拓新药业：北京市康达律师事务所关于新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-09-29
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北京市康达律师事务所
关于新乡拓新药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
康达法意字【2022】第 3613 号
二零二二年九月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于新乡拓新药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
康达法意字[2022]第 3613 号
致：新乡拓新药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡拓新药业股份有限公
司（以下简称“拓新药业”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南》”）等现行法律、法规和其他相关规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于新乡拓新药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出
具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法
合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法
律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、
复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接
取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机
构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
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法律意见书
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供拓新药业为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意拓新药业部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法
律意见书》的内容，但拓新药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）拓新药业依法设立且有效存续
拓新药业成立于 2005 年 2 月 3 日。经中国证券监督管理委员会《关于同意
新乡拓新药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2021]3021 号）核准以及深圳证券交易所《关于新乡拓新药业股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1038 号）文批准，公司发
行的 A 股股票已在深圳证券交易所上市，证券简称“拓新药业”，股票代码
“301089”。
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法律意见书
拓新药业现持有统一社会信用代码为 91410000731329432N 的《营业执照》，
其住所为新乡市高新区静泉西路 398 号，法定代表人为杨西宁，注册资本为
12,600.00 万元人民币，经营范围为：“许可项目：食品添加剂生产；药品生产；
药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含
许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学
产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；
机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在依据法律、行政法规、
规范性文件以及《新乡拓新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定需要终止的情形，亦不存在需要终止上市资格的情形。
（二）拓新药业不存在不得实施本次激励计划的情形
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《新乡拓新药业股份有限
公司审计报告众环审字》（2022)2110030 号、公司出具的书面说明并经本所律师
核查，截至本《法律意见书》出具之日，拓新药业不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
综上，本所律师认为，拓新药业系依法设立并有效存续且股份已在创业板上
市的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计
划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
（一）激励计划载明的事项
本所律师对《新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内容进行了逐项核查，经审阅
《激励计划（草案）》，本次激励计划包含：激励计划的目的与原则，激励计划
的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量
和分配，激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期，激励计划的授予价格
及确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的实施程序，
限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的调整方法和程序，公司与激励对
象各自的权利义务，公司与激励对象发生异动的处理和附则等内容。
本所律师认为，公司本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的
规定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划。
1. 限制性股票激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向
激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 限制性股票激励计划的股票数量和种类
本次激励计划拟授予的限制性股票不超过200.00万股，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额12,600.00万股
的1.59%。
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法律意见书
本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额的
比例安排，符合《管理办法》第九条第（三）项和第十五条的规定。公司全部在
有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过公司股本总额的10%，符合《管理办
法》第十四条第二款的规定。
3. 首批激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 日股本总额的比例
杨西宁 董事长 3.05 1.52% 0.03%
董事、党委
蔡玉瑛 书记、总经 3.00 1.50% 0.02%
理
董事、副总
王秀强 3.00 1.50% 0.02%
经理
副总经理、
阎业海 3.00 1.50% 0.02%
董事会秘书
焦慧娟 财务总监 3.00 1.50% 0.02%
杨邵华 总经理助理 1.80 0.90% 0.01%
核心骨干人员（67 人） 183.15 91.58% 1.47%
合计 200.00 100.00% 1.59%
注1：上述激励对象中，公司董事长杨西宁先生为公司实际控制人，公司总经理助理杨
邵华先生为实际控制人子女。本计划激励对象不包括独立董事、监事。
注2：以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。
注3：以上被激励的核心骨干人员均为新乡拓新药业股份有限公司薪酬与考核委员会根
据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。
注4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
4. 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售
期
（1）有效期
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法律意见书
本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规
定。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激
励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规
规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票归属前 6 个月内发
生过减持股票行为，则《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起
推迟 6 个月归属其限制性股票。
（3）限售期
本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期 30%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
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法律意见书
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期 30%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期 40%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发
股票红利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
上述规定的授予日与解除限售日的间隔时限未少于12个月，每期解除限售的
比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%，符合《管理办法》第二十四条
及第二十五条第一款的规定。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本限制
性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。上述有关禁售期的规定，符合《管理办法》第十六条的规定。
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法律意见书
5. 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予限制性股票的价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为不低于40.07元/股。即满足授予条
件后，激励对象可以每股40.07元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司限
制性股票。
（2）授予的限制性股票价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股73.31元的50%，为每股36.66元；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股80.14元的50%，为每股40.07元。
上述限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
6. 限制性股票的授予条件
激励对象在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
（2）激励对象未发生以下任一情形：
A. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
7. 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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法律意见书
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2022-2024 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2022 年 2022 年实现净利润不低于 1.5 亿元
2022-2023 年累计实现净利润不低于 4 亿元，且 2023
第二个归属期 2023 年
年净利润较 2022 年增长不低于 20%
2022-2024 年累计实现净利润不低于 7.5 亿元，且
第三个归属期 2024 年
2024 年净利润较 2023 年增长不低于 20%
注 1：上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除本次及其它激励计划
所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
注 2：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足解除归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若公
司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（5）个人层面业绩考核要求
根据公司制定的《新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。若激励对象在上一年度绩效考核合格
及以上的，则当年度可按照本计划的相关规定进行归属登记。若激励对象在上一
年度绩效考核不合格，则对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，按作废
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法律意见书
失效处理。上述关于限制性股票的授予条件与解除限售条件的规定，符合《管理
办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（三）本次激励计划的变更和终止
1. 本次激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
A. 导致提前归属的情形；
B. 降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
上述关于本次激励计划的变更程序的规定，符合《管理办法》第五十条的规
定。
2. 本次激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
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法律意见书
上述关于本次激励计划的终止程序的规定，符合《管理办法》五十一条的规
定。
（四）本次激励计划的其他规定
经本所律师审阅，《激励计划（草案）》还就本限制性股票激励计划的调整
方法和程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发
生异动的处理等内容做出了明确规定。
综上所述，本所律师认为，限制性股票激励计划的具体内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
本所律师查阅了公司董事会、监事会会议等文件，截至本《法律意见书》出
具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：
1. 公司的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会进行审议。
2. 董事会审议
2022 年 9 月 28 日，拓新药业召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通
过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相
关议案。董事杨西宁、蔡玉瑛、王秀强系本次激励计划关联董事，已回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 监事会审议
2022 年 9 月 28 日，拓新药业召开第四届监事会第十一次临时会议，审议通
过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》相关议案。监事会
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法律意见书
认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。同时，经对激励对象名单进行核查，监事会认为，列入公司
本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
4. 独立董事发表意见
2022 年 9 月 28 日，公司独立董事就《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要及《公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表
了独立意见，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并提交股东大会审议，且
独立董事认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。
经核查，本所律师认为，本次激励计划已经履行的法定程序符合《公司法》
《证券法》等法律法规和规范性文件以及《管理办法》第三十三条、第三十四条、
第三十五条、第三十六条的相关规定。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下程序：
1. 公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2. 在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
3. 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大
会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4. 公司召开股东大会就《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的事项
进行审议；
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5. 股东大会应当对本次激励计划的内容进行审核，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上表决通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有公司 5.00%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决；
6. 公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已履
行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，本
次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系本次激励计划激励
对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定的不得成为
激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象确定的职务依据
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法律意见书
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理
人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监
事）。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据符合《管理办法》
第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 73 人，包括：
1、公司部分董事、高级管理人员；
2、核心骨干人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事。其中董事和高级管理人员必须
经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人、董事长杨西宁（持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人），实控人子女杨邵华先生。公司将其纳入本激
励计划的原因在于：杨西宁先生对行业发展及其下游应用领域的需求变化有着
充分的了解及前瞻性的判断，并深度参与产品研发的战略定位和发展方向，在
公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，对公
司经营业绩和未来发展具有直接影响；杨邵华先生现任公司总经理助理，主导
研发中心和质量管理部，负责产品研发、质量管理等工作，在公司研发和产品
质量方面起到关键性作用。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
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法律意见书
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予确定的激励对象符合《管理
办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关
规定。
五、本次激励计划的信息披露
经核查，公司董事会及监事会审议通过《关于<公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等相关议案后，公司已按照规定公告与本次激励计划相
关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等文件。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行现阶段
的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》等
法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续
信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》规定及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来
源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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法律意见书
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反法律、
行政法规以及规范性文件的情形。
（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及
合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实
施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反法律、行政以及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
2022 年 9 月 28 日，拓新药业召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通
过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相
关议案。董事杨西宁、蔡玉瑛、王秀强与上述议案存在关联关系，系本次激励计
划关联董事，已按照《管理办法》履行关联董事回避表决的义务。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件。
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定。
（三）截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划的拟订、审议、公示
等程序符合《管理办法》的规定。
（四）本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定。
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法律意见书
（五）截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了必要的信息披露义务，
尚需按照法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行与本次激励计划相
关的后续信息披露义务。
（六）公司未在为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助。
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律、行政
以及规范性文件的情形。
（八）本次激励计划拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根
据《管理办法》的规定在董事会审议相关议案时进行了回避。
本次激励计划尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可生效实施。
本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于新乡拓新药业股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 经办律师：
乔佳平 李赫
陆映舟
年 月 日
