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                           北京市康达律师事务所关于

深圳证券交易所《关于对新乡拓新药业股份有限公司的关注函》

                                    所涉相关事项的




                                  法 律 意 见 书




                          康达法意字【2022】第 3794 号



                                      二零二二年十月
                                                                 法律意见书



                    北京市康达律师事务所关于

深圳证券交易所《关于对新乡拓新药业股份有限公司的关注函》

                           所涉相关事项的

                              法律意见书



                                               康达法意字[2022]第 3794 号



致：新乡拓新药业股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡拓新药业股份有限公
司（以下简称“拓新药业”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所创业板公司
管理部于 2022 年 10 月 9 日出具的《关于对新乡拓新药业股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2022〕第 365 号，以下简称“《关注函》”）中所涉相关事
项进行了核查，出具本《法律意见书》。

    本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办
法》及其他现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意
见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于拓新药业和其他相
关当事人的陈述和保证出具意见。

    本《法律意见书》仅限于拓新药业答复《关注函》之目的使用，未经本所书
面同意，不得用于其他用途。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》
的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料，拓新药业向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，
且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
                                                                法律意见书



    本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：




    《关注函》问题 2、请结合前述问题的回复说明你公司本次激励计划草案是

否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，请独立董事、监事会发表意
见，请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

    回复：

    根据公司出具的说明及提供资料，并经本所律师核查，公司本次股票激励计
划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，理由如下：

    一、本次限制性股票激励计划公司符合《上市公司股权激励管理办法》第
十一条的规定，所设定指标科学、合理

    1、公司2022年前三季度经营业绩、过往年度第四季度业绩情况及占全年的
比重及在手订单规模情况

    （1）公司2022年前三季度经营业绩情况

    公司2022年上半年实现净利润5,405.66万元，占2022年公司股权激励净利润
业绩指标1.5亿元的36.04%。

    根据公司财务统计，2022年前三季度累计净利润尚未达到2022年公司股权激
励净利润业绩指标1.5亿元的75%，具体净利润数据以公司披露《2022年第三季度
报告》为准。

    （2）过往年度第四季度业绩情况及占全年的比重

    公司2019年-2021年第四季度业绩及占全年的比重情况如下：

                                                               单位：万元

               项目                  2019年       2020年       2021年
第四季度归属于上市公司股东的净利润     827.80       2,793.94       -17.46
年度归属于上市公司股东的净利润        6,125.18     11,280.06     6,571.10
               占比                    13.51%       24.77%        -0.27%
                                                                      法律意见书


       过去三年，公司第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为827.80万元、
2,793.94万元和-17.46万元，占公司当年归属于上市公司股东的净利润的比例分别
为13.51%、24.77%和-0.27%，主要受政策环境、市场环境、原材料价格波动等影
响。

       从过往业绩来看，公司不存在第四季度净利润占全年净利润比重较大的情况。

       （3）在手订单规模情况

       公司产品订单周转较快，截至本法律意见书出具日，公司在手订单为3,564
万元，目前在手订单情况正常，不存在大额在手订单的情况。

       综上所述，公司全年能否实现股权激励业绩指标具有不确定性和挑战性，尚
需公司管理层和各级员工凝心聚力、攻坚克难，调动核心骨干员工的积极性、主
观能动性、创造性，充分挖掘市场潜力，提升产品性能质量，保持快速的市场反
应能力，以更好地实现公司业绩考核目标。

       2、市场环境变化和发展趋势

       公司所处行业属于“医药制造业（C27）”中的“化学药品原料药制造（C2710）”。
根据具体业务的不同还可以细分为原料药、中间体等子行业。公司面临的外部市
场变化和发展趋势具体为：

       首先，受国际环境复杂演变、国内疫情冲击等超预期因素影响，我国经济下
行压力加大。在当前宏观经济整体承压的背景下，我国政府陆续推出《国务院关
于印发扎实稳住经济一揽子政策措施的通知》（国发〔2022〕12号）等相关支持
政策，以加大逆周期调节力度，对冲疫情影响、稳定经济运行。随着疫情防控总
体向好，企业复工复产有序推进，一系列稳增长政策措施显效，我国经济指标逐
步企稳回升。根据国家统计局数据显示，2022年6月，我国制造业PMI指数为50.2%，
时隔三个月重返枯荣线以上，释放出我国制造业经济持续改善的积极信号。

       其次，医药行业发展关乎国计民生，在过去几年，整个医药制造业保持了高
发展态势，产业结构不断转型升级，研发创新能力稳步提升。医药行业与国民健
康息息相关，长期看来，医药消费具有刚需性质，市场需求旺盛。原料药及中间
                                                                 法律意见书


体行业处在医药产业链的中游，随着医药产业政策支持、人口老龄化趋势和人们
健康意识的不断增强，全球原料药及中间体行业将保持持续稳健增长。

    另外，近年来，在一系列医疗改革政策推动下，医药行业步入调整期和震荡
期，医药行业在行政监管与市场竞争的双重压力下面临战略抉择，部分传统药企
在负重前行中坚定转型，创新型企业方兴未艾，市场格局加速重构。

    随着医疗改革的不断深入，国家对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制
提出了新的改革措施，推出了诸如“一致性评价”、“带量采购”等对医药行业影响
深远的具体举措，“一致性评价”有利于提升我国仿制药的整体质量，从而在临床
上实现仿制药与原研药的相互替代，提升仿制药的市场渗透率，而这又对仿制药
企业的研发实力、技术水平以及上游原料药的质量等都提出了更高的要求。“带
量采购”的执行，将使相关药品的价格明显下降，成本将成为仿制药的重要竞争
因素，同时也有利于降低流通环节成本，促进制药企业更加专注于研发。

    随着医疗改革政策的逐步完善，以及国家对安全环保、能源双控和药品质量
要求的不断提高，医药行业的高质量发展已成为行业未来发展的主基调，医药企
业在摸索中转型，“危”与“机”并存。

    在宏观经济下行、行政监管收紧与市场竞争加剧的多重压力下，医药企业普
遍面临较大的转型压力，公司在保障稳定发展的基础上，仍需要不断探索新出路，
挖掘利润增长点，以提高经营业绩和企业综合竞争力。2022年7月25日，国家药
监局附条件批准河南真实生物科技有限公司阿兹夫定片增加治疗新冠病毒肺炎
适应症注册申请，公司作为阿兹夫定原料药生产企业，阿兹夫定原料药为公司带
来了新的业绩驱动力。但同时阿兹夫定原料药的采购、生产和质量安全，以及客
户的开拓和维护也对公司及员工提出了新的要求和挑战。

    综上，医药行业长期来看，发展趋势整体向好，市场需求量稳步提升，为公
司的长远发展提供了有力保证；中短期来看，在国家宏观经济环境短期下行压力
加大以及一系列医药行业监管、改革政策的推行对医药行业内企业经营及业绩的
影响、冲击较大。公司及各级员工需要进一步努力，抓住机遇，迎接挑战，推动
公司业绩的持续提升。
                                                              法律意见书


    3、本次激励计划公司层面业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》
第十一条的规定

    根据《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定：“绩效考核指标应当包
括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，
符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。”

    本次激励计划公司层面的考核指标为净利润及净利润的增长率，前述指标是
反应公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立公司较好的资本市场形象。

    在综合考虑了历史业绩、行业发展状况、市场环境变化情况以及公司未来的
发展规划等相关因素的基础上，设置了以2022年净利润为基数，2022-2024年公
司净利润指标及净利润增长率的业绩考核目标，指标设定合理、科学。对激励对
象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。除公司层面的业绩考核外，公
司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作
出较为准确、全面的综合评价。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有合理性，符合公司实际情况，有利
于促进公司竞争力的提升，有助于发挥激励作用，符合《上市公司股权激励管理
办法》第十一条的规定。

    4、2022年业绩指标的设置能否达到激励效果

    综上，公司 2022 年是否能够实现业绩指标具有不确定性，尚需公司管理层
及各级员工凝心聚力、攻坚克难、共同努力。公司 2022 年业绩指标的设置具有
挑战性，有利于促进公司竞争力的提升，具有激励效果。

    二、本次激励计划程序合法合规

    经核查，本次激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事己对本次激励计划发表独立意见，且相关董事会
决议、监事会决议、独立董事意见均已按照规定履行信息披露义务。本次激励计
划尚需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，独立董事已就
本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
                                                              法律意见书


    三、结论

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划业绩指标等要素设置合理，客观公
开、清晰透明，符合公司实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关
规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）
                                                                     法律意见书



（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于深圳证券交易所<关于对新乡拓新

药业股份有限公司的关注函>所涉相关事项的法律意见书》之专用签章页）




    北京市康达律师事务所（公章）




    单位负责人：                          经办律师：

                    乔佳平                                  李赫




                                                            陆映舟




                                                       年      月    日