拓新药业：中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2022-10-21
中天国富证券有限公司
关于
新乡拓新药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二二年十月
目录
目录 ................................................................................................................................................................2
一、释义 ......................................................................................................................................................3
二、声明 ......................................................................................................................................................4
三、基本假设 ............................................................................................................................................5
四、独立财务顾问意见 ........................................................................................................................6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序............................................................ 6
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计
划差异............................................................................................................................ 7
（三）本次限制性股票授予条件说明........................................................................ 7
（四）本次限制性股票的首次授予情况.................................................................... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.............. 10
（六）结论性意见...................................................................................................... 10
五、备查文件 ......................................................................................................................................... 11
一、释义
公司、本公司、上
指 新乡拓新药业股份有限公司
市公司、拓新药业
独立财务顾问 指 中天国富证券有限公司
独 立 财 务顾问报 指 中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司 2022 年
告、本报告 限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
激励计划、本激励
指 新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
计划、本计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司及子公司任职的
激励对象 指 部分董事、高级管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励
的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《业务办理指南》 指
务办理
《公司章程》 指 《新乡拓新药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由拓新药业提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对拓新药业股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对拓新药
业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决
议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确
性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
拓新药业 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡
拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<新乡拓新药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于<新乡拓新
药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 9 月 29 日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露了
《新乡拓新药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司
其他独立董事的委托，独立董事赵永德先生作为征集人就 2022 年第五次临时股
东大会审议的有关公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
3、2022 年 9 月 29 日至 2022 年 10 月 9 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。具
体内容详见公司 2022 年 10 月 10 日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-084）。
4、2022 年 10 月 17 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会，审议并通
过了《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新
药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2022 年 10 月
17 日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露《关于 2022 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2022-087）。
5、2022 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事
会第十二次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 10 月 19 日为首次授予日，向符合
授予条件的 73 名激励对象授予 200.00 万股第二类限制性股票。公司董事会认为
本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再
次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意
见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拓新药业本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性
股票激励计划差异
本次授予的内容与公司 2022 年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据《管理办法》及激励计划中的有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向
激励对象授予限制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，拓新药业及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2022 年 10 月 19 日
2、授予数量：200.00 万股，占目前公司股本总额 1.59%
3、授予人数：73 人
4、授予价格：40.07 元/股
5、本次激励计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分
配情况如下：
获授的限制 占授予限制性 占本激励计划公
姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 告日股本总额的
（万股） 例 比例
杨西宁 董事长 3.05 1.52% 0.03%
董事、党委书
蔡玉瑛 3.00 1.50% 0.02%
记、总经理
王秀强 董事、副总经理 3.00 1.50% 0.02%
副总经理、董事
阎业海 3.00 1.50% 0.02%
会秘书
焦慧娟 财务总监 3.00 1.50% 0.02%
杨邵华 总经理助理 1.80 0.90% 0.01%
核心骨干人员（67人） 183.15 91.58% 1.47%
合计 200.00 100.00% 1.59%
注1：上述激励对象中，公司董事长杨西宁先生为公司实际控制人，公司总经理助
理杨邵华先生为实际控制人子女。本计划激励对象不包括独立董事、监事。
注2：以上被激励的高级管理人员，均已经董事会聘任。
注3：以上被激励的核心骨干人员均为新乡拓新药业股份有限公司薪酬与考核委员
会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位职务的员工。
注4：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，首次授予限制性股票的
激励对象与公司 2022 年第五次临时股东大会批准的《新乡拓新药业股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划》中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符
合《管理办法》《上市规则》以及公司激励计划的相关规定。
6、本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属期 归属期间 归属比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之
第一个归属期 30%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之
第二个归属期 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之
第三个归属期 40%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议拓新药业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股
权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
（六）结论性意见
截至本报告出具日，拓新药业本次限制性股票激励计划首次授予事项已取得
了必要的批准与授权；公司和本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划规定
的授予所必须满足的条件；本次激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予
数量等确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律法规和
规范性文件的规定。
五、备查文件
1、《新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《新乡拓新药业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；
3、《新乡拓新药业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；
4、
《新乡拓新药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议决
议相关事项的独立意见》；
5、《新乡拓新药业股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的公告》；
6、《新乡拓新药业股份有限公司章程》。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
中天国富证券有限公司
2022 年 10 月 日
