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                            北京市康达律师事务所

                    关于新乡拓新药业股份有限公司

     2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的




                               法 律 意 见 书




                       康达法意字【2022】第 3915 号



                                   二零二二年十月
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                        北京市康达律师事务所

                  关于新乡拓新药业股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的

                               法律意见书



                                                 康达法意字[2022]第 3915 号



致：新乡拓新药业股份有限公司
    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡拓新药业股份有限公
司（以下简称“拓新药业”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则）》（以下简称“《上市规则》”）
等现行法律、法规和《新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）发表法律意见。
    本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于新乡拓新药业股份有 限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本
《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师
对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实
发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准
和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律
师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于
不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的
材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
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意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
    公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
    本《法律意见书》仅供拓新药业本次激励计划首次授予之目的使用，不得用
作其他目的。
    本所律师同意拓新药业部分或全部在激励计划相关备案或公告文件 中自行
引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法
律意见书》的内容，但拓新药业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：

    一、本次激励计划首次授予事项的批准与授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划首次授予限制性
股票事项已履行了如下程序：
    1. 2022 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第
五次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表
了明确同意的独立意见。
    2. 2022 年 9 月 28 日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其

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摘要的议案》《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
    3. 公司独立董事赵永德先生受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2022
年第五次临时股东大会中审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东 公开征
集委托投票权。
    4. 2022 年 9 月 29 日至 2022 年 10 月 9 日，公司对首次授予的激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议。具
体内容详见公司 2022 年 10 月 10 日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-084）。
    5. 2022 年 10 月 17 日，公司召开了 2022 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药
业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。同时，
公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划（草案）公告
前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现存在利用内幕信息买卖公司
股票的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。2022 年 10 月 17 日，公
司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》 公告编号：
2022-087）。
    6. 2022 年 10 月 19 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
    7. 2022 年 10 月 19 日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，


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监事会同意公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 19
日，并同意向符合授予条件的 73 名激励对象授予 200 万股第二类限制性股票。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首次授予限制
性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    二、本次激励计划的授予情况

    （一）本次激励计划的首次授予日
    2022 年 10 月 17 日，公司召开了 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理新乡拓新药业股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》，同意授权董事会确定本次激励计划的授权日。
    2022 年 10 月 19 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意确定 2022 年 10 月 19 日为本次激励计划的首次授予日，该授予日的确定已
经公司独立董事同意及公司第四届监事会第十二次会议审议通过。
    根据公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交
易日，为自公司股东大会通过本激励计划后的 60 日内，且不在下列区间：
    1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公 告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
    2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    4. 中国证监会及深交所规定的其他期间。
    本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的有关规定。

    三、本次激励计划的授予对象

    2022 年 10 月 19 日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司董事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成


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就，同意将授予日确定为 2022 年 10 月 19 日，按 40.07 元/股的授予价格向符合
条件的 73 名激励对象授予 200.00 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的
独立意见。
    2022 年 10 月 19 日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司监事会认为首次授予激励对象主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股
票的条件已成就。
    本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。

    四、本次激励计划的股票授予条件

    根据激励计划（草案），同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予
限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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    6、中国证监会认定的其他情形。
    根据公司的确认并经核查，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满
足，公司向激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象首
次授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予日的确认、首次授予的激
励对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划设
定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予第二类限制性股 票符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本
次激励计划首次授予事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司
尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。
    本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于新乡拓新药业股份有限公司 2022 年

限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之专用签章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人： 乔佳平                            经办律师：     李   赫




                                                              陆映舟




                                                            年     月     日




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