中天国富证券有限公司
关于新乡拓新药业股份有限公司
首次公开发行前已发行股份及战略配售股份
上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为新乡
拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，对拓新药业首次公开发行前已发行股份及
战略配售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、 公司首次公开发行股票和股本情况
（一） 首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021 号）同意注册，深圳证券交易所《关
于新乡拓新药业股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
[2021]1038 号）同意，拓新药业首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 31,500,000
股，其中包括战略配售股份共计 2,471,480 股，网上网下发行股份共计 29,028,520
股，并于 2021 年 10 月 27 日在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行前，公司总股本 94,500,000 股，首次公开发行股票后，公司股
份总数增加至 126,000,000 股，其中，无流通限制及锁定安排的股 票 数 量 为
27,506,432 股，占公司发行后总股本的比例为 21.83%，有流通限制或锁定安排的
股票数量为 98,493,568 股，占发行后总股本的比例为 78.17%。
（二） 上市后股份变动情况
1、首次公开发行网下配售股上市流通
2022 年 4 月 27 日，公司首次公开发行网下配售限售股（以下简称“网下配
售限售股”）1,522,088 股上市流通，网下配售限售股的限售期为自公司股票上市
之日起 6 个月。该次解除限售股份占公司总股本的 1.21%，解除限售股东户数共
计 9,806 户。
2、其他
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生股份增发、回购注销、
派发股票股利或用资本公积金转增股本等事项，公司总股本未发生变化。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东所做关于股份锁定、减持的承诺
本次申请解除股份限售的股东共 17 名，分别为：
序号 股东名称 股东类型
1 SHENGLIN HOLDING CO. LTD.
2 北京新华联产业投资有限公司
3 路可可作企业有限公司
4 蔡玉瑛
5 渠桂荣
6 董春红
7 王秀强
8 孔繁馨
首次公开发行前股东
9 刘军
10 刘小琴
11 李根水
12 梁耀明
13 李炬
14 江西萬物药业有限公司
15 阎业海
16 张中义
中信建投证券－中信银行－中信建投拓新药业战略配售 首次公开发行
17
集合资产管理计划 战略配售股东
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次
公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等相关文件做出关于股份锁定、减
持的承诺具体如下：
1、董事、监事、高级管理人员（包括股东蔡玉瑛、渠桂荣、董春红、王秀
强、阎业海）承诺：
（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人
持有（包括直接持有或间接持有）的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；
（2）公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如公
司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应
调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2022 年 4 月 27 日，非交易日顺
延）收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的公司股票将在上述锁定期限届
满后自动延长 6 个月的锁定期；
（3）前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的 25%；如本人在任期
届满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以上限
制性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；
（4）本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减
持的，减持价格不低于发行价。如发行人有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则前述发行价格进行相应调整。
2、股东 Shenglin Holding Co. Ltd.、北京新华联产业投资有限公司、路可可
作企业有限公司、孔繁馨、刘军、刘小琴、李根水、梁耀明、李炬、江西萬物药
业有限公司、张中义承诺：
（1）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业
/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不以任 何理由要
求发行人回购该部分股份；
（2）所持公司股份，自本企业/本人承诺的锁定期满后两年内减持的，其减
持价格不低于发行价，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。若公司股票有派息、送股、资本
公积金转增股本等事项的，减持数量将进行相应调整；
（3）如果在锁定期届满后，本企业/本人拟减持股票的，将认真遵守中国证
监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定。
3、中信建投拓新药业战略配售集合资产管理计划承诺获得本次配售的股票
持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起 12 个月。
（二）截至本公告日，本次申请解除股份限售股东除上述承诺外，无其他特
别承诺，无后续追加承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承
诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其不存在违规担保。
三、 本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 10 月 28 日。
2、本次解除限售股份数量为 59,224,980 股，占发行后总股本的 47.00%。
3、本次解除限售股东户数共计 17 户。
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：
序 所持限售股数量 本次解除限售数 本次实际可上市 股东类
股东名称
号 （股） （股） 流通股数（股） 型
SHENGLIN
1 HOLDING CO. 19,890,000 19,890,000 19,890,000
LTD.
北京新华联产业
2 13,500,000 13,500,000 13,500,000
投资有限公司 首次公
路可可作企业有 开发行
3 8,415,000 8,415,000 8,415,000
限公司 前股东
4 蔡玉瑛 5,805,000 5,805,000 1,451,250
5 渠桂荣 4,410,000 4,410,000 1,102,500
6 董春红 2,466,000 2,466,000 616,500
7 王秀强 2,214,000 2,214,000 55,3500
8 孔繁馨 17,000 17,000 17,000
9 刘军 10,000 10,000 10,000
10 刘小琴 8,000 8,000 8,000
11 李根水 7,000 7,000 7,000
12 梁耀明 5,000 5,000 5,000
13 李炬 2,000 2,000 2,000
江西萬物药业有
14 2,000 2,000 2,000
限公司
15 阎业海 1,500 1,500 375
16 张中义 1,000 1,000 1,000
中信建投证券－
首次公
中信银行－中信
开发行
17 建投拓新药业战 2,471,480 2,471,480 2,471,480
战略配
略配售集合资产
售股东
管理计划
合计 59,224,980 59,224,980 48,052,605
注 1：公司 5%以上持股股东北京新华联产业投资有限公司本次解除限售股份数量为 13,500,000 股，占
总股本 10.71%。该部分解除限售股份中，质押股份合计 13,500,000 股，占其所持有公司股份总数的 100% ，
占公司总股本的 10.71%。除股东北京新华联产业投资有限公司持有股份存在质押、冻结情形外，本次解除
限售其余股份不存在被质押、冻结的情形；
注 2：本次股份解除限售股东中，蔡玉瑛为公司董事兼总经理，渠桂荣为公司董事，董春红为公司监
事，王秀强为公司董事兼副总经理，阎业海为公司董事会秘书兼副总经理，上述股东限售股份解除限售后，
同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，在任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司
股份的 25%,因此,蔡玉瑛女士本次实际可上市流通 1,451,250 股；渠桂荣女士本次实际可上市流通 1,102,500
股；董春红女士本次实际可上市流通 616,500 股；王秀强先生本次实际可上市流通 55,3500 股；阎业海先生
本次实际可上市流通 375 股；
注 3：本次解除限售股份不存在股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。
本次解除限售股份公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严 格遵守
承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、 股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股) 比例（%） 增加（股） 减少（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条
件流通股/ 96,971,580 76.96% 11,172,375 59,225,005 48,918,950 38.82%
非流通股
首发前限售
股、高管锁 94,500,000 75.00% 0 56,753,500 37,746,500 29.96%
定股
战略配售限
100 0.00% 11,172,375 25 11,172,450 8.87%
售股
高管锁定股 2,471,480 1.96% 0 2,471,480 0 0.00%
二、无限售
29,028,420 23.04% 48,052,630 0 77,081,050 61.18%
条件流通股
三、总股本 126,000,000 100% 59,225,005 59,225,005 126,000,000 100%
注 1：本次变动总股本数 59,225,005 股与本次解除首次公开发行前已发行股份及战略配售股份限售股
数量 59,224,980 股差异 25 股，系公司董事、高管蔡玉瑛公司上市未满一年内本人增持的 100 股高管锁定股
解除限售 25 股所致；
注 2：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；
注 3：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请上市流通的首次公开发行前限售股股
东及首次公开发行战略配售股股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本
次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定；公司关
于本次首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流 通的信
息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对本次公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行
战略配售股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司首次
公开发行前已发行股份及战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
常江 彭德强
中天国富证券有限公司
2022 年 10 月 26 日
