中天国富证券有限公司关于

 新乡拓新药业股份有限公司使用部分超募资金永久补充流
                         动资金的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
新乡拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对拓新药业本次使用部
分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：


一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡拓新药业股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3021 号）同意，并经深圳证券交易所同
意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 31,500,000 股，每股面
值人民币 1.00 元，每股发行价格为 19.11 元。本次发行募集资金总额为人民币
601,965,000.00 元，扣除发行费用人民币 58,690,890.23 元，实际募集资金净额为
人民币 543,274,109.77 元，其中超募资金 14,781.77 万元，上述募集资金已全部
到账。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 10 月 22 日对上述
资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）2110001 号）。

    上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专
户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。


二、超募资金使用情况

    经公司 2021 年 11 月 10 日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第四次会议和 2021 年 11 月 26 日召开的第二次临时股东大会，审议通过了《关



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于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用超募资金 4,400
万元永久性补充流动资金。

    经公司 2022 年 2 月 9 日召开的第四届董事会第十次会议、第四届监事会第
六次会议和 2022 年 2 月 28 日召开的 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于使用部分超募资金投资建设年产 1000 吨核苷系列食品营养强化剂项目的
议案》，同意公司建设年产 1000 吨核苷系列食品营养强化剂项目，并使用超募资
金人民币 5,981.77 万元投入该项目的建设。经公司 2022 年 5 月 23 日召开的第四
届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资
设立子公司的议案》，同意公司投资设立子公司，子公司成立后，将承担“年产
1000 吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施。

    截至 2022 年 11 月 7 日，公司已累计实际使用超募资金 10,381.77 万元，剩
余可使用超募资金余额为 4,400.00 万元。


二、使用部分超募资金永久补充流动资金情况

（一）本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

    公司超额募集资金为 14,781.77 万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定，结合自身实
际经营情况，公司拟使用超募资金 4,400 万元永久性补充流动资金，占超募资金
总额的比例为 29.77%，使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月之内有效。
公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金的金额不超过超募资
金总额的 30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用
的有关规定。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（二）相关说明与承诺

    本次超募资金永久性补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，
不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。本次补
充流动资金为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，减少财务费用，
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降低公司运营成本，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公
司承诺每十二个月内累计使用金额不超过超募资金总额的 30%；承诺本次使用
超募资金永久性补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动资
金后的十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以
外的对象提供财务资助。


三、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会意见

    公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补
充流动资金的议案》，同意公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、和
《公司章程》的相关规定，结合自身实际经营情况，使用超募资金 4,400 万元用
于永久补充流动资金，以满足公司日常经营需要，使用期限自股东大会审议通过
之日起十二个月之内有效。

（二）监事会意见

    公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补
充流动资金的议案》，公司本次使用超募资金 4,400 万元永久补充流动资金，有
利于提高募集资金使用效率，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈
利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用与募集资金投资项目的实施计划
不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向
和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关规定。监事会同意公司使用超募资金
4,400.00 万元永久补充流动资金。

（三）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次使用超募资金 4,400 万元用于永久补充流动资金，
有利于提高募集资金的使用效率，满足公司流动资金需求，不会与募集资金投资
项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不
                                    3
进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资
助，该事项内容及相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等规范性文件的有关规定。因此独立董事一致同意公司使用超募资金 4,400 万元
用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司 2022 年第六次临时股东大会
审议。


四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    拓新药业本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使
用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募
集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通
过，独立董事已就该事项发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公
司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规及规范性文件的有关规定。

    综上所述，中天国富证券对拓新药业本次使用部分超募资金永久补充流动资
金事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
   （此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  常江                  彭德强




                                                 中天国富证券有限公司




                                                    2022 年 11 月   日