中天国富证券有限公司

                      关于新乡拓新药业股份有限公司

             2023 年度日常性关联交易预计的核查意见

       中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为新乡
拓新药业股份有限公司（以下简称“拓新药业”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号
——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对拓新药业 2023
年度日常关联交易预计情况进行了审慎核查，具体情况如下：

一、 日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

       拓新药业于 2023 年 1 月 16 日召开的第四届董事会第二十次会议和第四届
监事会第十四次会议审议通过了《关于预计 2023 年日常性关联交易的议案》，关
联董事杨西宁回避表决该议案。本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审
议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

                                                                                    单位：万元
关联交易                                      关联交易定               截至披露日     上年发生
             关联人        关联交易内容                    预计金额
  类别                                         价原则                  已发生金额       金额
接受关联    杨西宁及邵   为公司及子公司银行
                                                不适用      5,000.00         0.00      1,000.00
 方担保       爱贞         贷款提供担保
            河南康庄农
向关联人                 公司及子公司采购农   参照市场价
            业开发有限                                        200.00        23.68        106.80
采购商品                       产品           格公平定价
              公司

    注：上一年度实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际的关联交易金
额经审计后将在年度报告中披露。
         （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                                                           单位：万元
                                                                 实际发生额   实际发生额
关联交
           关联人    关联交易内容   实际发生金额    预计金额     占同类业务   与预计金额      披露日期及索引
易类别
                                                                 比例（%）    差异（%）
接受关               为公司及子公                                                            2022 年 1 月 21 日
          杨西宁及
联方担               司银行贷款提     1,000.00      29,000.00      100.00        -96.55      披露于巨潮资讯
           邵爱贞
  保                    供担保                                                               网的《关于预计
                                                                                             2022年日常性关
                                                                                             联交易的公告》
                                                                                             （公告编号：
                                                                                             2022- 008）；
向关联    河南康庄                                                                           2022年5月6日披
                     公司及子公司
人采购    农业开发                     106.80         110.00        28.78        -2.91       露于巨潮资讯网
                      采购农产品
 商品     有限公司                                                                           的《关于追加
                                                                                             2022年日常性关
                                                                                             联交易预计金额
                                                                                             的公告》（公告编
                                                                                             号：2022-041）
                                                   公司预计的关联方为公司及子公司银行贷款提供担保额度是可
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较
                                                   能发生业务的上限金额，在日常运营过程中，会根据实际经营发
大差异的说明
                                                   展需求和资金情况进行适当的调整。
                                                   公司预计的关联方为公司及子公司银行贷款提供担保额度是基
                                                   于公司正常生产经营的需要所发生的，实际发生数额与预计金额
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在
                                                   存在一定差异，关联方为公司及子公司提供关联担保是公司受益
较大差异的说明
                                                   行为，公司及子公司无需向关联方支付对价，不存在损害公司及
                                                   股东权益的情形，不会影响公司独立性。

             注：上一年度实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际的关联交易金
         额经审计后将在年度报告中披露


         二、关联人介绍和关联关系

         （一）关联方基本情况及关联关系说明

               1、杨西宁先生，为公司实际控制人，直接持有公司34,446,500股，通过新乡
         市高新区大业企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、新乡市高新区展业企业管理
         咨询合伙企业（有限合伙）、新乡市高新区鸿业企业管理咨询合伙企业（有限合
         伙）、新乡市高新区图业企业管理咨询合伙企业（有限合伙)各间接持有48,044股,
         通过新乡市伊沃斯商贸有限公司间接持股973,159股，合计持有35,611,835股,占公
         司股份总数的28.26%，并担任公司法定代表人、董事长。
    2、邵爱贞女士，系公司实际控制人配偶。

    3、河南康庄农业开发有限公司（以下简称“康庄农业”），系公司实际控制
人控制的其他企业。具体情况如下：

    （1）基本情况

  注册资本           100.00万元

  实收资本           100.00万元

  法定代表人         杨西宁

  住所               延津县石婆固镇迎宾大道十字路南

  主要生产经营地     延津县

                     农业产业化示范种植；农业科技开发推广应用；观光农业开发；光伏农业；园
  经营范围           林绿化；苗木、花卉、草坪、盆景的培育及销售；瓜果、蔬菜、农作物的种植
                     及销售；鸡、鸭、羊、驴的散养及销售；农家乐观光旅游；食用农产品销售。

  主营业务           瓜果、蔬菜、农作物的种植

  与发行人主营业务   公司及公司子公司与康庄农业之间的交易为向其采购农产品，用于公司及子公
  的关系             司食堂及员工福利，与主营业务无关


    （2）最近一期主要财务数据

                              总资产                                              148.51
         财务情况
 （截止2022年12月31日；       净资产                                               18.80
   单位：人民币万元；         主营业务收入                                        115.74
       未经审计）
                              净利润                                               -53.52

（二）履约能力分析

    上述关联方财务和资信状况良好，具有较好的履约能力，能够满足公司的业
务需求。


三、关联交易的主要内容

（一）关联交易的主要内容

    1、关联方杨西宁及邵爱贞为公司及子公司新乡精泉生物技术有限公司银行
贷款提供连带责任担保。

    2、康庄农业主要从事瓜果、蔬菜、农作物的种植及销售业务。公司及子公
司新乡制药股份有限公司、新乡市畅通实业有限公司、河南鼎新医药科技有限公
司等向康庄农业采购的农产品主要用于公司及子公司食堂及员工福利。

（二）关联交易协议签署情况

    公司关联交易均根据交易双方实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展
及时签署具体合同。


四、关联交易的必要性、公允性及对公司的影响

（一）必要性

    上述日常关联交易系公司业务发展和生产经营的正常所需，尤其是关联方为
公司及子公司提供担保，能有效缓解公司资金压力并改善公司现金流，是合理、
必要的交易行为。

（二）定价依据及公允性

    关联方为公司及子公司提供关联担保是公司受益行为，公司及子公司无需向
关联方支付对价；关联方向公司及子公司销售农产品交易价格系参照市场价格经
双方协商确定，价格公允。

（三）本次关联交易对公司的影响

    公司关联方为公司及子公司银行贷款提供最高额连带责任担保有助于公司
补充流动资金以满足日常经营发展需要，未损害上市公司利益，对公司财务状况
及经营成果不会带来不利影响。

    公司关联方向公司及子公司销售农产品的关联交易属于正常的商业交易行
为，定价公允，遵循市场化原则，不会影响公司的独立性。


五、审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

    2023年1月16日，公司召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于预计2023年日常性关联交易的议案》，关联董事杨西宁回避表决。
（二）监事会审议情况

    2023年1月16日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于预计2023年日常性关联交易的议案》，监事会发表了审核意见。

（三）独立董事事前认可情况和独立意见

    1、事前认可情况

    公司独立董事事前对公司拟提交董事会审议的2023年预计日常关联交易情
况进行认真审核，对公司关联方为公司及子公司银行贷款提供担保和公司关联方
向公司及子公司销售农产品相关情况进行了详细的问询，并通过抽查担保合同、
与康庄农业签订的日常性关联交易原则协议等相关交易的合理性进行了研究。

    经审阅，独立董事认为：公司2023年预计与关联方发生的关联交易，均属公
司正常业务活动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进
行的合理预测。公司与关联方之间的交易严格遵循公开、公平、公正的市场交易
原则，价格公允，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司及广大股东利
益的情形，未对公司独立性构成影响，符合证监会和交易所的有关规定。因此，
我们同意将《关于预计2023年日常性关联交易的议案》提交公司第四届董事会第
二十次会议审议，审议过程中关联董事应履行回避表决程序。

    2、独立意见

    经核查，独立董事认为：公司关联方杨西宁及邵爱贞为公司及子公司银行贷
款提供担保和关联方向公司及子公司销售农产品，符合有关法律、法规和公司章
程的规定，其审议程序合法有效；该事项对公司持续经营能力、损益及资产状况
无不良影响，公司独立性没有因此受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利
益的情形；关联担保为公司银行融资提供了便利，对公司未来的财务状况和经营
成果有积极影响。

    公司2023年预计日常关联交易是属公司正常业务活动，符合公司实际情况，
关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益，关联
董事回避表决，程序合法。综上，公司2023年日常关联交易预计议案的董事会审
议程序和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司《公司章
程》公司《关联交易决策制度》等文件的规定。因此，同意《关于预计2023年日
常性关联交易的议案》。


六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司 2023 年度日常关联交易预计事项符合公司发
展和正常经营活动需要，相关关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司和
公司非关联股东及中小股东利益的行为。公司董事会及监事会已审议通过上述交
易事项，关联董事已回避表决，独立董事事前认可相关事项并发表了明确的同意
意见，本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。决策程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、公司《公司章程》及公司《关联
交易决策制度》等文件的相关规定。

    综上，保荐机构对公司审核确认 2023 年日常关联交易预计事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于新乡拓新药业股份有限公司
2023 年度日常性关联交易预计的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                      常   江                       彭德强




                                                    中天国富证券有限公司

                                                        2023 年 1 月 17 日