华润材料：中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-09-29
中信建投证券股份有限公司
关于
华润化学材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二一年五月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵旭、李旭东根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
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保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人................................................. 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 4
三、发行人基本情况............................................................................................. 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 5
五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 6
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查................................................. 7
第二节 保荐机构承诺事项................................................................................ 9
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 12
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查....................................... 12
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查............................................... 12
第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 13
一、发行人关于本次发行的决策程序合法....................................................... 13
二、本次发行符合相关法律规定....................................................................... 13
三、发行人的主要风险提示............................................................................... 16
四、发行人的发展前景评价............................................................................... 21
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 21
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保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
简称 指 释义
保荐人、保荐机构、主承销
指 中信建投证券股份有限公司
商、中信建投证券
公司、华润材料、发行人 指 华润化学材料科技股份有限公司
China Resources Chemicals Company Limited（华润化工
化工有限 指
有限公司），香港公司，发行人发起人之一
华润化学材料有限公司，发行人发起人之一及控股股东，
化学材料 指
化学控股全资子公司
BP 指 英国石油公司
碧辟中国 指 碧辟（中国）投资有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市
公司股东大会、股东大会 指 华润化学材料科技股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会 指 华润化学材料科技股份有限公司董事会
发行人会计师、审计机构、
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司章程》 指 《华润化学材料科技股份有限公司章程》
按《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定
的《华润化学材料科技股份有限公司章程（草案）》，该
《公司章程（草案）》 指
《公司章程（草案）》自公司首次公开发行股票并在创业
板上市之日起生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业
《审计报告》 指 字[2020]28731-13 号《华润化学材料科技股份有限公司
审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年、报告期、报告期
指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
内
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月
报告期各期末 指
31 日
元、万元 指 如无特殊说明，意指人民币元、人民币万元
注：若本发行保荐书中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除含特别标注外，
均为四舍五入所致。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定赵旭、李旭东担任本次公开发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
赵旭先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经
理，曾主持或参与的项目有：卓易信息、英可瑞、坚瑞消防、张化机、仁智油服
等 IPO 项目；乾照光电非公开、海印股份非公开、四川美丰可转债、海印股份可
转债、百花村公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李旭东先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会董事总经理，曾主持或负责的项目有：仙琚制药、乾照光电、中航电测、
中国汽研、纽威股份、锋尚文化、铂力特、新光光电、西部超导等 IPO 项目；中
国卫星、方正科技、济南钢铁、泛海建设、华联超市、国风塑业、通鼎光电等上
市公司再融资项目；旋极信息、华东重机、奋达科技、中航电测、华润北药、西
单商场、中航资本、同有科技等重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
无。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括温杰、邓再强、余皓亮、梁永灏。
温杰先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部董事总经理，曾主持或
参与的项目有：山东铝业、兰州铝业、津膜科技、英可瑞、铭普光磁、卓易信息、
华特气体等 IPO 项目；韶钢松山公开增发和可转债、海印股份定增和可转债、津
膜科技定增、乾照光电定增、天润控股定增；沃森生物中期票据、福星股份公司
债券、碧桂园熊猫债、海印股份 ABS、浙大网新 ABS 等项目；津膜科技重大资
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保荐人出具的证券发行保荐书
产重组、天润数娱重大资产重组、舜天船舶破产重整及重大资产重组等项目。
邓再强先生：硕士学历，现任中信建投证券创新融资部总监，曾主持或参与
的项目有：兰州银行 IPO 项目、中色股份非公开、光环新网非公开、北陆药业可
转债、金一文化公司债、万人中盈收购杭州高新、山东发展收购山东华鹏等项目。
余皓亮先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，
曾主持或参与的项目有：卓易信息 IPO 项目、龙福环能 IPO 项目、中盟科技 IPO
项目、海峡股份发行股份购买资产项目、泛谷药业新三板挂牌项目等。
梁永灏先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾参与的项
目有：卓易信息 IPO 项目、博硕科技 IPO 项目、碧桂园物业 IPO 项目、恒大文
化改制项目、金利科技重大资产重组项目、天润数娱重大资产重组、碧桂园控股
小公募公司债项目、碧桂园地产住房租赁专项公司债等项目。
三、发行人基本情况
公司名称 华润化学材料科技股份有限公司
注册地址 常州新北区春江镇圩塘综合工业园
成立时间 2003 年 7 月 14 日
注册资本 125,750.407 万元
法定代表人 朱振达
董事会秘书 田美圆
联系电话 0519-85778588
互联网地址 https://www.crcchem.com/
主营业务 公司主要从事聚酯材料及新材料的研发、生产和销售
本次证券发行的类型 首次公开发行普通股并在创业板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
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保荐人出具的证券发行保荐书
拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项
审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2018 年 12 月 24 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委
员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
本项目的项目负责人于 2020 年 6 月 11 日向投行委质控部提出底稿验收申
请。2020 年 6 月 11 日至 2020 年 6 月 17 日，受新冠疫情的影响，投行委质控部
对本项目采取了远程查阅工作底稿、问核等方式进行核查，并于 2020 年 6 月 18
日对本项目出具项目质量控制报告。2020 年 6 月 29 日，在疫情缓解后，投行委
质控部对本项目进行了现场检查。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
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保荐人出具的证券发行保荐书
请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 6 月 18 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2020 年 6 月 24 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投
资者募集资金设立的投资基金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设
立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备
案、资金募集和投资运作适用本办法”。根据上述规定，发行人的全体法人及非
法人组织股东主要包括化学材料、化工有限和碧辟中国。
（二）核查方式
查阅股东化学材料和碧辟中国的营业执照、公司章程，查询全国企业信用信
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保荐人出具的证券发行保荐书
息公示系统；查阅化工有限公司公司登记资料；核查上述股东经营范围及主营业
务。
（三）核查结果
经核查，化学材料、化工有限系由发行人实际控制人中国华润设立的主体，
其设立主要目的为持有发行人股份；碧辟中国系 BP 在中国设立的投资性主体，
持有发行人 3.92%股份。上述股东均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规范的私募投资基金。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐华润化
学材料科技股份有限公司本次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法
规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行
股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）
的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对
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保荐人出具的证券发行保荐书
发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可
能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效
的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部
门、银行、重要客户及供应商。
中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明：
（一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果；
（二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况；
（三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况
真实，不存在异常交易及利润操纵的情形；
（四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关
业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易；
（五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛
利率分析合理；
（六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实；
（七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存
在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提
充分；
（八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制
度，未对发行人会计核算基础产生不利影响；
（九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下：
1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长；
2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方
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法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长；
3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源；
4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长；
5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金
额，不存在虚减当期成本和虚构利润；
6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人
冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等；
7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的；
8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩；
9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费
用发生期间增加利润和粉饰报表；
10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足；
11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间；
12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造
假的情况。
（十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。
经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次公开发行的保荐机构。本保荐机
构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁
布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审
慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评
价，对发行人本次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行
符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行的条件，
募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会的批准
2020 年 6 月 13 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等关于首次
公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
（二）股东大会的批准
2020 年 6 月 28 日，发行人召开了 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》等关
于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》
及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票
并在创业板上市进行逐项核查，核查情况如下：
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保荐人出具的证券发行保荐书
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、具有持续经营能力；
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控股股东、实际控制
人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，具备经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件。发行人符合《证券法》规定的关于公开发行新股的发行条件。
（二）本次证券发行符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的发行条
件
本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市是否符合《创业
板首发注册管理办法（试行）》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下：
1、发行人的设立及持续经营时间
项目组调阅了发行人的工商档案、相关审计报告、纳税资料并经合理查验，
确认发行人为成立于 2003 年 7 月 14 日的有限公司，并于 2020 年 1 月 20 日按截
至 2019 年 4 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，发行人
自 2003 年 7 月 14 日有限公司成立以来持续经营并合法存续。发行人系依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司。
发行人符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十条第一项的规定。
2、发行人会计基础工作情况
经核查，项目组认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职国际出具了（天职业字
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保荐人出具的证券发行保荐书
[2020]28731-13 号）标准无保留意见的《审计报告》。
发行人符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人业务、资产、人员、机构独立，具有直接面向市场独立持续经
营的能力
发行人主要从事聚酯材料及新材料的研发、生产和销售。发行人具有完全独
立、完整的业务运作体系，资产、人员、机构也具备独立性，具备独立完整的面
向市场自主经营的能力，业务独立于发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显
失公平的关联交易。
发行人符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第一款的规定。
（2）发行人主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变化情况
最近两年发行人主营业务和经营模式均未发生重大变化。
最近两年发行人董事和高级管理人员的变动，符合《公司法》及《公司章程》
的规定，履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员的变化对公司业务
发展、经营管理和经营成果未造成重大不利影响，发行人董事和高级管理人员最
近两年内没有发生重大不利变化。
最近两年发行人实际控制人为中国华润，未发生变更。
发行人符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
（3）发行人不存在资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大
担保、诉讼、仲裁等或有事项
发行人具备与生产经营有关的设施，合法拥有与生产经营有关的房屋及知识
产权等资产的所有权或使用权，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境无重大变化、无对发
行人持续经营产生重大不利影响的事项。
发行人符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第三款的规定。
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保荐人出具的证券发行保荐书
4、发行人主营业务及生产经营的合法合规性及控股股东、董事、监事、高
级管理人员的守法情况
（1）发行人主营业务及生产经营的合法合规性情况
发行人主要从事聚酯材料及新材料的研发、生产和销售。发行人主营业务及
生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及
环境保护政策。
发行人符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
（2）发行人及其控股股东、实际控制人重大违法情况
经核查，项目组认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证
券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
发行人符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员任职资格情况
经核查，项目组认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具
备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见的。
发行人符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
三、发行人的主要风险提示
（一）市场需求波动的风险
公司主要从事聚酯材料及新材料的研发、生产和销售，主要产品聚酯瓶片用
于生产饮用水瓶、热灌装饮料瓶、碳酸饮料瓶、食用油瓶以及医用采血管、膜、
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片材等领域。
公司产品受下游市场需求等影响，市场需求增速和产品价格会出现一定的波
动，公司的收入、利润水平也将随之有所波动。
（二）市场竞争加剧风险
公司主营业务属于资金、技术密集型行业。近年来随着国内外优势企业不断
扩张产能，以及新的竞争者进入市场，产能不断提升，市场竞争加剧。市场竞争
的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。
如果公司未能准确把握未来市场机遇和变化趋势，未能研发新型材料产品、
进一步提高产品技术水平、有效控制成本，则可能导致公司的竞争力下降，在激
烈的市场竞争中失去领先优势，进而对公司业绩造成不利影响。
（三）进出口政策及国际贸易环境变化风险
报告期内，公司聚酯材料产品境外销售占比分别为 31.40%、29.66%和
21.75%，整体比例较高。公司聚酯瓶片外销前五大出口国销售情况较为分散，公
司聚酯瓶片外销前五大出口国收入占比小于 50%，公司不存在对单一出口国构成
依赖的情形。
随着近年来我国出口规模的持续增长，中国已经成为全球最大的聚酯瓶片材
料生产国。随着出口市场的不断扩大，与我国发生的国际贸易争端也逐步增多，
就我国产品的反倾销及反补贴调查逐步增多。其中日本市场曾是我国最大的聚酯
瓶片进口国，然而 2017 年日本对进口来自中国的聚酯瓶片征收为期 5 年
39.8%-53%的反倾销关税，从而大幅降低了我国聚酯瓶片产品在当地市场的竞争
力，进而影响我国聚酯瓶片企业在当地的销量。
报告期内，公司涉及反倾销主要出口国主要包括日本、南非及印度。上述国
家实施反倾销政策后，公司对日本、南非及印度出口聚酯瓶片收入分别下降
99.66%、80.88%及 78.80%，下降幅度显著。
单位：万元
反倾销政策 反倾销政策
国家 反倾销时间 实施前当年收入 实施后次年收入 变动幅度
金额 占比 金额 占比
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日本 2017 年 89,383.85 7.16% 306.56 0.02% -99.66%
南非 2018 年 17,913.78 1.24% 3,425.32 0.28% -80.88%
印度 2019 年 20,484.00 1.65% 4,342.35 0.35% -78.80%
国际贸易环境的不利变化将可能对行业的发展产生负面影响。近年来，全球
经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起，一些国家利用反倾销、反补贴、技术壁
垒等手段对我国产品出口设置障碍，可能对公司产品出口造成不利影响。如果未
来出现多个主要出口国实施反倾销、反补贴、技术壁垒等政策对我国聚酯瓶片产
品出口设置障碍，可能对公司产品出口造成重大不利影响。
近期中美贸易摩擦日趋白热化。然而从现阶段中美贸易战的内容来看，美国
主要围绕中国半导体及芯片、机器人与机械类、导航与自动化、信息与通信技术
等高新科技行业进行限制，与公司所处行业差别较大。此外，公司目前直接出口
美国的外销产品金额较低，报告期内各年全年不高于 1 亿元人民币，从而现阶段
中美贸易摩擦对公司自身的直接影响较小。
综上所述，现阶段中美贸易摩擦对公司的境外销售业务影响较小。然而，如
未来美国对中国实施更为严格的贸易限制，将有可能影响公司与他国客户的正常
贸易，进而影响公司的境外销售业务。
（四）原材料价格波动及供应风险
公司产品的生产成本主要是直接材料成本。公司从外部采购的原材料主要为
PTA 及 MEG。报告期内，公司直接材料占聚酯瓶片业务成本比例分别为 94.48%、
92.78%及 91.44%。
原材料 PTA、MEG 等为石化产品，其价格受原油等基础原料价格和市场供
需关系影响，呈现不同程度的波动。随着国际原油及天然气价格的波动，公司原
材料采购价格存在一定的不确定性。
公司聚酯瓶片的定价是基于主要原材料的价格进行确定，远期交付的聚酯瓶
片产品由于下单时间与相应原材料的采购时间存在一定时间差，若原材料市场价
格出现极端波动，而公司未能通过套期保值等手段锁定原材料采购成本，从而将
可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
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（五）产业和环保政策变化风险
从当前国家产业政策对聚酯材料行业的导向看，国家采取了限制和淘汰落后
和高耗能单体产能、鼓励和引导新型聚酯材料发展的产业政策。
公司重视环保安全和合规经营，公司目前的生产经营符合国家产业和环保政
策。如未来国家对相关产业及环保政策进行调整，而公司未能积极有效应对，则
公司生产经营将受到不利影响。
（六）创新风险
技术创新和产品创新是公司未来发展的核心方向。公司设立了化工新材料研
究院进行聚酯材料新产品的开发和新技术的积累。通过多年在聚酯材料行业内的
技术积累以及研发投入，公司积累了一定的技术储备，具体包括高性能泡沫 PET
材料、特种聚酯 PETG、高流动聚酯材料等项目和技术。
但是随着行业进一步升级发展，如果上述技术和产品的持续研发或产业化失
败，公司将无法开发新的业务增长点，从而对公司未来可持续发展造成不利影响。
（七）安全生产风险
公司部分生产环节存在高温或高压的生产环境，因此公司生产存在一定的安
全生产风险。
报告期内公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，建立了安全生产制
度，配备了安全生产设施，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。
但随着公司业务规模不断扩大，若不能始终严格执行各项安全管理制度、不断提
高员工安全生产意识和能力、及时维护并更新相关设施设备，并以新标准新要求
持续提高安全风险防范的能力，公司仍然存在发生安全事故的风险。此外，如果
国家制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司将会面临安全生产及
职业健康投入进一步增加、相关成本进一步上升的风险，可能对公司业绩产生一
定影响。
（八）环境保护风险
公司生产会产生一定的废水、废气和废渣。报告期内公司遵照国家有关环境
保护的法律法规，配备了相应的环保设施并有力保证其持续有效运行。此外，公
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司大力发展循环经济，提高资源利用效率、减少资源浪费。
虽然公司采取了上述环境保护措施，但仍不能完全排除因各种主客观原因造
成的突发环保事故，从而对公司正常经营产生不利影响。随着未来环保要求逐步
提高，公司面临环保投入进一步增加，环保成本进一步上升的风险，可能对公司
业绩产生一定影响。
（九）公司治理风险
本次发行前，公司实际控制人中国华润通过化学材料及化工有限合计控制公
司 96.08%股权。本次发行完成后，如考虑全额行使超额配售选择权，中国华润
通过化学材料及化工有限合计控制公司 69.46%股权。
公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规
及规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构，在公司组织结构和制度
层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，形成了《关联交易管理制度》《独
立董事工作制度》等各项制度。
由于实际控制人所控制的公司股权比例较高，公司仍存在实际控制人利用其
控制地位，通过股东大会、董事会按其意愿直接或间接影响公司经营决策制定、
董事选举、高级管理人员任命、股利分配政策确定、兼并收购决策、公司章程修
改等的风险，损害公司及其他股东利益。
（十）新增产能未能及时消化的风险
聚酯瓶片行业的市场价格主要是根据原材料价格进行加成定价，最终受石油
价格影响较大。2019 年以来，受原材料价格下降影响，聚酯瓶片产品的市场价
格持续下降。随着疫情好转，以及未来经济恢复，原油及原材料价格也将有所提
升，预计聚酯瓶片市场价格将从现有低位有所波动，不会持续下降。但未来若原
材料价格大幅提升，而聚酯瓶片价格不能相应提升，则会对公司利润造成重大不
利影响。
随着聚酯瓶片的下游应用领域市场增长，发行人行业内主要竞争对手不断扩
大产能，以扩大市场份额，市场竞争加剧。在同行业持续扩产的情况下，如下游
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应用领域的需求增长放缓，导致聚酯瓶片产品价格下降或持续处于低位，而公司
不能良好应对市场竞争，将对公司未来的经营业绩造成重大不利影响。
四、发行人的发展前景评价
经审慎核查，本保荐机构认为：发行人的主营业务发展稳定，成长性良好，
所处行业发展前景广阔；发行人主要从事聚酯材料及新材料的研发、生产和销
售，具有较高的行业地位和品牌知名度，公司未来发展具备良好基础；发行人具
有较为突出的行业地位和竞争优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固
和扩大发行人的竞争优势。综上所述，发行人未来发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行的保荐机构。中信建投证
券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在
的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发
行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐
机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件
中有关公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材
料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为华润化学材料科技股份有限公司本次公开发行股票
的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
保荐代表人签名：
赵 旭 李旭东
保荐业务部门负责人签名：
温 杰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权赵旭、李旭东为华润化学材料科技股份有限公司首次
公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票的尽
职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
赵 旭 李旭东
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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