华润化学材料科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
华润化学材料科技股份有限公司于 2020 年 1 月 20 日由华润化学材料科技有
限公司整体变更设立，公司拟公开发行股票并在创业板上市，现就公司成立以来
股本演变情况作如下说明（以下简称“本说明”）。
本说明中简称如下：
简称 指 释义
发行人、本公司、公司、
指 华润化学材料科技股份有限公司
股份公司、华润材料
华润化学材料科技有限公司/华润包装材料有限公司/常州
华润材料有限、有限公司 指
安德利聚酯有限公司，发行人前身
安德利聚酯 指 常州安德利聚酯有限公司，发行人前身曾用名
中国华润有限公司，曾用名为中国华润总公司，本公司的
中国华润 指
实际控制人
China Resources Chemical Innovative Materials Holdings
化学控股 指 Limited（华润化学材料科技控股有限公司），香港公司（原
名：华润化工投资有限公司、华润化工控股有限公司）
China Resources Chemicals Company Limited（华润化工有
化工有限 指
限公司），香港公司，发行人发起人之一
华润化学材料有限公司，发行人发起人之一及控股股东，
化学材料 指
化学控股全资子公司
碧辟中国 指 碧辟（中国）投资有限公司
Zimmer Aktiengesellschaft（吉玛股份有限公司），德国公
吉玛公司 指
司
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
4-3-1
一、公司设立以来股本演变情况概览
股本形成及变化的简要情况如下图所示：
2003年7月，安德利聚酯设立，
由常州塑料集团公司与吉玛公司设立
注册资本1,200万美元
2007年7月，安德利聚酯第一次 常州塑料集团公司将持有公司75%股权划转
股权转让 给常州投资集团有限公司
2008年2月，华润材料有限第二 常州投资集团有限公司将其持有公司75%股
次股权转让 权转让给化学控股
吉玛公司将其持有公司25%的股权转让给
2008年5月，华润材料有限第三
上海林道国际货运代理有限公司后再转让
次股权转让
给化学控股
2008年6月，华润材料有限第一 公司注册资本增加至注册资本变更为4,500
次增资 万美元
2008年8月，公司第一次更名 公司更名为 华润包装材料有限公司
2009年11月，华润材料有限第二 公司注册资本增加至注册资本变更为9,100
次增资 万美元
2009年11月，华润材料有限第三 公司注册资本增加至注册资本变更为
次增资 12,600万美元
2009年12月，华润材料有限第四 公司注册资本增加至注册资本变更为
次增资 14,100万美元
2011年12月，华润材料有限第五 公司注册资本增加至注册资本变更为
次增资 16,100万美元
公司更名为
2018年7月，公司第二次更名
华润化学材料科技有限公司
化学控股将所持有公司的75.20%股权增资
2019年4月，华润材料有限第四
到化学材料，由此化学控股原持有的公司7
次股权转让
5.20%股权改由化学材料持有
2019年4月，华润材料有限第六
公司注册资本增加至17,125.572843万美元
次增资
华润材料有限整体变更为 华润化学材料科
2020年1月，华润材料有限整体
变更为股份有限公司 技股份有限公司 ，注册资本为1,208,189,3
34元人民币
2020年3月，华润材料增资，引 公司注册资本变更为1,257,504,070元人民
入碧辟中国作为新股东 币
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二、公司设立以来股本演变情况
（一）有限公司阶段
1、2003 年 7 月，有限公司设立
2003 年 7 月 2 日，常州塑料集团公司与德国吉玛公司签订了《常州安德利
聚酯有限公司合同书》，约定设立合营企业安德利聚酯，注册资本为 1,200 万美
元，其中常州塑料集团公司出资 900 万美元、占注册资本 75%，吉玛公司出资
300 万美元、占注册资本 25%。
同日，常州塑料集团公司与吉玛公司签订了《常州安德利聚酯有限公司章
程》。
2003 年 7 月 9 日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会核发了《关于
常州安德利聚酯有限公司合同、章程的批复》（常开委经[2003]181 号），同意常
州塑料集团公司与吉玛公司于 2003 年 7 月 2 日签订的安德利聚酯合同、章程、
可行性报告。
2003 年 7 月 10 日，江苏省人民政府向安德利聚酯核发了《中华人民共和国
外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2003]47800 号）。
2003 年 7 月 14 日，江苏省常州市工商行政管理局核准安德利聚酯成立，并
颁发了注册号为“企合苏常总字第 003424 号”的《企业法人营业执照》。
公司成立时，公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 常州塑料集团公司 900.00 75.00
2 吉玛公司 300.00 25.00
合计 1,200.00 100.00
2003 年 7 月 22 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
公 C[2003]B092 号）。经审验，截至 2003 年 7 月 22 日，安德利聚酯已累计收到
全体股东缴纳的注册资本合计 6,524,260.58 美元。
2003 年 9 月 5 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公
C[2003]B127 号）。经审验，截至 2003 年 9 月 5 日，安德利聚酯已累计收到全体
4-3-3
股东缴纳的注册资本合计 9,524,260.58 美元。
2003 年 10 月 24 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
公 C[2003]B151 号）。经审验，截至 2003 年 10 月 23 日，安德利聚酯已累计收到
全体股东缴纳的注册资本合计 10,370,018.50 美元。
2003 年 11 月 20 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
公 C[2003]B163 号）。经审验，截至 2003 年 11 月 19 日，安德利聚酯已累计收到
全体股东缴纳的注册资本合计 10,672,071.25 美元。
2004 年 1 月 6 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公
C[2004]B002 号）。经审验，截至 2004 年 1 月 6 日，安德利聚酯已累计收到全体
股东缴纳的注册资本合计 11,034,521.41 美元
2004 年 2 月 19 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
公 C[2004]B025 号）。经审验，截至 2004 年 2 月 19 日，安德利聚酯已累计收到
全体股东缴纳的注册资本合计 1,200 万美元。
就公司注册资本出资期限，安德利聚酯设立时，常州塑料集团公司与吉玛公
司签订《常州安德利聚酯有限公司合同书》约定：“认缴的注册资本在‘设备和
工程合同’项下的预付款被乙方收到后的七（7）天内全额交付，该预付款应当
在营业执照颁发之日起三（3）个月内支付。”常州工商局于 2003 年 7 月 14 日颁
发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏常总字第 003424 号），而吉玛公司于
2003 年 8 月 14 日收到设备采购预付款，全部注册资本于 2004 年 2 月 19 日缴足。
据此，安德利聚酯的注册资本未能按照上述合同书的约定按时缴足。
2003 年 11 月 25 日，安德利聚酯作出董事会决议，同意修改公司合资合同、
章程，出资期限变更为“在签发营业执照的三（3）个月内缴付注册资本份额的
15%，其余在一（1）年内缴清”；常州塑料集团公司、吉玛公司签署了《常州安
德利聚酯有限公司合同、章程修正案》。2003 年 12 月 2 日，常州国家高新技术
产业开发区管理委员会出具《关于常州安德利聚酯有限公司变更出资期限的批
复》（常开委经〔2003〕325 号），同意前述出资期限的变更。截至 2004 年 2 月
19 日，常州塑料集团公司、吉玛公司均及时完成实缴出资。
4-3-4
2、2007 年 7 月，有限公司第一次股权转让
2007 年 1 月 8 日，安德利聚酯董事会作出决议，同意常州塑料集团公司所
持有安德利聚酯的全部股权划转给常州投资集团有限公司。
2007 年 5 月 23 日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会核发了《关于
同意常州安德利聚酯有限公司 75%股权划归常州投资集团有限公司的批复》（常
国资[2007]38 号），同意常州塑料集团所持有安德利聚酯的 75%股权划转给常州
投资集团有限公司。
2007 年 7 月 6 日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会核发了《关于
常州安德利聚酯有限公司变更合营甲方的批复》（常开委经[2007]201 号），同意
常州塑料集团所持有安德利聚酯的 75%股权划转给常州投资集团有限公司。
2007 年 7 月 10 日，江苏省人民政府向安德利聚酯核发了新的《中华人民共
和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
2007 年 7 月 13 日，安德利聚酯在江苏省常州市工商行政管理局完成变更登
记。
本次变更完成后，安德利聚酯的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 常州投资集团有限公司 900.00 75.00
2 吉玛公司 300.00 25.00
合计 1,200.00 100.00
3、2008 年 2 月，有限公司第二次股权变更并企业性质变更
2007 年 12 月 17 日，江苏中天资产评估事务有限公司出具《常州投资集团
有限公司股权转让涉及的常州安德利聚酯有限公司 75%股权资产评估报告》（苏
中资评报字（2007）第 175 号），华润材料有限截至 2007 年 10 月 31 日的全部股
东权益市场价值为 20,700 万元人民币，故其 75%股权的评估值为 15,525 万元人
民币。
2008 年 2 月 2 日，在常州产权交易所的鉴证下，常州投资集团有限公司与
化学控股签订了《常州安德利聚酯有限公司 75%国有股权转让合同》（常产交
[2008]003 号）。
4-3-5
同日，常州市人民政府国有资产监督管理委员会核发了《关于同意常州安德
利聚酯有限公司国有股权协议转让的批复》（常国资[2008]8 号），根据该委员会
《关于同意常州投资集团有限公司持有的常州安德利聚酯有限公司国有股权上
市交易的批复》（常国资[2008]2 号），常州投资集团有限公司将所持有公司 75%
的国有股权于 2008 年 1 月 7 日在《江苏经济报》及常州市产交所网站刊登的招
商公告，至 2008 年 2 月 2 日仅有一位投标人（华润化工控股有限公司1、化学控
股联合体）根据要求报名、符合招商条件，同意常州投资集团有限公司将所持有
公司 75%的国有股权以 1.4 亿元人民币协议转让给化学控股。
2008 年 2 月 3 日，华润材料有限董事会作出决议，同意常州投资集团有限
公司所持有的公司 75%股权转让化学控股，吉玛公司同意放弃优先受让权。
2008 年 2 月 4 日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会核发了《关于
常州安德利聚酯有限公司股权转让、变更企业性质的批复》（常开委经[2008]28
号），同意本次股权转让、变更企业性质事宜。
2008 年 2 月 4 日，江苏省人民政府向材料有限核发了新的《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
2008 年 2 月 4 日，公司在江苏省常州市工商行政管理局完成变更登记。
本次变更完成后，华润材料有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 化学控股 900.00 75.00
2 吉玛公司 300.00 25.00
合计 1,200.00 100.00
4、2008 年 5 月，有限公司第三次股权变更并企业性质变更
2008 年 3 月 28 日，吉玛公司与上海林道国际货运代理有限公司签订《股份
转让协议》，约定吉玛公司将所持有的公司 25%股权转让上海林道国际货运代理
有限公司。
2008 年 5 月 21 日，华润材料有限董事会作出决议，同意吉玛公司将所持有
1 此处华润化工控股有限公司系另外一家公司，并非化学控股。
4-3-6
的公司 25%股权转让给上海林道国际货运代理有限公司，化学控股同意放弃优先
受让权，公司由台港澳与外国投资者合资企业变更为台港澳投资者的中外合资企
业。
同日，华润材料有限董事会作出决议，同意上海林道国际货运代理有限公司
将所持有的公司 25%股权转让给化学控股，公司由中外合资企业变更为台港澳投
资者的独资企业。
2008 年 5 月 22 日，上海林道国际货运代理有限公司与化学控股签订《股权
转让合同》，约定上海林道国际货运代理有限公司将所持有公司 25%的股权全部
转让给化学控股，转让价格为 56,680,000 元人民币。
2008 年 5 月 28 日，常州国家高新技术产业开发区管理委员会核发了《关于
常州安德利聚酯有限公司股权转让、变更企业性质的批复》（常开委经[2008]125
号），同意吉玛公司将所持有公司 25%的股权转让给上海林道国际货运代理有限
公司后，上海林道国际货运代理有限公司再将上述股权转让给化学控股，公司企
业性质变更为外商独资经营企业。
2008 年 5 月 28 日，江苏省人民政府向华润材料有限核发了新的《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
2008 年 5 月 30 日，公司在江苏省常州市工商行政管理局完成变更登记。
本次变更完成后，华润材料有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 化学控股 1,200.00 100.00
合计 1,200.00 100.00
5、2008 年 6 月，有限公司第一次增资
2008 年 6 月 16 日，公司股东化学控股决议华润材料有限投资总额增加到
9,998 万元、注册资本增加到 4,500 万元。
2008 年 6 月 18 日，江苏省对外贸易经济合作厅核发了《关于同意常州安德
利聚酯有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（苏外经贸资审字[2008]第
04065 号），同意华润材料有限投资总额增加到 9,998 万元，注册资本增加到 4,500
万元，新增注册资本 3,300 万元由香港化学控股以美元现汇投入。
4-3-7
2008 年 6 月 18 日，江苏省人民政府向华润材料有限核发了新的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
2008 年 6 月 25 日，公司在江苏省常州市工商行政管理局完成变更登记。
本次变更完成后，华润材料有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 化学控股 4,500.00 100.00
合计 4,500.00 100.00
2008 年 6 月 25 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2008]052 号）。经审验，截至 2008 年 6 月 24 日，华润材料有限已累计收
到全体股东缴纳的注册资本合计 1,860 万美元，占变更后注册资本的 41.33%。
2008 年 12 月 24 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2008]109 号）。经审验，截至 2008 年 12 月 23 日，华润材料有限已累计
收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,500 万美元，占变更后注册资本的 55.56%。
2009 年 2 月 26 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2009]009 号）。经审验，截至 2009 年 2 月 25 日，华润材料有限已累计收
到全体股东缴纳的注册资本合计 3,500 万美元，占变更后注册资本的 77.78%。
2009 年 3 月 18 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2009]016 号）。经审验，截至 2009 年 3 月 17 日，华润材料有限已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 4,500 万美元，占变更后注册资本的 100%。
6、2008 年 8 月，有限公司第一次更名
2008 年 6 月 25 日，公司股东化学控股作出决议，同意将公司名称变更为“华
润包装材料有限公司”。
2008 年 7 月 24 日，华润材料向江苏省商务厅提交的《江苏省外商投资企业
非实质性变更备案申报审核表》（常开委备（2008）026 号）得到江苏省对外贸
易经济合作厅备案，该文件申报公司名称更名为“华润包装材料有限公司”。
2008 年 7 月 30 日，江苏省人民政府向华润材料有限核发了新的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
4-3-8
2008 年 8 月 12 日，公司在江苏省常州市工商行政管理局完成变更登记。
7、2009 年 11 月，有限公司吸收合并并第二次增资
2009 年 6 月 21 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（常
金鼎[2009]A142 号），截至 2009 年 5 月 31 日，华润材料有限的经审计净资产为
433,274,398.12 元人民币。同日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具了《审计
报告》（常金鼎[2009]A143 号），截至 2009 年 5 月 31 日，华润聚酯（常州）有
限公司计净资产为 270,267,028.53 元人民币。
2009 年 6 月 23 日，华润材料有限与华润聚酯（常州）有限公司签署了《合
并协议》。
2009 年 6 月 23 日，华润材料有限股东化学控股作出决议，同意华润材料有
限与华润聚酯（常州）有限公司签署的《合并协议》，华润材料有限对华润聚酯
（常州）有限公司进行吸收合并，合并后双方公司原股东按照两家公司 2009 年
5 月 31 日经审计的净资产比例享有合并后公司的股权，合并后公司注册资本和
投资总额分别由原两家公司的注册资本和投资总额相加而成。同日，华润聚酯（常
州）有限公司的股东化工有限作出同样内容的决议。
2009 年 6 月 23 日，化学控股与化工有限签署了合并后的公司章程。
2009 年 7 月 17 日，华润材料有限吸收合并华润聚酯（常州）有限公司的合
并事宜在《扬子晚报》进行了公告。
2009 年 9 月 4 日，江苏省对外贸易经济合作厅核发了《关于华润包装材料
有限公司吸收合并华润聚酯（常州）有限公司的批复》（苏外经贸资审字[2009]
第 04070 号），同意：1、公司吸收合并华润聚酯（常州）有限公司，原华润聚酯
（常州）有限公司的债权、债务由华润材料有限承继，职工全部由华润材料有限
接收安置；2、合并后公司的投资总额为 18,998 万美元，注册资本 9,100 万美元，
投资方香港化学控股出资 5,603.78 万美元，占注册资本的 61.58%，香港化工有
限出资 3,496.22 万美元，占注册资本的 38.42%；3、合并后公司的经营范围为“从
事聚酯切片的制造；销售自产产品”；4、合并后的公司经营年限为 30 年；5、合
并后公司注册地址为常州新北区春江镇圩塘综合工业园。
2009 年 9 月 8 日，江苏省人民政府向华润材料有限核发了新的《中华人民
4-3-9
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
2009 年 9 月 18 日，华润材料有限与华润聚酯（常州）有限公司出具了《债
权债务处理情况说明》，确认已在规定的时间公告了公司合并事宜并通知了各自
的债权人，均未收到关于合并的反对意见，合并后的债权债务均由华润材料有限
承继。
2009 年 9 月 30 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2009]061 号）。经审验，截至 2009 年 9 月 29 日，华润材料有限已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 9,100 万美元，占变更后注册资本的 100%。
2009 年 11 月 13 日，公司在江苏省常州市工商行政管理局完成变更登记。
2010 年 12 月 30 日，常州中南汇嘉资产评估有限公司出具《关于华润聚酯
（常州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（常中南评报字（2010）
第 75 号），就华润材料有限同一控制下企业合并行为涉及的华润聚酯（常州）有
限公司股东全部权益进行评估，以 2009 年 9 月 28 日为评估基准日，华润聚酯（常
州）有限公司股东全部权益（净资产）于评估基准日的评估价值为 40,651.40 万
元。
本次变更完成后，华润材料有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 化学控股 5,603.78 61.58
2 化工有限 3,496.22 38.42
合计 9,100.00 100.00
8、2009 年 11 月，有限公司第三次增资
2009 年 11 月 1 日，华润材料有限与股东化学控股签署了《债转股协议》，
2008 年 5 月 6 日、2009 年 3 月 26 日、2009 年 5 月 7 日华润材料有限分别向化
学控股借款，借款总额为 3,798 万美元，现因业务需求并经双方协议，同意将其
中的 3,500 万美元以债转股的形式转为化学控股对华润材料有限的增资。
2009 年 11 月 1 日，华润材料有限股东会作出决议，华润材料有限投资总额
增加到 23,898 万美元，注册资本增加至 12,600 万美元，出资方式为债转股，增
资后化学控股持股比例为 72.2522%、化工有限持股比例为 27.7478%。
4-3-10
2009 年 11 月 16 日，江苏省商务厅核发了《关于同意华润包装材料有限公
司增加投资总额和注册资本的批复》（苏商资审字[2009]第 04016 号），同意华润
材料有限投资总额增加到 23,898 万美元，注册资本增加至 12,600 万美元，新增
注册资本 3,500 万美元由化学控股出资，以外债转增注册资本投入。
2009 年 11 月 18 日，江苏省人民政府向华润材料有限核发了新的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
2009 年 11 月 26 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2009]074 号）。经审验，截至 2009 年 11 月 26 日，华润材料有限已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 12,600 万美元，占变更后注册资本的 100%。
2009 年 11 月 30 日，公司在江苏省常州市工商行政管理局完成变更登记。
本次变更后，华润材料有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 化学控股 9,103.78 72.2522
2 化工有限 3,496.22 27.7478
合计 12,600.00 100.0000
在华润材料有限股东上述“债转股”增资过程中，虽然公司已按照当时有效
的《公司登记管理条例》规定，聘请有资格的验资机构出具了《验资报告》，履
行了必要的验资程序，但按照当时有效的《公司法》第二十七条规定，“股东可
以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以
依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财
产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估
作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”，因此，上述用于增资
的外债债权作为非货币财产，应当评估作价。
为解决上述“债转股”未进行评估的瑕疵，首先，公司聘请了东洲评估进行
了追溯资产评估：2020 年 4 月 28 日，东洲评估出具了《华润化学材料科技控股
有限公司将持有对华润化学材料科技股份有限公司的 3,500 万美元债权转为对华
润化学材料科技股份有限公司的股权追溯资产评估报告》（东洲评报字[2020]第
0600 号），评估对象为化学控股截至 2009 年 10 月 20 日持有的对华润材料有限
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3,500 万美元债权价值，以 2009 年 10 月 20 日为评估基准日，评估对象评估值为
3,500 万美元
其次，公司聘请天职国际就公司股权变动中其他会计师事务所出具的验资报
告进行专项复核，天职国际出具了《对其他会计师事务所出具的验资报告进行专
项复核》（天职业字[2020]25612 号），确认：截至 2009 年 11 月 26 日，公司收到
化学控股以外债形式的增资款 35,000,000.00 美元，增资后公司注册资本为
126,000,000.00 美元,实收资本 126,000,000.00 美元。
9、2009 年 12 月，有限公司第四次增资
2009 年 12 月 8 日，华润材料有限股东会作出决议，华润材料有限投资总额
增加到 26,898 万美元，注册资本增加至 14,100 万美元。
2009 年 12 月 10 日，江苏省商务厅核发了《关于同意华润包装材料有限公
司增加投资总额和注册资本的批复》（苏商资审字[2009]第 04044 号），同意华润
材料有限投资总额增加到 26,898 万美元，注册资本增加至 14,100 万美元，新增
注册资本 1,500 万美元由化学控股出资，以美元现汇投入。
2009 年 12 月 11 日，江苏省人民政府向华润材料有限核发了新的《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
2009 年 12 月 21 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2009]080 号）。经审验，截至 2009 年 12 月 18 日，华润材料有限已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 14,100 万美元，占变更后注册资本的 100%。
2009 年 12 月 25 日，公司在江苏省常州市工商行政管理局完成变更登记。
本次变更后，华润材料有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 化学控股 10,603.78 75.2041
2 化工有限 3,496.22 24.7959
合计 14,100.00 100.0000
10、2011 年 12 月，有限公司第五次增资
2011 年 11 月 24 日，就华润材料有限全体股东对华润材料有限的借款，华
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润材料有限与全体股东签署了《债转股协议》。
同日，华润材料有限股东会作出决议，华润材料有限投资总额增加到 32,898
万美元，注册资本增加至 16,100 万美元，新增注册资本 2,000 万美元分别由华润
化工控股有限公司以对公司 1,504 万美元的债权转增资、化工有限以对公司 496
万美元的债权转增资，增资后化学控股持有公司股权比例为 75.20%，化工有限
持有公司股权比例为 24.80%。
2011 年 11 月 30 日，江苏省商务厅核发了《关于同意华润包装材料有限公
司增资的批复》（苏商资审字[2011]第 24105 号），同意本次增资。
2011 年 12 月 9 日，江苏省人民政府向华润材料有限核发了新的《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
2011 年 12 月 21 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2011]057 号）。经审验，截至 2011 年 12 月 19 日，华润材料有限已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 16,100 万美元，占变更后注册资本的 100%。
2011 年 12 月 22 日，公司在江苏省常州市工商行政管理局完成变更登记。
本次变更后，华润材料有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 化学控股 12,107.78 75.20
2 化工有限 3,992.22 24.80
合计 16,100.00 100.00
在华润材料有限股东上述“债转股”增资过程中，虽然公司已按照当时有效
的《公司登记管理条例》规定，聘请有资格的验资机构出具了《验资报告》，履
行了必要的验资程序，但按照当时有效的《公司法》第二十七条规定，“股东可
以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以
依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财
产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估
作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”，因此，上述用于增资
的外债债权作为非货币财产，应当评估作价。
为解决上述“债转股”未进行评估的瑕疵，首先，公司聘请了东洲评估进行
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了追溯资产评估：2020 年 4 月 28 日，东洲评估出具了《华润化学材料科技控股
有限公司及化工有限分别将持有对华润化学材料科技股份有限公司的 1,504 万美
元、496 万美元债权转为对华润化学材料科技股份有限公司的股权追溯资产评估
报告》（东洲评报字[2020]第 0601 号），评估对象为化学控股、化工有限截至 2011
年 11 月 24 日分别持有的对华润材料有限 1,504 万美元、496 万美元债权价值，
以 2011 年 11 月 24 日为评估基准日，评估对象评估值合计为 2,000 万美元。
其次，公司聘请天职国际就公司股权变动中其他会计师事务所出具的验资报
告进行专项复核，天职国际出具了《对其他会计师事务所出具的验资报告进行专
项复核》（天职业字[2020]25612 号），确认：截至 2011 年 12 月 19 日，公司收到
化工有限以外债形式的增资款 4,960,000.00 美元、化学控股以外债形式的增资款
15,040,000.00 美元，合计增加注册资本 20,000,000.00 美元，增资后公司注册资
本为 141,000,000.00 美元，实收资本 161,000,000.00 美元。
11、2018 年 7 月，有限公司第二次更名
2018 年 5 月 10 日，公司股东会作出决议，同意公司名称变更为“华润化学
材料科技有限公司”。
2018 年 7 月 27 日，公司在常州国家高新区（新北区）市场监督管理局完成
变更登记。
2018 年 8 月 1 日，公司就本次变更取得《外商投资企业变更备案回执》（编
号：常开委备 201800226）。
12、2019 年 4 月，有限公司第四次股权转让
2019 年 3 月 19 日，东洲评估出具《资产评估报告》（东洲评报字[2019]第
0081 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，就华润材料有限股权转让涉及
的股东全部权益价值进行评估，评估价值为 242,400 万元。
2019 年 4 月 1 日，华润材料有限董事会作出决议，确认公司控股股东化学
控股将所持有公司的 75.20%股权增资到化学材料，由此化学控股原持有的公司
75.2%股权改由化学材料（其系化学控股 100%持股的公司）持有。
2019 年 4 月 26 日，常州国家高新区（新北区）市场监督管理局核准了本次
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变更。
2019 年 5 月 7 日，公司就本次变更取得《外商投资企业变更备案回执》（编
号：常开委备 201900134）。
本次变更后，华润材料有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 化学材料 12,107.78 75.20
2 化工有限 3,992.22 24.80
合计 16,100.00 100.00
13、2019 年 4 月，有限公司第六次增资
2019 年 4 月，华润材料有限向全体股东分配利润，其中化工有限将所取得
分红用于对公司进行增资。
2019 年 4 月 26 日，华润材料有限董事会作出决议，同意化工有限以所分得
的利润对华润材料有限进行增资，增加投入资本 2,345.895355 万美元，其中
1,025.572843 万美元计入注册资本，1,320.322512 万美元计入公司资本公积。
2019 年 4 月 28 日，公司在常州国家高新区（新北区）市场监督管理局完成
变更登记。
2019 年 4 月 30 日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2020]23908 号），
对上述出资进行了审验。
2019 年 5 月 7 日，公司就本次变更取得《外商投资企业变更备案回执》（编
号：常开委备 201900134）。
本次变更后，华润材料有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 化学材料 12,107.780000 70.70
2 化工有限 5,017.792843 29.30
合计 17,125.572843 100.00
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（二）股份公司阶段
1、2020 年 1 月，股份公司设立
发行人系由华润材料有限整体变更设立。
2019 年 11 月 1 日，华润集团董事会作出决议，同意华润材料有限进行股改。
2019 年 12 月 23 日，华润材料有限召开董事会，决议以 2019 年 4 月 30 日
为整体变更的审计、评估基准日，公司整体变更为股份有限公司。
2019 年 12 月 25 日，天职国际出具了《审计报告》（天职业字[2019]27704
号 ）， 根 据 该 报 告 ， 华 润 材 料 有 限 截 至 2019 年 4 月 30 日 的 净 资 产 为
2,267,501,377.71 元。
2019 年 12 月 30 日，东洲评估出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2019]
第 0616 号），根据该报告，华润材料有限截至 2019 年 4 月 30 日的经评估的净资
产为 2,879,000,000.00 元。
2019 年 12 月 30 日，华润材料有限召开董事会，审议通过整体变更的具体
事宜，同意：（1）华润材料有限整体变更为股份有限公司，名称变更为：“华润
化学材料科技股份有限公司”；（2）同意将华润材料有限净资产值人民币
2,267,501,377.71 元，按 1:0.53 的比例折合 1,208,189,334 股，每股面值为人民币
1 元，整体变更为股份有限公司；其中，股份有限公司注册资本 1,208,189,334 元，
股本溢价人民币 1,059,312,043.71 元计入资本公积；（3）股份有限公司永久存续，
公司原有的债权和债务由变更后的股份公司承继，原有的员工与股份公司的劳动
关系保持不变。
2020 年 1 月 14 日，公司全体发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意
以发起方式设立公司。
2020 年 1 月 14 日，常州市市场监督管理局同意核准公司名称为“华润化学
材料科技股份有限公司”。
2020 年 1 月 15 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（天职业字[2020]1888 号），确认截至 2020 年 1 月 14 日，公司已收到全体
股东以其拥有的华润材料有限的净资产折合的股本人民币 1,208,189,334 元。
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2020 年 1 月 15 日，公司召开创立大会，同意以发起方式设立公司。
2020 年 1 月 20 日，常州市市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码
为 913204117520039178 的《营业执照》。
股份公司设立时，公司发起人及股本结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 化学材料 854,189,859 70.70
2 化工有限 353,999,475 29.30
合计 1,208,189,334 100.00
2、2020 年 3 月，股份公司增加注册资本
2019 年 11 月 1 日，华润集团董事会作出决议，同意华润材料有限引进战略
投资者。
2020 年 2 月 18 日，东洲评估就华润材料拟增资所涉及股东全部权益价值出
具《企业价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0617 号），以 2019 年 4 月 30 日
作为评估基准日，发行人全部权益价值评估价值为 302,900 万元，作为发行人本
次增资的底价。
2020 年 3 月 13 日，经上海联合产权交易所组织公开挂牌及择优选择，碧辟
中国确定以人民币 173,472,500 元的总价款增资华润材料，持有华润材料注册资
本的 3.92%，成为华润材料新增股东。随后，碧辟中国与华润材料的全体股东及
华润材料签署了《上海市产权交易（增资）合同》。
2020 年 3 月 17 日，华润材料股东大会作出决议，审议通过本次增加注册资
本以及公司章程修正案等议案。
2020 年 3 月 25 日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2020]18630 号），
经审验：截至 2020 年 3 月 25 日止，公司已收到碧辟中国缴纳投资总额人民币
173,472,500.00 元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币 49,314,736.00 元，
溢价部分人民币 124,157,764.00 元计入资本公积，均以货币出资，实收资本占比
100.00%。
2020 年 3 月 25 日，公司在常州市市场监督管理局完成变更登记。
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本次增资完成后，公司股本结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 化学材料 854,189,859 67.93
2 化工有限 353,999,475 28.15
3 碧辟中国 49,314,736 3.92
合计 1,257,504,070 100.00
截至本说明出具之日，公司上述股权结构未发生变化。
（三）历次验资和验资复核情况
公司历次实收资本变更均履行了验资程序，并就设立至 2011 年 12 月有限公
司第五次增资期间的实收资本变动履行了实收资本复核，由天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）出具《对其他会计师事务所出具的验资报告进行专项复核》
（天职业字[2020]25612 号）。公司历次验资及验资复核情况如下：
序号 发行人事项 验资报告名称 验资机构/验资复核机构
2003 年 7 月，华润材料有限实收
《验资报告》（苏公 江苏公证会计师事务所
1 资本从 0 万美元变为 6,524,260.58
C[2003]B092 号） 有限公司
美元
2003 年 9 月，华润材料有限实收
《验资报告》（苏公 江苏公证会计师事务所
2 资本从 6,524,260.58 美元变为
C[2003]B127 号） 有限公司
9,524,260.58 美元
2003 年 10 月，华润材料有限实收
《验资报告》（苏公 江苏公证会计师事务所
3 资本从 9,524,260.58 美元变为
C[2003]B151 号） 有限公司
10,370,018.50 美元
2003 年 11 月，华润材料有限实收
《验资报告》（苏公 江苏公证会计师事务所
4 资本从 10,370,018.50 美元变为
C[2003]B163 号） 有限公司
10,672,071.25 美元
2004 年 1 月，华润材料有限实收
《验资报告》（苏公 江苏公证会计师事务所
5 资本从 10,672,071.25 美元变为
C[2004]B002 号） 有限公司
11,034,521.41 美元
2004 年 2 月，华润材料有限实收
《验资报告》（苏公 江苏公证会计师事务所
6 资本从 11,034,521.41 美元变为
C[2004]B025 号） 有限公司
12,000,000 美元
2008 年 6 月，华润材料有限实收
《验资报告》（常金鼎 常州金鼎会计师事务所
7 资本从 1,200 万美元变为 1,860 万
验[2008]052 号） 有限公司
美元
2008 年 12 月，华润材料有限实收
《验资报告》（常金鼎 常州金鼎会计师事务所
8 资本从 1,860 万美元变为 2,500 万
验[2008]109 号） 有限公司
美元
2009 年 2 月，华润材料有限实收 《验资报告》（常金鼎 常州金鼎会计师事务所
9
资本从 2,500 万美元变为 3,500 万 验[2009]009 号） 有限公司
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序号 发行人事项 验资报告名称 验资机构/验资复核机构
美元
2009 年 3 月，华润材料有限实收
《验资报告》（常金鼎 常州金鼎会计师事务所
10 资本从 3,500 万美元变为 4,500 万
验[2009]016 号） 有限公司
美元
2009 年 9 月，华润材料有限实收
《验资报告》（常金鼎 常州金鼎会计师事务所
11 资本从 4,500 万美元变为 9,100 万
验[2009]061 号） 有限公司
美元
2009 年 11 月，华润材料有限实收
《验资报告》（常金鼎 常州金鼎会计师事务所
12 资本从 9,100 万美元变为 12,600
验[2009]074 号） 有限公司
万美元
2009 年 12 月，华润材料有限实收
《验资报告》（常金鼎 常州金鼎会计师事务所
13 资本从 12,600 万美元变为 14,100
验[2009]080 号） 有限公司
万美元
2011 年 12 月，华润材料有限实收
《验资报告》（常金鼎 常州金鼎会计师事务所
14 资本从 14,100 万美元变为 16,100
验[2011]057 号） 有限公司
万美元
2019 年 4 月，华润材料有限实收
《验资报告》（天职业 天职国际会计师事务所
15 资本从 16,100 万美元变为
字[2020]23908 号） （特殊普通合伙）
17,125.572843 万美元
2020 年 1 月，华润材料完成股改，
《验资报告》（天职业 天职国际会计师事务所
16 实收资本从 171,255,728.43 美元变
字[2020]1888 号） （特殊普通合伙）
为 1,208,189,334 元人民币
2020 年 3 月，华润材料实收资本
《验资报告》（天职业 天职国际会计师事务所
17 从 1,208,189,334 元人民币变为
字[2020]18630 号） （特殊普通合伙）
1,257,504,070 元人民币
《对其他会计师事务所
对 2003 年 7 月至 2011 年 12 月间
出具的验资报告进行专 天职国际会计师事务所
18 14 次实收资本变动履行了实收资
项复核》（天职业字 （特殊普通合伙）
本复核
[2020]25612 号）
三、董事、监事、高级管理人员对公司股本演变情况说明的
确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司对股本演变情况的说明属实，
《华润化学材料科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的确认意见》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《华润化学材料科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变
情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
全体董事：
陈小军 朱振达 安泽坤
田美圆 房 昕 杨士旭
荣 健 朱利民 郭宝华
全体监事：
郑 路 胡广君 杨 明
除董事外的其他
高级管理人员：
肖 宁 陈 群 郭 焱
华润化学材料科技股份有限公司
年 月 日
4-3-20
4-3-21
