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北京市金杜律师事务所
关于华润化学材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：华润化学材料科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华润化学材料科技股份有限
公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（以
下简称《创业板注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报
规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规
定，就发行人本次发行上市事宜已于 2020 年 7 月 22 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于华润
化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
1
（以下简称《律师工作报告》），并于 2020 年 10 月 16 日出具《北京市金杜律师
事务所关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2020 年 11
月 4 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意
见书（二）》）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心 2020 年 11 月 26 日下发的《关于
华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题
清单》（以下简称《问询问题清单》），出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充和修改，并构成其不可分割的一部分。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充
法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见书》《律师工作报告》《补充
法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所使用之术语和简称相同的含
义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或者按照中国证
监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
2
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
一、 《问询问题清单》问题7
报告期各期，发行人聚酯瓶片外销收入占比较高。近年来，境外国家或地
区对中国聚酯瓶片实施反倾销政策。请发行人说明境外国家或地区针对聚酯瓶
片出口的反倾销政策及海外疫情持续发展是否对产品外销、价格、新增订单、
销售模式、持续经营能力等造成重大不利影响，如有说明应对措施及其效果。
请保荐人和发行人律师发表明确意见。
（一）反倾销政策对发行人的影响较小
1.报告期内发行人的外销情况
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈发行人相关业务人员，
发行人聚酯瓶片产品的销售价格主要根据原材料价格进行确定，从而会随着原
材料价格的波动而波动。报告期内，发行人外销聚酯瓶片的销售平均价格均略
高于整体平均销售价格，处在合理的水平。
从销量上看，发行人外销的规模整体保持稳定，具体情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
区域
总体情况 外销 总体情况 外销 总体情况 外销 总体情况 外销
销量（万吨） 33.92 9.44 160.02 45.31 160.62 49.05 168.09 45.28
销售收入
204,202.12 58,601.65 1,129,151.56 334,912.21 1,293,858.07 406,289.30 1,127,070.48 307,540.79
（万元）
销售单价
6,019.51 6,208.87 7,056.30 7,392.05 8,055.18 8,282.65 6,705.31 6,791.61
（元/吨）
2.实施反倾销的国家及地区对发行人的影响较小
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈发行人相关业务人员，
报告期内发行人涉及反倾销主要出口国主要包括日本、南非及印度。其中，日
本与南非对我国实施反倾销的时间较早，分别在 2017 年及 2018 年。而印度在
2019 年 10 月启动了对我国聚酯产品的反倾销调查。报告期内发行人向前述国
家出口的商品金额及占营业收入比重情况如下：
3
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
印度 2,192.60 0.92% 20,484.00 1.65% 9,791.82 0.68% 3,355.46 0.27%
南非 - 0.00% 3,425.32 0.28% 17,913.78 1.24% 10,171.55 0.81%
日本 0.63 0.00% - - 306.56 0.02% 89,383.85 7.16%
合计 2,193.23 0.92% 23,909.32 1.93% 28,012.16 1.93% 102,910.85 8.25%
除日本外销收入于 2017 年度占比较高外，报告期内，发行人聚酯瓶片外销
前五大出口国销售情况较为分散，发行人聚酯瓶片外销前五大出口国收入占比
小于 50%，发行人不存在对单一出口国构成依赖的情形。
3.发行人的应对措施
（1）我国聚酯瓶片产品在海外市场具有一定优势
根据聚酯瓶片行业研究报告，在出口市场方面，由于中国已成为全球最大
的聚酯瓶片产能所在地，具有较强的价格及质量优势，加上近年来国外聚酯瓶
片大厂相继出现停产或财务问题，中国聚酯瓶片出口量快速增加，出口地位日
益显著。2019 年，中国聚酯瓶片年出口量达 315 万吨。中国聚酯瓶片出口量在
10 万吨以上的出口国包括印度、菲律宾、俄罗斯、阿尔及利亚、秘鲁等。
2019 年中国聚酯瓶片主要出口国情况
数据来源：CCF
4
（2）发行人积极开拓海外市场
报告期内，发行人积极开拓包括哈萨克斯坦、阿尔及利亚及相应非洲地区
的聚酯瓶片市场，有效地消除了部分国家及地区对我国聚酯瓶片反倾销的影响。
报告期内发行人聚酯瓶片的外销金额占比保持稳定，分别为 27.29%、31.40%、
29.66%和 28.70%。
此外，随着中国与包括东南亚国家联盟的 10 个国家，以及澳大利亚、日本、
新西兰和韩国签订 RCEP 协定。如日本等已对我国聚酯瓶片实施反倾销政策的
国家有望向我国重新开放聚酯瓶片市场。
基于上述，虽然报告期内部分境外国家或地区对中国聚酯瓶片实施反倾销
政策，但发行人通过积极开拓其他地区的新客户的措施，已消除了前述地区反
倾销对公司经营业绩的影响，从发行人报告期内的外销经营成果来看，相应措
施效果明显。
综上，本所认为，境外国家或地区针对聚酯瓶片出口的反倾销政策并未对
发行人的持续经营能力造成重大不利影响。
（二）海外疫情持续发展对发行人的影响
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈发行人相关业务人员，
2020 年初，新冠疫情爆发并在全球持续蔓延，其中在中国境内得益于政府管控
及时，国内复工复产的情况较好，国民消费需求也得到及时释放。而境外部分
国家及地区新冠疫情仍持续发展。这从客观及主观上在一定程度内影响了发行
人的境外销售情况。
具体而言，在客观上，受疫情影响，海外运输的不确定性及成本有所提升，
海外人民的日常消费需求相对下降，从而会影响发行人的境外销售；在主观上，
部分国家及地区疫情持续蔓延，发行人亦开始控制对自身实力较弱的境外客户
的销售，从而避免相应的风险。
因此，发行人的外销占比有所下降，2020 年 1-9 月，发行人聚酯瓶片的外
销占比为 20.61%。而发行人的外销销售价格并未受到明显影响，2020 年 1-9 月
发行人外销的平均销售价格为 5,700.01 元/吨，与发行人同期的整体平均销售价
格 5,593.80 元/吨相比，仍保持在合理的水平。截至 2020 年 9 月末，发行人外
销的在手订单尚有约 5 亿元。
5
虽然受海外疫情持续发展的影响，发行人外销的占比有所下降，但发行人
通过积极开拓国内市场的措施，2020 年 1-9 月内销销量同比增长 13.91%，总销
量与同期基本持平。具体情况如下：
单位：万吨
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-9 月
内销销量 104.02 91.32
外销销量 26.38 37.89
总销量 130.40 129.21
基于上述，虽然海外新冠疫情持续发展在客观上及主观上对发行人的外销
存在一定影响，但发行人通过积极开拓国内市场的措施已有效缓解了前述因素
的影响，从而并未对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。发行人也未就
上述海外疫情持续发展的情况改变自身外销的销售模式。
综上，本所认为，海外疫情并未对发行人的持续经营能力造成重大不利影
响。
二、 《问询问题清单》问题8
发行人与合作方开展的“高性能热塑性复合材料开发项目”、“特种聚酯
PETG 项目技术合作”涉及其核心技术。请发行人说明：（1）发行人与合作方
按比例享有的“高性能热塑性复合材料开发项目”技术开发成果权益包括哪些
权益，以及按比例享有权益的具体方式；（2）相关协议是否对各方享有及行使
“高性能热塑性复合材料开发项目”研发成果知识产权作出限制性规定；（3）
发行人是否享有“特种聚酯 PETG 项目技术合作”研发成果的全部知识产权，
是否有权自主申请专利以及作出转让、许可使用等处置。请保荐人和发行人律
师发表明确意见。
（一）发行人与合作方按比例享有的“高性能热塑性复合材料开发项目”
技术开发成果权益包括哪些权益，以及按比例享有权益的具体方式
根据发行人提供的合作合同，“高性能热塑性复合材料开发项目”的技术开
发成果包括专利、技术诀窍、技术文档、商业秘密、软件著作权、工艺图纸、
6
数据等。
根据发行人提供的合作合同，如需将技术开发成果进行技术转让或技术出
资等处置时，合作各方将按比例享有各自权益份额。
基于上述，本所认为，“高性能热塑性复合材料开发项目”技术开发成果包
括专利、技术诀窍、技术文档、商业秘密、软件著作权、工艺图纸、数据等，
在将技术开发成果进行技术转让或技术出资等处置时，合作各方将按比例享有
各自权益份额。
（二）相关协议是否对各方享有及行使“高性能热塑性复合材料开发项目”
研发成果知识产权作出限制性规定
根据发行人提供的合作合同，对于技术开发成果进行技术转让或技术出资
等处置时需获得合作各方许可。
基于上述，本所认为，在对于技术开发成果进行技术转让或技术出资等处
置时，需获得合作各方的许可。
（三）发行人是否享有“特种聚酯 PETG 项目技术合作”研发成果的全部
知识产权，是否有权自主申请专利以及作出转让、许可使用等处置。
根据发行人提供的合作合同，合作合同期满后，公司可继续利用本项目技
术文件、诀窍用于 PETG 的生产及销售。但未经另一方书面同意，任何一方不
得将本合同项下的任何权利义务转让、变更给第三方。双方应保密的信息包括
但不限于任何和所有技术信息、数据、设计、图纸、建议以及由一方提供或披
露给另一方的其他信息。
因此，发行人享有“特种聚酯 PETG 项目技术合作”研发成果的知识产权
的使用权，但未经合作对方同意，发行人无权就相关研发成果自主申请专利及
作出转让、许可使用等处置。
基于上述，本所认为，发行人享有“特种聚酯 PETG 项目技术合作”研发
成果的知识产权的使用权，但未经合作对方同意，发行人无权就相关研发成果
自主申请专利及作出转让、许可使用等处置。
本补充法律意见书一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
陈 伟
单位负责人：
王 玲
年 月 日
8
北京市金杜律师事务所
关于华润化学材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：华润化学材料科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华润化学材料科技股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业
规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有
1
效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）的有关规定，本所已于 2020 年 7 月 22 日出具《北京市金杜律师事
务所关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于华润
化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》），根据深圳证券交易所 2020 年 8 月 27 日向发行
人下发的审核函〔2020〕010402 号《关于华润化学材料科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），
于 2020 年 10 月 16 日出具《北京市金杜律师事务所关于华润化学材料科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称《补充法律意见书（一）》），根据深圳证券交易所 2020 年 10 月 29 日向发
行人下发的审核函〔2020〕010665 号《关于华润化学材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》，于 2020 年 11
月 4 日出具《北京市金杜律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意
见书（二）》），根据深圳证券交易所上市审核中心 2020 年 11 月 26 日下发的
《关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问
询问题清单》，于 2020 年 11 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关于华润化
学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》合称“前
期法律意见书”。
鉴于天职会计师受发行人委托对其财务报表补充审计至 2020 年 9 月 30 日，
并出具了天职业字[2020]28731-7 号《华润化学材料科技股份有限公司审计报告》
（以下简称《20200930 审计报告》）、天职业字[2020]28731-8 号《华润化学材
料科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《20200930 内控报告》）
等专项报告，同时发行人的《华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称《招股说明书》）等相关申
2
报文件也发生了部分修改和变动，本所现根据《20200930 审计报告》《20200930
内控报告》等专项报告以及发行人提供的有关事实材料，本所现就发行人自 2020
年 3 月 31 日至 2020 年 9 月 30 日期间（以下简称“补充核查期间”）发行人发
生的重大变化事项，及深圳证券交易所反馈的相关法律问题进行了补充核查与验
证，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》和前期法律意见书的
补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》和前期法律意见书
中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所
指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律师工作报告》及前期法
律意见书中所使用之术语和简称相同的含义。但本补充法律意见书中所称报告期
系指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和
结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该
等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
3
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会、证券
交易所相关注册审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
4
第一部分 关于《问询函》部分回复内容的更新
一、 《问询函》“反馈问题2：关于境外销售”
申报材料显示，报告期各期，发行人聚酯瓶片外销收入分别为 307,540.79
万元、406,289.30 万元、334,912.21 万元、58,601.65 万元。
请发行人：（6）披露境外销售的主要国家和地区是否存在对发行人相关产品
的许可或备案要求；报告期内关税政策、反倾销政策、产品境外竞争格局是否
发生重大不利变化，并量化分析上述情况可能对发行人境外销售情况产生的影
响。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（6）发表明确意见。
（一）境外销售的主要国家和地区是否存在对发行人相关产品的许可或备
案要求
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈发行人相关业务人员，查
阅了发行人报告期内的境外销售合同或订单、境外产品销售统计表，报告期内，
公司出口产品均为聚酯切片，各期公司境外销售的主要国家情况（选取合计占各
期境外销售收入 50%以上的国家）如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 是否
国家 许可/
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 备案
哈萨克 12.66
19,035.39 26,898.19 8.03% 23,761.43 5.85% 10,219.21 3.32% 是
斯坦 %
11.46 10.71
韩国 17,233.51 35,875.31 29,397.37 7.24% 21,568.83 7.01% 否
% %
智利 9,196.76 6.12% 12,379.87 3.70% 13,995.95 3.44% 11,886.63 3.87% 否
加纳 8,888.79 5.91% 10,188.38 3.04% 13,866.11 3.41% 8,667.06 2.82% 否
菲律宾 5,485.25 3.65% 11,219.26 3.35% 12,818.56 3.16% 11,750.72 3.82% 是
阿尔及
9,074.37 6.04% 23,365.15 6.98% 36,454.53 8.97% 5,425.20 1.76% 否
利亚
印度 3,950.73 2.63% 20,484.00 6.12% 9,791.82 2.41% 3,355.46 1.09% 是
尼日利
1,904.22 1.27% 15,020.71 4.48% 22,159.35 5.45% 13,036.66 4.24% 否
亚
秘鲁 135.47 0.09% 12,405.68 3.70% 19,430.03 4.78% 5,561.23 1.81% 否
日本 0.63 0.00% - - 306.56 0.08% 89,383.85 29.06 否
1
%
南非 - - 3,425.32 1.02% 17,913.78 4.41% 10,171.55 3.31% 否
危地马
507.68 0.34% 1,009.84 0.30% 14,424.77 3.55% 11,338.90 3.69% 否
拉
50.17 172,271.7 51.44 214,320.2 52.75 202,365.2 65.80
合计 75,412.81 -
% 2 % 5 % 9 %
根据与发行人相关业务人员的访谈，公司会在进行境外销售时要求境外客户
具有相应的经营资质，并根据销售地所在国的相关法律法规，由客户为发行人的
相关产品办理在该国的许可或备案手续。
根据发行人提供的资料及说明，并经上述国家的境外客户邮件确认，以及本
所律师对发行人相关业务人员的访谈，在上述 12 个公司主要出口国家中，除哈
萨克斯坦、菲律宾及印度需要对公司聚酯瓶片办理许可或备案外，其他 9 个国家
对公司聚酯瓶片无许可或备案的要求。公司产品已在上述需办理许可或备案的国
家办理了公司产品的许可或备案。
综上所述，本所认为，境外销售的主要国家中存在对发行人相关产品的许可
或备案要求，且发行人已经完成了相关产品或备案的要求。
（二）报告期内关税政策、反倾销政策、产品境外竞争格局是否发生重大
不利变化，并量化分析上述情况可能对发行人境外销售情况产生的影响
1.报告期内，关税政策、反倾销政策、产品境外竞争格局未发生重大不利变
化
根据聚酯瓶片行业研究报告，在出口市场方面，由于中国已成为全球最大的
聚酯瓶片产能所在地，具有较强的价格及质量优势，加上近年来国外聚酯瓶片大
厂相继出现停产或财务问题，中国聚酯瓶片出口量快速增加，出口地位日益显著。
2019 年，中国聚酯瓶片年出口量达 315 万吨。中国聚酯瓶片出口量在 10 万吨以
上的出口国包括印度、菲律宾、俄罗斯、阿尔及利亚、秘鲁等。
2019 年中国聚酯瓶片主要出口国情况
2
数据来源：CCF
随着中国聚酯瓶片行业产能不断增加并在世界范围内竞争力增强，近年来境
外国家或地区针对中国聚酯瓶片出口的反倾销政策逐渐增多。该等反倾销政策从
2010 年以来逐渐增多，并非在报告期内集中发生。
根据聚酯瓶片行业研究报告，近年来，境外国家或地区对中国聚酯瓶片实施
的反倾销政策如下：
反倾销是否
反倾销开始时
区域 反倾销结果 为报告期内
间
新增
2017 年 2 月宣布终止反倾销调查，但保留 否，已终止
欧盟 2010 年及以前
6.5%的进口关税 反倾销
阿根廷 2013 年 10 月 对中国聚酯瓶片征收 16%反倾销税 否
土耳其 2014 年 7 月 对进口 PET 征收 7%的额外关税 否
2016 年 5 月 4 日，美国国际贸易委员会发布
公告作出对华反倾销（倾销幅度
美国 2015 年 10 月 否
104.98%-126.43%）和反补贴产业损害肯定性
终裁（补贴率 7.53%-47.56%）
未来五年内征收反倾销税率介于 4.26%至
马来西亚 2015 年 6 月 否
14.91%
2016 年 11 月 28 日，巴西外贸委员会执行管
理委员会（GECEX）对原产自中国、台湾地
区、印度和印度尼西亚的特性粘度为
巴西 2015 年 6 月 否
0.70-0.88dL/g 的 PET 树脂作出反倾销肯定性
终裁，其中对中国征收 87.23%-682.38%的反
倾销税，为期五年
3
2017 年 7 月印尼反销委员会披露对华聚酯瓶
印度尼西
2016 年 8 月 片反倾销税率 4.8%-26%，初裁结果目前陆续 是
亚
推迟中。现在额外征收 5%进口关税
2017 年 8 月 4 日，日本财务省正式发表对产
自中国的聚酯瓶片反倾销调查结果，确认中
国聚酯瓶片企业倾销事实，公布倾销差额率
40.41%-53.85%。日本财务省 8 月 23 日宣布
日本 2016 年 9 月 是
对中国产聚对苯二甲酸乙二酯征收 39.8%至
53%的临时性反倾销进口关税，自 9 月 2 日
起开始生效，为期四个月，到 2018 年 1 月 1
日截止。2018 年起正式实行 5 年反倾销征税
2017 年 11 月 16 日，公布反倾销和反补贴初
步裁定结果，对中国聚酯瓶片征收 42%的临
时性关税（其中三房巷为 26.1%）。2018 年加 是，但已终
加拿大 2017 年 8 月
拿大国际贸易法庭宣布了最终裁决结果，认 止反倾销
为源自中国的 PET 倾销和补贴没有威胁到加
拿大产业
南非国际贸易管理委员会（ITAC）于 2019
南非 2018 年 11 月 年 8 月起至 2020 年 2 月底，对华征收临时性 是
反倾销关税 22.9%
2019 年 10 月 1 日，印度商工部正式发布公告
称，对原产于中国的聚对苯二甲乙二醇酯启
印度 2019 年 10 月 动反倾销立案调查，本案倾销调查期为 2018 是
年 9 月至 2019 年 6 月，产业损害调查期包括
2016 年 4 月至 2019 年 6 月
数据来源：CCF
在上述反倾销国家或地区中，欧盟、阿根廷、土耳其、美国、马来西亚、巴
西对中国聚酯瓶片的反倾销政策开始时间在 2017 年以前，印度尼西亚、日本、
南非、印度、加拿大的反倾销政策在 2017 年以后（其中加拿大已终止反倾销）。
总体来看，中国聚酯瓶片出口国较为分散，2019 年向前五名出口国出口量
合计占比为 25.61%，前十名出口国合计占比为 39.28%。虽然境外国家或地区对
中国聚酯瓶片反倾销政策有所增多，但随着中国聚酯瓶片行业在全球供给地位不
断提升，中国近年来聚酯瓶片出口量保持增长态势。
2.量化分析上述情况可能对发行人境外销售情况产生的影响
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈发行人相关业务人员，在
报告期前，对中国聚酯瓶片实施反倾销政策的国家或地区包括欧盟、阿根廷、土
耳其、美国、马来西亚、巴西，其中欧盟实施反倾销的时间较早，对公司并未产
4
生影响。整体而言，公司向上述地区销售产品的份额较小，上述国家的反倾销政
策对公司经营业绩的影响较小。公司在上述国家实施反倾销政策前一年的销量及
占总销量比例情况如下：
单位：万元
区域 年度 销量 占比
阿根廷 2013 年 0.13 0.08%
土耳其 2014 年 0.62 0.39%
美国 2015 年 0.09 0.06%
马来西亚 2015 年 0.16 0.10%
巴西 2015 年 0.10 0.06%
印度尼西亚 2016 年 0.70 0.44%
报告期内公司涉及反倾销主要出口国包括日本、南非及印度。报告期内公司
向前述国家出口的商品金额及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
印度 3,950.73 2.63% 20,484.00 1.65% 9,791.82 0.68% 3,355.46 0.27%
南非 - - 3,425.32 0.28% 17,913.78 1.24% 10,171.55 0.81%
日本 0.63 0.00% - - 306.56 0.02% 89,383.85 7.16%
合计 3,951.36 2.63% 23,909.32 1.93% 28,012.16 1.93% 102,910.85 8.25%
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈发行人相关业务人员，日本与南
非对中国实施反倾销的时间较早，分别在 2017 年及 2018 年。公司通过开拓其他
地区的新客户，已消除了前述国家反倾销对公司经营业绩的影响，报告期内公司
聚酯材料产品境外销售占比分别为 27.29%、31.40%、29.66%和 20.61%，整体保
持稳定。2020 年 1-9 月，海外部分国家或地区受新冠疫情的持续影响，公司的外
销比例有所下降。印度在 2019 年 10 月启动了对中国聚酯产品的反倾销调查，截
至 2020 年 8 月印度已就前述事项作出初裁。报告期内公司向印度出口聚酯瓶片
的规模较低，相应收入占比最高不超过 2.63%。印度对中国聚酯产品的反倾销预
5
计不会对公司境外销售及整体经营业绩构成重大不利影响。
综上所述，本所认为，报告期内公司涉及反倾销主要出口国主要包括日本、
南非及印度。日本与南非对中国实施反倾销的时间较早，分别在 2017 年及 2018
年。发行人通过开拓其他地区的新客户，已消除了前述地区反倾销对发行人经营
业绩的影响，报告期内发行人向印度出口聚酯瓶片的规模较低，预计不会对发行
人境外销售及整体经营业绩构成重大不利影响。
二、 《问询函》“反馈问题9：关于关联交易”
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人存在关联采购、销售及资产转让情形，还存在与关
联方资金拆借、与实际控制人进行资金集中管理等情形。
（2）华润建筑有限公司承接了公司子公司珠海华润材料二期年产 30 万吨聚
酯项目，及三期年产 50 万吨聚酯项目。
请发行人：（1）披露报告期内向华润怡宝销售的具体内容、定价依据、与同
类可比交易定价是否一致，说明报告期各期末应收华润怡宝相关方款项是否与
报告期各期相关营业收入匹配，是否存在向其放宽信用期等情形。（2）披露报告
期内向珠海碧辟化工有限公司采购的具体内容，成为关联方前后的采购价格对
比情况，说明采购价格是否与市场价格一致。（3）披露报告期内向润联软件系统
（深圳）有限公司采购软件服务的具体内容，定价依据，说明向其采购的原因
及合理性，采购价格是否公允。（4）列表说明关联租赁价格与同地区可比交易价
格的对比情况，说明租赁价格的公允性。（5）披露化工仓储股权转让的具体情况，
包括转让的股权比例、具体交易过程、交易对手方简要情况，交易定价的公允
性，对主要财务数据的影响，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的
规定，股权转让前后与发行人交易的内容、价格等是否发生重大变化。（6）披露
公司与化学控股及除华润股份外其他关联方之间发生的非经营性资金往来的原
因，是否设立相关制度规范与关联方的非经营资金往来情况。（7）披露是否仍需
执行华润集团于 2011 年制定《华润集团资金集中管理指引》，报告期以来是否新
增其他与关联方的非经营性资金往来，若无需继续执行，请说明公司是否制定
新的资金管理制度。（8）披露子公司珠海华润材料二期年产 30 万吨聚酯项目及
6
三期年产 50 万吨聚酯项目的建设是否需履行招投标程序， 说明华润建筑有限公
司承接该项目是否符合相关程序，定价是否公允。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）披露报告期内向华润怡宝销售的具体内容、定价依据、与同类可比
交易定价是否一致，说明报告期各期末应收华润怡宝相关方款项是否与报告期
各期相关营业收入匹配，是否存在向其放宽信用期等情形。
根据发行人与华润怡宝相关方之间签署的销售框架协议、收款凭证、《招股
说明书》《20200930 审计报告》及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务
人员，报告期内，公司向华润怡宝相关方销售的具体内容如下：
单位：万元
交易 交易价格 2020 年
关联方 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容 确定方法 1-9 月
交易金额 70,585.88 73,131.99 85,207.54 105,627.00
出售 参考同期
华润怡 聚酯 市场价格 占同类产品
9.68% 6.45% 6.56% 9.33%
宝集团 瓶片 水平协商 销售的比例
商品 确定 占当期营业
7.29% 5.91% 5.88% 8.46%
收入比例
注：公司与华润怡宝集团的关联交易额按照在华润怡宝饮料（中国）有限公司的框架合作协
议下进行的下属公司、代工厂（以下简称“华润怡宝相关方”）的交易总额汇总，下同。
根据发行人提供的销量明细表、《招股说明书》《20200930 审计报告》，报告
期内，公司向华润怡宝相关方的销售单价与同期公司聚酯瓶片平均销售单价情况
比较如下：
单位：元/吨
项目名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
相关方销售单价 5,662.67 7,124.11 8,047.79 6,427.20
平均销售单价 5,566.87 7,056.30 8,055.18 6,705.31
差异率 1.72% 0.96% -0.09% -4.15%
由上表可知，二者差异不大。
根据发行人提供的应收账款余额明细表、《招股说明书》《20200930 审计报
7
告》，报告期各期末应收华润怡宝相关方款项与报告期各期相关营业收入匹配情
况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目名称
日/2020 年 1-9 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
应收账款余额 13,777.31 4,804.21 5,071.55 11,444.16
营业收入金额 70,585.88 73,131.99 85,207.54 105,627.00
比值 14.64% 6.57% 5.95% 10.83%
注：在计算比值时，2020 年 1-9 月数据已年化处理。
由上表可知，报告期各期末应收华润怡宝相关方款项与报告期各期相关营业
收入比值分别为 10.83%、5.95%、6.57%与 14.64%，存在一定波动，其中，公司
2017 年末及 2020 年 9 月末华润怡宝的应收账款占收入比例较高，主要是华润怡
宝在期末采购较多所致。
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 9 月 30 日，公司对华润怡宝的信用期
与同级别客户可口可乐集团及娃哈哈集团的信用期相当。
综上所述，本所认为，报告期内发行人向华润怡宝的销售与同类可比交易定
价一致，报告期各期末应收华润怡宝相关方款项与报告期各期相关营业收入存在
匹配关系。发行人给予华润怡宝的信用期与同级别客户的信用期相当，发行人不
存在向华润怡宝放宽信用期的情况。
（二）披露报告期内向珠海碧辟化工有限公司采购的具体内容，成为关联
方前后的采购价格对比情况，说明采购价格是否与市场价格一致。
根据万得资讯（Wind）数据统计、《招股说明书》及发行人提供的资料，报
告期内，公司向珠海碧辟化工有限公司采购的具体内容为 PTA 原材料。报告期
内，公司与珠海碧辟化工有限公司的 PTA 采购单价与市场价格比较情况如下：
单位：元/吨
项目名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关联方采购单
3,158.96 5,024.47 5,521.01 4,391.88
价
市场价 3,254.27 5,053.33 5,545.31 4,416.74
8
差异率 -2.93% -0.57% -0.44% -0.56%
由上表可知，二者差异不大。
综上所述，本所认为，报告期内，珠海碧辟化工有限公司成为发行人关联方
前后的采购价格无显著变化，采购价格与市场价格总体一致。
（三）披露报告期内向润联软件系统（深圳）有限公司采购软件服务的具
体内容，定价依据，说明向其采购的原因及合理性，采购价格是否公允。
根据发行人提供的与润联软件系统（深圳）有限公司（以下简称“润联软件”）
之间的框架协议、《招股说明书》，报告期内公司向润联软件的采购内容主要为电
子邮箱系统、安全身份管理共享平台、ERP 管理系统等信息系统的运维及实施等
定制化服务。
润联软件是华润集团智能与信息化部下属公司润联智慧科技有限公司的全
资子公司，润联软件是一家独立的市场化 IT 服务提供商，面向华润集团成员企
业及外部客户提供服务。
由于润联软件已为华润集团开发了多项成熟的 EPR 管理平台、电子邮箱系
统等信息管理系统，并在华润集团内部实施多年，相关服务得到较好的印证。发
行人通过向润联软件采购成熟的管理平台系统服务，较单独聘请第三方进行定制
化开发更经济。因此，发行人向润联软件采购相应管理平台系统服务具有商业合
理性。
对于标准 IT 服务，采用服务目录&SLA 机制，进行市场对标定价；对于专
项定制服务，不宜进行市场对标的，参照市场定价规则竞争性定价。发行人与润
联软件相关服务的采购价格基于双方认可的产品服务说明书中各项服务报价或
双方签署的订单价格确定，公司在采购过程中根据相关采购制度履行了审批程
序，采购价格公允。
综上所述，本所认为，报告期内发行人向润联软件采购软件服务的具体内容
主要为电子邮箱系统、安全身份管理共享平台、ERP 管理系统等信息系统的运维
及实施等定制化服务，发行人向其采购存在其合理性，采购价格公允。
（四）列表说明关联租赁价格与同地区可比交易价格的对比情况，说明租
赁价格的公允性。
9
根据发行人提供的租赁协议，并经本所律师查询第三方网站中相关物业的挂
牌出租价格，具体情况如下：
出租方 承租方 租赁面积 租赁金额 租赁单价 市场单价
华润（上海） 上海化工国 8.13-8.62 元/
373.56m2 94,308.34 元 8.42 元/m2/天
有限公司 际 ㎡/天
68.00HKD/ 63.00-78.00
化学控股 化工国际 3,117 呎 205,722.00HKD
呎/月 HKD/呎/月
注：境内租赁价格来源于贝壳网，境外租赁价格来源于美联物业网站
基于上述，本所认为，发行人向关联方租赁物业的租金价格在市场价格的范
围之内，租赁价格公允。
（五）披露化工仓储股权转让的具体情况，包括转让的股权比例、具体交
易过程、交易对手方简要情况，交易定价的公允性，对主要财务数据的影响，
说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，股权转让前后与发行人
交易的内容、价格等是否发生重大变化。
根据发行人提供的化工仓储股权转让协议、相关会议文件、评估及审计报告、
工商档案、《营业执照》《招股说明书》、储罐仓储合同及发行人的说明，以及本
所律师对发行人财务人员、天职会计师相关人员的访谈，化工仓储股权转让的具
体情况、对主要财务数据的影响、转让前后与发行人交易的内容、价格的变化如
下：
1.化工仓储股权转让的具体情况
为解决与控股股东的潜在同业竞争，同时聚焦主营业务，公司拟向控股股东
转让化工仓储股权。
本次交易的对手方为化学材料，为公司的控股股东，基本情况如下：
项目 基本情况
成立时间 2019 年 3 月 27 日
注册资本 127,000 万元
实收资本 127,000 万元
注册地址/主要
常州市新北区春江中央花苑 239 号
生产经营地
股东构成 化学控股持股 100%
10
除持有公司 67.93%股份以及化工仓储的 40.00%股权外，未实际开展经
主营业务
营业务。
2019 年 1 月 30 日，东洲评估出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第
1400 号），截至 2018 年 9 月 30 日，化工仓储股东全部权益评估价值为
350,713,747.71 元。
化学材料有限通过股东会决议，同意将其持有的化工仓储 96.91%股权转让
给化学材料，其他股东放弃优先购买权。同日，公司与化学材料签署《常州华润
化工仓储有限公司股权转让协议》，公司将其持有的化工仓储 96.91%股权转让给
化学材料，转让价格为 339,192,700.00 元。相关交易定价公允。
2.交易对主要财务数据的影响
2019 年 4 月 24 日，常州国家高新区（新北区）行政审批局核准此次变更。
本次资产重组前一年化工仓储的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 占同期公司各项指标的比例
净资产 21,157.22 10.17%
总资产 103,630.91 16.81%
营业收入 7,839.84 0.54%
利润总额 2,197.12 3.29%
净利润 2,197.12 4.24%
注：以上财务数据经由天职国际审计。
本次交易完成后，公司转让了与主业关联度较低的码头及仓储业务，公司净
资产收益率得到提升，公司也更加专注于聚酯材料主业的发展。公司货币资金储
备量增加，非流动资产减少，公司资产流动性增强，处置完成后，公司主营业务
中将不再包含仓储、代理及码头服务业务，公司也将更加专注于聚酯材料主业的
发展。
3. 股权转让前后与发行人交易的内容、价格等是否发生重大变化
本次交易完成前后，发行人与化工仓储的采购内容主要为仓储服务，仓储方
式为包罐，储存原材料为乙二醇。化工仓储以包罐方式提供乙二醇仓储服务的单
11
价 45.00 元/m/月，与发行人向第三方采购同类型服务价格一致，交易前后未发
生重大变化。
综上所述，本所认为，化工仓储股权转让前后与发行人交易的内容、价格等
未发生重大变化。
（六）披露公司与化学控股及除华润股份外其他关联方之间发生的非经营
性资金往来的原因，是否设立相关制度规范与关联方的非经营资金往来情况。
根据《20200930 审计报告》《招股说明书》以及发行人的说明，并经本所律
师对发行人财务人员的访谈，发行人设立前，华润材料有限与化学控股及化学控
股控制的其他业务主体存在非经营性资金往来，主要原因系化学控股为提高其下
属企业间的资金利用率，根据各业务主体的资金需求进行内部统筹，因此，化学
材料有限与化学控股及其控制的其他业务主体形成了非经营性资金往来。报告期
内，华润材料有限已就与化学控股及化学控股控制的其他业务主体的非经营性资
金往来进行了清理。截至 2019 年末，华润材料有限已全部收回并结清了关联方
资金往来款项。
自发行人设立以来，为保护中小股东利益，规范关联交易，保证发行人与关
联方之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据公司法、及相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程（草案）》，公司制定了《关联交易管理制度》《资金
管理制度》等相关制度，对发行人的关联交易与资金管理进行了规范。自发行人
设立以来，已不存在向关联方进行非经营资金往来的情况。
综上所述，本所认为，发行人已设立相关制度规范与关联方的非经营资金往
来情况。
（七）披露是否仍需执行华润集团于 2011 年制定《华润集团资金集中管理
指引》，报告期以来是否新增其他与关联方的非经营性资金往来，若无需继续执
行，请说明公司是否制定新的资金管理制度。
为了规范与减少关联交易，发行人实际控制人中国华润、控股股东化学材料
以及 5%以上股份的股东化工有限均作出以下承诺：
“1、将尽量减少和规范本公司及本公司目前和未来的控股子公司与发行人
及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
本公司承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
12
2、遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法
律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，不利用关联交易损害发行人及其子公司或其他股东的合法权
益。
如因本公司违反上述承诺给发行人及其子公司或其他股东造成利益受损的，
将承担由此造成的赔偿责任。”
根据华润股份出具的《关于资金集中管理安排事项的确认函》，对相关资金
管理及拆借情况承诺如下：
“本公司承诺，发行人在深圳证券交易所创业板上市期间，本公司不再对发
行人的资金进行集中管理，也不会以任何形式占用发行人的资金，如本公司违反
该等承诺给发行人造成损失，本公司将予以补偿。
发行人在人员、财务、资产、业务和机构等方面均独立于本公司，本公司将
继续确保其独立性且充分尊重其经营自主权，不越权干预发行人的经营管理活
动，不侵占发行人的利益。本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法
律责任。若本公司不履行上述声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相
关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润
有限公司不再是发行人的实际控制人；（2）发行人的股票终止在任何证券交易所
上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）。”
自发行人设立以来，为保护中小股东利益，规范关联交易，保证发行人与关
联方之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《公司法》及相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程（草案）》，公司制定了《关联交易管理制度》《资金
管理制度》等相关制度，对公司的关联交易与资金管理进行了规范。自发行人设
立以来，已不存在向关联方进行非经营资金往来的情况。因此，根据上述承诺及
确认函内容，以及发行人相关章程及制度规定，发行人将不再执行华润集团的资
金集中管理相关指引。
综上所述，本所认为，发行人无需执行华润集团于 2011 年制定《华润集团
资金集中管理指引》，发行人设立以来未新增其他与关联方的非经营性资金往来，
并已设立相关制度规范与关联方的非经营资金往来情况。
13
（八）披露子公司珠海华润材料二期年产 30 万吨聚酯项目及三期年产 50
万吨聚酯项目的建设是否需履行招投标程序，说明华润建筑有限公司承接该项
目是否符合相关程序，定价是否公允。
根据 2012 年 2 月 1 日实施的《中华人民共和国招标投标法实施条例》（现已
失效）第九条的规定以及 2019 年 3 月 2 日实施的《中华人民共和国招标投标法
实施条例》（现行有效）第九条的规定：采购人依法能够自行建设、生产或者提
供的，及需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配
套要求的，可以不进行招标。
根据华润（集团）有限公司于 2014 年 6 月 5 日颁布的《华润（集团）有限
公司采购管理制度招标采购管理制度》（现已失效），“必须招标的项目有下列情
形之一的，报上一级单位审核批准后，可不进行招标：……（7）采购集团所属
的其他战略业务单元、一级利润中心所能够提供的工程、货物或服务的；……”
根据华润（集团）有限公司于 2018 年 8 月 22 日颁布的《华润（集团）有限公司
采购管理制度》（现行有效），“有下列情形之一的，各单位按专项规定审核批准
后，可采用非招标方式：……（七）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，
否则将影响施工或者功能配套要求的；……”
因此，经华润化学材料批准，珠海华润材料分别在 2015 年及 2019 年与华润
建筑签订了二期年产 30 万吨聚酯项目及三期年产 50 万吨聚酯项目的《广东省建
设工程标准施工合同》，相应程序符合国家法律法规及华润集团的要求。
就二期年产 30 万吨聚酯项目及三期年产 50 万吨聚酯项目，华润建筑分别依
据 2010 年及 2018 年的《广东省建筑与装饰工程综合定额》《广东省安装工程综
合定额》《广东省市政工程综合定额》《广东省建设工程费用定额》及配套的相关
计价规定作为计价依据，定价符合相关规范的要求，定价公允。
综上所述，本所认为，珠海华润材料二期年产 30 万吨聚酯项目及三期年产
50 万吨聚酯项目的建设已按相关规定履行内部审批程序，华润建筑有限公司承
接该项目符合相关程序，定价公允。
14
第二部分 关于发行人补充核查期间的主要变更情况
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人第一届董事会第九次会议、2020 年第五次临时股
东大会就批准本次发行上市所作决议仍合法有效；2020 年第五次临时股东大会
授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权程序和范围仍合法有效。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人有关本次发行上市的决议仍合法、有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的工商档案、《营业执照》及《公司章程》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是
依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形。本所认为，发行人仍具备本次发行上
市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00
元的人民币普通股（A 股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人
所认购的发行人每股所支付的对价相同，仍符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2. 根据发行人 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第五次临时股东大会会议文
件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决
议，仍符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会，制定了相关制度，聘
请了高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行
良好的组织机构，仍符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4. 根据《20200930 审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及
2020 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
15
计算依据）分别为 18,815.89 万元、39,364.24 万元、33,694.01 万元、52,851.02
万元。根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人具有持续经营能力，仍符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5. 根据《20200930 审计报告》、发行人的说明及本所律师对发行人财务总监、
天职会计师人员的访谈，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，仍符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6. 根据发行人控股股东和实际控制人的说明、企业信用报告，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国、北大法宝网、法信数据库及有关司法机关网站等公开网站查询，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，仍符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书第二部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”所
述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的
股份有限公司；如本补充法律意见书第二部分“三、本次发行上市的实质条件”
之“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，仍
符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《20200930 审计报告》《20200930 内控报告》、发行人的说明及本所
律师对发行人财务总监、天职会计师人员的访谈，并经本所律师核查，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由天职会计师出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
天职会计师出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告，仍符合《创业板首发注
册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）根据《20200930 审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行
16
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，仍符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）经核查，发行人近两年的主营业务为聚酯材料及新材料的研发、生产
和销售，发行人的主营业务最近两年内没有发生重大不利变化；发行人的董事、
高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，仍符合《创业板首发
注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，仍符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，发
行人经核准登记的经营范围为“化学新材料领域的技术研发、技术转让、技术咨
询、技术服务；聚酯切片的制造；聚酯切片、聚酯切片原料精对苯二甲酸、1，
2-乙二醇的进出口业务和国内批发业务；废料（危险化学品除外）的国内批发业
务；仓储服务（危险化学品除外）。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《招股说明书》 20200930
审计报告》、发行人最近两年的主要业务合同及发行人的说明，发行人生产经营
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，仍符合《创业板首发注册管理
办法》第十三条第一款的规定。
5. 根据发行人及其控股股东的说明、发行人的企业信用报告，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台、信用中国查询，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，仍符合
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《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
6. 根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师登
录中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信
记录查询平台、信用中国查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，仍符合《创业板
注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书第二部分“三、本次发行上市的实质条件”所述，本次
发行上市符合《证券法》《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件，仍符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书》，发行
人本次发行上市前股本总额为 125,750.4070 万元，发行人拟向社会公众发行不超
过 41,916.8023 万股股票，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，仍符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书》和发行人 2020 年第五次临时股东大会决议，本次发
行完成后，发行人股本总额超过 4 亿元，公开发行的股份数将达到本次发行后发
行人股份总数的 10%以上，仍符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
4. 根据《申报审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有
者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 39,364.24 万
元、33,694.01 万元，均为正数，且累计净利润不低于 5,000 万元，仍符合《创业
板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的财务指标标准及第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行
上市的实质条件。
四、 发起人和股东
根据发行人的工商档案、股东名册及发行人的说明，并经本所律师查询国家
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企业信用信息公示系统，经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，除股东碧辟中国的法定代表人发生变更外，发行人其他股东的基本
情况未发生变化。碧辟中国变更后的基本信息如下：
企业名称 碧辟（中国）投资有限公司
统一社会信用代码 91310000710937180C
中国（上海）自由贸易试验区浦建路 76 号由由国际广场 21 楼 2101
住所
室
法定代表人 杨士旭
注册资本 20,500 万美元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
（一）在国家鼓励和允许外商投资的石油、天然气、化工、石油
化工、采矿、能源、碳排放量的交易、生物燃料及其原料和电力
等领域及其有关基础设备以及中国政府批准的其他领域进行投
资；（二）受所投资企业的书面委托（经所投资企业董事会一致
通过），向其提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外
采购所投资企业自用的机器设备、办公室设备和生产所需的原材
料、元器件和零部件；2、在国内外销售所投资企业生产的产品，
并提供售后服务；3、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资
企业之间平衡外汇；4、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、
市场开发及咨询；5、协助所投资企业筹措贷款及提供担保；（三）
为 BP 关联公司提供与其投资活动有关的咨询服务；（四）设立研
究开发和技术服务中心、培训中心和客户服务中心；（五）在国
内外市场以经销的方式销售所投资企业生产的产品；（六）为所
投资企业提供运输、仓储及其他综合服务；（七）在境内收购不
涉及出口配额、出口许可管理的商品出口；（八）为所投资企业
的产品的国内经销商、代理商及与公司、投资者或 BP 关联公司签
有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（九）
经营范围 购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；（十）
在所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行产品市
场开发，从投资者或 BP 关联公司进口少量与所投资企业生产产品
相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销；（十一）承接
母公司和 BP 关联公司的服务外包业务；（十二）原油、成品油（包
括汽油、柴油、煤油、航空煤油、乙醇汽油等）、石油化工产品
和燃料油、太阳能光伏原材料、产品、配件及生产设备的进出口
和批发业务；天然气和液化天然气（LNG）的进口和批发业务（城
镇燃气除外）；（十三）参与碳排放量的交易以及其他相关活动；
（十四）生物燃料原料的批发、进口，生物燃料及其原料的出口
及提供相关的配套服务；（十五）新能源汽车充换电设施及场站
的建设、运营、管理；充换电服务、储能服务及相关配套服务；
广告设计、制作、代理、发布；计算机软件的技术开发与运营；
汽车美容、维修、洗车及相关配套服务（以上四项限分支机构经
营）；（十六）提供商务信息咨询、经济信息咨询（金融信息咨
询除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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成立日期 2002 年 5 月 9 日
营业期限 2002 年 5 月 9 日至 2052 年 5 月 9 日
登记机关 上海市市场监督管理局
根据碧辟中国的营业执照、公司章程，经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，碧辟中国持有发行人 49,314,736 股股份，持股比例为 3.92%。碧
辟中国的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
BP Global Investment
1 20,500.00 100.00
Limited
合计 20,500.00 100.00
五、 发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案、股东名册及发行人的说明，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之
日，发行人的股本及股权结构未发生变动，发行人各股东持有的发行人股份不存
在质押或设置其他权利限制的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
六、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人的经营范围和经营方式未发生变化，其经营范围和经营方式仍符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人的境外业务
根据发行人的说明，化工国际系依据其注册地的法律依法设立并有效存续的
公司，其经营的业务并未违反公司条例、章程及商业登记证的规定，化工国际并
未涉及任何关于香港税务违法行为，且未有任何被香港税务机关予以处罚的记
录。
（三） 发行人的主要业务资质和许可
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根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，上海市浦东新区安全生产监督
管理局向上海化工国际核发的《危险化学品经营许可证》有效期届满后，上海市
浦东新区应急管理局向上海化工国际换发了证书编号为沪（浦）应急管危经许
[2020]202807（Y）的《危险化学品经营许可证》，有效期至 2023 年 8 月 5 日；
2020 年 8 月 18 日，珠海市生态环境局向珠海华润材料颁发了证书编号为
914404005625951657001V 的《排污许可证》，有效期至 2023 年 8 月 17 日。
除上述变更外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的业务资质
文件仍合法、有效。
（四） 发行人的业务变更情况
根据《招股说明书》《20200930 审计报告》、发行人历次变更的《营业执照》、
工商档案及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务没有
发生重大变化。
（五） 发行人的主营业务
根据《招股说明书》《20200930 审计报告》及发行人的说明，并经本所律师
核查，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月的主营业务收
入分别为 1,132,638.44 万元、1,299,204.83 万元、1,133,001.30 万元及 729,404.27
万元，分别占同期发行人营业收入的 90.75%、89.72%、91.49%及 75.30%，发行
人的主营业务突出。
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人的工商档案、现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人
的说明以及《20200930 审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
需要终止的情形；发行人生产经营正常且主要财务指标良好，不存在不能支付到
期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
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七、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的工商档案、股东名册、相关方的工商档案、《20200930 审计报
告》、发行人董事、监事、高级管理人员调查表，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、天眼查等网站及发行人的说明，自《法律意见书》出具之日至
本补充法律意见书出具之日，发行人未新增主要关联方。
（二）关联交易
根据《20200930 审计报告》《招股说明书》及发行人说明，并经本所律师核
查，发行人报告期内主要关联交易的情况如下：
1. 经常性关联交易
报告期内，与关联方之间发生的经常性关联交易情况如下：
（1） 采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
3,929,377,03 3,113,860,27
化学控股 采购商品 - -
8.77 8.06
珠海碧辟化 1,023,668,31
采购商品 - - -
工有限公司 0.26
37,119,794.4
碧辟中国 采购商品 - - -
7
常熟宏川石
化仓储有限 接受劳务 - 5,094,339.60 7,641,509.40 7,641,509.40
公司
11,922,939.3
化工仓储 接受劳务 9,031,501.29 - -
5
华润建筑有 146,622,684. 11,273,154.5
工程采购 951,456.31 5,615,317.84
限公司 27 2
华润保险顾
接受劳务 - 73,051.12 - -
问有限公司
华润秘书服
接受劳务 14,510.93 15,315.48 6,133.40 -
务有限公司
上海润巍投
资管理有限 接受劳务 47,169.81 - - -
公司
华润物业管
接受劳务 240,199.60 - - -
理有限公司
华润新能源 采购商品 1,906,096.27 - - -
22
（珠海）有限
公司
深圳市润薇
服饰有限公 日常采购 - 541,581.42 507,748.61 196,991.45
司
珠海励致洋
行办公家私
日常采购 2,900.00 84,985.64 80,701.08 -
有限公司南
京分公司
华润知识产
权管理有限 商标费 33,911.63 1,168,146.18 3,781,457.40 -
公司
华润（上海）
租赁服务 826,471.19 1,125,349.58 986,910.00 927,392.36
有限公司
化学控股 租赁服务 1,381,657.49 1,158,889.63 86,185.06 66,173.67
广东润联信
息技术有限 软件服务 807,244.74 267,183.57 - -
公司
润联软件系
统（深圳）有 软件服务 2,995,911.21 4,037,646.27 3,458,164.99 1,254,387.22
限公司
珠海华润银
行股份有限 手续费 2,780.00 8,767.47 7,341.00 6,892.23
公司
华润（深圳）
有限公司罗 其他-会议服
11,563.28 - - -
湖木棉花酒 务
店分公司
（2） 出售商品/提供劳务
单位：元
关联交
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容
华润怡宝 出售
705,858,822.51 731,319,866.90 852,075,442.53 1,056,270,010.32
集团1 商品
（3） 向关键管理人员支付薪酬
报告期内，公司支付现任关键管理人员的津贴和薪酬情况如下：
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人
11,554,203.00 14,533,080.92 13,472,615.20 12,339,115.65
员报酬
1 与华润怡宝集团的关联交易额按照在华润怡宝饮料（中国）有限公司的框架合作协议下进行的下属公司、
代工厂的交易总额汇总。
23
2. 偶发性关联交易
报告期内，公司发生的偶发性关联交易情况如下：
（1） 关联担保2
被担保 担保借款金额 担保 担保 是否履
担保方 债权人
方 （万元） 起始日 到期日 行完毕
华润集 化工国 持续性
中国银行 HKD50,800.00 2010 年 11 月 5 日 否
团 际 担保
华润集 化工国 持续性
星展银行 USD10,000.00 2012 年 1 月 31 日 否
团 际 担保
华润集 化工国 德意志银 持续性
USD5,000.00 2012 年 5 年 29 日 否
团 际 行 担保
华润集 化工国 持续性
恒生银行 USD6,500.00 2012 年 1 月 18 日 否
团 际 担保
华润集 化工国 持续性
恒生银行 USD3,500.00 2010 年 10 月 26 日 否
团 际 担保
化学控 化工国 持续性
中国银行 HKD54,800.00 2011 年 2 月 1 日 否
股 际 担保
（2） 资金拆借
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
拆入：
常熟宏川石化
6,276,999.33 2017 年度 无固定到期日 资金池
仓储有限公司
常熟宏川石化
390,424,115.34 2018 年度 无固定到期日 资金池
仓储有限公司
常熟宏川石化
8,646,816.97 2019 年度 无固定到期日 资金池
仓储有限公司
常熟华润运输
541,133.42 2017 年度 无固定到期日 资金池
有限公司
华润股份 11,980,000,000.00 2017 年度 无固定到期日 资金池
华润股份 13,541,000,000.00 2018 年度 无固定到期日 资金池
华润股份 6,259,547,269.39 2019 年度 无固定到期日 资金池
关联方
化学控股 2,960,464.80 2017 年度 无固定到期日
往来
关联方
化学控股 25,601,568.99 2018 年度 无固定到期日
往来
荣迅公司 1,542,920.16 2017 年度 无固定到期日 关联方
2 因化工国际开展业务需要，华润集团为其在银行办理授信业务提供持续性担保，其担保额度由化工国际和
化学控股共同享有；因华润化工国际有限公司开展业务需要，化学控股为其在银行办理授信业务提供持续
性担保。
24
往来
关联方
荣迅公司 62,265,888.44 2018 年度 无固定到期日
往来
烟台华润锦纶
179,710,845.93 2019 年度 无固定到期日 资金池
有限公司
关联方
化学材料 75,000,000.00 2019 年 4 月 30 日 2020 年 4 月 29 日
往来
化工仓储 715,803,029.98 2019 年 5 月 1 日 2019 年 5 月 30 日 资金池
拆出：
常熟宏川石化
119,914,321.16 2018 年度 无固定到期日 资金池
仓储有限公司
常熟宏川石化
162,542,289.99 2019 年度 无固定到期日 资金池
仓储有限公司
常熟华润运输
1,151,519.28 2017 年度 无固定到期日 资金池
有限公司
华润股份 12,012,012,582.33 2017 年度 无固定到期日 资金池
华润股份 13,693,989,575.61 2018 年度 无固定到期日 资金池
华润股份 6,061,063,997.40 2019 年度 无固定到期日 资金池
关联方
化学控股 88,620,972.25 2017 年度 无固定到期日
往来
关联方
化学控股 258,092,559.83 2018 年度 无固定到期日
往来
关联方
化学控股 406,614,223.85 2019 年度 无固定到期日
往来
关联方
荣迅公司 7,395,073.01 2017 年度 无固定到期日
往来
关联方
荣迅公司 73,737,770.50 2018 年度 无固定到期日
往来
烟台华润锦纶
179,710,845.93 2019 年度 无固定到期日 资金池
有限公司
化工仓储 11,210,084.99 2019 年 5 月 1 日 2019 年 5 月 30 日 资金池
（3） 股权转让
a. 本公司作为出让方
2019 年度
关联方定 占同类交易
关联方 关联交易内容 交易类型
价原则 金额（元） 金额的比例
（%）
转让其持有的化
化学材料 工仓储 96.91% 转让股权 协议价 339,192,700.00 100.00
的股权
b. 本公司作为受让方
25
2019 年度
关联方定 占同类交易
关联方 关联交易内容 交易类型
价原则 金额（元） 金额的比例
（%）
购买其持有的珠
化学控股 海华润材料 购买股权 协议价 203,388,833.52 85.85
42.00%的股权
购买其持有的化
荣迅公司 工国际 100.00% 购买股权 协议价 33,518,813.72 14.15
的股权
（4） 关联租赁
租赁资 租赁 租赁 租赁费 2020 年 1-9 月确认的
出租方名称
产种类 起始日 终止日 定价依据 租赁费（元）
化学控股 房屋 2017/1/1 2020/8/14 市场价 1,381,657.49
华润（上海）有
房屋 2017/6/16 2022/6/15 市场价 826,471.19
限公司
合计 2,208,128.68
（5） 与化学控股、华润股份的资金集中管理情况
a. 资金集中管理情况
根据华润集团于 2011 年制定的《华润集团资金集中管理指引》，对华润集团
下属非上市公司的资金集中管理作出系统规定，以通过集团资金集中管理，加速
资金周转，减少资金沉淀，提高资金使用效率并控制财务风险。其中，境内资金
集中于华润股份在境内开立的银行账户，境外资金集中于华润集团在境外开立的
银行账户；并通过与相关银行签署现金管理协议、委托贷款协议等方式，具体实
施资金集中管理涉及的货币资金流转。公司于报告期期初已加入华润股份的上述
资金集中管理安排。
基于上述资金集中管理，2015 年，华润材料有限与华润股份签订了《循环
贷款协议》，根据约定华润股份向华润材料有限提供 5 亿元的借款额度。
借款金额的计算方式为：华润股份每日从华润材料有限归集的存款冲减华润
股份对华润材料有限的借款额度。每日的实际借款余额等于上一日实际借款余额
减当日华润股份从华润材料有限的归集存款。
26
在资金集中管理期间内，华润材料有限可以按照自身资金需求和使用计划调
拨该等集中管理的资金。
报告期内，公司对公司与控股股东及其关联方之间的资金往来进行了清理。
截至 2019 年末，公司已全部收回并结清了关联方资金往来款项，截至目前，公
司未新增其他关联方资金往来。
b. 资金集中管理的利息收付情况
根据《循环贷款协议》的约定，利息计算方式为：当华润股份对于公司的每
日借款余额为正数时，该每日借款余额的借款利率按人民银行 1 年期贷款基准利
率下浮 10%执行。若在借款期间，人民银行 1 年期贷款基准利率有调整，则本协
议借款利率也相应在人民银行公布利率调整日的十日内进行调整。当华润股份对
于公司的每日借款余额为负数时，该每日借款余额的利率按 1.15%执行，由华润
股份向公司支付。
2017 年、2018 年、2019 年度及 2020 年 1-9 月，发行人向华润股份收取的利
息金额分别为 60.50 万元、75.59 万元、14.92 万元与 0 万元，向华润股份支付的
利息金额分别为 485.33 万元、319.92 万元、199.26 万元与 0 万元。
c. 2019 年 5 月 16 日，华润股份向工商银行深圳罗湖支行申请撤销资金归集
相关安排，2019 年 5 月 17 日撤销成功。
d. 华润股份出具《关于资金集中管理安排事项的确认函》
2020 年 7 月 16 日，华润股份出具《关于资金集中管理安排事项的确认函》，
“截至本函出具之日，本公司不存在因资金集中管理事项受到中国银行保险监督
管理委员会或中国人民银行的行政处罚的记录；历史上的资金集中管理未影响发
行人正常的经营资金需求，不会因此对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
截至本函出具之日，发行人已全部收回在本公司集中管理的资金，并已经全面解
除与本公司之间的资金集中管理安排，与发行人有关的资金集中管理事项已彻底
清理完成，且不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。发行人在深圳证券交易所创业
板上市期间，本公司不再对发行人的资金进行集中管理，也不会以任何形式占用
27
发行人的资金，如本公司违反该等承诺给发行人造成损失，本公司将予以补偿。
发行人在人员、财务、资产、业务和机构等方面均独立于本公司，本公司将继续
确保其独立性且充分尊重其经营自主权，不越权干预发行人的经营管理活动，不
侵占发行人的利益。本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任。
若本公司不履行上述声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、
法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
e. 公司实际控制人、控股股东出具《避免资金占用的承诺函》
公司实际控制人中国华润已出具《避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，
将严格按照中华人民共和国相关法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资
金、资产，并按照《公司章程》《关联交易决策制度》的约定，严格履行批准程
序；
“2、本公司及本公司控制的其他企业不滥用实际控制人的权利侵占发行人
的资金、资产；
“3、如若违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，本公司愿意
承担相应的赔偿责任。”
公司控股股东化学材料已出具《避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，
将严格按照中华人民共和国相关法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资
金、资产，并按照《公司章程》《关联交易决策制度》的约定，严格履行批准程
序；
“2、本公司及本公司控制的其他企业不滥用控股股东的权利侵占发行人的
资金、资产；
“3、如若违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，本公司愿意
承担相应的赔偿责任。”
28
（6） 其他关联交易
根据《招股说明书》《20200930 审计报告》，报告期内，发行人关联方应收
应付款项见下表：
a. 应收关联方款项
单位：元
项目名 2020 年 1-9 月 2019 年度
关联方
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账 华润怡宝饮料（中
80,476,917.17 - 15,090,400.83 -
款 国）有限公司
应收账 华润怡宝饮料（长
24,039,269.37 - 6,486,403.00 -
款 沙）有限公司
应收账 华润怡宝饮料（成
15,518,035.29 - 7,011,301.00 -
款 都）有限公司
应收账 华润怡宝饮料（六
7,971,555.90 - 4,824,358.00 -
款 安）有限公司
应收账 华润怡宝饮料（肇
5,388,063.76 - 657,305.00 -
款 庆）有限公司
应收账 华润怡宝饮料（南
4,379,232.00 - - -
款 宁）有限公司
应收账 润联软件系统（深
1,585,000.00 - - -
款 圳）有限公司
预付款 珠海碧辟化工有
85,280,457.87 - - -
项 限公司
其他应 珠海碧辟化工有
7,793,356.83 - - -
收款 限公司
其他应 华润（上海）有限
321,186.78 299,711.74 321,186.78 274,657.53
收款 公司
预付款 华润（上海）有限
109,141.53 - 1,800.00 -
项 公司
单位：元
2018 年度 2017 年度
项目名
关联方 坏账
称 账面余额 坏账准备 账面余额
准备
应收账 华润怡宝饮料（六
- - 105,276.10 -
款 安）有限公司
应收账 华润怡宝饮料（中
- - 693,388.30 -
款 国）有限公司
其他应 常熟华润化工有
- - 116,614,321.16 -
收款 限公司
其他应 华润（上海）有限
263,238.27 263,238.27 297,325.62 264,942.64
收款 公司
29
其他应 华润股份有限公
198,483,271.99 - 45,493,696.38 -
收款 司
其他应 华润建筑有限公
483,326.66 24,166.33 483,326.66 47,314.87
收款 司
预付款 华润知识产权管
5,146,580.00 - - -
项 理有限公司
b. 应付关联方款项
单位：元
项目名
关联方 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
称
其他应 常熟华润化
- - 153,895,473.02 -
付款 工有限公司
华润化学材
其他应
料科技控股 - - 277,434,565.20 457,426,985.59
付款
有限公司
其他应 华润建筑有
9,477,566.21 - 720,371.10 720,371.10
付款 限公司
其他应 荣迅有限公
- - - 11,471,882.06
付款 司
润联软件系
其他应
统（深圳）有 159,000.00 - - -
付款
限公司
应付股 荣迅有限公
- - 18,721,133.92 -
利 司
华润化学材
应付股
料科技控股 - - 758,660,000.00 -
利
有限公司
华润化学材
应付账
料科技控股 - - 303,353,049.72 471,602,904.62
款
有限公司
华润化学材
长期应
料科技控股 - - 129,889,242.40 173,208,507.85
付款
有限公司
（三）关联交易公允性
发行人对报告期内发生的关联交易按照《公司章程》等制度审议通过，独立
董事均就发行人报告期内的关联交易事项发表了独立意见，认为发行人在报告期
内的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，关联交易行为真实、合法、
有效，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度，
符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
（四）同业竞争
30
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据天职业字[2020]28731-7号《申报审计》及发行人的说明，并经本所律师
核查，截至补充法律意见书出具之日，发行人已在《招股说明书》中充分披露了
上述重大关联交易及避免同业竞争承诺函的出具情况，无重大遗漏或重大隐瞒。
八、 发行人的主要财产变化情况
（一）不动产权
1. 发行人及其子公司的不动产权
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充
法律意见书出具之日，发行人及其子公司的不动产权情况未发生变化。
2. 租赁物业
经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司共租赁 28 处
境内房屋，无租赁土地，具体情况如下：
出租 租赁面 租赁 是否提供 是否租赁
序号 承租方 房屋坐落 租期
方 积（㎡） 用途 产权证书 备案
常州市世茂
香槟湖苑 91 2019.05.01-
1. 发行人 刘春 87.76 住宅 已提供 未备案
幢乙单元 2022.04.30
1201 室
常州市新北
沈建 区太阳花园 2019.10.01-
2. 发行人 145.89 住宅 已提供 未备案
良 2 幢甲单元 2022.09.30
901 室
华亭苑 1 幢
陶震 2020.02.18-
3. 发行人 甲单元 501 108.77 住宅 已提供 未备案
宇 2021.02.17
室
常州
国展 新北区浏阳
安居 河路 168 号 2020.09.14-
4. 发行人 45.15 住宅 已提供 未备案
投资 9 号楼-1113 2021.01.04
有限 号
公司
31
出租 租赁面 租赁 是否提供 是否租赁
序号 承租方 房屋坐落 租期
方 积（㎡） 用途 产权证书 备案
新北区浏阳
常州
河路 168 号
国展
9 号楼
安居 2020.08.05-
5. 发行人 -2114、9 号 118.02 住宅 已提供 未备案
投资 2021.01.04
楼-2406 号
有限
房产，共两
公司
间
常州
国展 新北区浏阳
安居 河路 168 号 2020.07.05-
6. 发行人 72.87 住宅 已提供 未备案
投资 9 号楼-1403 2021.01.04
有限 号
公司
新北区浏阳
河路 168 号
9 号楼
常州
-1703、9 号
国展
楼-1803、9
安居 2020.07.05-
7. 发行人 号楼-2314、 364.35 住宅 已提供 未备案
投资 2021.01.04
9 号楼
有限
-2514、9 号
公司
楼-2614 号
房产，共 5
间
常州
国展 新北区浏阳
安居 河路 168 号 2020.07.05-
8. 发行人 45.15 住宅 已提供 未备案
投资 9 号楼-2211 2021.01.04
有限 号
公司
常州
国展 新北区浏阳
安居 河路 168 号 2020.07.05-
9. 发行人 45.15 住宅 已提供 未备案
投资 9 号楼-1507 2021.01.04
有限 号
公司
常州
国展 新北区浏阳
安居 河路 168 号 2020.06.01-
10. 发行人 45.15 住宅 已提供 未备案
投资 9 号楼-2310 2020.11.30
有限 号
公司
32
出租 租赁面 租赁 是否提供 是否租赁
序号 承租方 房屋坐落 租期
方 积（㎡） 用途 产权证书 备案
新北区浏阳
常州 河路 168 号
国展 9 号楼-806、
安居 9 号楼-808、 2020.06.01-
11. 发行人 180.60 住宅 已提供 未备案
投资 9 号楼-809、 2021.01.04
有限 9 号楼-810
公司 号房产，共 4
间
深圳市罗湖
齐光
区宝安路与
深圳华 辉、 2019.01.01-
12. 红桂路交界 28.13 住宅 未提供 已备案
润化工 齐仁 2020.12.31
东北风格名
贵
苑 A 栋 25A
信兴
物业 深圳市罗湖
管理 区解放路信
深圳华 2019.09.01-
13. （深 兴广场主楼 263.10 办公 已提供 已备案
润化工 2021.08.31
圳） 3003-05 单
有限 元
公司
珠海
南水工业园
安宇
珠海华 4 栋第二层 2019.01.01-
14. 企业 - 住宅 已提供 已备案
润材料 合计 32 个房 2020.12.31
有限
间
公司
珠海市高栏
珠海 港经济区南
安宇 水镇南港中
珠海华 2019.07.01-
15. 企业 路 25 号安宇 - 住宅 已提供 已备案
润材料 2020.12.31
有限 工业园 1 栋
公司 602-617 共
16 间房
珠海
安宇 安宇工业园
珠海华 2020.02.01-
16. 企业 4 栋共 12 间 - 住宅 已提供 已备案
润材料 2020.12.31
有限 房
公司
珠海市金湾
吴君
区红旗镇虹
珠海华 如、 2020.02.01-
17. 辉路一路 39 104.80 住宅 已提供 未备案
润材料 杜君 2021.02.01
号6栋2单
妮
元 1502 房
珠海市斗门
珠海华 胡红 区白藤一路 2019.11.01-
18. 95.14 住宅 已提供 未备案
润材料 霞 西 369 号 1 2020.10.30
栋 804 房
33
出租 租赁面 租赁 是否提供 是否租赁
序号 承租方 房屋坐落 租期
方 积（㎡） 用途 产权证书 备案
珠海市斗门
珠海华 区白藤一路 2019.11.01-
19. 沈伟 116.41 住宅 已提供 未备案
润材料 西 369 号 4 2021.10.31
栋 1801 房
珠海市斗门
珠海华 黄可 区白藤一路 2019.10.24-
20. 99.30 住宅 已提供 未备案
润材料 俊 西 369 号 6 2021.10.23
栋 2402 房
珠海市南水
镇南港西路
珠海华 余东 2020.02.01-
21. 328 号华府 87.78 住宅 已提供 未备案
润材料 贵 2021.01.31
国际花园 14
栋 1301 房
珠海市香洲
区沿河东路
珠海华 张武 2019.11.01-
22. 399 号钰海 110.22 住宅 已提供 未备案
润材料 军 2020.10.31
名门 1 栋
1704 房
珠海市金湾
区红旗镇虹
珠海华 蒲海 2019.11.12-
23. 辉二路 188 111.28 住宅 已提供 未备案
润材料 燕 2020.11.12
号 2 栋 501
房
珠海市金湾
区红旗镇金
珠海华 2020.08.10-
24. 周彬 荷路 488 号 91.34 住宅 已提供 未备案
润材料 2021.08.09
13 栋 1204
号
珠海市金湾
珠海华 黄欣 区红旗镇东 2020.08.06-
25. 72.23 住宅 已提供 未备案
润材料 欣 珠路 21 号 2 2021.08.05
栋 504 房
珠海市金湾
区西湖城区
珠海华 陈海 2020.05.01-
26. 山湖海路 110.75 住宅 已提供 未备案
润材料 英 2021.04.30
299 号 8 栋
401 房
华润
上海自由贸
（上
上海化 易试验区张 2019.06.16-
27. 海） 373.56 办公 已提供 未备案
工国际 杨路 500 号 2022.06.15
有限
29 层 A 单元
公司
34
出租 租赁面 租赁 是否提供 是否租赁
序号 承租方 房屋坐落 租期
方 积（㎡） 用途 产权证书 备案
上海
市商
上海自由贸
业投
易试验区新
上海化 资 2020.08.08-
28. 灵路 118 号 54.50 办公 已提供 未备案
工国际 （集 2021.08.07
10 层 1006A
团）
室
有限
公司
经本所律师核查，发行人子公司境内承租的房屋中 1 处未提供房屋权属证
书，该处租赁用途为宿舍。根据发行人的说明，目前对前述房屋的使用未受到影
响，如发行人子公司不能继续使用该等房屋，发行人子公司能够较容易找到替代
性的物业，不会对租赁目的产生重大影响。
根据发行人提供的租赁房屋相关文件并经本所律师核查，发行人及其子公司
境内承租的房屋中 23 处房屋对应的房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续。根
据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，
存在被主管部门责令限期改正及被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。
虽然发行人未办理租赁协议的备案存在一定的法律瑕疵，但根据《中华人民
共和国合同法》及最高人民法院于 2009 年 7 月 30 日颁布的《关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，发行人未办理租赁协
议的备案并不影响租赁协议对发行人及出租人的效力。
根据发行人控股股东的说明，如因上述租赁未办理备案导致发行人及其子公
司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷而导致发行人及其子公
司因此受到任何直接或间接损失，控股股东对发行人及其子公司的该等损失给予
全额赔偿。
基于上述，本所认为，虽然发行人及其子公司所租赁房屋的出租方未全部提
供相关产权证明文件以及存在该等租赁未全部办理备案手续的情形，但不会对发
行人及其子公司的生产经营造成实质性影响，不会构成本次发行上市的实质性法
律障碍。
（二）在建工程
35
根据《招股说明书》《20200930 审计报告》、发行人提供的资料，截至 2020
年 9 月 30 日，发行人主要在建工程情况如下：
序号 项目 报告期末价值（元）
1 三期年产 50 万吨聚酯项目 356,679,223.88
2 PTA 仓库 21,869,378.61
3 PETG 一期项目 17,874,206.52
4 研发楼 9,622,640.54
5 其他工程 1,132,409.20
合计 407,177,858.75
（三）知识产权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在新取得的注册商标、专利及域名等。
（四）发行人的对外投资
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人
的对外投资情况没有发生变化。
（五）权利限制
根据《20200930 审计报告》、发行人提供的资料及发行人说明，并经本所律
师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有
的上述主要财产不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情况。
九、 发行人的重大债权债务
（一）重大业务合同
1. 采购合同
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司与报告
期各期前五大供应商签署的已经履行或正在履行的框架协议如下：
序号 供应商 采购主体 合同名称 合同内容 合同期限 适用法律 履行情况
36
序号 供应商 采购主体 合同名称 合同内容 合同期限 适用法律 履行情况
中国石油天
然气股份有 化工产品年
2017.01.01-20
1 限公司华东 发行人 度销售总协 采购乙二醇 中国法律 已履行
17.12.31
化工销售分 议
公司
中海壳牌石 珠海华润材
长期销售合 采购一乙二 2017.01.01-20
2 油化工有限 料、化工新 中国法律 已履行
同 醇（纤维级） 19.12.31
公司 材料
2017.02.01-20
3 发行人 中国法律 已履行
18.01.31
销售合同 采购精对苯
2018.02.01-20
4 发行人 （年度合约 二甲酸 中国法律 已履行
19.01.31
江阴汉邦科 发行人、上 售货合同） （PTA） 2019.02.01-20
5 技发展有限 中国法律 已履行
海化工国际 20.01.31
公司 发行人、上
销售合同 采购精对苯
海化工国 2020.02.01-20
6 （年度合约 二甲酸 中国法律 正在履行
际、深圳华 20.12.31
售货合同） （PTA）
润化工
逸盛大化石
化有限公司、
发行人、珠
浙江荣通化 精对苯二甲 采购精对苯
海华润材 2019.02.01-20
7 纤新材料有 酸（PTA） 二甲酸 中国法律 已履行
料、上海化 19.12.31
限公司、海南 购销合同 （PTA）
工国际
逸盛石化有
限公司
采购精对苯
福化工贸（漳 发行人、珠 产品购销合 2018.01-2018.
8 二甲酸 中国法律 已履行
州）有限公司 海华润材料 同 12
（PTA）
采购精对苯
福化工贸（漳 发行人、珠 产品购销合 2019.03.06-20
9 二甲酸 中国法律 已履行
州）有限公 海华润材料 同 19.12.30
（PTA）
司、福建省福
采购精对苯
化工贸股份 发行人、珠 产品购销合 2020.01.01-20
10 二甲酸 中国法律 正在履行
有限公司 海华润材料 同 20.12.30
（PTA）
采购精对苯 2017 年 5 月 1
珠海碧辟化 发行人、珠 一体化 PTA
11 二甲酸 日起的五个 中国法律 正在履行
工有限公司 海华润材料 供销协议
（PTA） 合同年度
China
Resources
Chemicals
Holdings
SABIC ASIA Chemicals
Limited、 2018.01.01-20
12 PACIFIC term sales 采购 MEG 新加坡法律 正在履行
China 20.12.31
PTE LTD contract
Resources
Chemicals
International
Limited
根据主要供应商访谈纪要、供应商提供的营业执照、董监高调查表等相关资
37
料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统后进行交叉核对，发行人主要
供应商均正常经营；发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；不存在发行人前五大
供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东等可能导
致利益倾斜的情形。
2. 销售合同
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司与报告
期各期前五大客户签署的已经履行或正在履行的框架协议如下：
序号 客户 销售主体 合同名称 合同内容 合同期限 适用法律 履行情况
销售 PET 切 2017.01.01-2
1 中国法律 已履行
片 017.12.31
PET 切片协
化工新材 销售饮料瓶 2018.01.01-2
2 调定价/供 中国法律 已履行
料 级 PET 切片 018.12.31
CBPC 应协议
销售饮料瓶 2019.01.01-2
3 Limited 中国法律 已履行
级 PET 切片 019.12.31
PET 切片协
化工新材 销售饮料瓶 2020.01.01-2
4 调定价/供 中国法律 正在履行
料 级 PET 切片 020.12.31
应协议
农夫山泉 2017.07.03-2
5 中国法律 已履行
化工新材 产品购销合 销售 PET 切 018.06.30
股份有限
料 同 片 2018.05.14-2
6 公司 中国法律 已履行
019.09.30
China PET Bottle
TRICON Resources grade PET
DRY Chemical Annual CR-8816/CR- 2020.02-2021
7 英国法律 正在履行
CHEMICA Innovative Contract 8816L/CR88 .01
LS, LLC Materials 39,CR8828/C
Co.,Ltd. R8828F
根据主要客户访谈纪要、主要客户提供的营业执照、董监高调查表等相关资
料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统后进行交叉核对，发行人主要
客户均正常经营；发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存在发行人前五大客户
及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东等可能导致利益
倾斜的情形。
（二）金融机构合同
1. 银行借款合同
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司无正在履行的金融机构借款合同。
38
2. 担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司未有正在履行的为其他
方提供担保的情形：
最高额 担保方
序号 担保权人 担保人 债务人 担保期间
（万元） 式
中国银行股份有限 珠海华润 最高额 2018.11.12-
1 发行人 100,000
公司珠海分行 材料 保证 2023.12.31
交通银行股份有限 珠海华润 最高额 2019.07.20-
2 发行人 50,000
公司珠海分行 材料 保证 2022.07.20
中国工商银行股份
珠海华润 最高额 2017.03.14-
3 有限公司珠海临港 发行人 40,000
材料 保证 2022.03.14
支行
中国银行股份有限 珠海华润 最高额 2016.11.11-
4 发行人 80,000
公司珠海分行 材料 保证 2020.12.31
注：因珠海华润材料业务需要，发行人为珠海华润材料在银行办理资金借贷、
商业汇票、信用证、保函等授信业务提供担保。
（三）保荐协议
2020 年 7 月 13 日，发行人与中信建投签订《华润化学材料科技股份有限公
司与中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之保荐协议》，确定中信建投为发行
人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
经本所律师核查，本所认为，在适用中国法律、法规的前提下，上述重大合
同的内容和形式符合中国相关法律、法规的规定，不存在影响该等合同在中国境
内继续履行的实质性法律障碍。
（四）侵权之债
根据《20200930 审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人
财务负责人，在国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、相关政府主管部门网站等网站查询，补充核查期间，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《招股说明书》《20200930 审计报告》，相关合同及发行人的说明，除
39
已披露的情况外，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相关提供担保的情况。
（六）金额较大的其他应收、应付款项
根据《20200930 审计报告》及发行人的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，发行
人其他应收款金额为 19,644,164.51 元，其他应付款金额为 149,385,815.56 元。发
行人前述其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人无新增合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形；不存在重大资产收
购或出售情形；也不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
计划或安排。
十一、 发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对现行有效的《公司章程》及本
次发行上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改。
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人召开了 2 次股东大会、4 次董事会、2 次监事会，本所认为，发行人前述
股东大会、董事会会议的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十四、 发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据《20200930 审计报告》、发行人提供的纳税申报表、发行人的说明等文
件，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种及税率
40
情况如下：
税种 计税依据 税率
17.00%、16.00%、13.00%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
6.00%、5.00%、3.00%
从价计征的，按房产原值一次
减除 30.00%后余值的 1.20%
房产税 房产余值或租金收入
计缴；从租计征的，按租金收
入的 12.00%计缴
土地使用税 按实际使用面积为计税基础 1.00-10.00 元/平方米
城市维护建设税 应缴流转税税额 1.00%、7.00%
教育费附加 应缴流转税税额 3.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%、16.50%、20.00%
（二）发行人享受税收优惠
根据《20200930 审计报告》和发行人的说明，补充核查期间，发行人享受
的税收优惠情况未发生变化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《招股说明书》《20200930 审计报告》、发行人的说明，发行人 2017 年
度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月获得的政府补助分别为 41,258,525.11
元、51,281,758.18 元、51,649,810.09 元、36,702,664.76 元。
（四）纳税情况
根据《20200930 审计报告》及发行人的说明，并经本所律师查询主管税务
部门网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、信用中国等
公开网站，补充核查期间，发行人及其境内子公司依法纳税，不存在受到税务部
门处罚的情形。
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动的环境保护
根据发行人的说明，并经本所律师查询相关环保部门网站、国家企业信用信
息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、信用中国等公开网站，补充核查期间，
41
发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的
情况。
（二）产品质量和技术监督
根据发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、
信用中国、中国裁判文书网、主管部门网站等公开网站，补充核查期间，发行人
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十六、 发行人的劳动及社会保障
（一）发行人社会保险缴纳情况
根据发行人提供的花名册、工资表、社会保险缴纳明细及缴款凭证以及发行
人的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在册员工人数为
1385 人，已缴纳社会保险的人数为 1366 人，未缴纳社会保险的人数为 19 人。
（二）发行人住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的花名册、工资表、住房公积金缴纳明细及缴款凭证以及发
行人的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人在册员工人数
为 1385 人，已缴纳住房公积金的人数为 1365 人，未缴纳住房公积金的人数为
20 人。
报告期内，发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的主要原因为：
部分新入职员工的社会保险和住房公积金缴纳手续在当月社会保险和住房公积
金的申报时点尚未办理完成；部分退休返聘人员无需缴纳社会保险、住房公积金；
部分员工被发行人香港子公司聘用，未在境内缴纳社会保险及住房公积金，而是
由发行人香港子公司按照当地法规规定为其购买了香港当地的劳工保险并缴纳
了强制性公积金。
（三）根据发行人的说明并经本所律师在相关社会保险管理部门及住房公
积金管理部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、
信用中国等公开网站查询，补充核查期间，发行人不存在因违反社会保险、住房
公积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
42
十七、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料、发行人的说明、本所律师对发行人相关人员的访谈、
并经本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中
国、中国执行信息公开网等公开网站查询，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人说明及本所律师对发行人相关人员的访谈，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统及主管市场监督管理部门、税务
部门、人力资源和社会保障部门、自然资源和规划部门、安全生产监督部门等部
门网站进行的查询，补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增的行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东的说明，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人主要股东化学材料、化工有限不存在尚未了
结的或可预见的影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事、监事及高级管理人员
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表并经本所律师通过对发
行人董事、监事及高级管理人员的访谈以及登陆全国法院被执行人信息查询网站
查询等方式核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人仍符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板
上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚需经证券交易所
43
审核并报经中国证监会履行发行注册程序，本次发行完成后，发行人发行的股票
于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
44
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
陈 伟
单位负责人：
王 玲
年 月 日
45
北京市金杜律师事务所
关于华润化学材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：华润化学材料科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华润化学材料科技股份有限
公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（以
下简称《创业板注册管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报
规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规
定，就发行人本次发行上市事宜已于 2020 年 7 月 22 日出具了《北京市金杜律师
事务所关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于华润
化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
2-1
（以下简称《律师工作报告》），并于 2020 年 10 月 16 日出具《北京市金杜律师
事务所关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2020 年 11
月 4 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意
见书（二）》），于 2020 年 11 月 27 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华润化
学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于 2020 年 12 月 31 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 2 月 4 日下发的《关于华
润化学材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中
心补充意见落实函》（以下简称《补充落实函》），出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书
（四）》的补充和修改，并构成其不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见
书（三）》及《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法
律意见书（三）》及《补充法律意见书（四）》中所使用之术语和简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
2-2
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会、深圳
证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
一、 发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国
家产业政策和行业准入条件。
（一）发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人主营业务为聚酯
材料及新材料的研发、生产和销售，符合国家产业政策和行业准入条件，主营
业务不属于国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的限制
类或禁止类项目。
（二）发行人所属行业未被列入《2020 年工业节能监察重点工作计划》国
家重大工业专项节能监察任务范围，报告期内能源耗用符合国家标准
根据国民经济行业分类、中国证监会公布的行业分类、《招股说明书》，发
行人所属行业为“化学原料和化学制品制造业”。根据《2010 年国民经济和社
会发展统计公报》，“化学原料和化学制品制造业”属于高耗能行业的范围。然
而，根据工业和信息化部公布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》，公司
所属聚酯瓶片行业未被列入其重点高耗能行业监察范围。
根据发行人提供的资料，发行人报告期耗能情况符合《GB 36889-2018 聚
酯涤纶单位产品能源消耗限额》的要求，未有超过国家标准耗能情况。
（三）发行人服从国家节能减排相关政策，完成“煤改气”改造
根据国务院《关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，国家推
动能源结构优化，推进可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用。
发行人服从国家相关政策，报告期内常州工厂完成“煤改气”改造，进一步降
低能源耗用和排放水平。
2-3
（四）发行人能耗支出占主营业务成本较低
发行人主营业务成本以 PTA 和 MEG 等直接材料为主，能耗金额在主营业
务成本占比很低，报告期内均在 5%以内，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 573,809.56 91.76% 959,705.69 92.78% 1,107,072.25 94.48% 991,140.17 93.81%
能源耗用 26,301.39 4.21% 36,991.22 3.58% 31,233.17 2.67% 30,824.35 2.92%
其他 25,235.95 4.04% 37,707.05 3.65% 33,479.88 2.86% 34,557.52 3.27%
合计 625,346.90 100.00% 1,034,403.96 100.00% 1,171,785.30 100.00% 1,056,522.04 100.00%
综上，本所认为，根据《2010 年国民经济和社会发展统计公报》，发行人
所处“化学原料和化学制品制造业”属于高耗能行业的范围，但根据《2020 年工
业节能监察重点工作计划》，发行人所属聚酯瓶片行业未被列入其重点高耗能行
业监察范围。发行人服从国家节能减排相关政策，完成“煤改气”改造，报告期
内能耗支出占主营业务成本的比例较低。发行人主营业务符合国家产业政策和
行业准入条件。
二、 发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，
是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被
关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建、
在建、拟建项目情况如下：
项目公司 项目简称 建设进程
年产 20 万吨聚酯一期工程 已建
发行人 年产 20 万吨聚酯二期工程 已建
年产 60 万吨聚酯二期工程 已建
2-4
PET 泡沫项目 在建
研发试验场所及配套项目 在建
年产 30 万吨聚酯一期工程 已建
年产 30 万吨聚酯二期工程 已建
珠海华润材料
年产 50 万吨聚酯三期工程 在建
10 万吨/年 PETG 特种聚酯工程 在建
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述项目符合国家产业
政策和行业准入条件，不属于国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》的限制类或禁止类项目。
报告期内，发行人和上述项目未被列入工业和信息化部公布的重点高耗能
行业监察范围，未因高排放或超排放受到环保或其他政府部门的行政处罚。
发行人上述项目已根据相关法律法规，履行了发改委、建设、环保等部门
的审批、核准、备案、环评程序，不存在被关停情况或被关停风险。
综上，本所认为，发行人已建、在建项目符合国家产业政策和行业准入条
件，上述项目已根据相关法律法规，履行了发改、建设、环保等部门的审批、
核准、备案、环评程序，不存在被关停情况或被关停风险。
三、 发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律
法规和国家标准
（一）发行人能源耗用符合国家法律法规和国家标准
根据发行人提供的资料，发行人生产所需能源主要包括电和天然气。根据
《GB 36889-2018 聚酯涤纶单位产品能源消耗限额》，发行人能源耗用情况国家
法律法规和国家标准。
（二）发行人污染物排放符合国家法律法规和国家标准
根据发行人提供的资料、《招股说明书》，发行人生产的主要产品为聚酯瓶
片，未列入《环境保护部办公厅关于提供环境保护综合名录（2017 年版）的函》
（环办政法函〔2018〕67 号）所列示“高污染、高环境风险产品名录”。
2-5
发行人产品生产经营中涉及的主要环境污染包括废水、废气、固体废物和
噪声等，发行人严格遵守国家法律法规及相关环保机构制定的各项标准，对影
响环境的因素进行了有效的管理和控制。
报告期内，发行人未因能源资源消耗或污染物排放问题，受到环保或其他
政府部门的行政处罚。
综上，本所认为，发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法
规和国家标准。
四、 发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到
环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒
体报道
根据发行人提供的资料、发行人的说明、相关法院出具的证明、发行人主
管政府部门出具的证明、发行人的说明、本所律师对发行人相关人员的访谈、
并经本所律师走访发行人主管部门以及在中国裁判文书网、国家企业信用信息
公示系统、天眼查、信用中国、中国执行信息公开网等公开网站查询，报告期
内，发行人未发生环保事故、重大群体性环保事件或受到环保行政处罚。经查
询网站公开信息，未查询到有关公司环保方面的负面媒体报道。
五、 发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策
和环保规定，是否符合相关主管部门的要求
（一）发行人的生产经营情况
发行人主要从事聚酯材料及新材料的研发、生产和销售，符合国家产业政
策和行业准入条件，主营业务不属于国家发改委公布的《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》的限制类或禁止类项目。
发行人主要产品聚酯瓶片未列入《环境保护部办公厅关于提供环境保护综
合名录（2017 年版）的函》（环办政法函〔2018〕67 号）所列示“高污染、高
环境风险产品名录”。
（二）发行人的募投项目情况
本次首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将用于以下用途：
2-6
单位：万元
序 募投项目总 拟投入募集
项目名称 项目备案情况 环评批复情况
号 额 资金金额
《广东省企业投资项 《环境影响报
珠海华润材料
目备案证》（项目代码： 告书的批复》
1 年产 50 万吨聚 126,865.00 63,200.00
2019-440400-26-03-08 （ 珠 环 建 书
酯三期工程
7073） 〔2020〕12 号）
珠海华润材料 《广东省企业投资项 《环境影响报
10 万 吨 / 年 目备案证》（项目代码： 告书的批复》
2 46,390.16 34,500.00
PETG 特 种 聚 2019-440400-26-03-08 （ 珠 环 建 书
酯工程 7387） 〔2020〕12 号）
《环境影响报
《企业投资项目备案 告书的批复》
研发试验场所
3 4,693.63 3,800.00 通知书》（常新行审外 （常新行审还
及配套项目
经备〔2018〕130 号） 表 〔 2019 〕 26
号）
4 补充流动资金 43,500.00 43,500.00 不适用 不适用
合计 221,448.79 145,000.00 - -
上述项目已取得发改委的备案及环评批复。其中，珠海华润材料年产 50 万
吨聚酯三期工程，符合国家产业政策和行业准入条件，不属于国家发改委公布
的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的限制类或禁止类项目。
珠海华润材料 10 万吨/年 PETG 特种聚酯工程，属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》中的鼓励类项目，是其中的“新材料产业重点产品”，被列
入《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》中的“新材料领域
的关键技术”。
综上，本所认为，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和
环保规定，也符合相关主管部门的要求。
本补充法律意见书一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
2-7
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
陈 伟
单位负责人：
王 玲
年 月 日
2-8
北京市金杜律师事务所
关于华润化学材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：华润化学材料科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华润化学材料科技股份有限公
司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》（以下简称《创业板上市规则》）、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业
规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称
1
中国证监会）的有关规定，本所已于 2020 年 7 月 22 日出具《北京市金杜律师事
务所关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书》（以下简称《法律意见书》）和《北京市金杜律师事务所关于华润
化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称《律师工作报告》），根据深圳证券交易所 2020 年 8 月 27 日向发行
人下发的审核函〔2020〕010402 号《关于华润化学材料科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），
于 2020 年 10 月 16 日出具《北京市金杜律师事务所关于华润化学材料科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简
称《补充法律意见书（一）》），根据深圳证券交易所 2020 年 10 月 29 日向发
行人下发的审核函〔2020〕010665 号《关于华润化学材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》，于 2020 年 11
月 4 日出具《北京市金杜律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意
见书（二）》），根据深圳证券交易所上市审核中心 2020 年 11 月 26 日下发的
《关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问
询问题清单》，于 2020 年 11 月 27 日出具《北京市金杜律师事务所关于华润化
学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于 2020 年 12 月 31 日出具
《北京市金杜律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》），
根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 2 月 4 日下发的《关于华润化学材料
科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心补充意见
落实函》（以下简称《补充落实函》），于 2021 年 2 月 10 日出具《北京市金杜
律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》），《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
3-3-1-2
见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》合称“前期
法律意见书”。
鉴于天职会计师受发行人委托对其财务报表补充审计至 2020 年 12 月 31 日，
并出具了天职业字[2021]1639 号《华润化学材料科技股份有限公司审计报告》（以
下简称《20201231 审计报告》）、天职业字[2021]13377 号《华润化学材料科技
股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称《20201231 内控报告》）等专项
报告，同时发行人的《华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称《招股说明书》）等相关申报文件
也发生了部分修改和变动，本所现根据《20201231 审计报告》《20201231 内控
报告》等专项报告以及发行人提供的有关事实材料，本所现就发行人自 2020 年
9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间（以下简称补充核查期间）发行人发生的重
大变化事项，及深圳证券交易所反馈的相关法律问题进行了补充核查与验证，并
出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》和前期法律意见书的
补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》和前期法律意见书
中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所
指，本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律师工作报告》及前期法
律意见书中所使用之术语和简称相同的含义。但本补充法律意见书中所称报告期
系指 2018 年度、2019 年度、2020 年度。
3-3-1-3
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅
根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和
结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该
等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中国证监会、证券
交易所相关注册审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
3-3-1-4
第一部分 关于《问询函》部分回复内容的更新
一、 《问询函》“反馈问题2：关于境外销售”
申报材料显示，报告期各期，发行人聚酯瓶片外销收入分别为 307,540.79
万元、406,289.30 万元、334,912.21 万元、58,601.65 万元。
请发行人：（6）披露境外销售的主要国家和地区是否存在对发行人相关产品
的许可或备案要求；报告期内关税政策、反倾销政策、产品境外竞争格局是否
发生重大不利变化，并量化分析上述情况可能对发行人境外销售情况产生的影
响。
请保荐人发表明确意见，请发行人律师对问题（6）发表明确意见。
（一）境外销售的主要国家和地区是否存在对发行人相关产品的许可或备
案要求
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈发行人相关业务人员，查
阅了发行人报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内的境外销售合同或订
单、境外产品销售统计表，报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内，公
司出口产品均为聚酯切片，各期公司境外销售的主要国家情况（选取合计占各期
境外销售收入 50%以上的国家）如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度 是否许
国家
金额 占比 金额 占比 金额 占比 可/备案
哈萨克
21,823.85 11.00% 26,898.19 8.03% 23,761.43 5.85% 是
斯坦
韩国 21,450.91 10.81% 35,875.31 10.71% 29,397.37 7.24% 否
智利 11,682.03 5.89% 12,379.87 3.70% 13,995.95 3.44% 否
加纳 11,892.42 5.99% 10,188.38 3.04% 13,866.11 3.41% 否
菲律宾 7,631.82 3.85% 11,219.26 3.35% 12,818.56 3.16% 是
阿尔及
10,689.39 5.39% 23,365.15 6.98% 36,454.53 8.97% 否
利亚
印度 4,342.35 2.19% 20,484.00 6.12% 9,791.82 2.41% 是
尼日利
4,803.95 2.42% 15,020.71 4.48% 22,159.35 5.45% 否
亚
秘鲁 135.47 0.07% 12,405.68 3.70% 19,430.03 4.78% 否
5
日本 0.63 0.00% - - 306.56 0.08% 否
南非 11.46 0.01% 3,425.32 1.02% 17,913.78 4.41% 否
危地马
517.01 0.26% 1,009.84 0.30% 14,424.77 3.55% 否
拉
合计 94,981.28 47.86% 172,271.72 51.44% 214,320.25 52.75% -
根据与发行人相关业务人员的访谈，公司会在进行境外销售时要求境外客户
具有相应的经营资质，并根据销售地所在国的相关法律法规，由客户为发行人的
相关产品办理在该国的许可或备案手续。
根据发行人提供的资料及说明，并经上述国家的境外客户邮件确认，以及本
所律师对发行人相关业务人员的访谈，在上述 12 个公司主要出口国家中，除哈
萨克斯坦、菲律宾及印度需要对公司聚酯瓶片办理许可或备案外，其他 9 个国家
对公司聚酯瓶片无许可或备案的要求。公司产品已在上述需办理许可或备案的国
家办理了公司产品的许可或备案。
综上，本所认为，境外销售的主要国家中存在对发行人相关产品的许可或备
案要求，且发行人已经完成了相关产品或备案的要求。
（二）报告期内关税政策、反倾销政策、产品境外竞争格局是否发生重大
不利变化，并量化分析上述情况可能对发行人境外销售情况产生的影响
1.报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内，关税政策、反倾销政策、
产品境外竞争格局未发生重大不利变化
根据聚酯瓶片行业研究报告，在出口市场方面，由于中国已成为全球最大的
聚酯瓶片产能所在地，具有较强的价格及质量优势，加上近年来国外聚酯瓶片大
厂相继出现停产或财务问题，中国聚酯瓶片出口量快速增加，出口地位日益显著。
2019 年，中国聚酯瓶片年出口量达 315 万吨。中国聚酯瓶片出口量在 10 万吨以
上的出口国包括印度、菲律宾、俄罗斯、阿尔及利亚、秘鲁等。
3-3-1-6
2019 年中国聚酯瓶片主要出口国情况
数据来源：CCF
随着中国聚酯瓶片行业产能不断增加并在世界范围内竞争力增强，近年来境
外国家或地区针对中国聚酯瓶片出口的反倾销政策逐渐增多。该等反倾销政策从
2010 年以来逐渐增多，并非在报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内集
中发生。
根据聚酯瓶片行业研究报告，近年来，境外国家或地区对中国聚酯瓶片实施
的反倾销政策如下：
反倾销是否
反倾销开始时
区域 反倾销结果 为 2017 年
间
度起新增
2017 年 2 月宣布终止反倾销调查，但保留 否，已终止
欧盟 2010 年及以前
6.5%的进口关税 反倾销
阿根廷 2013 年 10 月 对中国聚酯瓶片征收 16%反倾销税 否
土耳其 2014 年 7 月 对进口 PET 征收 7%的额外关税 否
2016 年 5 月 4 日，美国国际贸易委员会发布
公告作出对华反倾销（倾销幅度
美国 2015 年 10 月 否
104.98%-126.43%）和反补贴产业损害肯定性
终裁（补贴率 7.53%-47.56%）
未来五年内征收反倾销税率介于 4.26%至
马来西亚 2015 年 6 月 否
14.91%
2016 年 11 月 28 日，巴西外贸委员会执行管
巴西 2015 年 6 月 理委员会（GECEX）对原产自中国、台湾地 否
区、印度和印度尼西亚的特性粘度为
0.70-0.88dL/g 的 PET 树脂作出反倾销肯定性
3-3-1-7
终裁，其中对中国征收 87.23%-682.38%的反
倾销税，为期五年
2017 年 7 月印尼反销委员会披露对华聚酯瓶
印度尼西
2016 年 8 月 片反倾销税率 4.8%-26%，初裁结果目前陆续 是
亚
推迟中。现在额外征收 5%进口关税
2017 年 8 月 4 日，日本财务省正式发表对产
自中国的聚酯瓶片反倾销调查结果，确认中
国聚酯瓶片企业倾销事实，公布倾销差额率
40.41%-53.85%。日本财务省 8 月 23 日宣布
日本 2016 年 9 月 是
对中国产聚对苯二甲酸乙二酯征收 39.8%至
53%的临时性反倾销进口关税，自 9 月 2 日
起开始生效，为期四个月，到 2018 年 1 月 1
日截止。2018 年起正式实行 5 年反倾销征税
2017 年 11 月 16 日，公布反倾销和反补贴初
步裁定结果，对中国聚酯瓶片征收 42%的临
时性关税（其中三房巷为 26.1%）。2018 年加 是，但已终
加拿大 2017 年 8 月
拿大国际贸易法庭宣布了最终裁决结果，认 止反倾销
为源自中国的 PET 倾销和补贴没有威胁到加
拿大产业
南非国际贸易管理委员会（ITAC）于 2019
南非 2018 年 11 月 年 8 月起至 2020 年 2 月底，对华征收临时性 是
反倾销关税 22.9%
2019 年 10 月 1 日，印度商工部正式发布公告
称，对原产于中国的聚对苯二甲乙二醇酯启
印度 2019 年 10 月 动反倾销立案调查，本案倾销调查期为 2018 是
年 9 月至 2019 年 6 月，产业损害调查期包括
2016 年 4 月至 2019 年 6 月
数据来源：CCF
在上述反倾销国家或地区中，欧盟、阿根廷、土耳其、美国、马来西亚、巴
西对中国聚酯瓶片的反倾销政策开始时间在 2017 年以前，印度尼西亚、日本、
南非、印度、加拿大的反倾销政策在 2017 年以后（其中加拿大已终止反倾销）。
总体来看，中国聚酯瓶片出口国较为分散，2019 年向前五名出口国出口量
合计占比为 25.61%，前十名出口国合计占比为 39.28%。虽然境外国家或地区对
中国聚酯瓶片反倾销政策有所增多，但随着中国聚酯瓶片行业在全球供给地位不
断提升，中国近年来聚酯瓶片出口量保持增长态势。
2.量化分析上述情况可能对发行人境外销售情况产生的影响
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师访谈发行人相关业务人员，在
报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）前，对中国聚酯瓶片实施反倾销政
3-3-1-8
策的国家或地区包括欧盟、阿根廷、土耳其、美国、马来西亚、巴西，其中欧盟
实施反倾销的时间较早，对公司并未产生影响。整体而言，公司向上述地区销售
产品的份额较小，上述国家的反倾销政策对公司经营业绩的影响较小。公司在上
述国家实施反倾销政策前一年的销量及占总销量比例情况如下：
单位：万元
区域 年度 销量 占比
阿根廷 2013 年 0.13 0.08%
土耳其 2014 年 0.62 0.39%
美国 2015 年 0.09 0.06%
马来西亚 2015 年 0.16 0.10%
巴西 2015 年 0.10 0.06%
印度尼西亚 2016 年 0.70 0.44%
报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内公司涉及反倾销主要出口国
包括日本、南非及印度。报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内公司向
前述国家出口的商品金额及占营业收入比重情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比
印度 4,342.35 0.35% 20,484.00 1.65% 9,791.82 0.68%
南非 11.46 0.00% 3,425.32 0.28% 17,913.78 1.24%
日本 0.63 0.00% - - 306.56 0.02%
合计 4,354.44 0.35% 23,909.32 1.93% 28,012.16 1.93%
注：上表中 0.00%均为四舍五入后小于 0.01%所致。
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈发行人相关业务人员，日本与南
非对中国实施反倾销的时间较早，分别在 2017 年及 2018 年。公司通过开拓其他
地区的新客户，已消除了前述国家反倾销对公司经营业绩的影响，报告期（2018
年度、2019 年度、2020 年度）内公司聚酯材料产品境外销售占比分别为 31.40%、
29.66%和 21.75%，整体保持稳定。2020 年度，主要受海外部分国家或地区受新
3-3-1-9
冠疫情的持续影响，公司的外销比例有所下降。印度在 2019 年 10 月启动了对中
国聚酯产品的反倾销调查，截至 2020 年 8 月印度已就前述事项作出初裁。报告
期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内公司向印度出口聚酯瓶片的规模较低，
相应收入占比最高不超过 2.63%。印度对中国聚酯产品的反倾销预计不会对公司
境外销售及整体经营业绩构成重大不利影响。
综上，本所认为，报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内公司涉及
反倾销主要出口国主要包括日本、南非及印度。日本与南非对中国实施反倾销的
时间较早，分别在 2017 年及 2018 年。发行人通过开拓其他地区的新客户，已消
除了前述地区反倾销对发行人经营业绩的影响，报告期（2018 年度、2019 年度、
2020 年度）内发行人向印度出口聚酯瓶片的规模较低，预计不会对发行人境外
销售及整体经营业绩构成重大不利影响。
二、 《问询函》“反馈问题9：关于关联交易”
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人存在关联采购、销售及资产转让情形，还存在与关
联方资金拆借、与实际控制人进行资金集中管理等情形。
（2）华润建筑有限公司承接了公司子公司珠海华润材料二期年产 30 万吨聚
酯项目，及三期年产 50 万吨聚酯项目。
请发行人：（1）披露报告期内向华润怡宝销售的具体内容、定价依据、与同
类可比交易定价是否一致，说明报告期各期末应收华润怡宝相关方款项是否与
报告期各期相关营业收入匹配，是否存在向其放宽信用期等情形。（2）披露报告
期内向珠海碧辟化工有限公司采购的具体内容，成为关联方前后的采购价格对
比情况，说明采购价格是否与市场价格一致。（3）披露报告期内向润联软件系统
（深圳）有限公司采购软件服务的具体内容，定价依据，说明向其采购的原因
及合理性，采购价格是否公允。（4）列表说明关联租赁价格与同地区可比交易价
格的对比情况，说明租赁价格的公允性。（5）披露化工仓储股权转让的具体情况，
包括转让的股权比例、具体交易过程、交易对手方简要情况，交易定价的公允
性，对主要财务数据的影响，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的
规定，股权转让前后与发行人交易的内容、价格等是否发生重大变化。（6）披露
3-3-1-10
公司与化学控股及除华润股份外其他关联方之间发生的非经营性资金往来的原
因，是否设立相关制度规范与关联方的非经营资金往来情况。（7）披露是否仍需
执行华润集团于 2011 年制定《华润集团资金集中管理指引》，报告期以来是否新
增其他与关联方的非经营性资金往来，若无需继续执行，请说明公司是否制定
新的资金管理制度。（8）披露子公司珠海华润材料二期年产 30 万吨聚酯项目及
三期年产 50 万吨聚酯项目的建设是否需履行招投标程序， 说明华润建筑有限公
司承接该项目是否符合相关程序，定价是否公允。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
（一）披露报告期内向华润怡宝销售的具体内容、定价依据、与同类可比
交易定价是否一致，说明报告期各期末应收华润怡宝相关方款项是否与报告期
各期相关营业收入匹配，是否存在向其放宽信用期等情形。
根据发行人与华润怡宝相关方之间签署的销售框架协议、收款凭证、《招股
说明书》《20201231 审计报告》及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务
人员，报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内，公司向华润怡宝相关方
销售的具体内容如下：
单位：万元
交易 交易价格
关联方 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 确定方法
交易金额 79,747.71 73,131.99 85,207.54
出售 参考同期
华润怡 聚酯 市场价格 占同类产品
8.74% 6.45% 6.56%
宝集团 瓶片 水平协商 销售的比例
商品 确定 占当期营业
6.44% 5.91% 5.88%
收入比例
注：公司与华润怡宝集团的关联交易额按照在华润怡宝饮料（中国）有限公司的框架合作协
议下进行的下属公司、代工厂（以下简称华润怡宝相关方）的交易总额汇总，下同。
根据发行人提供的销量明细表、《招股说明书》《申报审计报告》《20201231
审计报告》，报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内，公司向华润怡宝相
关方的销售单价与同期公司聚酯瓶片平均销售单价情况比较如下：
单位：元/吨
3-3-1-11
项目名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
相关方销售单价 5,549.95 7,124.11 8,047.79
平均销售单价 5,407.49 7,056.30 8,055.18
差异率 2.63% 0.96% -0.09%
由上表可知，二者差异不大。
根据发行人提供的应收账款余额明细表、《招股说明书》《20201231 审计报
告》，报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）各期末应收华润怡宝相关方款
项与报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）各期相关营业收入匹配情况如
下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目名称
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
应收账款余额 4,003.47 4,804.21 5,071.55
营业收入金额 79,747.71 73,131.99 85,207.54
比值 5.02% 6.57% 5.95%
由上表可知，报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）各期末应收华润
怡宝相关方款项与报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）各期相关营业收
入比值分别为 5.95%、6.57%与 5.02%，存在小幅波动，但总体较为稳定。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对华润怡宝的信用期与同级别客户可口可乐
集团及娃哈哈集团的信用期相当。公司不存在向华润怡宝放宽信用期的情况。
基于上述，本所认为，报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内发行
人向华润怡宝的销售与同类可比交易定价一致，报告期（2018 年度、2019 年度、
2020 年度）各期末应收华润怡宝相关方款项与报告期（2018 年度、2019 年度、
2020 年度）各期相关营业收入存在匹配关系。发行人给予华润怡宝的信用期与
同级别客户的信用期相当，发行人不存在向华润怡宝放宽信用期的情况。
（二）披露报告期内向珠海碧辟化工有限公司采购的具体内容，成为关联
方前后的采购价格对比情况，说明采购价格是否与市场价格一致。
根据万得资讯（Wind）数据统计、《招股说明书》及发行人提供的资料，报
3-3-1-12
告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内，公司向珠海碧辟化工有限公司采
购的具体内容为 PTA 原材料。报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内，
公司与珠海碧辟化工有限公司的 PTA 采购单价与市场价格比较情况如下：
单位：元/吨
项目名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联方采购单价 3,114.06 5,024.47 5,521.01
市场价 3,180.07 5,053.33 5,545.31
差异率 -2.08% -0.57% -0.44%
由上表可知，二者差异不大。
基于上述，本所认为，报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内，珠
海碧辟化工有限公司成为发行人关联方前后的采购价格无显著变化，采购价格与
市场价格总体一致。
（三）披露报告期内向润联软件系统（深圳）有限公司采购软件服务的具
体内容，定价依据，说明向其采购的原因及合理性，采购价格是否公允。
根据发行人提供的与润联软件系统（深圳）有限公司（以下简称润联软件）
之间的框架协议、《招股说明书》，报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）
内公司向润联软件的采购内容主要为电子邮箱系统、安全身份管理共享平台、
ERP 管理系统等信息系统的运维及实施等定制化服务。
润联软件是华润集团智能与信息化部下属公司润联智慧科技有限公司的全
资子公司，润联软件是一家独立的市场化 IT 服务提供商，面向华润集团成员企
业及外部客户提供服务。
由于润联软件已为华润集团开发了多项成熟的 EPR 管理平台、电子邮箱系
统等信息管理系统，并在华润集团内部实施多年，相关服务得到较好的印证。发
行人通过向润联软件采购成熟的管理平台系统服务，较单独聘请第三方进行定制
化开发更经济。因此，发行人向润联软件采购相应管理平台系统服务具有商业合
理性。
对于标准 IT 服务，采用服务目录&SLA 机制，进行市场对标定价；对于专
项定制服务，不宜进行市场对标的，参照市场定价规则竞争性定价。发行人与润
3-3-1-13
联软件相关服务的采购价格基于双方认可的产品服务说明书中各项服务报价或
双方签署的订单价格确定，公司在采购过程中根据相关采购制度履行了审批程
序，采购价格公允。
基于上述，本所认为，报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内发行
人向润联软件采购软件服务的具体内容主要为电子邮箱系统、安全身份管理共享
平台、ERP 管理系统等信息系统的运维及实施等定制化服务，发行人向其采购存
在其合理性，采购价格公允。
（四）列表说明关联租赁价格与同地区可比交易价格的对比情况，说明租
赁价格的公允性。
根据发行人提供的租赁协议，并经本所律师查询第三方网站中相关物业的挂
牌出租价格，具体情况如下：
出租方 承租方 租赁面积 租赁金额 租赁单价 市场单价
华润（上海） 上海化工国 8.13-8.62 元/
373.56m2 94,308.34 元 8.42 元/m2/天
有限公司 际 ㎡/天
68.00HKD/ 63.00-78.00
化学控股 化工国际 3,117 呎 205,722.00HKD
呎/月 HKD/呎/月
注：境内租赁价格来源于贝壳网，境外租赁价格来源于美联物业网站
基于上述，本所认为，发行人向关联方租赁物业的租金价格在市场价格的范
围之内，租赁价格公允。
（五）披露化工仓储股权转让的具体情况，包括转让的股权比例、具体交
易过程、交易对手方简要情况，交易定价的公允性，对主要财务数据的影响，
说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，股权转让前后与发行人
交易的内容、价格等是否发生重大变化。
根据发行人提供的化工仓储股权转让协议、相关会议文件、评估及审计报告、
工商档案、《营业执照》《招股说明书》、储罐仓储合同及发行人的说明，以及本
所律师对发行人财务人员、天职会计师相关人员的访谈，化工仓储股权转让的具
体情况、对主要财务数据的影响、转让前后与发行人交易的内容、价格的变化如
下：
1.化工仓储股权转让的具体情况
为解决与控股股东的潜在同业竞争，同时聚焦主营业务，公司拟向控股股东
3-3-1-14
转让化工仓储股权。
本次交易的对手方为化学材料，为公司的控股股东，基本情况如下：
项目 基本情况
成立时间 2019 年 3 月 27 日
注册资本 127,000 万元
实收资本 127,000 万元
注册地址/主要
常州市新北区春江中央花苑 239 号
生产经营地
股东构成 化学控股持股 100%
除持有公司 67.93%股份以及化工仓储的 40.00%股权外，未实际开展经
主营业务
营业务。
2019 年 1 月 30 日，东洲评估出具了《资产评估报告》（东洲评报字[2018]第
1400 号），截至 2018 年 9 月 30 日，化工仓储股东全部权益 评估价值为
350,713,747.71 元。
化学材料有限通过股东会决议，同意将其持有的化工仓储 96.91%股权转让
给化学材料，其他股东放弃优先购买权。同日，公司与化学材料签署《常州华润
化工仓储有限公司股权转让协议》，公司将其持有的化工仓储 96.91%股权转让给
化学材料，转让价格为 339,192,700.00 元。相关交易定价公允。
2.交易对主要财务数据的影响
2019 年 4 月 24 日，常州国家高新区（新北区）行政审批局核准此次变更。
本次资产重组前一年化工仓储的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 占同期公司各项指标的比例
净资产 21,157.22 10.17%
总资产 103,630.91 16.81%
营业收入 7,839.84 0.54%
利润总额 2,197.12 3.29%
净利润 2,197.12 4.24%
3-3-1-15
注：以上财务数据经由天职国际审计。
本次交易完成后，公司转让了与主业关联度较低的码头及仓储业务，公司净
资产收益率得到提升，公司也更加专注于聚酯材料主业的发展。公司货币资金储
备量增加，非流动资产减少，公司资产流动性增强，处置完成后，公司主营业务
中将不再包含仓储、代理及码头服务业务，公司也将更加专注于聚酯材料主业的
发展。
3.股权转让前后与发行人交易的内容、价格等是否发生重大变化
本次交易完成前后，发行人与化工仓储的采购内容主要为仓储服务，仓储方
式为包罐，储存原材料为乙二醇。化工仓储以包罐方式提供乙二醇仓储服务的单
价 45.00 元/m/月，与发行人向第三方采购同类型服务价格一致，交易前后未发
生重大变化。
基于上述，本所认为，化工仓储股权转让前后与发行人交易的内容、价格等
未发生重大变化。
（六）披露公司与化学控股及除华润股份外其他关联方之间发生的非经营
性资金往来的原因，是否设立相关制度规范与关联方的非经营资金往来情况。
根据《申报审计报告》《20201231 审计报告》《招股说明书》以及发行人的
说明，并经本所律师对发行人财务人员的访谈，发行人设立前，华润材料有限与
化学控股及化学控股控制的其他业务主体存在非经营性资金往来，主要原因系化
学控股为提高其下属企业间的资金利用率，根据各业务主体的资金需求进行内部
统筹，因此，化学材料有限与化学控股及其控制的其他业务主体形成了非经营性
资金往来。报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内，华润材料有限已就
与化学控股及化学控股控制的其他业务主体的非经营性资金往来进行了清理。截
至 2019 年末，华润材料有限已全部收回并结清了关联方资金往来款项。
自发行人设立以来，为保护中小股东利益，规范关联交易，保证发行人与关
联方之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据公司法及相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程（草案）》，公司制定了《关联交易管理制度》《资金管
理制度》等相关制度，对发行人的关联交易与资金管理进行了规范。自发行人设
立以来，已不存在向关联方进行非经营资金往来的情况。
基于上述，本所认为，发行人已设立相关制度规范与关联方的非经营资金往
3-3-1-16
来情况。
（七）披露是否仍需执行华润集团于 2011 年制定《华润集团资金集中管理
指引》，报告期以来是否新增其他与关联方的非经营性资金往来，若无需继续执
行，请说明公司是否制定新的资金管理制度。
为了规范与减少关联交易，发行人实际控制人中国华润、控股股东化学材料
以及 5%以上股份的股东化工有限均作出以下承诺：
“1、将尽量减少和规范本公司及本公司目前和未来的控股子公司与发行人
及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
本公司承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
2、遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法
律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序，不利用关联交易损害发行人及其子公司或其他股东的合法权
益。
如因本公司违反上述承诺给发行人及其子公司或其他股东造成利益受损的，
将承担由此造成的赔偿责任。”
根据华润股份出具的《关于资金集中管理安排事项的确认函》，对相关资金
管理及拆借情况承诺如下：
“本公司承诺，发行人在深圳证券交易所创业板上市期间，本公司不再对发
行人的资金进行集中管理，也不会以任何形式占用发行人的资金，如本公司违反
该等承诺给发行人造成损失，本公司将予以补偿。
发行人在人员、财务、资产、业务和机构等方面均独立于本公司，本公司将
继续确保其独立性且充分尊重其经营自主权，不越权干预发行人的经营管理活
动，不侵占发行人的利益。本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法
律责任。若本公司不履行上述声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相
关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。
本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国华润
有限公司不再是发行人的实际控制人；（2）发行人的股票终止在任何证券交易所
上市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）。”
自发行人设立以来，为保护中小股东利益，规范关联交易，保证发行人与关
3-3-1-17
联方之间的关联交易符合公平、公正的原则，根据《公司法》及相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程（草案）》，公司制定了《关联交易管理制度》《资金
管理制度》等相关制度，对公司的关联交易与资金管理进行了规范。自发行人设
立以来，已不存在向关联方进行非经营资金往来的情况。因此，根据上述承诺及
确认函内容，以及发行人相关章程及制度规定，发行人将不再执行华润集团的资
金集中管理相关指引。
基于上述，本所认为，发行人无需执行华润集团于 2011 年制定《华润集团
资金集中管理指引》，发行人设立以来未新增其他与关联方的非经营性资金往来，
并已设立相关制度规范与关联方的非经营资金往来情况。
（八）披露子公司珠海华润材料二期年产 30 万吨聚酯项目及三期年产 50
万吨聚酯项目的建设是否需履行招投标程序，说明华润建筑有限公司承接该项
目是否符合相关程序，定价是否公允。
根据 2012 年 2 月 1 日实施的《中华人民共和国招标投标法实施条例》（现已
失效）第九条的规定以及 2019 年 3 月 2 日实施的《中华人民共和国招标投标法
实施条例》（现行有效）第九条的规定：采购人依法能够自行建设、生产或者提
供的，及需要向原中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响施工或者功能配
套要求的，可以不进行招标。
根据华润（集团）有限公司于 2014 年 6 月 5 日颁布的《华润（集团）有限
公司采购管理制度招标采购管理制度》（现已失效），“必须招标的项目有下列情
形之一的，报上一级单位审核批准后，可不进行招标：……（7）采购集团所属
的其他战略业务单元、一级利润中心所能够提供的工程、货物或服务的；……”
根据华润（集团）有限公司于 2018 年 8 月 22 日颁布的《华润（集团）有限公司
采购管理制度》（现行有效），“有下列情形之一的，各单位按专项规定审核批准
后，可采用非招标方式：……（七）需要向原中标人采购工程、货物或者服务，
否则将影响施工或者功能配套要求的；……”
因此，经华润化学材料批准，珠海华润材料分别在 2015 年及 2019 年与华润
建筑签订了二期年产 30 万吨聚酯项目及三期年产 50 万吨聚酯项目的《广东省建
设工程标准施工合同》，相应程序符合国家法律法规及华润集团的要求。
就二期年产 30 万吨聚酯项目及三期年产 50 万吨聚酯项目，华润建筑分别依
3-3-1-18
据 2010 年及 2018 年的《广东省建筑与装饰工程综合定额》《广东省安装工程综
合定额》《广东省市政工程综合定额》《广东省建设工程费用定额》及配套的相关
计价规定作为计价依据，定价符合相关规范的要求，定价公允。
综上所述，本所认为，珠海华润材料二期年产 30 万吨聚酯项目及三期年产
50 万吨聚酯项目的建设已按相关规定履行内部审批程序，华润建筑有限公司承
接该项目符合相关程序，定价公允。
3-3-1-19
第二部分 关于《补充落实函》部分回复内容的更新
一、 发行人是否属于高耗能高排放行业，主营业务是否符合国
家产业政策和行业准入条件
（一）发行人主营业务符合国家产业政策和行业准入条件
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人主营业务为聚酯
材料及新材料的研发、生产和销售，符合国家产业政策和行业准入条件，主营业
务不属于国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的限制类
或禁止类项目。
（二）发行人所属行业未被列入《2020 年工业节能监察重点工作计划》国
家重大工业专项节能监察任务范围，报告期内能源耗用符合国家标准
根据国民经济行业分类、中国证监会公布的行业分类、《招股说明书》，发
行人所属行业为“化学原料和化学制品制造业”。根据《2010 年国民经济和社会发
展统计公报》，“化学原料和化学制品制造业”属于高耗能行业的范围。然而，根
据工业和信息化部公布的《2020 年工业节能监察重点工作计划》，公司所属聚
酯瓶片行业未被列入其重点高耗能行业监察范围。
根据发行人提供的资料，发行人报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）
耗能情况符合《GB 36889-2018 聚酯涤纶单位产品能源消耗限额》的要求，未有
超过国家标准耗能情况。
（三）发行人服从国家节能减排相关政策，完成“煤改气”改造
根据国务院《关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，国家推动
能源结构优化，推进可再生能源、天然气、电力等优质能源替代燃煤使用。发行
人服从国家相关政策，报告期内常州工厂完成“煤改气”改造，进一步降低能源耗
用和排放水平。
（四）发行人能耗支出占主营业务成本较低
发行人主营业务成本以 PTA 和 MEG 等直接材料为主，能耗金额在主营业务
成本占比很低，报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内均在 5%以内，
具体情况如下：
3-3-1-20
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 716,899.12 91.44% 959,705.69 92.78% 1,107,072.25 94.48%
能源耗用 35,286.51 4.50% 36,991.22 3.58% 31,233.17 2.67%
其他 31,787.47 4.05% 37,707.05 3.65% 33,479.88 2.86%
合计 783,973.10 100.00% 1,034,403.96 100.00% 1,171,785.30 100.00%
综上，本所认为，根据《2010 年国民经济和社会发展统计公报》，发行人
所处“化学原料和化学制品制造业”属于高耗能行业的范围，但根据《2020 年工业
节能监察重点工作计划》，发行人所属聚酯瓶片行业未被列入其重点高耗能行业
监察范围。发行人服从国家节能减排相关政策，完成“煤改气”改造，报告期内能
耗支出占主营业务成本的比例较低。发行人主营业务符合国家产业政策和行业准
入条件。
二、 发行人已建、在建、拟建项目是否属于高耗能高排放项目，
是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情况，是否存在被
关停的情况或被关停风险，以及对公司生产经营的影响
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建、在
建、拟建项目情况如下：
项目公司 项目简称 建设进程
年产 20 万吨聚酯一期工程 已建
年产 20 万吨聚酯二期工程 已建
发行人 年产 60 万吨聚酯二期工程 已建
PET 泡沫项目 在建
研发试验场所及配套项目 在建
珠海华润材料 年产 30 万吨聚酯一期工程 已建
3-3-1-21
年产 30 万吨聚酯二期工程 已建
年产 50 万吨聚酯三期工程 在建
10 万吨/年 PETG 特种聚酯工程 在建
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人上述项目符合国家产业政
策和行业准入条件，不属于国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》的限制类或禁止类项目。
报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内，发行人和上述项目未被列
入工业和信息化部公布的重点高耗能行业监察范围，未因高排放或超排放受到环
保或其他政府部门的行政处罚。
发行人上述项目已根据相关法律法规，履行了发改委、建设、环保等部门的
审批、核准、备案、环评程序，不存在被关停情况或被关停风险。
综上，本所认为，发行人已建、在建项目符合国家产业政策和行业准入条件，
上述项目已根据相关法律法规，履行了发改、建设、环保等部门的审批、核准、
备案、环评程序，不存在被关停情况或被关停风险。
三、 发行人主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律
法规和国家标准
（一）发行人能源耗用符合国家法律法规和国家标准
根据发行人提供的资料，发行人生产所需能源主要包括电和天然气。根据
《GB 36889-2018 聚酯涤纶单位产品能源消耗限额》，发行人能源耗用情况国家
法律法规和国家标准。
（二）发行人污染物排放符合国家法律法规和国家标准
根据发行人提供的资料、《招股说明书》，发行人生产的主要产品为聚酯瓶
片，未列入《环境保护部办公厅关于提供环境保护综合名录（2017 年版）的函》
（环办政法函〔2018〕67 号）所列示“高污染、高环境风险产品名录”。
发行人产品生产经营中涉及的主要环境污染包括废水、废气、固体废物和噪
声等，发行人严格遵守国家法律法规及相关环保机构制定的各项标准，对影响环
境的因素进行了有效的管理和控制。
3-3-1-22
报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内，发行人未因能源资源消耗
或污染物排放问题，受到环保或其他政府部门的行政处罚。
综上，本所认为，发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合国家法律法规
和国家标准。
四、 发行人是否曾发生环保事故、重大群体性环保事件或受到
环保行政处罚，以及有关公司执行国家产业政策和环保守法情况的媒
体报道
根据发行人提供的资料、发行人的说明、相关法院出具的证明、发行人主管
政府部门出具的证明、发行人的说明、本所律师对发行人相关人员的访谈、并经
本所律师走访发行人主管部门以及在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系
统、天眼查、信用中国、中国执行信息公开网等公开网站查询，报告期（2018
年度、2019 年度、2020 年度）内，发行人未发生环保事故、重大群体性环保事
件或受到环保行政处罚。经查询网站公开信息，未查询到有关公司环保方面的负
面媒体报道。
五、 发行人生产经营和募投项目是否符合国家和地方产业政策
和环保规定，是否符合相关主管部门的要求
（一）发行人的生产经营情况
发行人主要从事聚酯材料及新材料的研发、生产和销售，符合国家产业政策
和行业准入条件，主营业务不属于国家发改委公布的《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》的限制类或禁止类项目。
发行人主要产品聚酯瓶片未列入《环境保护部办公厅关于提供环境保护综合
名录（2017 年版）的函》（环办政法函〔2018〕67 号）所列示“高污染、高环境
风险产品名录”。
（二）发行人的募投项目情况
本次首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将用于以下用途：
3-3-1-23
单位：万元
序 募投项目总 拟投入募集
项目名称 项目备案情况 环评批复情况
号 额 资金金额
《广东省企业投资项 《环境影响报
珠海华润材料
目备案证》（项目代码： 告书的批复》
1 年产 50 万吨聚 126,865.00 63,200.00
2019-440400-26-03-08 （珠环建书
酯三期工程
7073） 〔2020〕12 号）
珠海华润材料 《广东省企业投资项 《环境影响报
10 万吨/年 目备案证》（项目代码： 告书的批复》
2 46,390.16 34,500.00
PETG 特种聚 2019-440400-26-03-08 （珠环建书
酯工程 7387） 〔2020〕12 号）
《环境影响报
《企业投资项目备案 告书的批复》
研发试验场所
3 4,693.63 3,800.00 通知书》（常新行审外 （常新行审还
及配套项目
经备〔2018〕130 号） 表〔2019〕26
号）
4 补充流动资金 43,500.00 43,500.00 不适用 不适用
合计 221,448.79 145,000.00 - -
上述项目已取得发改委的备案及环评批复。其中，珠海华润材料年产 50 万
吨聚酯三期工程，符合国家产业政策和行业准入条件，不属于国家发改委公布的
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的限制类或禁止类项目。
珠海华润材料 10 万吨/年 PETG 特种聚酯工程，属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中的鼓励类项目，是其中的“新材料产业重点产品”，被列入《增
强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》中的“新材料领域的关键技
术”。
综上，本所认为，发行人生产经营和募投项目符合国家和地方产业政策和环
保规定，也符合相关主管部门的要求。
3-3-1-24
第三部分 关于发行人补充核查期间的主要变更情况
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人第一届董事会第九次会议、2020 年第五次临时股
东大会就批准本次发行上市所作决议仍合法有效；2020 年第五次临时股东大会
授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权程序和范围仍合法有效。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人有关本次发行上市的决议仍合法、有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人的工商档案、《营业执照》及《公司章程》并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是
依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形。本所认为，发行人仍具备本次发行上
市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00
元的人民币普通股（A 股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人
所认购的发行人每股所支付的对价相同，仍符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2. 根据发行人 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第五次临时股东大会会议文
件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作出决
议，仍符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会，制定了相关制度，聘
请了高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人具备健全且运行
良好的组织机构，仍符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
4. 根据《申报审计报告》《20201231 审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年
度及 2020 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者
3-3-1-25
为计算依据）分别为 39,364.24 万元、33,694.01 万元、58,027.61 万元。根据《招
股说明书》及发行人的说明，发行人具有持续经营能力，仍符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
5. 根据《申报审计报告》《20201231 审计报告》、发行人的说明及本所律师
对发行人财务总监、天职会计师人员的访谈，发行人最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告，仍符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6. 根据发行人控股股东和实际控制人的说明、企业信用报告，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
信用中国、北大法宝网、法信数据库及有关司法机关网站等公开网站查询，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，仍符合《证券法》第十二条第一款
第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书第三部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”所
述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法设立且持续经营三年以上的
股份有限公司；如本补充法律意见书第三部分“三、本次发行上市的实质条件”
之“（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件”所述，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，仍
符合《创业板首发注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《20201231 审计报告》《20201231 内控报告》、发行人的说明及本所
律师对发行人财务总监、天职会计师人员的访谈，并经本所律师核查，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由天职会计师出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
天职会计师出具了标准无保留意见的内部控制鉴证报告，仍符合《创业板首发注
册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
3-3-1-26
（1）根据《20201231 审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行
人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，仍符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第
（一）项的规定。
（2）经核查，发行人近两年的主营业务为聚酯材料及新材料的研发、生产
和销售，发行人的主营业务最近两年内没有发生重大不利变化；发行人的董事、
高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，仍符合《创业板首发
注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在涉及主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项，仍符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师核查，发
行人经核准登记的经营范围为“化学新材料领域的技术研发、技术转让、技术咨
询、技术服务；聚酯切片的制造；聚酯切片、聚酯切片原料精对苯二甲酸、1，
2-乙二醇的进出口业务和国内批发业务；废料（危险化学品除外）的国内批发业
务；仓储服务（危险化学品除外）。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据《招股说明书》《申报
审计报告》《20201231 审计报告》、发行人最近两年的主要业务合同及发行人的
说明，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，仍符合
《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
5. 根据发行人及其控股股东的说明、发行人的企业信用报告，并经本所律师
登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券
期货市场失信记录查询平台、信用中国查询，最近三年内，发行人及其控股股东、
实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
3-3-1-27
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，仍符合
《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
6. 根据发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经本所律师登
陆中国证监会网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信
记录查询平台、信用中国查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，仍符合《创业板
注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书第三部分“三、本次发行上市的实质条件”所述，本次
发行上市符合《证券法》《创业板首发注册管理办法》规定的发行条件，仍符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书》，发行
人本次发行上市前股本总额为 125,750.4070 万元，发行人拟向社会公众发行不超
过 41,916.8023 万股股票，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，仍符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书》和发行人 2020 年第五次临时股东大会决议，本次发
行完成后，发行人股本总额超过 4 亿元，公开发行的股份数将达到本次发行后发
行人股份总数的 10%以上，仍符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
4. 根据《申报审计报告》《20201231 审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年
度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
分别为 33,694.01 万元、58,027.61 万元，均为正数，且累计净利润不低于 5,000
万元，仍符合《创业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的财务指标标准及
第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行
上市的实质条件。
3-3-1-28
四、 发起人和股东
根据发行人的工商档案、股东名册及发行人的说明，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，碧辟中国及中国华润
基本情况如下：
1. 碧辟中国
企业名称 碧辟（中国）投资有限公司
统一社会信用代码 91310000710937180C
中国（上海）自由贸易试验区浦建路 76 号由由国际广场 21 楼 2101
住所
室
法定代表人 杨士旭
注册资本 20,500 万美元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
（一）在国家鼓励和允许外商投资的石油、天然气、化工、石油
化工、采矿、能源、碳排放量的交易、生物燃料及其原料和电力
等领域及其有关基础设备以及中国政府批准的其他领域进行投
资；（二）受所投资企业的书面委托（经所投资企业董事会一致
通过），向其提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外
采购所投资企业自用的机器设备、办公室设备和生产所需的原材
料、元器件和零部件；2、在国内外销售所投资企业生产的产品，
并提供售后服务；3、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资
企业之间平衡外汇；4、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、
市场开发及咨询；5、协助所投资企业筹措贷款及提供担保；（三）
为 BP 关联公司提供与其投资活动有关的咨询服务；（四）设立研
究开发和技术服务中心、培训中心和客户服务中心；（五）在国
内外市场以经销的方式销售所投资企业生产的产品；（六）为所
投资企业提供运输、仓储及其他综合服务；（七）在境内收购不
涉及出口配额、出口许可管理的商品出口；（八）为所投资企业
经营范围 的产品的国内经销商、代理商及与公司、投资者或 BP 关联公司签
有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（九）
购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；（十）
在所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行产品市
场开发，从投资者或 BP 关联公司进口少量与所投资企业生产产品
相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销；（十一）承接
母公司和 BP 关联公司的服务外包业务；（十二）原油、成品油（包
括汽油、柴油、煤油、航空煤油、乙醇汽油等）、石油化工产品
和燃料油、太阳能光伏原材料、产品、配件及生产设备的进出口
和批发业务；天然气和液化天然气（LNG）的进口和批发业务（城
镇燃气除外）；（十三）参与碳排放量的交易以及其他相关活动；
（十四）生物燃料原料的批发、进口，生物燃料及其原料的出口
及提供相关的配套服务；（十五）新能源汽车充换电设施及场站
的建设、运营、管理；充换电服务、储能服务及相关配套服务；
广告设计、制作、代理、发布；计算机软件的技术开发与运营；
汽车美容、维修、洗车及相关配套服务（以上四项限分支机构经
3-3-1-29
营）；（十六）提供商务信息咨询、经济信息咨询（金融信息咨
询除外）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2002 年 5 月 9 日
营业期限 2002 年 5 月 9 日至 2052 年 5 月 9 日
登记机关 上海市市场监督管理局
2. 中国华润
企业名称 中国华润有限公司
统一社会信用代码 911100001000055386
住所 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼
法定代表人 王祥明
注册资本 1,914,244 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信
托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工
程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管
理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房
经营范围
地产开发；销售建筑材料；销售食品。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1986 年 12 月 31 日
国务院国资委持股 90.0222%，全国社会保障基金理事会持股
股东构成
9.9778%
登记机关 北京市市场监督管理局
五、 发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案、股东名册及发行人的说明，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及股权
结构未发生变动，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押或设置其他权利限
制的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
六、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
3-3-1-30
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经
营方式未发生变化，其经营范围和经营方式仍符合有关法律、法规和规范性文件
的规定。
（二） 发行人的境外业务
根据发行人的说明，化工国际系依据其注册地的法律依法设立并有效存续的
公司，其经营的业务并未违反公司条例、章程及商业登记证的规定，化工国际并
未涉及任何关于香港税务违法行为，且未有任何被香港税务机关予以处罚的记
录。
（三） 发行人的主要业务资质和许可
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》
出具之日至本补充法律意见书出具之日，上海市浦东新区安全生产监督管理局向
上海化工国际核发的《非药品类易制毒化学品经营备案证明》有效期届满。根据
发行人的说明，因上海化工国际已不再经营非药品类易制毒化学品业务，故不再
办理《非药品类易制毒化学品经营备案证明》。
除上述变更外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的业务资质
文件仍合法、有效。
（四） 发行人的业务变更情况
根据《招股说明书》《申报审计报告》《20201231 审计报告》、发行人历次变
更的《营业执照》、工商档案及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人最近
两年的主营业务没有发生重大变化。
（五） 发行人的主营业务
根据《招股说明书》《申报审计报告》《20201231 审计报告》及发行人的说
明，并经本所律师核查，发行人 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度的主营业务
收入分别为 1,299,204.83 万元、1,133,001.30 万元及 912,507.99 万元，分别占同期
发行人营业收入的 89.72%、91.49%及 73.71%，发行人的主营业务突出。
3-3-1-31
（六） 发行人的持续经营能力
根据发行人的工商档案、现行有效的《营业执照》及《公司章程》、发行人
的说明以及《20201231 审计报告》，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人依法存续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
需要终止的情形；发行人生产经营正常且主要财务指标良好，不存在不能支付到
期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人的工商档案、股东名册、《20201231 审计报告》、发行人董事、
监事、高级管理人员调查表，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天
眼查等网站及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，新增发行人控股
股东及实际控制人控制的主要上市公司如下：
公司名称 关联关系
华润万象生活有限公司（1209.HK） 受同一实际控制人控制
（二）关联交易
根据《申报审计报告》《20201231 审计报告》《招股说明书》及发行人说明，
并经本所律师核查，发行人报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内主要
关联交易的情况如下：
1. 经常性关联交易
报告期内，与关联方之间发生的经常性关联交易情况如下：
（1） 采购商品/接受劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
化学控股 采购商品 - - 3,929,377,038.77
3-3-1-32
珠海碧辟化
采购商品 1,458,295,258.69 - -
工有限公司
碧辟中国 采购商品 37,119,794.47 - -
常熟宏川石
化仓储有限 接受劳务 - 5,094,339.60 7,641,509.40
公司
化工仓储 接受劳务 13,162,460.62 11,922,939.35 -
华润保险顾
接受劳务 117,620.61 73,051.12 -
问有限公司
华润秘书服
接受劳务 14,318.05 15,315.48 6,133.40
务有限公司
上海润巍投
资管理有限 接受劳务 47,169.81 - -
公司
华润物业管
接受劳务 119,777.67 - -
理有限公司
华润新能源
（珠海）有 采购商品 2,551,593.27 - -
限公司
深圳市润薇
服饰有限公 日常采购 225,663.72 541,581.42 507,748.61
司
珠海励致洋
行办公家私
日常采购 26,163.58 84,985.64 80,701.08
有限公司南
京分公司
华润知识产
权管理有限 商标费 128,251.25 1,168,146.18 3,781,457.40
公司
华润（上海）
租赁服务 1,198,009.75 1,125,349.58 986,910.00
有限公司
化学控股 租赁服务 1,381,657.49 1,158,889.63 86,185.06
广东润联信
息技术有限 软件服务 807,244.74 267,183.57 -
公司
润联软件系
统（深圳） 软件服务 5,274,029.24 4,037,646.27 3,458,164.99
有限公司
珠海华润银
行股份有限 手续费 6,198.00 8,767.47 7,341.00
公司
华润（深圳）
有限公司罗
其他-会议服务 11,563.28 - -
湖木棉花酒
店分公司
（2） 出售商品/提供劳务
3-3-1-33
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华润怡宝
出售商品 797,477,057.70 731,319,866.90 852,075,442.53
集团
（3） 向关键管理人员支付薪酬
报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内，公司支付现任关键管理人
员的津贴和薪酬情况如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 14,393,432.38 14,533,080.92 13,472,615.20
2. 偶发性关联交易
报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内，公司发生的偶发性关联交
易情况如下：
（1） 关联担保1
被担保 担保借款金额 担保 担保 是否履
担保方 债权人
方 （万元） 起始日 到期日 行完毕
华润集 化工国 持续性
中国银行 HKD50,800.00 2010 年 11 月 5 日 否
团 际 担保
华润集 化工国 持续性
星展银行 USD10,000.00 2012 年 1 月 31 日 否
团 际 担保
华润集 化工国 德意志银 持续性
USD5,000.00 2012 年 5 年 29 日 否
团 际 行 担保
华润集 化工国 持续性
恒生银行 USD6,500.00 2012 年 1 月 18 日 否
团 际 担保
华润集 化工国 持续性
恒生银行 USD3,500.00 2010 年 10 月 26 日 否
团 际 担保
化学控 化工国 持续性
中国银行 HKD54,800.00 2011 年 2 月 1 日 否
股 际 担保
（2） 资金拆借
关联方 拆借金额（元） 起始日 到期日 说明
1 因化工国际开展业务需要，华润集团为其在银行办理授信业务提供持续性担保，其担保额度由化工国际和
化学控股共同享有；因华润化工国际有限公司开展业务需要，化学控股为其在银行办理授信业务提供持续
性担保。
3-3-1-34
拆入：
常熟宏川石化
390,424,115.34 2018 年度 无固定到期日 资金池
仓储有限公司
常熟宏川石化
8,646,816.97 2019 年度 无固定到期日 资金池
仓储有限公司
华润股份 13,541,000,000.00 2018 年度 无固定到期日 资金池
华润股份 6,259,547,269.39 2019 年度 无固定到期日 资金池
关联方
化学控股 25,601,568.99 2018 年度 无固定到期日
往来
关联方
荣迅公司 62,265,888.44 2018 年度 无固定到期日
往来
烟台华润锦纶
179,710,845.93 2019 年度 无固定到期日 资金池
有限公司
关联方
化学材料 75,000,000.00 2019 年 4 月 30 日 2020 年 4 月 29 日
往来
化工仓储 715,803,029.98 2019 年 5 月 1 日 2019 年 5 月 30 日 资金池
拆出：
常熟宏川石化
119,914,321.16 2018 年度 无固定到期日 资金池
仓储有限公司
常熟宏川石化
162,542,289.99 2019 年度 无固定到期日 资金池
仓储有限公司
华润股份 13,693,989,575.61 2018 年度 无固定到期日 资金池
华润股份 6,061,063,997.40 2019 年度 无固定到期日 资金池
关联方
化学控股 258,092,559.83 2018 年度 无固定到期日
往来
关联方
化学控股 406,614,223.85 2019 年度 无固定到期日
往来
关联方
荣迅公司 73,737,770.50 2018 年度 无固定到期日
往来
烟台华润锦纶
179,710,845.93 2019 年度 无固定到期日 资金池
有限公司
化工仓储 11,210,084.99 2019 年 5 月 1 日 2019 年 5 月 30 日 资金池
（3） 股权转让
a. 本公司作为出让方
2019 年度
关联方定 占同类交易
关联方 关联交易内容 交易类型
价原则 金额（元） 金额的比例
（%）
转让其持有的化
化学材料 工仓储 96.91% 转让股权 协议价 339,192,700.00 100.00
的股权
3-3-1-35
b. 本公司作为受让方
2019 年度
关联方定 占同类交易
关联方 关联交易内容 交易类型
价原则 金额（元） 金额的比例
（%）
购买其持有的珠
化学控股 海华润材料 购买股权 协议价 203,388,833.52 85.85
42.00%的股权
购买其持有的化
荣迅公司 工国际 100.00% 购买股权 协议价 33,518,813.72 14.15
的股权
（4） 关联租赁
租赁资 租赁 租赁 租赁费 2020 年度确认的租赁
出租方名称
产种类 起始日 终止日 定价依据 费（元）
化学控股 房屋 2020/8/15 2023/8/14 市场价 1,381,657.49
华润（上海）有
房屋 2017/6/16 2022/6/15 市场价 1,198,009.75
限公司
合计 2,579,667.24
（5） 建筑施工
单位：万元
关联方 交易内容 定价原则 2020 年度 2019 年度 2018 年度
华润建筑有限公司 工程采购 市场价格 24,415.01 1,127.32 95.15
（6） 与化学控股、华润股份的资金集中管理情况
a. 资金集中管理情况
根据华润集团于 2011 年制定的《华润集团资金集中管理指引》，对华润集团
下属非上市公司的资金集中管理作出系统规定，以通过集团资金集中管理，加速
资金周转，减少资金沉淀，提高资金使用效率并控制财务风险。其中，境内资金
集中于华润股份在境内开立的银行账户，境外资金集中于华润集团在境外开立的
银行账户；并通过与相关银行签署现金管理协议、委托贷款协议等方式，具体实
施资金集中管理涉及的货币资金流转。公司于报告期（2018 年度、2019 年度、
2020 年度）期初已加入华润股份的上述资金集中管理安排。
基于上述资金集中管理，2015 年，华润材料有限与华润股份签订了《循环
贷款协议》，根据约定华润股份向华润材料有限提供 5 亿元的借款额度。
3-3-1-36
借款金额的计算方式为：华润股份每日从华润材料有限归集的存款冲减华润
股份对华润材料有限的借款额度。每日的实际借款余额等于上一日实际借款余额
减当日华润股份从华润材料有限的归集存款。
在资金集中管理期间内，华润材料有限可以按照自身资金需求和使用计划调
拨该等集中管理的资金。
报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内，公司对公司与控股股东及
其关联方之间的资金往来进行了清理。截至 2019 年末，公司已全部收回并结清
了关联方资金往来款项，截至目前，公司未新增其他关联方资金往来。
b. 资金集中管理的利息收付情况
根据《循环贷款协议》的约定，利息计算方式为：当华润股份对于公司的每
日借款余额为正数时，该每日借款余额的借款利率按人民银行 1 年期贷款基准利
率下浮 10%执行。若在借款期间，人民银行 1 年期贷款基准利率有调整，则本协
议借款利率也相应在人民银行公布利率调整日的十日内进行调整。当华润股份对
于公司的每日借款余额为负数时，该每日借款余额的利率按 1.15%执行，由华润
股份向公司支付。
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，发行人向华润股份收取的利息金额分别
为 75.59 万元、14.92 万元与 0 万元，向华润股份支付的利息金额分别为 319.92
万元、199.26 万元与 0 万元。
c. 2019 年 5 月 16 日，华润股份向工商银行深圳罗湖支行申请撤销资金归集
相关安排，2019 年 5 月 17 日撤销成功。
d. 华润股份出具《关于资金集中管理安排事项的确认函》
2020 年 7 月 16 日，华润股份出具《关于资金集中管理安排事项的确认函》，
“截至本函出具之日，本公司不存在因资金集中管理事项受到中国银行保险监督
管理委员会或中国人民银行的行政处罚的记录；历史上的资金集中管理未影响发
行人正常的经营资金需求，不会因此对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
截至本函出具之日，发行人已全部收回在本公司集中管理的资金，并已经全面解
3-3-1-37
除与本公司之间的资金集中管理安排，与发行人有关的资金集中管理事项已彻底
清理完成，且不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。发行人在深圳证券交易所创业
板上市期间，本公司不再对发行人的资金进行集中管理，也不会以任何形式占用
发行人的资金，如本公司违反该等承诺给发行人造成损失，本公司将予以补偿。
发行人在人员、财务、资产、业务和机构等方面均独立于本公司，本公司将继续
确保其独立性且充分尊重其经营自主权，不越权干预发行人的经营管理活动，不
侵占发行人的利益。本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任。
若本公司不履行上述声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、
法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
e. 公司实际控制人、控股股东出具《避免资金占用的承诺函》
公司实际控制人中国华润已出具《避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，
将严格按照中华人民共和国相关法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资
金、资产，并按照《公司章程》《关联交易决策制度》的约定，严格履行批准程
序；
“2、本公司及本公司控制的其他企业不滥用实际控制人的权利侵占发行人
的资金、资产；
“3、如若违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，本公司愿意
承担相应的赔偿责任。”
公司控股股东化学材料已出具《避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，
将严格按照中华人民共和国相关法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资
金、资产，并按照《公司章程》《关联交易决策制度》的约定，严格履行批准程
序；
“2、本公司及本公司控制的其他企业不滥用控股股东的权利侵占发行人的
资金、资产；
3-3-1-38
“3、如若违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，本公司愿意
承担相应的赔偿责任。”
（7） 其他关联交易
根据《招股说明书》《申报审计报告》《20201231 审计报告》，报告期（2018
年度、2019 年度、2020 年度）内，发行人关联方应收应付款项见下表：
a. 应收关联方款项
单位：元
项目名 2020 年度 2019 年度
关联方
称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账 华润怡宝饮料（中
25,596,862.44 - 15,090,400.83 -
款 国）有限公司
应收账 华润怡宝饮料（长
- - 6,486,403.00 -
款 沙）有限公司
应收账 华润怡宝饮料（成
6,279,207.00 - 7,011,301.00 -
款 都）有限公司
应收账 华润怡宝饮料（六
1,867,800.00 - 4,824,358.00 -
款 安）有限公司
应收账 华润怡宝饮料（肇
3,048,204.50 - 657,305.00 -
款 庆）有限公司
应收账 华润怡宝饮料（南
3,242,635.00 - - -
款 宁）有限公司
预付款 珠海碧辟化工有
22,878,006.15 - - -
项 限公司
其他应 珠海碧辟化工有
12,947,193.64 647,359.68 - -
收款 限公司
其他应 华润（上海）有限
321,186.78 299,711.74 321,186.78 274,657.53
收款 公司
预付款 华润（上海）有限
108,762.84 - 1,800.00 -
项 公司
其他应 华润秘书服务有
6,817.28 - - -
收款 限公司
单位：元
2018 年度
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
应收账款 华润怡宝饮料（六安）有限公司 - -
应收账款 华润怡宝饮料（中国）有限公司 - -
3-3-1-39
其他应收款 常熟华润化工有限公司 - -
其他应收款 华润（上海）有限公司 263,238.27 263,238.27
其他应收款 华润股份有限公司 198,483,271.99 -
其他应收款 华润建筑有限公司 483,326.66 24,166.33
预付款项 华润知识产权管理有限公司 5,146,580.00 -
b. 应付关联方款项
单位：元
项目名
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
称
其他应 常熟华润化
- - 153,895,473.02
付款 工有限公司
华润化学材
其他应
料科技控股 - - 277,434,565.20
付款
有限公司
其他应 华润建筑有
293,247.55 - 720,371.10
付款 限公司
其他应 荣迅有限公
- - -
付款 司
润联软件系
其他应
统（深圳）有 - - -
付款
限公司
应付股 荣迅有限公
- - 18,721,133.92
利 司
华润化学材
应付股
料科技控股 - - 758,660,000.00
利
有限公司
华润化学材
应付账
料科技控股 - - 303,353,049.72
款
有限公司
华润化学材
长期应
料科技控股 - - 129,889,242.40
付款
有限公司
（三）关联交易公允性
发行人对报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内发生的关联交易按
照《公司章程》等制度审议通过，独立董事均就发行人报告期（2018 年度、2019
年度、2020 年度）内的关联交易事项发表了独立意见，认为发行人在报告期（2018
年度、2019 年度、2020 年度）内的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展
需要，关联交易行为真实、合法、有效，价格公允，符合交易当时法律、法规的
3-3-1-40
规定以及交易当时公司的相关制度，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害
公司及其他股东的利益的情形。
（四）同业竞争
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（五）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据《20201231审计报告》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至补充
法律意见书出具之日，发行人已在《招股说明书》中充分披露了上述重大关联交
易及避免同业竞争承诺函的出具情况，无重大遗漏或重大隐瞒。
八、 发行人的主要财产变化情况
（一）不动产权
1. 发行人及其子公司的不动产权
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司的不动产权情况未发生变化。
2. 租赁物业
经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司共租赁 28 处
境内房屋，无租赁土地，具体情况如下：
租赁
租赁 是否提供 是否租
序号 承租方 出租方 房屋坐落 面积 租期
用途 产权证书 赁备案
（㎡）
常州市世茂
香槟湖苑 91 2019.05.01-2
1. 发行人 刘春 87.76 住宅 已提供 未备案
幢乙单元 022.04.30
1201 室
常州市新北
区太阳花园 2019.10.01-2
2. 发行人 沈建良 145.89 住宅 已提供 未备案
2 幢甲单元 022.09.30
901 室
3-3-1-41
租赁
租赁 是否提供 是否租
序号 承租方 出租方 房屋坐落 面积 租期
用途 产权证书 赁备案
（㎡）
华亭苑 1 幢
2020.02.18-2
3. 发行人 陶震宇 甲单元 501 108.77 住宅 已提供 未备案
021.02.17
室
典雅花园 18 2020.12.01-2
4. 发行人 吴仪 92.92 住宅 已提供 未备案
幢 903 室 023.12.01
常州市新北
区府西花园 2020.12.10-2
5. 发行人 陈春华 106.00 住宅 已提供 未备案
8 幢乙单元 021.12.09
1701 室
常州国 常州市新北
展安居 区浏阳河路 2020.09.14-2
6. 发行人 45.15 住宅 已提供 未备案
投资有 168 号 9 号 021.01.04
限公司 楼-1113 号
常州市新北
区浏阳河路
常州国
168 号 9 号
展安居 2020.08.05-2
7. 发行人 楼-2114、9 118.02 住宅 已提供 未备案
投资有 021.01.04
号楼-2406
限公司
号房产，共
两间
常州国 常州市新北
展安居 区浏阳河路 2020.07.05-2
8. 发行人 72.87 住宅 已提供 未备案
投资有 168 号 9 号 021.01.04
限公司 楼-1403 号
新北区浏阳
河路 168 号
9 号楼
-1703、9 号
常州国
楼-1803、9
展安居 2020.07.05-2
9. 发行人 号楼-2314、 364.35 住宅 已提供 未备案
投资有 021.01.04
9 号楼
限公司
-2514、9 号
楼-2614 号
房产，共 5
间
常州国 新北区浏阳
展安居 河路 168 号 2020.07.05-2
10. 发行人 45.15 住宅 已提供 未备案
投资有 9 号楼-2211 021.01.04
限公司 号
常州国 新北区浏阳
展安居 河路 168 号 2020.07.05-2
11. 发行人 45.15 住宅 已提供 未备案
投资有 9 号楼-1507 021.01.04
限公司 号
3-3-1-42
租赁
租赁 是否提供 是否租
序号 承租方 出租方 房屋坐落 面积 租期
用途 产权证书 赁备案
（㎡）
新北区浏阳
河路 168 号
常州国 9 号楼-806、
展安居 9 号楼-808、 2020.06.01-2
12. 发行人 180.60 住宅 已提供 未备案
投资有 9 号楼-809、 021.01.04
限公司 9 号楼-810
号房产，共
4间
深圳市罗湖
齐光 区宝安路与
深圳华 2019.01.01-2
13. 辉、齐 红桂路交界 28.13 住宅 未提供 已备案
润化工 020.12.31
仁贵 东北风格名
苑 A 栋 25A
信兴物 深圳市罗湖
业管理 区解放路信
深圳华 2019.09.01-2
14. （深 兴广场主楼 263.10 办公 已提供 已备案
润化工 021.08.31
圳）有 3003-05 单
限公司 元
珠海安 南水工业园
珠海华 宇企业 4 栋第二层 2019.01.01-2
15. - 住宅 已提供 已备案
润材料 有限公 合计 32 个 020.12.312
司 房间
珠海市高栏
港经济区南
珠海安
水镇南港中
珠海华 宇企业 2019.07.01-2
16. 路 25 号安 - 住宅 已提供 已备案
润材料 有限公 020.12.313
宇工业园 1
司
栋 602-617
共 16 间房
珠海安
安宇工业园
珠海华 宇企业 2020.02.01-2
17. 4 栋共 12 间 - 住宅 已提供 已备案
润材料 有限公 020.12.314
房
司
珠海市金湾
吴君 区红旗镇虹
珠海华 2020.02.01-2
18. 如、杜 辉路一路 39 104.80 住宅 已提供 未备案
润材料 021.02.015
君妮 号6栋2单
元 1502 房
2 珠海华润材料与珠海安宇企业有限公司已签订《宿舍生活区租赁合同》，房屋租赁期间续展至 2022 年 12
月 31 日。
3 珠海华润材料与珠海安宇企业有限公司已签订《宿舍生活区租赁合同》，房屋租赁期间续展至 2022 年 12
月 31 日。
4 珠海华润材料与珠海安宇企业有限公司已签订《宿舍生活区租赁合同》，房屋租赁期间续展至 2022 年 12
月 31 日。
5 珠海华润材料与吴君如、杜君妮已签订《房租续租协议》，房屋租赁期间续展至 2022 年 2 月 1 日。
3-3-1-43
租赁
租赁 是否提供 是否租
序号 承租方 出租方 房屋坐落 面积 租期
用途 产权证书 赁备案
（㎡）
珠海市斗门
珠海华 区白藤一路 2019.11.01-2
19. 沈伟 116.41 住宅 已提供 未备案
润材料 西 369 号 4 021.10.31
栋 1801 房
珠海市斗门
珠海华 区白藤一路 2019.10.24-2
20. 黄可俊 99.30 住宅 已提供 未备案
润材料 西 369 号 6 021.10.23
栋 2402 房
珠海市南水
镇南港西路
珠海华 2020.02.01-2
21. 余东贵 328 号华府 87.78 住宅 已提供 未备案
润材料 021.01.31
国际花园 14
栋 1301 房
珠海市金湾
区红旗镇金
珠海华 2020.08.10-2
22. 周彬 荷路 488 号 91.34 住宅 已提供 未备案
润材料 021.08.09
13 栋 1204
号
珠海市金湾
珠海华 区红旗镇东 2020.08.06-2
23. 黄欣欣 72.23 住宅 已提供 未备案
润材料 珠路 21 号 2 021.08.05
栋 504 房
珠海市金湾
区西湖城区
珠海华 2020.05.01-2
24. 陈海英 山湖海路 110.75 住宅 已提供 未备案
润材料 021.04.30
299 号 8 栋
401 房
珠海市金湾
区红旗镇虹
珠海华 2020.11.01-2
25. 阎风琴 晖一路 39 128.63 住宅 已提供 未备案
润材料 021.10.31
号1栋2单
元 703 房
珠海市金湾
珠海华 区红旗镇永 2020.11.01-2
26. 郭小平 137.21 住宅 已提供 未备案
润材料 泰路 68 号 4 021.10.31
栋 603 房
华润 上海自由贸
上海化 （上 易试验区张 2019.06.16-2
27. 373.56 办公 已提供 未备案
工国际 海）有 杨路 500 号 022.06.15
限公司 29 层 A 单元
上海市 上海自由贸
商业投 易试验区新
上海化 2020.08.08-2
28. 资（集 灵路 118 号 54.50 办公 已提供 未备案
工国际 021.08.07
团）有 10 层 1006A
限公司 室
经本所律师核查，发行人子公司境内承租的房屋中 1 处未提供房屋权属证
3-3-1-44
书，该处租赁用途为员工宿舍。根据发行人的说明，目前对前述房屋的使用未受
到影响，如发行人子公司不能继续使用该等房屋，发行人子公司能够较容易找到
替代性的物业，不会对租赁目的产生重大影响。
根据发行人提供的租赁房屋相关文件并经本所律师核查，发行人及其子公司
境内承租的房屋中 23 处房屋对应的房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续。根
据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规定，
存在被主管部门责令限期改正及被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。
虽然发行人未办理租赁协议的备案存在一定的法律瑕疵，但根据《中华人民
共和国民法典》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用
法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释〔2020〕17 号）的规定，发行人未办
理租赁协议的备案并不影响租赁协议对发行人及出租人的效力。
根据发行人控股股东的说明，如因上述租赁未办理备案导致发行人及其子公
司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷而导致发行人及其子公
司因此受到任何直接或间接损失，控股股东对发行人及其子公司的该等损失给予
全额赔偿。
基于上述，本所认为，虽然发行人及其子公司所租赁房屋的出租方未全部提
供相关产权证明文件以及存在该等租赁未全部办理备案手续的情形，但不会对发
行人及其子公司的生产经营造成实质性影响，不会构成本次发行上市的实质性法
律障碍。
（二）在建工程
根据《招股说明书》《20201231 审计报告》、发行人提供的资料，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人主要在建工程情况如下：
序号 项目 报告期末价值（元）
1 三期年产 50 万吨聚酯项目 459,983,129.04
2 PTA 仓库 22,874,010.21
3 PETG 一期项目 64,265,825.38
4 研发楼 26,846,091.68
5 其他工程 3,219,702.33
3-3-1-45
合计 577,188,758.64
（三）知识产权
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至 2020 年 12 月 31
日，发行人不存在新取得的注册商标、专利及域名等。
（四）发行人的对外投资
经核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至 2020 年 12 月 31 日，发行
人的对外投资情况没有发生变化。
（五）权利限制
根据《20201231 审计报告》及发行人说明，并经本所律师核查，自《补充
法律意见书（四）》出具之日至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有的上述主要财产
不存在设定抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制的情况。
九、 发行人的重大债权债务
（一）重大业务合同
1. 采购合同
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与报
告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）各期前五大供应商签署的已经履行或
正在履行的框架协议如下：
序号 供应商 采购主体 合同名称 合同内容 合同期限 适用法律 履行情况
中海壳牌石 珠海华润材
长期销售合 采购一乙二 2017.01.01-20
1 油化工有限 料、化工新 中国法律 已履行
同 醇（纤维级） 19.12.31
公司 材料
2017.02.01-20
2 发行人 中国法律 已履行
18.01.31
销售合同 采购精对苯
2018.02.01-20
3 发行人 （年度合约 二甲酸 中国法律 已履行
19.01.31
江阴汉邦科 发行人、上 售货合同） （PTA） 2019.02.01-20
4 技发展有限 中国法律 已履行
海化工国际 20.01.31
公司 发行人、上
销售合同 采购精对苯
海化工国 2020.02.01-20
5 （年度合约 二甲酸 中国法律 已履行
际、深圳华 20.12.31
售货合同） （PTA）
润化工
3-3-1-46
序号 供应商 采购主体 合同名称 合同内容 合同期限 适用法律 履行情况
逸盛大化石
化有限公司、
发行人、珠
浙江荣通化 精对苯二甲 采购精对苯
海华润材 2019.02.01-20
6 纤新材料有 酸（PTA） 二甲酸 中国法律 已履行
料、上海化 19.12.31
限公司、海南 购销合同 （PTA）
工国际
逸盛石化有
限公司
采购精对苯
福化工贸（漳 发行人、珠 产品购销合 2018.01-2018.
7 二甲酸 中国法律 已履行
州）有限公司 海华润材料 同 12
（PTA）
采购精对苯
福化工贸（漳 发行人、珠 产品购销合 2019.03.06-20
8 二甲酸 中国法律 已履行
州）有限公 海华润材料 同 19.12.30
（PTA）
司、福建省福
采购精对苯
化工贸股份 发行人、珠 产品购销合 2020.01.01-20
9 二甲酸 中国法律 已履行
有限公司 海华润材料 同 20.12.30
（PTA）
采购精对苯 2017 年 5 月 1
珠海碧辟化 发行人、珠 一体化 PTA
10 二甲酸 日起的五个 中国法律 正在履行
工有限公司 海华润材料 供销协议
（PTA） 合同年度
China
Resources
Chemicals
Holdings
SABIC ASIA Chemicals
Limited、 2018.01.01-20
11 PACIFIC term sales 采购 MEG 新加坡法律 已履行
China 20.12.31
PTE LTD contract
Resources
Chemicals
International
Limited
根据主要供应商访谈纪要、供应商提供的营业执照、董监高调查表等相关资
料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统后进行交叉核对，发行人主要
供应商均正常经营；发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；不存在发行人前五大
供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东等可能导
致利益倾斜的情形。
2. 销售合同
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与报
告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）各期前五大客户签署的已经履行或正
在履行的框架协议如下：
序号 客户 销售主体 合同名称 合同内容 合同期限 适用法律 履行情况
3-3-1-47
序号 客户 销售主体 合同名称 合同内容 合同期限 适用法律 履行情况
销售饮料瓶 2019.01.01-2
1 PET 切片协 中国法律 已履行
化工新材 级 PET 切片 019.12.31
调定价/供
料 销售饮料瓶 2018.01.01-2
2 CBPC 应协议 中国法律 已履行
级 PET 切片 018.12.31
Limited
PET 切片协
化工新材 销售饮料瓶 2020.01.01-2
3 调定价/供 中国法律 已履行
料 级 PET 切片 020.12.31
应协议
农夫山泉 2017.07.03-2
4 中国法律 已履行
化工新材 产品购销合 销售 PET 切 018.06.30
股份有限
料 同 片 2018.05.14-2
5 公司 中国法律 已履行
019.09.30
China PET Bottle
TRICON Resources grade PET
DRY Chemical Annual CR-8816/CR- 2020.02-2021
6 英国法律 正在履行
CHEMICA Innovative Contract 8816L/CR88 .01
LS, LLC Materials 39,CR8828/C
Co.,Ltd. R8828F
根据主要客户访谈纪要、主要客户提供的营业执照、董监高调查表等相关资
料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统后进行交叉核对，发行人主要
客户均正常经营；发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存在发行人前五大客户
及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东等可能导致利益
倾斜的情形。
（二）金融机构合同
1. 银行借款合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的金融机构借款合同
如下：
担保
序号 借款人 贷款人 合同编号 金额（元） 借款期限
方式
中国银行股份 60 个月，自实
珠海华 GDK476380120 500,000,000
1 有限公司珠海 际提款日计 信用
润材料 201095 .00
分行 算
2. 担保合同
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：
最高额 担保方
序号 担保权人 担保人 债务人 担保期间
（万元） 式
中国银行股份有限 珠海华润 最高额 2018.11.12-
1 发行人 100,000
公司珠海分行 材料 保证 2023.12.31
3-3-1-48
交通银行股份有限 珠海华润 最高额 2019.07.20-
2 发行人 50,000
公司珠海分行 材料 保证 2022.07.20
中国工商银行股份
珠海华润 最高额 2017.03.14-
3 有限公司珠海临港 发行人 40,000
材料 保证 2022.03.14
支行
中国银行股份有限 珠海华润 最高额 2016.11.11-
4 发行人 80,000
公司珠海分行 材料 保证 2020.12.31
（三）保荐协议
2020 年 7 月 13 日，发行人与中信建投签订《华润化学材料科技股份有限公
司与中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之保荐协议》，确定中信建投为发行
人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
经本所律师核查，本所认为，在适用中国法律、法规的前提下，上述重大合
同的内容和形式符合中国相关法律、法规的规定，不存在影响该等合同在中国境
内继续履行的实质性法律障碍。
（四）侵权之债
根据《20201231 审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人
财务负责人，在国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、相关政府主管部门网站等网站查询，补充核查期间，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《招股说明书》《20201231 审计报告》，相关合同及发行人的说明，除
已披露的情况外，自《补充法律意见书（四）》出具之日至 2020 年 12 月 31 日，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相关提供担保的情况。
（六）金额较大的其他应收、应付款项
根据《20201231 审计报告》及发行人的说明，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人其他应收款金额为 22,221,818.72 元，其他应付款金额为 136,641,822.18 元。
发行人前述其他应收、应付款项系因正常的生产经营活动产生，合法有效。
3-3-1-49
十、 发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人无新增合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形；不存
在重大资产收购或出售情形；也不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等计划或安排。
十一、 发行人公司章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对现行有效的《公司章程》及本
次发行上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改。
十二、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充核查期间，发行人召开了 1 次股东大会、3 次董事会、
1 次监事会，本所认为，发行人前述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决
议内容合法、合规、真实、有效。
十三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在除发
行人及其子公司之外其他企业任职/兼职的主要情况如下：
在任职/兼
姓名 公司任职 任职/兼职单位 与公司的关系
职单位职务
中国华润 副总经理 实际控制人
华润集团 副总经理 实际控制人控制的其他企业
华润股份 副总经理 实际控制人控制的其他企业
化学控股 董事长 实际控制人控制的其他企业
陈小军 董事长 华润网络控股（香港）
董事长 实际控制人控制的其他企业
有限公司
华润网络有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业
华润网络（深圳）有
董事长 实际控制人控制的其他企业
限公司
华润网络控股（深圳）
董事长 实际控制人控制的其他企业
有限公司
3-3-1-50
在任职/兼
姓名 公司任职 任职/兼职单位 与公司的关系
职单位职务
华润微电子有限公司 董事长 实际控制人控制的其他企业
化学材料 董事长 发行人控股股东
化学控股 董事 实际控制人控制的其他企业
迅达公司 董事 实际控制人控制的其他企业
实际控制人控制的其他企业；
化工有限 董事
发行人持股 5%以上股东
朝运投资有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业
至溢投资有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业
华润石化控股有限公
董事 实际控制人控制的其他企业
董事、总 司
朱振达
经理 华润集团（化工）有
董事 实际控制人控制的其他企业
限公司
烟台华润锦纶有限公
董事长 实际控制人控制的其他企业
司
珠海华润材料 董事长 发行人控股子公司
深圳华润化工 董事长 发行人控股子公司
化工新材料 董事长 发行人控股子公司
化工国际 董事 发行人控股子公司
上海化工国际 董事长 发行人控股子公司
实际控制人控制的其他企业；
化工有限 董事
发行人持股 5%以上股东
化学控股 董事 实际控制人控制的其他企业
迅达公司 董事 实际控制人控制的其他企业
朝运投资有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业
董事、副 至溢投资有限公司 董事 实际控制人控制的其他企业
安泽坤
总经理
华润石化控股有限公
董事 实际控制人控制的其他企业
司
华润集团（化工）有
董事 实际控制人控制的其他企业
限公司
化工国际 董事 发行人控股子公司
上海化工国际 董事 发行人控股子公司
化学材料 董事 发行人控股股东
董事、副 烟台华润锦纶有限公
总经理、 董事 实际控制人控制的其他企业
田美圆 司
董事会秘
化工仓储 董事 发行人董事担任董事的企业
书
珠海华润材料 董事 发行人控股子公司
房昕 董事、助 化学材料 董事 发行人控股股东
3-3-1-51
在任职/兼
姓名 公司任职 任职/兼职单位 与公司的关系
职单位职务
理总经理 化工仓储 董事 发行人董事担任董事的企业
化工新材料 董事 发行人控股子公司
董事、总经
上海化工国际 发行人控股子公司
理
碧辟（中国）投资有 发行人董事担任董事、高级管
董事、总裁
限公司 理人员的企业
地区事务与
城市低碳解 发行人董事担任高级管理人
BP 集团
决方案高级 员的企业
副总裁
杨士旭 董事
珠海碧辟化工有限公
董事 发行人董事担任董事的企业
司
南京扬子石化碧辟乙
董事 发行人董事担任董事的企业
酰有限责任公司
扬子江乙酰化工有限
董事 发行人董事担任董事的企业
公司
立信会计师事务所 发行人独立董事担任合伙人
合伙人
（特殊普通合伙） 的企业
中航直升机股份有限
荣健 独立董事 独立董事 无关联关系
公司
北京北辰实业集团有 发行人独立董事担任董事的
外部董事
限责任公司 企业
航天信息股份有限公
独立董事 无关联关系
司
焦点科技股份有限公 发行人独立董事担任董事的
董事
司 企业
朱利民 独立董事
兖州煤业股份有限公
独立董事 无关联关系
司
信达证券股份有限公
独立董事 无关联关系
司
清华大学化工系 教授 无关联关系
北京百奥新材科技有 发行人独立董事担任董事的
副董事长
限公司 企业
安庆和兴化工有限责 发行人独立董事担任董事的
董事
任公司 企业
上海穗杉实业股份有
郭宝华 独立董事 独立董事 无关联关系
限公司
新疆蓝山屯河化工股
独立董事 无关联关系
份有限公司
安徽元琛环保科技股
独立董事 无关联关系
份有限公司
四川龙华光电薄膜股
独立董事 无关联关系
份有限公司
监事会主 深圳华润化工 总经理 发行人控股子公司
郑路 席、聚酯 董事、总经
原料中心 化工新材料 发行人控股子公司
理
3-3-1-52
在任职/兼
姓名 公司任职 任职/兼职单位 与公司的关系
职单位职务
总经理
烟台华润锦纶有限公
董事 实际控制人控制的其他企业
司
助理总经 化学材料 董事 发行人控股股东
肖宁
理
珠海华润材料 董事 发行人控股子公司
深圳华润化工 监事 发行人控股子公司
化学材料 监事 发行人控股股东
烟台华润锦纶有限公
监事 实际控制人控制的其他企业
司
化工仓储 监事 发行人董事担任董事的企业
财务负责
郭焱 珠海华润材料 监事 发行人控股子公司
人
化工新材料 监事 发行人控股子公司
深圳华润化工 董事 发行人控股子公司
上海化工国际 监事 发行人控股子公司
十四、 发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种、税率
根据《申报审计报告》《20201231 审计报告》、发行人提供的纳税申报表、
发行人的说明等文件，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司报告期（2018
年度、2019 年度、2020 年度）内执行的主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
17.00%、16.00%、13.00%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
6.00%、5.00%、3.00%
从价计征的，按房产原值一次
减除 30.00%后余值的 1.20%
房产税 房产余值或租金收入
计缴；从租计征的，按租金收
入的 12.00%计缴
土地使用税 按实际使用面积为计税基础 1.00-10.00 元/平方米
城市维护建设税 应缴流转税税额 1.00%、7.00%
教育费附加 应缴流转税税额 3.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%、16.50%、20.00%
（二）发行人享受税收优惠
3-3-1-53
根据《20201231 审计报告》和发行人的说明，补充核查期间，发行人享受
的税收优惠情况未发生变化。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《招股说明书》《申报审计报告》《20201231 审计报告》、发行人的说明，
发行人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度获得的政府补助分别为 51,281,758.18
元、51,649,810.09 元、49,090,159.94 元。
（四）纳税情况
根据《20201231 审计报告》、相关税务主管部门出具的证明及发行人的说明，
并经本所律师查询主管税务部门网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中
国裁判文书网、信用中国等公开网站，补充核查期间，发行人及其境内子公司依
法纳税，不存在受到税务部门处罚的情形。
十五、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动的环境保护
根据相关环保主管部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师查询相关
环保部门网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、信用中
国等公开网站，补充核查期间，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情况。
（二）产品质量和技术监督
根据发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、
信用中国、中国裁判文书网、主管部门网站等公开网站，补充核查期间，发行人
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十六、 发行人的劳动及社会保障
（一）发行人社会保险缴纳情况
3-3-1-54
根据发行人提供的花名册、工资表、社会保险缴纳明细及缴款凭证以及发行
人的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在册员工人数
为 1,431 人，已缴纳社会保险的人数为 1,398 人，未缴纳社会保险的人数为 33 人。
（二）发行人住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的花名册、工资表、住房公积金缴纳明细及缴款凭证以及发
行人的说明，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在册员工人
数为 1,431 人，已缴纳住房公积金的人数为 1,399 人，未缴纳住房公积金的人数
为 32 人。
报告期（2018 年度、2019 年度、2020 年度）内，发行人未为部分员工缴纳
社会保险和住房公积金的主要原因为：部分新入职员工的社会保险和住房公积金
缴纳手续在当月社会保险和住房公积金的申报时点尚未办理完成；部分退休返聘
人员无需缴纳社会保险、住房公积金；部分员工被发行人香港子公司聘用，未在
境内缴纳社会保险及住房公积金，而是由发行人香港子公司按照当地法规规定为
其购买了香港当地的劳工保险并缴纳了强制性公积金。
（三）根据发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的
证明文件、发行人的说明并经本所律师在相关社会保险管理部门及住房公积金管
理部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、信用
中国等公开网站查询，补充核查期间，发行人不存在因违反社会保险、住房公积
金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料、发行人的说明、本所律师对发行人相关人员的访谈、
并经本所律师在中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中
国、中国执行信息公开网等公开网站查询，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
3-3-1-55
2. 行政处罚
根据发行人说明及本所律师对发行人相关人员的访谈，并经本所律师登陆国
家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统及主管市场监督管理部门、税务
部门、人力资源和社会保障部门、自然资源和规划部门、安全生产监督部门等部
门网站进行的查询，补充核查期间，发行人及其子公司不存在新增的行政处罚。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东的说明，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人主要股东化学材料、化工有限不存在尚未了
结的或可预见的影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人的董事、监事及高级管理人员
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表并经本所律师通过对发
行人董事、监事及高级管理人员的访谈以及登录全国法院被执行人信息查询网站
查询等方式核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管
理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十八、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人仍符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册
管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板
上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚需经证券交易所
审核并报经中国证监会履行发行注册程序，本次发行完成后，发行人发行的股票
于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
3-3-1-56
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
陈 伟
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-1-57
