中信建投证券股份有限公司
关于
华润化学材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二一年五月
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵旭、李旭东根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并
保证发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 6
一、保荐机构内部审核流程................................................................................ 6
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程.................................................... 9
三、本次证券发行项目执行的主要过程.......................................................... 10
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程.................................. 11
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程.......................................... 12
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查.............................................. 12
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况.............................................. 13
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况.............................................. 49
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 50
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况.............................................. 50
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况.............................................. 50
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况.............................................. 50
四、内核委员会审核意见及具体落实情况...................................................... 50
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见.................................... 152
六、关于发行人原材料委托加工事项的核查意见........................................ 153
七、证券服务机构出具专业意见的情况........................................................ 153
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ........................................... 156
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保荐人出具的发行保荐工作报告
释 义
本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 指 释义
公司、华润材料、发行人 指 华润化学材料科技股份有限公司
华润化学材料科技有限公司/华润包装材料有限公司/常
华润材料有限 指
州安德利聚酯有限公司，发行人前身
安德利聚酯 指 常州安德利聚酯有限公司，发行人前身曾用名
中国华润 指 中国华润有限公司，公司的实际控制人
华润股份 指 华润股份有限公司
China Resources (Holdings) Company Limited（华润（集
CRH/华润集团 指
团）有限公司）
CRH (Chemicals) Limited （华润集团（化工）有限公司），
CRH (Chemicals) 指
BVI 公司
China Resources Chemical Innovative Materials Holdings
化学控股 指 Limited（华润化学材料科技控股有限公司），香港公司（原
名：华润化工投资有限公司、华润化工控股有限公司）
China Resources Chemicals Company Limited（华润化工
化工有限 指
有限公司），香港公司，发行人发起人之一
华润化学材料有限公司，发行人发起人之一及控股股东，
化学材料 指
化学控股全资子公司
BP 指 英国石油公司
碧辟中国 指 碧辟（中国）投资有限公司
珠海华润化学材料科技有限公司/珠海华润包装材料有
珠海华润材料 指
限公司，发行人子公司
常州宏川石化仓储有限公司，曾用名为常州华润化工仓
化工仓储 指
储有限公司，报告期初至 2019 年 4 月系发行人子公司
China Resources Chemicals International Limited（华润化
化工国际 指
工国际有限公司），香港公司，发行人子公司
Zimmer Aktiengesellschaft（吉玛股份有限公司），德国公
吉玛公司 指
司
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市
公司股东大会、股东大会 指 华润化学材料科技股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会 指 华润化学材料科技股份有限公司董事会
公司监事会、监事会 指 华润化学材料科技股份有限公司监事会
可比上市公司 指 荣盛石化、恒逸石化、双星新材
三房巷 指 江苏三房巷集团有限公司
荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司（002493.SZ）
恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司（000703.SZ）
双星新材 指 江苏双星彩塑新材料股份有限公司（002585.SZ）
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保荐人出具的发行保荐工作报告
海伦石化 指 江苏海伦石化有限公司
海南逸盛石化有限公司、逸盛大化石化有限公司及浙江
逸盛、逸盛集团 指
荣通化纤新材料有限公司
福化工贸（漳州）有限公司及福建省福化工贸股份有限
福建石油化工集团 指
公司
SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD 及沙伯基础（上海）商
SABIC 集团 指
贸有限公司
浙江敦鸿投资管理集团 指 浙江敦鸿投资管理有限公司及浙江睿鸿贸易有限公司
RETAL 指 RETAL INDUSTRIES LIMITED
SGT 指 Societe Generale Des Techniques
Wind 资讯 指 万得信息技术股份有限公司及其旗下财务数据终端
CCF 指 化纤信息网（https://www.ccf.com.cn/）
Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文公司，一家全球企业增长咨询公司
Euromonitor 指 欧睿信息咨询公司，一家全球市场调查机构
由多元醇和多元酸缩聚而得的聚合物总称，属于高分子
聚酯、聚酯材料 指
化合物
聚酯切片、PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯（Polyethylene Terephthalate）
聚酯切片的一种，主要用于加工各类容器，属于非纤维
瓶级聚酯切片、聚酯瓶片 指
级聚酯切片，与纤维级聚酯切片相比粘度较高
PTA 指 精对苯二甲酸（Pure Terephthalic Acid）
MEG 指 乙二醇（Mono Ethylene Glycol）
PETG 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯-1, 4-环己烷二甲醇酯
PET 泡沫 指 对 PET 采用发泡工艺制得的泡沫材料，主要成分为 PET
PX 指 1、4-二甲苯（P-Xylene），又称对二甲苯
保荐人、保荐机构、主承销
指 中信建投证券股份有限公司
商、中信建投证券
发行人会计师、审计机构、
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际
发行人律师、金杜 指 北京市金杜律师事务所
评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
《公司章程》 指 《华润化学材料科技股份有限公司章程》
按《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定
的《华润化学材料科技股份有限公司章程（草案）》，该
《公司章程（草案）》 指
《公司章程（草案）》自公司首次公开发行股票并在创业
板上市之日起生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业
《审计报告》 指 字[2020]28731-13 号《华润化学材料科技股份有限公司
审计报告》
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保荐人出具的发行保荐工作报告
深交所 指 深圳证券交易所
常州国资委 指 常州市人民政府国有资产监督管理委员会
常州高新区管委会 指 常州国家高新技术产业开发区管理委员会
最近三年、报告期、报告期
指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
内
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月
报告期各期末 指
31 日
元、万元 指 如无特殊说明，意指人民币元、人民币万元
注：本保荐工作报告中部分合计数与各分项直接相加之和如在尾数上有差异，除含特别标注
外，均为四舍五入所致。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构执行证券发行保荐承销项目（下称“投行保荐项目”），通过项
目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量
管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的投行保荐项目，
本保荐机构不予向中国证监会、深圳证券交易所保荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担投资银行类项目内部审核职责的机构包括内核部、投行委质
控部、保荐及并购重组立项委员会（以下简称“立项委员会”）、保荐及并购重
组内核委员会（以下简称“内核委员会”）等内部控制机构。
（二）本保荐机构关于投行保荐项目的内部审核流程
1、项目立项审批
立项委员会对投行保荐项目立项申请通常采用立项会议形式进行审议，根据
立项委员会审议表决的结果做出是否准予立项的决定，具体审批流程如下：
（1）业务部在前期尽职调查的基础上提出立项申请
投行业务线下各业务部在完成前期尽职调查的基础上，初步拟定项目组成员
（包括项目负责人、保荐代表人、项目协办人及其他项目成员），经业务部负责
人同意后向投行委质控部提出立项申请。立项申请文件包括立项申请表、立项调
查报告、申报期财务报告或报表等相关资料。
（2）立项申请经投行委质控部初审通过后提请立项委员会审议
质控责任人对项目立项申请表、立项调查报告等相关资料进行初步审核，形
成项目立项初审书面意见，并及时将立项申请表、立项调查报告及其他相关资料
发送至相关立项委员会委员进行审阅，同时，提请立项委员会主任委员安排时间
召开立项委员会工作会议（下称“立项会议”）进行决策。
立项会议可以通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对投
资银行类项目能否立项作出决议。有效的立项表决至少满足以下条件：参加立项
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保荐人出具的发行保荐工作报告
会议的委员人数不得少于 5 人；来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员
总数的 1/3。
（3）立项会议审议表决立项申请
立项委员会委员表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决
时不能弃权。表决意见分为同意立项或不同意立项，并可以对项目提出具体的意
见和要求。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。
投行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议、报送辅
导申请材料。
2、立项复核
本保荐机构对投资银行类业务实行动态跟踪和管理，前置风险控制工作，履
行全流程质量把关和事中风险管理，施行立项复核程序。立项复核申请的审核流
程如下：①由业务部提交立项复核申请材料；②投行委质控部出具复核的初审意
见；③召开立项会议对复核事项进行表决。
3、投行委质控部审核
（1）投行委质控部验收工作底稿
启动内核会议审议程序前，投行委质控部对尽职调查工作底稿进行验收，对
保荐机构出具的相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出
具明确验收意见。验收通过的，投行委质控部制作项目质量控制报告，列示项目
需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行委质控部要求项目组做出
解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内
核会议审议程序。
（2）投行委质控部对项目组进行问核
投行委质控部围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现
的风险和问题对项目负责人、保荐代表人等进行问核。质控责任人根据问核情况
形成书面或电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认后提交内核会议。
4、内核部审核
内核部在收到内核申请文件、确认材料完备后正式受理内核申请。内核申请
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保荐人出具的发行保荐工作报告
受理后，内核责任人及时对申请文件进行审查，对项目组尽职调查情况、文件撰
写、质量控制报告中发表的各项意见及关注的问题进行复核。内核责任人可以就
相关问题对项目组及质控责任人进行问询或提出审核意见，项目组及质控责任人
应予以说明回复。内核责任人如认为必要，可以要求项目组提供工作底稿备查或
进一步补充尽职调查。
内核责任人认为符合召开内核会议条件的，提交内核负责人审批。内核部在
内核会议召开前 3 至 5 个工作日将会议通知和拟上会项目申请文件、内核申请
表、项目情况介绍、质量控制报告等文件送达参与本项目审核的内核委员。
5、内核委员会审核
（1）参会内核委员审核发行申请文件
参会内核会议的委员收到内核会议通知后，应当在对项目文件和材料进行仔
细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目
存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
（2）内核委员会对投行保荐项目的内核申请进行审议表决
①召开内核会议的相关规定
内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持。内核会议应当形成明确的
表决意见。有效的内核表决应当至少满足以下条件：A、参加内核会议的委员人
数不得少于 7 人；B、来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的
1/3；C、法律合规部、风险管理部、内核部、投行委质控部至少各有 1 名委员
参与投票表决。
来自业务部（组）的内核委员应回避本业务部（组）项目的内核会议审议。
内核委员与项目存在利益冲突的，应按照公司《利益冲突管理办法》和《投资银
行类业务内部控制人员回避规则》的规定主动回避审核项目的内核会议。
②内核会议的审议程序
内核会议包含以下程序：A、投行委质控部发表审核意见；B、项目组介绍
申请内核项目的基本情况并回复质量控制报告中列示的项目存疑和重点关注问
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保荐人出具的发行保荐工作报告
题；C、项目组接受内核委员的问询，做出相应解释；D、项目组成员回避情况
下，参会内核委员进行审议、表决；E、统计表决结果。
内核会议表决以记名投票方式进行，每一委员享有一票表决权，表决时不能
投弃权票。每次会议表决票中赞成票数量达到或超过有表决权委员数量的三分之
二，为通过；否则，为未通过。如果参加会议的内核委员认为申请文件中存在若
干疑点或未确定因素，且项目组不能做出明确解释的，经出席现场会议三分之二
以上（含）的内核委员同意，可决定暂缓表决。待问题解决后，业务部门重新申
请启动内核会议审议程序，提请内核委员会审议。
③内核委员会审核内核意见回复
通过内核会议表决的项目，内核部及时将内核会议结果及内核意见书面反馈
给项目组。项目负责人应按照内核意见及时组织完成对项目申报文件的修改、补
充和完善，并在相关问题全部解决、落实后，将修改情况回复给内核部；内核责
任人对其回复情况进行审核，对项目组是否已落实内核意见发表明确意见，并将
该回复文件及修改后的项目申报文件发送给参与本项目审核的内核委员审批。
申请文件符合申报条件后，质控责任人应当全面审核项目负责人提交的内核
意见回复文件和全套申报文件，提出审核意见，并经质控负责人批准后，报内核
部审批。全套申报文件经内核部书面审核后，方可对外正式申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
（一）本项目申请立项时间
本项目申请立项时间为 2018 年 11 月 28 日。
（二）本项目立项评估时间
本项目立项评估时间为 2018 年 12 月 24 日。
（三）本项目立项时立项评估决策机构（立项委员会）的构成及审核程序
本保荐机构立项委员会由投资银行业务管理委员会、股权相关业务部门、内
核部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。股权相关业务部门，包括
各股权行业组、各股权区域部、成长企业融资部、并购部和股权资本市场部。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
本保荐机构立项委员会召开立项会议对华润材料的立项申请进行了审议。根
据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
1、保荐代表人：赵旭、李旭东
2、项目协办人：无。
3、项目组其他成员：温杰、邓再强、余皓亮、梁永灏。
（二）进场工作的时间
本保荐机构于 2018 年 12 月进驻华润材料 IPO 项目现场，开展尽职调查与辅
导工作。
（三）尽职调查的主要过程
尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。项目组向发行人提交了全面尽职调
查清单，根据发行人反馈的相关文件资料，并通过对发行人的实地调查、相关人
员访谈等核查方式，对发行人的历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、
董事监事及高级管理人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展战略、
募集资金运用等各方面的情况进行了全面、深入的了解。针对尽职调查中发现的
问题，项目组会同发行人律师、会计师拟定了整改方案，并督促发行人予以落实。
（四）保荐代表人参与项目执行的工作时间以及主要过程
赵旭与李旭东参与了项目的主要执行工作，具体工作时间及主要过程如下：
保荐
事 项 工作内容 时 间
代表人
对发行人的历史沿革、业务与技术、同业竞争与
赵旭、李 提交尽职 关联交易、董监高人员、组织结构与内部控制、
2018 年 12 月至今
旭东 调查清单 财务与会计、业务发展战略、募集资金运用等进
行核查
查阅发行人及相关主体的工商登记资料，对发行
赵旭、李 核查历史
人的股东出资、历次股权变动、资产及股权重组 2018 年 12 月至今
旭东 沿革
等情况进行核查
查阅发行人所处行业的研究报告及内部各项业
赵旭、李 核查业务 务管理制度，现场走访主要供应商、主要客户，
2018 年 12 月至今
旭东 与技术 对行业竞争状况、采购、销售、研发等情况进行
核查
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查同业 查阅发行人的关联方工商登记资料，现场走访重
赵旭、李
竞争与关 要关联方，对发行人与关联方之间的关联交易及 2018 年 12 月至今
旭东
联交易 其定价公允性进行核查
核查董事、
查阅发行人的董事、监事及高级管理人员个人履
赵旭、李 监事及高
历，现场访谈并取得相关的承诺文件，对其近亲 2018 年 12 月至今
旭东 级管理人
属、工作经历、对外投资、薪酬水平等进行核查
员
核查组织 查阅发行人的公司章程及各项业务管理制度，对
赵旭、李
结构与内 发行人的组织结构、三会运作、独立董事制度、 2018 年 12 月至今
旭东
部控制 内部控制环境、业务控制、信息系统等进行核查
查阅发行人的财务会计报告及相关资料，对发行
赵旭、李 核查财务
人的收入、成本、期间费用、非经常性损益、存 2018 年 12 月至今
旭东 与会计
货、对外投资、固定资产、或有负债等进行核查
赵旭、李 核查业务 查阅发行人的未来发展规划文件，对发展战略、
2018 年 12 月至今
旭东 发展战略 经营理念、经营模式等进行核查
查阅发行人募投项目的可行性研究报告及立项
赵旭、李 核查募集
文件，对发行人募投项目的可行性、必要性等进 2018 年 12 月至今
旭东 资金运用
行核查
组织召开
赵旭、李 多次组织召开中介机构协调会，研究讨论项目推
中介结构 2018 年 12 月至今
旭东 进过程中的相关问题
协调会
（五）项目组其他成员参与项目的具体工作内容
温杰、邓再强、余皓亮、梁永灏参与了项目的主要执行工作，具体工作职责
及主要工作内容如下：
项目组
职 责 工作内容 时 间
其他成员
温杰、邓 全面协助保荐代表 协调项目进度，协助保荐代表人统筹
2018 年 12 月至今
再强 人履行保荐职责 管理现场工作，把握项目关键问题
关注项目关键问题，及时将项目进展
负责法律、财务领域 情况与保荐代表人、项目协办人沟
余皓亮 2018 年 12 月至今
工作内容 通，并督促企业整改落实，协调和把
握项目整体进度，审阅完善申报材料
对公司业务、公司所处行业、公司技
负责业务领域工作
梁永灏 术及创新情况、募集资金投向等进行 2018 年 12 月至今
内容
核查
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的成员由内核部、投行委质
控部、法律合规部、风险管理部等相关部门人员组成。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）现场核查的次数及工作时间
2020 年 6 月 11 日至 2020 年 6 月 17 日，受新冠疫情的影响，内部核查部门
对本项目采取了远程查阅工作底稿、问核等方式进行核查。2020 年 6 月 29 日，
在疫情缓解后，内部核查部门对本项目进行了现场检查。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核会议时间
本项目内核会议时间为 2020 年 6 月 24 日。
（二）内核委员会成员构成
本保荐机构的内核委员会成员由投资银行业务管理委员会、股权相关业务部
门、内核部、法律合规部、风险管理部、研究发展部等相关部门人员组成。参与
本项目内核会议的内核委员为：本项目内核的内核委员为：林煊、刘佳萍、郑欣、
车璐璐、王教、朱林、朱正忠。
（三）内核委员会参会委员对本项目的主要意见
内核小组成员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 项目存在
问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
（四）内核委员会表决结果
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定深圳证券交易所的
有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推
荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
根据中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的《发行监管问答—关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对华润材料股
东中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人股东持股情况如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 持有人名称 持股数量（股） 持股比例
1 华润化学材料有限公司 854,189,859.00 67.93%
2 华润化工有限公司 353,999,475.00 28.15%
3 碧辟（中国）投资有限公司 49,314,736.00 3.92%
合计 1,257,504,070.00 100.00%
（二）核查方式
本保荐机构履行的核查方式包括查阅发行人股东的工商登记资料、营业执
照、公司章程、合伙协议、备案登记资料以及通过中国证券投资基金业协会网站
查询私募基金管理人和私募基金公示信息，对其是否属于私募投资基金、是否按
规定履行备案程序进行了核查。
（三）核查结果
截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人股东中不存在私募基金。
七、保荐机构对重要事项尽职调查及问核情况
（一）尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
项目组赵旭（保荐代表人）、李旭东（保荐代表人）和温杰、邓再强、余皓
亮、梁永灏（项目组成员）于项目进场日至本报告签署日，根据中国证监会《关
于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，结合发行人实际情
况，对发行人重要事项进行了全面尽职调查，详细核查过程、手段及工作方式如
下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了国务院、工信部等主要产业政策文件，并就发行人
生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的高级管理
人员。
核查结论：经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
（2）对发行人拥有或使用的无形资产情况的尽职调查
核查方式：项目组实际核验了发行人持有的商标、专利、土地使用权等无形
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保荐人出具的发行保荐工作报告
资产权利证书等原件，走访了常州市不动产登记交易中心、珠海市不动产登记中
心等政府部门，取得了相关不动产登记簿查询结果。项目组登录了国家工商行政
管理总局商标局网站、国家知识产权局网站、国土资源部不动产登记中心等网
站，网络检索了发行人持有的专利、土地使用权等权利证书的基本情况。
核查结论：经核查，发行人拥有或使用的专利、土地使用权等无形资产真实、
有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人独立性
（1）对发行人资产完整性情况的尽职调查
核查方式：项目组实地走访了发行人位于常州新北区春江镇圩塘综合工业园
以及珠海高栏港经济区石油化工区平湾三路 2001 号的生产基地，查看了发行人
拥有和使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、主要生产设施等，并访谈了
发行人分管生产的高级管理人员。
核查结论：经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与生产经营相关
的土地使用权、房产、主要生产设施、商标和技术等的情形。
（2）对关联方和关联交易情况的调查
核查方式：项目组取得了发行人出具的关联方清单、关联方的公司章程，查
询全国企业信用信息公示系统，获取了董事、监事、高级管理人员及 5%以上主
要股东的调查表，并对其进行了访谈，详细了解调查对象的对外投资及兼职情
况。项目组查阅了关联交易相关的合同和原始财务凭证，了解重大关联交易的金
额和资金结算方式，并与重大关联交易合同进行核对。
核查结论：经核查，发行人披露的关联方真实、完整，披露的重大关联交易
真实、定价公允。
3、发行人业绩和财务资料
（1）对发行人的销售收入和主要客户情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要客户和主要新增客户，查验
了相关销售合同、销售产品的情况，取得了经走访客户的相关工商登记资料及其
出具的声明，并通过网络搜索方式查询发行人主要客户的股权结构及高管人员情
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保荐人出具的发行保荐工作报告
况；对报告期内主要销售合同的商务条款及销售实现情况进行了函证，并核查了
应收账款的期后回款情况；项目组查阅了发行人的营业收入明细表，并就发行人
的收入情况进行穿行测试，获取并查阅了发行人内部销售审批单据、销售合同、
发行人发货凭证、客户签收单据、会计记账凭证、销售发票、银行收款凭证等财
务凭证核查销售收入真实性；项目组将发行人报告期内综合毛利率和可比上市公
司进行比较，并就毛利率波动原因、客户情况及具体交易背景等情况对发行人的
财务总监进行访谈。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的主要客户和主要新增客户不存在关
联关系，报告期内对主要客户和主要新增客户的销售真实，主要产品的价格和市
场价格不存在差异/报告期内综合毛利率波动原因合理。
（2）对发行人的销售成本和主要供应商情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了相关工商登
记资料和说明，通过网络搜索方式查询主要供应商的股权结构及高管人员情况，
并对报告期内主要采购合同的商务条款及销售实现情况进行了函证。项目组将发
行人重要原材料的采购价格和 Wind 资讯统计的市场价格进行了对比。
核查结论：经核查，发行人与报告期内的重要供应商或外协方不存在关联关
系，报告期内对重要供应商的采购真实、完整，重要的原材料的采购价格和市场
价格不存在差异。
（3）对发行人期间费用情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人各项期间费用明细表，根据发行人的财务报
销制度对期间费用进行了穿行测试，并就期间费用结构和金额的变动原因对发行
人的财务总监进行访谈，并与非财务信息进行核对。
核查结论：经核查，发行人的期间费用完整、合理，不存在异常的费用项目。
（4）对发行人资产负债科目情况的尽职调查
核查方式：项目组查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银
行存款的期末余额，抽查了货币资金明细账，核查了大额货币资金流出和流入的
原始财务凭证和业务合同，了解相关业务背景。项目组对大额应收账款进行了函
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保荐人出具的发行保荐工作报告
证，查阅对应的业务合同，了解应收账款的真实性，通过网络搜索方式查询了主
要债务人的资信状况，抽查了主要债务人回款的原始财务凭证，核对回款资金回
款方与客户是否一致。项目组实地查看了发行人的主要经营场所，查阅了发行人
的存货明细表，实地抽盘了大额存货，观察了主要固定资产运行情况，并根据发
行人提供的固定资产清单核查报告期内主要新增固定资产。项目组查阅了发行人
的银行征信报告、贷款卡和主要贷款协议，走访了主要借款银行，并就发行人的
资信评级情况，是否存在逾期借款情况对银行客户经理进行访谈。项目组核查了
与应付票据相关的合同，并就合同执行情况访谈了发行人的采购经理。
核查结论：经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合理性
（1）对发行人守法合规性情况的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人的工商、税务、土地、环保、海关等主管机
关，取得了相关主管机关出具的发行人无违规行为的证明。项目组实地查看了发
行人主要生产经营场所，了解生产过程中污染物排放和环保设施运行情况、环保
支付情况，并取得了相关环保批文。
核查结论：经核查，发行人的生产经营符合相关法律法规规定，报告期内不
存在重大违法违规行为。
（2）对控股股东和实际控制人相关情况的尽职调查
核查方式：就控股股东及实际控制人是否涉及诉讼、仲裁，是否存在违法违
规行为，项目组分别通过百度搜索（https://www.baidu.com）、全国法院执行信
息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、证
券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/?tdsourcetag=s_pcqq_aiomsg）等多个公示网
站进行搜索、查询，并与控股股东高级管理人员进行访谈，未发现发行人及各子
公司在报告期内存在其他违规或受处罚行为。同时，项目组获取了李伟斌律师行
出具的关于化学控股以及化工有限的《法律意见书》，并无存在未决的诉讼、仲
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保荐人出具的发行保荐工作报告
裁及政府处罚情况。
核查结论：经核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在涉及诉讼或仲
裁、重大违法违规行为，其持有的发行人股权不存在质押或争议情形。
（3）对发行人董事、监事、高级管理人员情况的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人董事、监事、高级管理人员出具的个人履历
和相关情况声明、公安机关出具的无犯罪记录证明等，并通过登录证监会、交易
所等有关机关网站和互联网检索等方式，了解相关人员是否存在遭受行政处罚、
交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
核查结论：经核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合法律法规
要求，不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
5、发行人其他影响未来持续经营和不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息情况的尽职调查
核查方式：项目组查询了化纤信息网、国家统计局、Euromonitor 等市场机
构的相关数据，分析了工信部、发展改革委、科技部、财政部发布的《新材料产
业发展指南》政策，并就上述数据、政策、研究报告的权威性和准确性进行了核
查，将其出具的报告中的相关行业数据与官方统计数据进行核对。
核查结论：经核查，招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据
准确、客观，符合发行人的实际情况。
（2）对发行人或有事项的尽职调查
核查方式：项目组走访了发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机
构，了解发行人是否涉及诉讼和仲裁。项目组查阅了发行人的征信报告，并走访
了相关银行，了解发行人是否存在对外担保。项目组与发行人的核心技术人员进
行访谈，了解发行人核心技术的来源和使用情况，并通过网络搜索方式核查发行
人是否涉及技术纠纷。
核查结论：经核查，发行人不存在其他或有事项。
（3）对发行人从事境外经营或拥有境外资产情况的尽职调查
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保荐人出具的发行保荐工作报告
核查方式：项目组取得了李伟斌律师行出具的关于化工国际的《法律意见
书》，实地走访了发行人境外经营的主要场所。
核查结论：经核查，发行人从事境外经营或拥有的境外资产真实、有效。
（4）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
核查方式：项目组审慎核查了发行人律师、会计师出具的专业意见，核对其
签名情况,并就专业意见中的部分问题与经办律师、经办会计师进行沟通。
核查结论：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构意见一致，其签
名真实有效。
（5）对发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管
和相关人员是否存在股权或权益关系的尽职调查
核查方式：项目组取得了发行人及其主要股东出具的其与有关中介机构及其
负责人、董事、监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系的承诺，并通过互
联网搜索方式核查相关承诺的真实性。
核查结论：经核查，发行人及其主要股东与有关中介机构及其负责人、董事、
监事、高管和相关人员不存在股权或权益关系。
6、其他重大事项的尽职调查
根据深圳证券交易所发行审核关注要点的有关要求，保荐机构对其他重大事
项的尽职调查情况如下：
（1）公司的设立情况
1）改制过程合规性
①核查过程
保荐机构获取并查阅了《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国务院关于
印发改革国有资本授权经营体制方案的通知》、《国务院国资委授权放权清单》
等政策性文件，获取了集团关于公司股份改制相关的批准文件、《发起人协议》、
股改相关审计报告、评估报告、验资报告以及公司内部相关股改董事会、监事会
决议及创立大会文件。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
②核查结论
经核查，保荐机构认为，公司有关改制行为经过了有权机关批准、法律依据
充分，并已履行了相应的审批程序。
（2）报告期内的股本和股东变化情况
1）发行人设立以来国有资产管理事项
①核查过程
保荐机构获取了发行人全套工商档案资料，查阅历次股本和股东变动的决议
审批记录，查看相关股权增资的验资报告，以及股权转让合同，查看了相关股权
转让款支付凭证以及相关股权转让的批复文件，对相关人员进行访谈，了解历次
股本和股东变动的原因和转让情况。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，截至本工作报告签署日，发行人历次股权变动行为
依法履行了国有资产管理的相关程序。
（3）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷股权变
动瑕疵或者纠纷情形
1）核查内容
发行人是否已采取整改或者补救措施，相关瑕疵是否已得到弥补；瑕疵事项
的影响，发行人或者相关股东是否因此受到过行政处罚、是否构成重大违法行
为；是否仍存在纠纷或者被处罚风险；是否会构成发行人首发的法律障碍。
2）核查过程
对于债转股出资，保荐机构核查了查阅了发行人债务转增资本的《债转股协
议》、相关股东会决议、江苏省商务厅相关批复、外商投资企业批准证书文件、
验资报告、验资复核报告等文件；对于安德利聚酯设立时的出资瑕疵，保荐机构
核查了《常州安德利聚酯有限公司合同书》、相关工商变更营业执照、公司章程
修正案、常州高新区管委会出具的变更出资期限批复文件等资料。
3）核查结论
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保荐人出具的发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，发行人设立以来历次股权变动过程中的相关出资瑕
疵已采取了补救措施，相关瑕疵已得到弥补；相关瑕疵事项未对发行人造成重大
不利影响，发行人未因此受到过行政处罚，预计不会构成发行人首发的法律障碍。
（4）报告期内重大资产重组情况
1）发行人业务重组的合理性
①核查过程
保荐机构核查了报告期内发行人的重组协议、重组标的相关审计报告、评估
报告，与相关人员进行访谈，并核实相关重组的原因及合理性。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人进行的资产重组系对同一控制下
相关的资产梳理与整合，目的为增强发行人经营独立性、减少潜在同业竞争情
形，未发现重大异常。
2）资产的交付和过户情况
①核查过程
保荐机构核查了重组的相关内部审批文件，以及交割收付款凭证；获取了交
易对方的工商信息资料；与相关人员进行访谈，并核实资产交割情况。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，相关重组资产已完成交割。
3）交易当事人的承诺情况，盈利预测或业绩对赌情况，人员整合、公司治
理运行情况，重组业务的最新发展状况
①核查过程
保荐机构核查了报告期内发行人的重组协议、重组标的相关审计报告、评估
报告；与相关人员进行访谈，并现场走访相关重要重组标的企业，了解其经营情
况。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，相关重组不涉及盈利预测、业绩对赌等情形，重组
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保荐人出具的发行保荐工作报告
完成后发行人各项经营正常。
4）将相关重组认定为同一控制下重组，相关的理由和依据是否充分，发行
人主营业务是否发生重大变化，是否符合重组后运行期限
①核查过程
保荐机构核查了报告期内发行人的重组协议、重组标的相关审计报告、评估
报告，重组的相关内部审批文件；获取了交易对方的工商信息资料；与相关人员
进行访谈，并查阅了重组后的发行人合并财务报表及审计报告。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人对化工国际的收购符合同一控制
下企业合并定义，重组后发行人主营业务未发生重大不利变化，重组后无运行期
限限制。
（5）发行人控股和参股子公司情况
报告期内，公司将子公司化工仓储向控股股东化学控股进行转让，化工仓储
转让具体核查情况如下：
1）主要从事的业务，转让、的原因
①核查过程
保荐机构获取了化工仓储全套工商档案资料，对相关人员进行访谈，了解化
工仓储从事的业务、转让原因和转让情况。
②核查结论
经核查，保荐机构认为，由于解决码头及仓储业务同业竞争的问题，因此公
司将化工仓储转让。
2）存续期间是否存在违法违规行为
①核查过程
保荐机构获取了化工仓储所在地的市场和质量监督、税务、社保、住房公积
金等相关主管部门出具的无违规证明，登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执
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保荐人出具的发行保荐工作报告
行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn）等网站查询保荐机构相关情况。
②核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期内，化工仓储不存在违法违规行为。
3）相关资产、人员、债务处置是否合法合规
①核查过程
保荐机构获取了化工仓储转让前的财务报表，获取了相关审计、评估报告，
对相关人员进行了访谈，了解化工仓储的转让情况，以及相关资产、人员、债务
处置情况。
②核查结论
经核查，保荐机构认为：
化工仓储在公司控股期间不存在违法违规行为，其股权处置通过招投标方式
进行，处置时，化工仓储相关资产、债务、人员均未发生重大不利变化，流程合
法合规。
（6）最近一年发行人新增股东情况
2020 年 3 月 13 日，经上海联合产权交易所组织公开挂牌及择优选择，碧辟
中国确定以人民币 1.73 亿元的总价款投资华润材料，持有华润材料注册资本的
3.92%，成为华润材料新增股东。
1）核查内容
发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定
价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新
股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人
及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
2）核查过程
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保荐人出具的发行保荐工作报告
查阅了发行人与碧辟中国签署的投资协议、最新公司章程、股东名册、验资
报告及工商底档；与管理层访谈，了解引入股东原因；查阅引入碧辟中国的内部
审批及国资审批文件；查阅本次增资相关评估报告及上海联合产权交易所相关公
开挂牌增资确权文件；核查碧辟中国的股权结构信息，以及董事、监事、高级管
理人员信息，确认是否与发行人或发行人股东、发行人其他股东、董事、监事、
高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。获取碧辟中国基本情况介绍，
查阅其与公司签署的相关协议。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人引入新股东碧辟中国系处于现有股东和公司
期望通过与战略投资者资源和优势互补，实现互利共赢的商业考虑，具有其合理
性；股东增资价格基于公司资产评估报告估值结果，相关增资程序按国务院国有
资产监督管理委员会的相关监管要求，并以公开挂牌方式完成，交易结果不存在
争议或潜在纠纷，价格相对公允；新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级
管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的股东资
格。具体分析详见“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会
审核意见及具体落实情况”之“（三）关于关联交易和独立性”之“1、关于碧
辟。”。
（7）污染物情况及处理能力
1）核查内容
是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环
评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事
故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。
2）核查过程
查阅相关环保政策性文件，分析公司获取公司三废排放记录资料；获取公司
已建成项目及在建项目的环保审批手续；获取有关环保部门无违法违规证明。
3）核查结论
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保荐人出具的发行保荐工作报告
公司生产的主要产品为聚酯瓶片，未列入《环境保护部办公厅关于提供环境
保护综合名录（2017 年版）的函》（环办政法函〔2018〕67 号）所列示“高污
染、高环境风险产品名录”。
公司产品生产经营中涉及的主要环境污染包括废水、废气、固体废物和噪声
等，发行人严格遵守国家法律法规及相关环保机构制定的各项标准，对影响环境
的因素进行了有效的管理和控制。报告期内，公司未发生关于环保的重大违法行
为。具体情况如下：
①生产经营所涉及废气，以及相应处理能力
公司生产经营中涉及的废气来源于热媒炉，热媒炉使用天然气作为燃料，燃
烧后产生的废气通过烟囱高空排放。废气中主要污染物为氮氧化物。酯化、缩聚
反应中产生的工艺废气在热媒炉中燃烧，生成水和二氧化碳后通过烟囱排放。
公司环保处理设施稳定，排放浓度合格。其中，常州工厂在 2018 年以前主
要以燃煤提供能源，因此硫化物、氮氧化物、颗粒物废气需要专门处理设施，包
括双碱法脱硫、SCR 脱销以及布袋除尘，每年废气治理能力 120,000 万立方米，
2018-2019 年进行了“煤改气”改造工程，现以天然气为燃料，并采用低氮燃烧
技术，产生废气中氮氧化物大幅下降，硫化物、颗粒物含量符合排放要求。珠海
生产基地自投产以来即以天然气为燃料，工艺废气经过热媒炉高温焚烧后高空排
放。
②生产经营所涉及废水，以及相应处理能力
发行人生产经营中涉及的废水来源分为工业废水和生活废水，其中工业废水
主要为生产工艺废水、废气洗涤废水、地面冲洗废水，酯化、缩聚反应产生生产
工艺废水，废气洗涤塔治理酯化、缩聚废气会产生洗涤废水，车间内日常地面冲
洗会产生地面冲洗废水。
公司废水主要处理设施是厂区内污水处理站，采用生化氧化处理。接管排放
标准是《综合污水排放标准》（GB8978-1996）。污水处理站运行稳定，排放浓
度合格。其中，常州生产基地污水站处理能力为 43.8 万吨/年，珠海生产基地的
处理能力约 30 万吨/年，满足历年生产废水排放处理需求。
③生产经营所涉及固体废物，以及相应处理能力
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保荐人出具的发行保荐工作报告
公司生产经营中涉及的固体废物分为一般固废和危险固废，其中危险固废主
要为污水处理站污泥、实验室试剂瓶、实验室废液、废油漆桶、含汞荧光灯管、
废铅蓄电池等。
公司将危险废弃物分类储存在危废储存仓库内，并建立了完整的危险废弃物
储存和转移档案，并与有处置资质的单位签订了危险废弃物处置合同并得到妥当
处理。
④生产经营所涉及噪声，以及相应处理能力
公司生产经营中涉及的噪声来源于生产设备噪声。发行人采取的措施包括安
装隔音装置、做好绿化工作；对设备加强维保，作减震、防震处理，并选用噪声
低的设备，减弱对外界的影响。厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）标准中 3 类、4 类标准。
公司每年会请第三方对噪声情况进行检测，检测情况合格，报告期内未发生
因噪声环保主管部门被处罚情况。
具体分析详见“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会
审核意见及具体落实情况”之“（四）历史沿革”之“3、关于环保。”。
（8）经营资质
1）核查内容
发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的
行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者
认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法
延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响。
2）核查过程
保荐机构查询了发行人行业相关法律法规，行业涉及的资质、许可及认证信
息，查阅了发行人已经取得的资质、认证等证书，查阅了发行人相关主管部门出
具的合规证明。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
公司已取得生产经营所需的所有业务资质，不存在无证经营或有效期断档，
公司经营资质完备。
发行人及其子公司持有以下业务经营资质证书：
序号 资质主体 资质名称 发证单位 证书编号 有效期截止日
1. 海关报关单位 中华人民共和
发行人 3204945218 长期
注册登记证书 国常州海关
出入境检验检
2. 中华人民共和 180827162006
发行人 疫报检企业备 -
国常州海关 00027714
案表
3. 辐射安全许可 常州市生态环 苏环辐证
发行人 2024.10.14
证 境局 [D0175]
4. 常州市环境保 913204117520
发行人 排污许可证 2021.09.02
护局 039178001P
取水（常州）
5. 发行人 取水许可证 常州市水利局 字[2012]第 2022.10.31
B04010604 号
常州国家高新
6. 食品经营许可 JY3320411005
发行人 区（新北区）市 2021.12.14
证 8483
场监督管理局
7. 珠海华润材 海关报关单位 中华人民共和
4404132941 长期
料 注册登记证书 国拱北海关
出入境检验检
8. 珠海华润材 中华人民共和 180817101754
疫报检企业备 -
料 国拱北海关 00015767
案表
9. 珠海华润材 对外贸经营者
- 04852342 -
料 备案登记表
10. 珠海华润材 辐射安全许可 珠海市环境保 粤环辐证
2021.05.30
料 证 护局 [C0045]
11. 珠海华润材 食品经营许可 珠海市食品药 JY3440411000
2021.09.19
料 证 品监督管理局 3946
12. 珠海华润材 珠海市生态环 914404005625
排污许可证 2023.8.17
料 境局 951657001V
13. 海关报关单位 中华人民共和
化工新材料 320496530E 长期
注册登记证书 国常州海关
出入境检验检 中华人民共和
14. 160901164340
化工新材料 疫报检企业备 国江苏出入境 -
00000606
案表 检验检疫局
15. 对外贸易经营
化工新材料 - 02765593 -
者备案登记表
16. 深圳华润化 海关报关单位 中华人民共和
4403110214 长期
工 注册登记证书 国深圳海关
17. 深圳华润化 对外贸易经营
- 03709145 -
工 者备案登记表
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保荐人出具的发行保荐工作报告
18. 深圳华润化 危险化学品经 深圳市罗湖区 深罗应急经字
2023.04.15
工 营许可证 应急管理局 [2020]6 号
自理报检企业
19. 深圳华润化 深圳出入境检
备案登记证明 4700007745 -
工 验检疫局
书
自理报检企业
20. 上海化工国 上海出入境检
备案登记证明 3100615325 长期
际 验检疫局
书
21. 上海化工国 海关报关单位
上海外高桥关 3122442263 长期
际 注册登记证书
22. 上海化工国 对外贸易经营
上海保税区 02696569 长期
际 者备案登记表
非药品类易制 上海浦东新区
23. 上海化工国 （沪）
毒化学品经营 安全生产监督 2021.02.04
际 3J31011500121
备案证明 管理局
沪（浦）应急
上海浦东新区
24. 上海化工国 危险化学品经 管危经许
安全生产监督 2023.08.05
际 营许可证 [2020]202807
管理局
（Y）
上海化工国际非药品类易制毒化学品经营备案证明已于 2021 年 2 月 4 日到
期，由于上海化工国际业务不涉及易制毒化学品，预计该公司未来也不经营前述
业务，因此公司未继续办理该备案证明。
（9）行业主要法律法规政策
1）核查内容
报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经营密切相关的主
要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。
发行人是否按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
2）核查过程
保荐机构对行业主管部门及行业主要法律法规政策进行研究，查阅了行业研
究报告，了解了同行业上市公司受法律法规政策的影响。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
特种聚酯 PETG、PET 泡沫等新型聚酯材料产业是国家鼓励发展的产业。国
务院、各主管部门出台的一系列鼓励行业发展的规划、政策和指导意见，有利推
动了我国聚酯产业链的发展。发行人作为聚酯材料产业链的一员，国家鼓励和推
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保荐人出具的发行保荐工作报告
进新型聚酯材料产业链发展的政策，为发行人的发展带来了良好的生产经营环境
和发展机遇，有助于发行人进一步快速发展。
新制定颁布的行业法律法规、政策未对发行人经营资质、准入门槛、运营模
式、行业竞争格局等方面造成重大不利影响。
（10）同行业可比公司
1）核查内容
发行人同行业可比公司的选取标准是否客观，是否按照披露的选取标准全
面、客观、公正地选取可比公司。
2）核查过程
保荐机构访谈了发行人的管理层，了解同行业可比公司的选择依据，查阅同
行业可比公司的公开资料，对发行人与可比公司在主营业务、经营模式等方面进
行对比。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
考虑到数据的可获取性，发行人选取了主要产品或业务中涉及聚酯瓶片或聚
酯薄膜的上市公司主体作为同行业可比上市公司。基于上述标准，发行人选择了
荣盛石化、恒逸石化和双星新材可作为同行业可比上市公司。在行业内的主要企
业中，由于三房巷、万凯、澄星在其上市主体中未涉及聚酯瓶片或聚酯薄膜相关
业务，或非上市公司，因此未被发行人选为同行业可比上市公司。
发行人同行业可比公司的选取标准客观，按照披露的选取标准全面、客观、
公正地选取了可比公司。
（11）社会保险和住房公积金
1）核查过程
保荐机构查阅了发行人及子公司报告期各期末的员工名册、社会保险和住房
公积金缴纳情况明细表、缴纳凭证，了解发行人报告期员工社会保险和住房公积
金缴纳情况；访谈发行人人资行政处负责人，了解发行人员工人数与社会保险、
3-1-4-28
保荐人出具的发行保荐工作报告
住房公积金缴纳人数差异的原因；获取发行人及子公司所在地人力资源和社会保
障局、住房公积金管理中心出具的合规证明，了解发行人报告期内社会保险和住
房公积金的合法合规情况；获取了发行人控股股东和实际控制人就公司社保及住
房公积金缴纳事项出具的承诺。
2）核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末，公司及子公司缴纳社会保险及公积金的情况如下：
①社保缴纳情况
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
员工总人数（人） 1,431 1,221 1,312
已缴纳人数（人） 1,398 1,195 1,300
已缴纳人数占比 97.69% 97.87% 99.09%
未缴纳人数（人） 33 26 12
②公积金缴纳情况
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
员工总人数（人） 1,431 1,221 1,312
已缴纳人数（人） 1,399 1,197 1,297
已缴纳人数占比 97.76% 98.03% 98.86%
未缴纳人数（人） 32 24 15
报告期内，公司及境内下属子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
的原因主要为：部分新入职员工的社会保险和住房公积金缴纳手续在当月社会保
险和住房公积金的申报时点尚未办理完成；部分退休返聘人员及内退人员不缴纳
社会保险、住房公积金；部分未内派到境内的境外员工不在境内缴纳社会保险、
住房公积金；部分员工异地代缴。
报告期内，发行人及其子公司未受到所在地社保及公积金主管部门处罚。
（12）客户基本情况
1）核查内容
主要客户（如前五大）的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人控股股
3-1-4-29
保荐人出具的发行保荐工作报告
东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关
客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前
员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾
斜的情形；相关客户的市场需求、是否具有稳定的客户基础、是否依赖某一客户
等。
2）核查过程
保荐机构访谈了报告期内发行人的主要客户，了解其基本情况及与发行人的
合作情况，获取了其出具的关联关系声明函，获取并查阅了发行人控股股东和实
际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联方调查表，核查相关人员是否与发
行人的主要客户存在关联关系，并登录国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.gdgs.gov.cn/），核查了发行人主要客户的基本情况。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内前五大客户情况如下：
2020 年度
序号 客户名称 销售金额 销售比例
1 可口可乐集团 79,820.70 6.45%
2 华润怡宝集团 79,747.71 6.44%
3 顶津集团 53,872.23 4.35%
4 农夫山泉集团 49,633.05 4.01%
5 今麦郎集团 39,810.96 3.22%
合计 302,884.64 24.47%
2019 年度
序号 客户名称 销售金额 销售比例
1 可口可乐集团 105,813.09 8.54%
2 华润怡宝集团 73,131.99 5.91%
3 顶津集团 72,589.27 5.86%
4 今麦郎集团 49,223.83 3.97%
5 农夫山泉集团 37,388.96 3.02%
合计 338,147.14 27.30%
3-1-4-30
保荐人出具的发行保荐工作报告
2018 年度
序号 客户名称 销售金额 销售比例
1 顶津集团 124,324.64 8.59%
2 可口可乐集团 92,267.24 6.37%
3 华润怡宝集团 85,207.54 5.88%
4 农夫山泉集团 67,847.35 4.69%
5 今麦郎集团 47,249.65 3.26%
合计 416,896.42 28.79%
注：前五大客户收入按照同一控制下合并计算。
报告期内，公司不存在向前五大客户中任一单个客户销售比例超过 50.00%
的情况。除华润怡宝集团外，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户之间不存在关联关系，也
不存在主要客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、
发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
（13）新增客户
1）核查内容
新增客户情况，该客户新增交易的原因，与该客户订单的连续性和持续性。
2）核查过程
保荐机构获取了发行人的销售明细，核查发行人主要客户的变动情况，与相
关人员进行访谈，了解客户发生变化的原因，获取了与主要客户的销售合同，核
查相关交易的连续性。
3）核查结论
保荐机构结果如下：
报告期内，公司前五大客户保持稳定。公司与上述客户均已形成长期稳固的
合作关系，与上述客户的合作订单具有连续性和持续性。
（14）供应商基本情况
1）核查内容
发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
3-1-4-31
保荐人出具的发行保荐工作报告
密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控
股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求、是否具有稳定的
供应商基础、是否依赖某一供应商、主要供应商与发行人的关联关系等。
2）核查过程
保荐机构访谈了报告期内发行人的主要供应商，了解其基本情况和与发行人
的合作情况，获取了其出具的关联关系声明函，获取并查阅了发行人控股股东和
实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联方调查表，核查相关人员是否与
发行人的主要供应商存在关联关系，并登录国家企业信用信息公示系统
（http://gsxt.gdgs.gov.cn/），核查了发行人主要供应商的基本情况。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司前五大供应商的采购情况如下：
2020 年度
主要采
序号 供应商名称 采购金额 采购比例 采购单价
购内容
1 珠海碧辟化工有限公司 PTA 175,518.10 17.32% 3,114.06
2 浙江石油化工有限公司 PX 113,761.80 11.23% 3,707.39
3 江阴汉邦科技发展有限公司 PTA 76,128.31 7.51% 3,331.53
4 SABIC 集团 MEG 75,469.56 7.45% 3,487.45
5 恒力石化（大连）有限公司 PTA 47,360.79 4.67% 3,150.71
合计 - 488,238.56 48.18% -
2019 年度
主要采
序号 供应商名称 采购金额 采购比例 采购单价
购内容
1 珠海碧辟化工有限公司 PTA 268,747.96 24.68% 5,024.47
2 江阴汉邦科技发展有限公司 PTA 138,635.69 12.73% 5,123.51
3 福建石油化工集团 PTA 116,792.27 10.72% 5,059.10
4 逸盛集团 PTA 109,620.24 10.07% 5,046.11
5 SABIC 集团 MEG 76,092.88 6.99% 4,072.13
合计 - 709,889.05 65.19% -
3-1-4-32
保荐人出具的发行保荐工作报告
2018 年度
主要采
序号 供应商名称 采购金额 采购比例 采购单价
购内容
PTA、 PTA：5,586.61
1 化学控股 392,937.70 29.68%
MEG MEG：6,171.52
2 珠海碧辟化工有限公司 PTA 264,357.27 19.96% 5,521.00
3 江阴汉邦科技发展有限公司 PTA 170,314.66 12.86% 5,447.91
4 福建石油化工集团 PTA 113,171.21 8.55% 5,441.97
5 中海壳牌石油化工有限公司 MEG 54,279.93 4.10% 6,175.73
合计 - 995,060.77 75.15% -
注：前五大供应商按照同一控制下合并计算采购额。
报告期内，公司不存在向前五大供应商中任一单个供应商采购比例超过
50.00%的情况。除化学控股与珠海碧辟化工有限公司外，发行人、发行人控股股
东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应
商客户不存在关联关系，不存在前五大供应商客户及其控股股东、实际控制人是
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形。
公司与上述供应商均已形成长期稳固的合作关系，与上述供应商的合作订单
具有连续性和持续性。
（15）新增供应商
1）核查内容
新增供应商情况，该供应商新增交易的原因，与该供应商订单的连续性和持
续性。
2）核查过程
保荐机构获取了发行人的采购明细，核查发行人主要供应商的变动情况，与
相关人员进行访谈，了解供应商发生变化的原因，获取了与主要供应商的采购合
同，核查相关交易的连续性。
3）核查结论
经核查，公司报告期各期新增前五大供应商情况如下：
通过比较报告期内公司前五大供应商及穿透化学控股后的前五大供应商，公
3-1-4-33
保荐人出具的发行保荐工作报告
司前五大供应商的变化程度较小。由于公司对供应商采购量波动会导致个别供应
商在个别年份未进入前五大供应商的范围。其中，公司报告期内新增的供应商为
福建石油化工集团、浙江敦鸿投资管理集团，具体情况如下：
①福建石油化工集团
成立时间 1998 年
采购和结算方式 现款现货
合作历史 2017 年
订单的连续性和持续性 报告期内均保持了较大规模的采购量
公司珠海 2016 年新增产能 30 万吨，该供应商在 2017 年经
过重组后重新恢复生产供应，考虑到该供应商的产品质量较
新增交易的原因
好，价格合理，且能根据珠海、常州两地需求灵活配货，从
而一直保持相应业务合作。
②浙江敦鸿投资管理集团
成立时间 2015 年
采购和结算方式 现款现货
合作历史 2017 年
订单的连续性和持续性 报告期内均保持了较大规模的采购量
该公司专业从事 MEG 进口贸易，最近三年公司与其均保持
新增交易的原因
上万吨 MEG 的采购量
③恒力石化（大连）有限公司
成立时间 2010 年
采购和结算方式 现款现货
合作历史 2013 年
订单的连续性和持续性 报告期内均保持了一定规模的采购量
该公司系上市公司恒力石化的子公司，从事 PTA 的贸易业
新增交易的原因
务，最近三年公司与其均保持业务关系。
保荐机构认为，公司与上述供应商均已形成了良好的购销合作关系。公司与
上述供应商的合作具有稳定性及可持续性。
（16）违法违规和处罚
1）核查内容
相关违法行为是否构成重大违法行为，是否对发行人的持续经营产生重大不
利影响，发行人是否已采取整改或者补救措施，是否会构成发行人首发的法律障
3-1-4-34
保荐人出具的发行保荐工作报告
碍。
2）核查过程
保荐机构获取并核查了发行人及其子公司报告期内相关处罚文件及罚款缴
纳凭证，查阅并分析了相关法律法规，获取了现相关行政主管部门出具的相关证
明文件。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
相关违法行为不构成重大违法行为，预计不会对发行人的持续经营产生重大
不利影响，发行人已采取整改或者补救措施，相关违法违规行为预计不会构成发
行人首发的法律障碍。
（17）关联方资金占用
1）核查内容
核查关联方资金占用的情形（发生的时间、金额、原因、用途、履行的决策
程序等），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，
是否构成重大违法违规，是否构成发行人首发的法律障碍。
2）核查过程
获取了报告期内发行人及其子公司与关联方资金往来明细及支持性文件，并
分析其性质、内容及对发行人的影响；与发行人管理层进行访谈，了解发行人与
关联方资金往来的审批程序、整改措施以及目前执行情况。
3）核查结论
报告期内，发行人已采取有效整改措施规范其与关联方之间的资金往来，相
关交易部构成内控制度有效性的重大不利影响，不属于重大违法违规行为，不构
成发行人首发的法律障碍。具体分析详见“第二节 项目存在问题及其解决情
况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”之“（三）关于关联交易和
独立性”之“5、关于资金拆借。”。
（18）收入确认政策
3-1-4-35
保荐人出具的发行保荐工作报告
1）核查内容
发行人披露的收入确认政策是否准确、有针对性，是否仅简单重述企业会计
准则。披露的相关收入确认政策是否符合发行人实际经营情况，与主要销售合同
条款及实际执行情况是否一致。
2）核查过程
保荐机构查验了相关销售合同、销售产品的情况，查阅了发行人的营业收入
明细表，并就发行人的收入情况进行穿行测试，获取并查阅了发行人内部销售审
批单据、销售合同、发行人发货凭证、客户签收单据、会计记账凭证、销售发票、
银行收款凭证等财务凭证,核查了销售收入真实性。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人收入确认政策准确，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与发
行人实际经营情况相符。
（19）收入季节性
1）核查内容
结合发行人重要销售合同、客户分析发行人报告期各期第四季度或 12 月销
售收入占当期营业收入比例是否较高，如存在应进一步分析：是否存在重要销售
合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存
在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否满足存在不满足收入确认条件但提
前确认收入的情形。
2）核查过程
保荐机构结合销售合同的主要条款，判断收入确认政策的合理性；保荐机构
对期末收入进行截止性测试，分析期末收入的真实性；保荐机构并查阅了发行人
的重要销售合同，取得了报告期内的月度销售收入明细表，并核查了重要客户的
在不同季节的订单情况；另外，保荐机构查阅了同行业公司分季度收入情况并与
发行人收入季节性作对比。
3）核查结论
3-1-4-36
保荐人出具的发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：
报告期内完整年度内公司各季度主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第 1 季度 213,076.25 23.35% 329,742.34 29.20% 295,649.40 22.85%
第 2 季度 293,331.76 32.15% 297,777.47 26.37% 371,058.51 28.68%
第 3 季度 222,996.26 24.44% 305,454.01 27.05% 364,832.84 28.20%
第 4 季度 183,103.71 20.07% 196,177.75 17.37% 262,317.33 20.27%
合计 912,507.99 100.00% 1,129,151.56 100.00% 1,293,858.07 100.00%
报告期内，公司聚酯瓶片收入按季度分布图如下所示：
单位：万元
整体而言，公司聚酯瓶片收入呈现一定的季节性特征，表现为第 2 季度、第
3 季度收入占比较高，主要原因系夏季是聚酯瓶片下游食品饮料行业的销售旺
季，从而带动公司聚酯瓶片的销量。2019 年第 1 季度公司聚酯瓶片收入占比高
于往年同期，主要是 2018 年境外聚酯瓶片厂商停产导致外销需求旺盛，部分订
单于 2019 年完成交付并确认收入。发行人不存在不满足收入确认条件但提前确
认收入的情形。
（20）成本
1）核查内容
3-1-4-37
保荐人出具的发行保荐工作报告
根据成本构成因素分析并结合市场和同行业企业情况判断是否具有合理性。
2）核查过程
保荐机构取得了发行人产品销售成本明细表、成本计算表，结合原材料市场
价格、成本构成等因素，对发行人产品的成本构成及变动进行了核查。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人主要产品的单位成本变动情况正常。
（21）毛利率
1）核查内容
发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化趋势存
在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断发行人主要产品
毛利率是否正常。
2）核查过程
保荐机构取得了发行人产品销售明细表，结合产品价格、成本构成以及客户
构成等因素，对发行人产品的毛利率进行了核查，并对比了同行业可比公司类似
产品的毛利率情况。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人主要产品毛利率变动情况正常。报告期内，公司各类产品的毛利率变
动情况及分析详见“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会
审核意见及具体落实情况”之“（一）业务和技术”之“2、销售及客户。”。
（22）逾期一年以上的应收账款
1）核查内容
逾期客户信用状况、期后回款情况、是否单项计提坏账准备以及坏账准备计
提是否充分。
3-1-4-38
保荐人出具的发行保荐工作报告
2）核查过程
获取了公司应收账款账龄表、一年以上大额应收账款明细，核查其相关交易
合同，确认其交易商业合理性；向主要客户进行函证，确认应收账款余额的准确
性与真实性。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
①报告期各期末应收账款账龄及坏账准备计提情况
单位：万元
项目 账面金额 占比 坏账准备金额 计提比例
2020 年 12 月 31 日
6 个月以内（含 6 月） 35,027.37 99.95% - -
7-12 个月（含 12 月） - - - 5%
1 至 2 年（含 2 年） - - - 20%
2 至 3 年（含 3 年） 18.31 0.05% 9.16 50%
3 年以上 - - - 100%
合计 35,045.69 100.00% 9.16
2019 年 12 月 31 日
6 个月以内（含 6 月） 47,526.68 99.16% - -
7-12 个月（含 12 月） - - - 5%
1 至 2 年（含 2 年） 400.23 0.84% 80.05 20%
2 至 3 年（含 3 年） - - - 50%
3 年以上 - - - 100%
合计 47,926.92 100.00% 80.05
2018 年 12 月 31 日
6 个月以内（含 6 月） 89,170.71 97.83% - -
7-12 个月（含 12 月） 1,980.32 2.17% 99.02 5%
1 至 2 年（含 2 年） - - - 20%
2 至 3 年（含 3 年） - - - 50%
3 年以上 - - - 100%
合计 91,151.03 100.00% 99.02
报告期内，公司应收账款主要集中在 6 个月以内，且保持在 97%以上的水
3-1-4-39
保荐人出具的发行保荐工作报告
平，一年以上的应收账款很少。报告期内，公司无 3 年以上的应收账款，整体而
言，公司应收账款的账龄情况较短。报告期末，公司 1 年以上应收账款余额为
18.31 万元，对公司财务状况及经营成果影响较小。
报告期内，公司的客户主要为顶津集团、可口可乐集团、农夫山泉集团等国
内外知名食品饮料厂商以或化工原料贸易商，商业信誉良好，报告期内，公司无
实际发生的应收款项坏账。
②同行业可比公司应收账款坏账准备计提情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司的坏账计提政策对比情况如下：
账龄 双星新材 荣盛石化 恒逸石化 平均 发行人
3 个月以下
0.00% 3.33% 0.00%
3 个月-6 个月 5.00% 5.00%
7-12 个月 5.00% 5.00% 5.00%
1至2年 20.00% 10.00% 30.00% 20.00% 20.00%
2至3年 50.00% 30.00% 50.00% 43.33% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：数据来源于上市公司定期报告。双星新材 2019-2020 年年报未披露按账龄披露坏账计提
比例，表中数据为其 2018 年年报披露数据。
对比同行业可比上市公司，公司对 6 个月以内账龄的坏账计提比例低于同行
业平均水平，主要原因系，尽管公司各期末应收账款余额较大，但根据历史回款
情况，公司客户信誉水平较高，付款能力强。报告期内，公司无实际发生的应收
款项坏账，依照目前公司的坏账政策计提的坏账准备能合理覆盖坏账风险。综上
所述，公司坏账计提比例相对合理。
（23）应收账款周转率
1）核查内容
应收账款周转率下降的原因，报告期内信用政策及执行情况是否发生变化，
放宽信用政策对于公司经营和财务状况的影响。
2）核查过程
保荐机构取得了应收账款明细表，核算发行人应收账款周转率；核查发行人
应收账款客户的应收账款余额、信用政策、账龄等信息；对发行人财务负责人进
3-1-4-40
保荐人出具的发行保荐工作报告
行访谈，了解公司应收账款回款情况。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人应收账款周转率情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 29.87 17.83 17.86
存货周转率（次） 6.71 7.29 9.15
总资产周转率（次） 2.28 2.22 2.47
注：应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面价值。
公司报告期内的应收账款周转率分别为 17.86、17.83 以及 29.87，2019 年度
公司应收账款周转率与 2018 年度基本相当。2020 年度应收账款周转率较 2019
年度上升约 67.53%，主要系公司 2020 年回款情况良好，2020 年末应收账款规模
较 2019 下降所致。
（24）已背书或贴现且未到期的应收票据
1）核查内容
相关票据是否符合终止确认条件。
2）核查过程
获取了报告期内公司开具的应收票据台账、采购明细表和往来明细表，了解
应收票据性质，获得了票据对应的商业合同，检查了商业票据的开具、转让或背
书、付款、贴现等是否存在真实的交易背景。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人已背书或贴现且未到期的应收票据符合终止
确认条件。
（25）存货
1）核查内容
存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分。
2）核查过程
3-1-4-41
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构取得了发行人存货管理制度、采购制度、生产制度等与存货相关的
制度文件；核查了发行人存货明细表，对发行人存货进行了抽盘，形成存货盘点
记录；访谈了发行人仓储管理部门、生产部门等相关人员，了解了发行人存货变
动的原因。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
①存货变动情况
报告期各期末，公司存货余额分别为 167,254.94 万元、153,135.45 万元及
176,251.30 万元，其中以库存商品、原材料及在途物资为主，三者占各期末存货
余额的 91.66%、91.00%及 97.30%。
A、库存商品变动分析
报告期各期末，公司库存商品余额分别为 93,044.13 万元、90,056.84 万元及
61,205.90 万元，占存货余额比例分别为 55.63%、58.81%及 34.73% 。
公司的库存商品主要是已生产即将发货或预先储备聚酯瓶片产品。2019 年
末，公司库存商品余额较 2018 年末减少 2,987.29 万元，降幅为 3.21%，主要系
2019 年度，原材料价格下滑，导致期末产成品单位成本下降所致。2020 年末，
公司库存商品较 2019 年末减少 28,850.95 万元，降幅为 32.04%，主要为 2020 年
原材料价格下降幅度较大，产品单位成本下降所致。
B、原材料变动分析
报告期各期末，公司原材料余额分别为 45,850.88 万元、34,530.91 万元及
100,139.77 万元，占存货余额比例分别为 27.41%、22.55%及 56.82%。
公司原材料主要为 PTA 及 MEG。2019 年末，公司原材料余额较 2018 年末
减少 11,319.97 万元，降幅为 24.69%，主要原因系原材料单位采购成本下降所致。
2020 年末，公司原材料余额较 2019 年末增加 65,608.86 万元，涨幅为 190.00%，
主要原因系 2019 年底以来，PTA 及 MEG 价格触及历史低位，公司结合生产销
售需求，增加原材料备库量所致。
C、在途物资变动分析
3-1-4-42
保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期各期末，公司在途物资余额分别为 14,415.47 万元、14,772.70 万元及
10,153.65 万元，占存货余额比例分别为 8.62%、9.65%及 5.76%。
在途物资主要为期末供应商已发货但尚未收到或尚未完成验收入库的原材
料。公司的在途物资主要为化工原材料。2019 年末，公司在途物资余额较 2018
年末增加 357.24 万元，增幅为 2.48%，变化不大。2020 年末，公司在途物资余
额较 2019 年末减少 4,619.05 万元，降幅为 31.27%，主要是 2020 年年末原材料
收货及验收及时所致。
综上，保荐机构认为，公司存货满足生产正常经营所需，符合公司的实际经
营情况。
②存货跌价准备计提情况
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营
过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他
部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，
分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2019 年末及 2020 年末 PTA、MEG 及 PET 的市场价格较为平稳，因此公司
并未就期末存货计提大额存货跌价准备。2018 年末，受原油价格下滑影响，PTA、
MEG 及聚酯瓶片的市场价格短期内持续下降。根据《企业会计准则》，发行人
在期末对存货进行了减值测试，并基于减值测试结果，对期末存货计提了 8,115.53
万元存货跌价准备。
保荐机构认为，报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分，符合公司的业
务情况。相关具体分析详见“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“四、内
核委员会审核意见及具体落实情况”之“（二）财务与会计”之“1、存货。”。
（26）固定资产
1）核查内容
3-1-4-43
保荐人出具的发行保荐工作报告
结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同
行业可比公司进行对比说明合理性。
2）核查过程
获取公司的固定资产清单、生产设备产能、生产效率等技术参数说明信息，
获取公司产品产量与销售数量统计表，与产能数据进行匹配；结合同行业可比公
司产能、产量数据，与公司情况进行比较分析。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
公司生产主体主要包括母公司和珠海华润材料，设计产能共有 160 万吨/年
聚酯瓶片的生产线。其中，母公司拥有 4 条生产线，产能为 100 万吨/年；珠海
华润材料拥有 2 条生产线，产能为 60 万吨/年。
单位：万吨
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
设计产能 160.00 160.00 160.00
产量 165.13 163.61 164.19
注：按行业惯例，设计产能=日设计产能*（365-设计年停工检修时间）
报告期内，公司聚酯瓶片产量分别为 164.19 万吨、163.61 万吨和 165.13 万
吨。
（27）预付款项
1）核查内容
核查对供应商预付款项的合理性及是否符合行业惯例。
2）核查过程
获取期末预付款项余额明细表及账龄表，查阅相关采购合同，分析核实相关
预付款项的商业合理性。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司预付款项期末余额情况如下：
3-1-4-44
保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
账龄
余额 比例 余额 比例 余额 比例
1 年以内 14,779.13 99.13% 22,608.80 99.65% 11,976.52 98.07%
1-2 年 62.66 0.42% 11.29 0.05% 141.70 1.16%
2-3 年 0.01 0.00% 0.39 0.00% 88.96 0.73%
3 年以上 67.49 0.45% 67.94 0.30% 5.52 0.04%
合计 14,909.29 100.00% 22,688.41 100.00% 12,212.70 100.00%
报告期各期末，公司预付款项余额分别为 12,212.70 万元、22,688.41 万元及
14,909.29 万元，报告期内，公司 98%以上的预付款项账龄在 1 年以内，主要为
原材料的采购费用、电费及通关费等支出。
其中，公司 2019 年末预付账款余额较高，主要系公司结合产品订单及原材
料市场价格情况进行备货采购需求所致，2019 年末公司期末向 PTA 供应商江阴
汉邦科技发展有限公司预付采购款 11,740.27 万元。
报告期内，与同行业可比上市公司预付款项占比情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
双星新材 59,408.26 12.07% 73,965.29 16.38% 68,165.98 13.62%
荣盛石化 355,484.98 6.83% 344,266.80 6.19% 315,331.38 9.82%
恒逸石化 88,338.00 3.05% 63,920.60 2.38% 84,422.30 5.11%
加权平均 167,743.75 7.31% 160,717.56 8.32% 155,973.22 9.52%
公司 14,909.29 4.02% 22,688.41 6.98% 12,212.70 3.50%
从上述数据比较可知，同行业上市公司预付账款金额均大于公司金额，期末
存在大额预付款项为行业惯例。
（28）经营活动产生的现金流量
1）核查内容
结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，核查相关情形产生的原因及
合理性。
2）核查过程：
3-1-4-45
保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐机构结合利润表、资产负债表的相关科目，对经营活动产生现金流与净
利润的差异原因进行了核查。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比例分别为 0.65、
1.75 与 1.73，公司将净利润调节为经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 62,898.12 44,771.60 51,776.75
加：资产减值准备 - 157.71 8,268.35
信用减值损失 -38.43 -61.48 -
固定资产折旧、油气资产折耗、
11,553.61 13,392.81 15,600.28
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 720.12 681.20 820.86
长期待摊费用摊销 132.85 204.61 272.91
处置固定资产、无形资产和其他
-20.74 27.08 3,980.15
长期资产的损失
固定资产报废损失（收益以“－”
61.45 163.45 -4,717.68
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 2,607.86 -762.12 1,071.34
递延所得税资产减少（增加以
-59.04 3,490.85 -3,139.62
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
768.70 726.40 285.71
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填
-23,115.85 6,003.96 -37,454.43
列）
经营性应收项目的减少（增加以
48,370.08 11,980.81 -15,039.12
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
8,937.60 1,736.04 15,229.54
“－”号填列）
其他 -3,828.19 -3,998.81 -3,239.03
经营活动产生的现金流量净额 108,988.13 78,514.11 33,716.04
由上表可知，报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差异主要源
自于经营性应收、应付项目及存货因素变动所致。
（29）募集资金
1）核查内容
3-1-4-46
保荐人出具的发行保荐工作报告
核查募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技
术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，
对发行人未来期间财务状况的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资
金投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，还应核查发行人是否建
立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否符
合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投
项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响。
2）核查过程
保荐机构取得了发行人关于募集资金投资项目、募集资金管理制度和未来三
年发展规划等相关事项的三会决议，查阅了发行人编制的募投项目的可行性研究
报告以及未来三年发展规划，了解了发行人最新的产能利用率、资产负债率、偿
债能力等指标数据，并获取了发行人所属行业主要的产业政策、环境保护、土地
管理等方面的政策文件。
3）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于经董事会批准设立
的专项账户集中管理，专款专用；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不会新增同业竞争，不
对发行人的独立性产生不利影响。
（30）重大合同
1）核查内容
核查上述合同形式和内容是否合法，是否履行了内部决策程序，是否存在无
效、可撤销、效力待定的情形，是否办理了批准登记手续，合同的履行情况和履
行可能性，是否存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可
能产生的影响。
1）核查过程
保荐机构获取了发行人重大业务合同，并抽取了对应的部分订单及凭证等资
3-1-4-47
保荐人出具的发行保荐工作报告
料，查阅了发行人内部规章制度，了解合同签订的内部决策程序，查阅了《合同
法》等法律法规的相关规定。
2）核查结论
经核查，保荐机构认为：
发行人在申报文件 7-2 中列表披露正在履行的合同，履行了必要的内部审批
程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合同无需办理批准登记手续，
合同的履行情况正常，不存在重大法律风险，不存在不能履约、违约等事项对发
行人产生或可能产生影响的情形。
（二）保荐机构问核的实施情况
华润材料 IPO 项目重要事项尽职调查情况问核由投行委质控部问核、保荐业
务部门行政负责人问核两个部分组成。
投行委质控部于 2020 年 6 月 24 日对华润材料 IPO 项目的重要事项尽职调查
情况履行问核程序，详细核查了重要事项的尽职调查过程和方式，复核了相关工
作底稿，并向项目组出具书面现场问核意见。项目组根据投行委质控部的现场问
核意见，进一步完善尽职调查程序，并在现场问核意见反馈回复中说明上述意见
的落实情况。
保荐业务部门行政负责人于 2020 年 6 月 24 日对华润材料 IPO 项目重要事项
尽职调查情况的履行了问核程序。保荐代表人赵旭、李旭东和项目组主要成员温
杰、邓再强、余皓亮、梁永灏参加了本次问核。在问核前，保荐代表人填写了《关
于华润化学材料科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》，誊写了该表
所附承诺事项，并签字确认。保荐代表人首先介绍了项目基本情况，并结合已提
交的问核表，向保荐业务部门行政负责人汇报该项目的尽职调查工作情况以及投
行委质控部现场核查、问核意见的落实情况。保荐业务部门行政负责人履行问核
程序后，在《关于华润化学材料科技股份有限公司重要事项尽职调查情况问核表》
上签字确认。
（三）问核中发现的主要问题
参见“第二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、内部核查部门关注的
3-1-4-48
保荐人出具的发行保荐工作报告
主要问题及落实情况”的相关内容。
八、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
1、对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报
告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对
主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
2、对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京市金杜律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告
及产权清单鉴证意见，核查了上述文件与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
3、对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了上海东洲资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份
公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
3-1-4-49
保荐人出具的发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
本保荐机构就本项目进行了立项评估，根据项目情况，立项委员会的主要意
见如下：
（一）请关注珠海二期未竣工验收就投产的合规性风险。
（二）2018 年利润大幅上升的合理性，是否存在上市当年业绩下滑 50%的
风险。
根据立项委员会的审议及表决结果，准予本项目立项。
二、项目执行成员关注的主要问题及解决情况
在本项目执行过程中，项目组重点关注了以下问题，并根据尽职调查情况有
针对性地提出了相应解决措施，具体情况参见本保荐工作报告“第二节 项目存
在问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构的内部核查部门在对发行人申请文件进行必要的初审后，提出关
注的主要问题，具体问题及其落实情况参见本保荐工作报告“第二节 项目存在
问题及其解决情况”之“四、内核委员会审核意见及具体落实情况”。
四、内核委员会审核意见及具体落实情况
本保荐机构内核委员会对华润材料 IPO 发行股票项目申报文件进行了审
议，并向项目组出具了内核意见。项目组会同发行人及相关中介机构对内核意见
涉及问题进行逐一解决和落实。
内核意见提出的主要问题及具体落实情况如下：
（一）业务和技术
1、采购及供应商。
发行人所需主要原材料为 PTA 和 MEG 等。请说明：（1）各期主要原材料
的采购数量、金额、单价，耗用数量、金额、占生产成本的比重。（2）主要原
3-1-4-50
保荐人出具的发行保荐工作报告
材料采购价格与市场价格的对比情况，如存在较大差异，请分析原因。（3）前
十大供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、住所、注册资本、股权结构、
主营业务、与发行人合作年限等），供应商性质（生产商/贸易商/经销商等）、采
购的主要产品、数量、金额、占比，与发行人是否存在关联关系。
【回复】
一、各期主要原材料的采购数量、金额、单价，耗用数量、金额、占生产
成本的比重
（一）各期主要原材料的采购数量、金额、单价
聚酯瓶片生产所需原材料主要为 PTA 和 MEG，报告期内，发行人 PTA 和
MEG 采购金额占比均在 90%以上，具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
137,252.7
PTA 60.44% 732,689.44 67.28% 802,136.95 60.58% 641,901.81 55.45%
2
ME
78,869.10 34.73% 300,478.49 27.59% 428,645.63 32.37% 423,081.87 36.55%
G
其他 10,949.14 4.82% 55,822.46 5.13% 93,353.45 7.05% 92,579.45 8.00%
227,070.9 100.00 1,088,990.3 100.00 1,324,136.0 100.00 1,157,563.1 100.00
合计
6 % 8 % 3 % 3 %
报告期内，发行人采购 PTA 和 MEG 的具体情况如下：
1、PTA
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购量（万吨） 36.07 144.75 145.37 145.80
采购金额（万元） 137,252.72 732,689.44 802,136.95 641,901.81
采购单价（元/吨） 3,804.78 5,061.91 5,518.07 4,402.66
2、MEG
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购量（万吨） 20.05 71.06 68.94 70.74
采购金额（万元） 78,869.10 300,478.49 428,645.63 423,081.87
采购单价（元/吨） 3,934.60 4,228.77 6,218.02 5,980.67
3-1-4-51
保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）各期主要原材料耗用数量、金额、占生产成本的比重
报告期内，发行人聚酯瓶片材料生产成本结构情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目 耗用数量 金额 占生产成 耗用数量 金额 占生产成
（万吨） （万元） 本比例 （万吨） （万元） 本比例
PTA 29.34 117,066.94 63.53% 138.35 707,760.92 68.30%
MEG 11.64 46,976.65 25.49% 54.80 237,549.68 22.92%
其他 - 20,237.59 10.98% - 90,975.16 8.78%
合计 - 184,281.18 100.00% - 1,036,285.75 100.00%
2018 年度 2017 年度
项目 耗用数量 金额 占生产成 耗用数量 金额 占生产成
（万吨） （万元） 本比例 （万吨） （万元） 本比例
PTA 138.87 762,629.19 63.13% 140.26 616,361.85 58.74%
MEG 54.95 352,156.66 29.15% 55.45 335,473.74 31.97%
其他 - 93,248.43 7.72% - 97,546.02 9.30%
合计 - 1,208,034.27 100.00% - 1,049,381.61 100.00%
报告期内，发行人生产成本结构主要由 PTA 和 MEG 构成，两者金额合计占
生产成本比例约 90%。其他主要包括辅料成本、人工成本、折旧成本和能源成本。
在耗用数量方面，报告期内发行人产能为 160 万吨/年未发生变化，且生产
饱满，2017-2019 年发行人产能利用率保持在 100%以上，PTA 耗用数量约在 140
万吨/年，MEG 耗用数量约在 55 万吨/年。2020 年第一季度受疫情影响间歇性停
工，PTA 和 MEG 耗用数量同比略有下降，分别为 29.34 万吨和 11.64 万吨。
在成本金额方面，报告期内总体呈现发行人 PTA 成本占比提升，MEG 成本
占比下降的态势，主要原因系报告期内 MEG 市场价格跌幅大于 PTA 价格跌幅，
发行人相应采购及耗用成本占比降低。
3-1-4-52
保荐人出具的发行保荐工作报告
2017 年至 2020 年 3 月 PTA 和 MEG 市场价格变动情况（以 2017 年初为 100%）
二、主要原材料采购价格与市场价格的对比情况，如存在较大差异，请分
析原因
经比较市场价格，发行人采购 PTA 和 MEG 单价和市场价格差异较小。
单位：元/吨
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
采购单价 3,804.78 5,061.91 5,518.07 4,402.66
PTA 市场价格 3,736.48 5,053.33 5,545.31 4,416.74
差异率 1.83% 0.17% -0.49% -0.32%
采购单价 3,934.60 4,228.77 6,218.02 5,980.67
MEG 市场价格 3,879.88 4,170.59 6,218.33 6,055.85
差异率 1.41% 1.40% 0.00% -1.24%
注：差异率=(采购单价/市场价格-1)*100%
三、前十大供应商的基本情况（包括但不限于成立时间、住所、注册资本、
股权结构、主营业务、与发行人合作年限等），供应商性质（生产商/贸易商/经
销商等）、采购的主要产品、数量、金额、占比，与发行人是否存在关联关系。
2017 年至 2018 年公司的境外原材料采购主要由关联方化工控股进行，2019
年公司子公司化工国际承接了前述境外原材料采购业务，其中化工国际承接了化
工控股原有的境外原材料供应商。
考虑报告期采购数据的可比性，以下系穿透化学控股后，报告期内发行人向
前十大供应商的采购情况：
3-1-4-53
保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：万元
2020 年 1-3 月
序号 供应商名称 采购金额 采购比例
1 珠海碧辟化工有限公司 45,293.55 19.95%
2 江阴汉邦科技发展有限公司 45,276.75 19.94%
3 SABIC 集团 19,745.48 8.70%
4 福建石油化工集团 16,930.27 7.46%
5 中海壳牌石油化工有限公司 12,808.41 5.64%
6 恒力石化（大连）有限公司 9,964.72 4.39%
7 通辽金煤化工有限公司 6,882.82 3.03%
8 远大能源化工有限公司 5,295.58 2.33%
9 浙江前程石化股份有限公司 5,114.69 2.25%
10 MEGLOBAL INTERNATIONAL FZE 5,694.57 2.51%
合计 173,006.85 76.19%
2019 年度
序号 供应商名称 采购金额 采购比例
1 珠海碧辟化工有限公司 268,747.96 24.68%
2 江阴汉邦科技发展有限公司 138,635.69 12.73%
3 福建石油化工集团 116,792.27 10.72%
4 逸盛集团 109,620.24 10.07%
5 SABIC 集团 89,643.26 8.23%
6 中海壳牌石油化工有限公司 50,676.47 4.65%
7 通辽金煤化工有限公司 26,418.77 2.43%
8 MEGLOBAL INTERNATIONAL FZE 22,164.21 2.04%
9 中国石化化工销售有限公司张家港经营部 18,702.66 1.72%
10 远大能源化工有限公司 16,318.88 1.50%
合计 857,720.42 78.76%
2018 年度
序号 供应商名称 采购金额 采购比例
1 珠海碧辟化工有限公司 264,357.27 19.96%
2 江阴汉邦科技发展有限公司 170,314.66 12.86%
3 福建石油化工集团 113,171.21 8.55%
4 中海壳牌石油化工有限公司 54,279.93 4.10%
5 浙江敦鸿投资管理集团 43,709.32 3.30%
3-1-4-54
保荐人出具的发行保荐工作报告
6 中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司 28,911.44 2.18%
7 远东联石化（扬州）有限公司 26,374.21 1.99%
8 通辽金煤化工有限公司 24,903.41 1.88%
9 永城永金化工有限公司 14,844.52 1.12%
10 中国石化化工销售有限公司张家港经营部 14,043.38 1.06%
合计 754,909.35 57.01%
2017 年度
序号 供应商名称 采购金额 采购比例
1 珠海碧辟化工有限公司 219,705.43 18.98%
2 江阴汉邦科技发展有限公司 168,519.75 14.56%
3 SABIC 集团 114,143.54 9.86%
4 逸盛集团 93,655.93 8.09%
5 中海壳牌石油化工有限公司 41,655.84 3.60%
6 中国石油天然气股份有限公司华东化工销售分公司 32,310.18 2.79%
7 远东联石化（扬州）有限公司 28,268.05 2.44%
8 通辽金煤化工有限公司 26,219.88 2.27%
9 SHELL EASTERN CHEMICALS(S) 22,421.89 1.94%
10 LOTTE CHEMICAL CORPORATION 21,875.09 1.89%
合计 768,775.57 66.41%
3-1-4-55
保荐人出具的发行保荐工作报告
前十大供应商的基本情况：
与发行 是否存
成立
供应商名称 住所 注册资本 股权结构 主营业务 人合作 供应商性质 在关联
时间
年限 关系
珠海港股份有限公司、英美石油化
珠海碧辟化工有 1997 珠海市临港工业区大平 90300 万美 PTA 生产及 2017 年
工控股公司、BP 环球投资有限公 生产商 是
限公司 年 湾 元 销售 及以前
司、碧辟（中国）投资有限公司
江阴汉邦科技发 2011 江阴市名贤路 188 号(江 20000 万元 2017 年 贸易商（母公
汉邦（江阴）石化有限公司 PTA 销售 否
展有限公司 年 阴总部经济园区) 人民币 及以前 司为生产商）
2017 年 贸易商（母公
SABIC 集团 沙特基础工业公司，世界最大石化企业之一，成立于 1976 年，70%股权为沙特阿拉伯政府持有。 否
及以前 司为生产商
2006 辽宁省大连经济技术开 245645 万元 大连逸盛投资有限公司、大化集团 PTA 生产及 2017 年 贸易商（母公
逸盛集团 否
年 发区大孤山 人民币 有限责任公司 销售 及以前 司为生产商
中海壳牌石油化 2000 广东省惠州市大亚湾石 2420000 万 壳牌南海私有有限公司、中海石油 石化产品生 2017 年
生产商 否
工有限公司 年 油化学工业区 元人民币 化工投资有限公司 产及销售 及以前
中国石油天然气
中国(上海)自由贸易试
股份有限公司华 2000 石化产品贸 2017 年 贸易商（母公
验区世纪大道 1200 号 不适用 中国石油天然气股份有限公司 否
东化工销售分公 年 易 及以前 司为生产商
23 楼
司
Pacific Petrochemical (Holding)
远东联石化(扬 2012 13200 万美 MEG 生产及 2017 年
扬州仪征市亚东路 8 号 Ltd.、PET FAR EASTERN 生产商 否
州)有限公司 年 元 销售 及以前
(HOLDING) LIMITED
上海金煤化工新技术有限公司、丹
内蒙古自治区通辽市经
通辽金煤化工有 2007 245301.73 化化工科技股份有限公司、河南能 MEG 生产及 2017 年
济技术开发区乌力吉牧 生产商 否
限公司 年 万元人民币 源化工集团有限公司、福建中科资 销售 及以前
仁大街北侧
产管理有限公司
SHELL 2017 年
EASTERN 壳牌东方项目系于新加坡建设的炼化综合体项目，拥有年产 75 万吨 MEG（乙二醇）的生产能力。 生产商 否
CHEMICALS(S) 及以前
3-1-4-56
保荐人出具的发行保荐工作报告
与发行 是否存
成立
供应商名称 住所 注册资本 股权结构 主营业务 人合作 供应商性质 在关联
时间
年限 关系
成立于 1976 年的 LOTTE Chemical 作为大韩民国代表性化工企业，在韩国主要石油化工园区丽水、
LOTTE
大山、蔚山等地，均设有国际规模的生产设施。LOTTE Chemical 产品系列囊括合成树脂、化学合 2017 年
CHEMICAL 生产商 否
成产品、大趋势产品等，包括日常生活用品在内，广泛应用于农业、工业、医疗用品、汽车、尖端 及以前
CORPORATION
新材料等领域。
福建省国有资产监督管理委员会、
福建省福州市鼓楼区五
福建石油化工集 1998 430000 万元 福建省能源集团有限责任公司、福 石化产品贸 2017 年
四路 75 号外贸大厦 贸易商 否
团 年 人民币 能福化（平潭）股权投资合伙企业 易 及以前
32-33 层
（有限合伙）
浙江敦鸿投资管
2015 萧山区金城路 358 号蓝 1001 万元人 投资管理（大 2017 年
理有限公司及关 朱红丹、金春花 贸易商 否
年 爵国际中心 5-1-1701 室 民币 宗商品贸易） 及以前
联方
永城永金化工有 2010 500 万元人 化工产品贸 2017 年
永城市侯岭乡 永金化工投资管理有限公司 贸易商 否
限公司 年 民币 易 及以前
中国石化化工销
2013 张家港保税区石化交易 石化产品贸 2017 年 贸易商（母公
售有限公司张家 不适用 中国石油化工股份有限公司 否
年 大厦 902-2 室 易 及以前 司为生产商）
港经营部
MEGLOBAL
MEGLOBAL 系世界最大的 MEG（乙二醇）生产企业之一，成立于 2004 年，是科威特石化公司 贸易商（母公
INTERNATION 2018 年 否
EQUATE 的全资子公司。 司为生产商）
AL FZE
浙江省宁波市大榭开发
远大能源化工有 2015 12000 万元 远大物产集团有限公司、许朝阳、 石化产品贸 2017 年
区永丰路 128 号 26 幢 贸易商 否
限公司 年 人民币 蔡华杰、朱利芳 易 及以前
105-2 室
恒力石化（大连） 2010 辽宁省大连长兴岛经济 589000 万元 恒力投资（大连）有限公司、大连 PTA 生产及 2017 年
生产商 否
有限公司 年 区新港村原新港小学 人民币 恒汉投资有限公司 销售 及以前
浙江前程投资股份有限公司、浙江
浙江前程石化股 2005 浙江省宁波市江南路 21600 万元 石化产品贸 2017 年
和美投资有限公司、宁波知行投资 贸易商 否
份有限公司 年 599 号(科技大厦)6-7 层 人民币 易 及以前
咨询有限公司
3-1-4-57
保荐人出具的发行保荐工作报告
2、销售及客户。
发行人 2017 年至 2020 年 1 季度营业收入分别为 124.81 亿元、144.81 亿元、
123.84 亿元、23.96 亿元。请说明：（1）发行人收入确认政策、确认时点、确认
依据，是否与同行业可比公司一致，请说明发行人报告期收入确认依据取得情
况。（2）根据立项复核文件描述：“发行人收入确认政策为：在国内销售方面，
公司目前是根据月末与物流部门确认客户收货，及与客户对账相结合进行收入确
认”，“但在实务操作中，由于物流单据会出现一对多情况，导致和具体销售订
单匹配的工作量较大，从而不具有实操性”。请说明发行人报告期物流凭证的获
取情况，若无法获取或与收入匹配，相关会计政策表述是否准确。（3）报告期
内产品销售单价与市场价格是否一致，如存在较大差异，请说明差异的原因。（4）
结合 PTA、MEG 原材料价格、聚酯瓶片销售价格、瓶级聚酯切片加工差的走势，
说明发行人报告期内收入利润大幅波动的原因及合理性，发行人业绩是否与瓶级
聚酯切片加工差、销量等因素相匹配。（5）从 2018 年三季度起，PTA、MEG
原材料价格和聚酯瓶片销售价格呈现下跌趋势，发行人是否由此步入行业下行周
期，2020 年收入及净利润是否会延续 2019 年的跌势，结合原材料价格、产品售
价、瓶级聚酯切片加工差等因素说明发行人是否存在上市当年业绩下滑 50%甚
至亏损的风险。（6）报告期内，公司的聚酯瓶片业务毛利率分别为 6.26%、
9.43%、8.39%及 8.40%。请说明毛利率波动的原因，将聚酯瓶片业务毛利率水
平是否与同行业可比公司的同类产品毛利率进行对比（可比公司由于产品结构差
异较大可比性较弱、因此进一步对同类产品进行对比），如存在差异，请说明理
由。（7）请分别列示报告期国内国外前十大客户（同一控制下合并统计）名称、
数量、金额及占比情况，客户的基本情况（包括但不限于成立时间、住所、注册
资本、股权结构、主营业务、与发行人合作年限等），客户性质（终端客户/贸
易商/经销商等），与发行人是否存在关联关系。（8）请说明项目组针对国内外
客户、供应商采取的走访等核查计划，走访（含视频访谈）/函证分别覆盖、确
认的金额及比例，请列示回函结果存在较大不符的情况并说明差异的原因，对贸
易商客户是否实现最终销售的核查情况。（9）发行人销售收入中包括自有生产
产品的销售以及贸易性质商品销售，请说明报告期内贸易性质商品销售的产品名
称、数量、金额、毛利率、主要客户及收入利润占比情况。
3-1-4-58
保荐人出具的发行保荐工作报告
【回复】
一、发行人收入确认政策、确认时点、确认依据，是否与同行业可比公司
一致，请说明发行人报告期收入确认依据取得情况。
（一）同行业可比公司收入确认政策的情况
通过查阅同行业可比公司的公开披露文件，与发行人业务相似的同行业可比
公司的收入确认的具体方法如下：
公司名称 收入确认政策
内销：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确
定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相
荣盛石化 关的成本能够可靠地计量。
（002493） 外销：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入
金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流
入，产品相关的成本能够可靠地计量。
内销：对于销往国内的商品在商品发出时确认收入。
恒逸石化 外销：对于出口的商品在商品报关出口时确认收入。
（000703） 其他：对于贸易类商品销售在公司已根据合同约定将商品货权交付给购货方
时确认收入。
内销：根据国内销售合同约定在所有权和管理权发生转移时点确认产品收
双星新材 入。
（002585） 外销：根据出口销售合同约定，在所有权和管理权发生转移时点确认产品销
售收入，一般情况下在出口业务办妥出口手续时确认收入。
海伦石化 内销：根据销售合同和销售订单，自提货物在货物离开厂区时确认收入，送
（三房巷集 达货物在客户方签收时确认收入。
团子公司） 外销：在货物发运离境后，完成出口报关手续并取得报关单据时确认收入。
内销：对于国内销售的产品，以商品发运并取得客户确认后作为风险报酬的
转移时点并确认销售收入。
发行人
外销：对于国外销售合同，以产品发运并办理完毕出口清关手续并取得报关
单时确认销售收入。
就具体收入确认原则而言，发行人以产品发出、客户验收后签收作为收入确
认的主要依据，收入确认的具体时点为客户收货后的签收日期。
发行人的收入确认政策与同行业可比公司一致，确认时点和确认依据与荣盛
石化、双星新材、海伦石化一致。
（二）发行人确认依据的取得情况
根据发行人的管理要求，发行人设有物流部门，对客户签收的物流单据进行
保管及整理，并也要求客户对物流单据进行签收。项目组通过对发行人进行销售
穿行测试，在选取的样本中，发行人可以取得与销售订单相对应的出库单、客户
3-1-4-59
保荐人出具的发行保荐工作报告
签收的物流单据。
二、根据立项复核文件描述：“发行人收入确认政策为：在国内销售方面，
公司目前是根据月末与物流部门确认客户收货，及与客户对账相结合进行收入确
认”，“但在实务操作中，由于物流单据会出现一对多情况，导致和具体销售订
单匹配的工作量较大，从而不具有实操性”。请说明发行人报告期物流凭证的获
取情况，若无法获取或与收入匹配，相关会计政策表述是否准确。
发行人对于国内销售产品的收入确认政策为“对于国内销售的产品，以商品
发运并取得客户确认后作为风险报酬的转移时点并确认销售收入。”
具体收入确认原则为：以产品发出、客户验收后签收作为收入确认的主要依
据，收入确认的具体时点为客户收货后的签收日期。
而实际操作中，发行人要求并也实际取得客户签收的物流单据。但主要由于
客户签收的物流单据的流转问题，发行人在每月按产品出库对收入进行记账。在
季度末发行人对已收回并整理的物流单据与财务系统进行比对，调整并确认发行
人该季度的收入，并通过与客户对账的方式辅助确认小部分未能送达的物流签收
单据部分的。
通过上述方式，发行人可以确保的收入确认的时点与收入确认依据相符，也
保证了各会计年末不会出现收入跨期的情况。
三、报告期内产品销售单价与市场价格是否一致，如存在较大差异，请说明
差异的原因
聚酯瓶片的销售价格在行业内较为透明，包括发行人在内的主要瓶级聚酯切
片厂家的出厂单价在行业网站上均有报价。报告期内发行人聚酯瓶片的销售单价
与市场价格基本一致，具体情况如下：
单位：元/吨
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内销单价 5,946.52 6,923.69 7,955.17 6,673.49
聚酯瓶片
内销 5,518.48 6,667.71 8,201.83 6,753.99
内销市场价
差异率 7.76% 3.84% -3.01% -1.15%
外销 外销单价 6,208.87 7,392.05 8,282.65 6,791.61
3-1-4-60
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
聚酯瓶片
5,586.11 6,657.96 8,242.33 6,677.85
外销市场价
差异率 11.15% 11.03% 0.49% 1.70%
2019 年度和 2020 年 1-3 月，发行人外销单价高于外销市场价的原因主要为：
2018 年度，受境外聚酯瓶片厂商停产影响，境外客户采购需求增加。由于
2018-2020 年聚酯瓶片市场价呈现先大幅上升后逐步回落的态势，部分境外客户
在聚酯瓶片价格上涨时为锁定采购成本，以 2018 年当时市场价与公司签订长期
合同。部分订单系于 2019 年以后完成交付并确认收入，因此外销单价高于同期
外销市场价。
四、结合 PTA、MEG 原材料价格、聚酯瓶片销售价格、瓶级聚酯切片加工
差的走势，说明发行人报告期内收入利润大幅波动的原因及合理性，发行人业绩
是否与瓶级聚酯切片加工差、销量等因素相匹配
报告期内，发行人每吨聚酯瓶片产品-原材料价差和利润情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
①每吨聚酯瓶片产品-原材料价差
1,003.66 1,058.90 1,162.87 808.69
（元/吨）
②聚酯瓶片销量（万吨） 33.92 160.02 160.62 168.09
③=①×②(每吨聚酯瓶片产品-原
34,047.54 169,445.87 186,785.83 135,930.31
材料价差) ×聚酯瓶片销量（万元）
④直接人工、制造费用（万元） 16,892.62 74,698.27 64,713.06 65,381.87
⑤=③-④聚酯瓶片毛利（万元） 17,154.92 94,747.60 122,072.77 70,548.44
⑥净利润（万元） 6,662.98 44,771.60 51,776.75 22,246.45
报告期内，发行人聚酯瓶片收入、利润主要受每吨聚酯瓶片产品-原材料价
差影响。聚酯瓶片与上游原材料 PTA 和 MEG 价格联动效应明显，虽有波动但存
在一定的每吨合理利润。
报告期内，聚酯瓶片产品-原材料市场价差主要在 900 元/吨至 1,000 元/吨附
近波动，其中 2018 年因海外部分大型聚酯瓶片厂商停产以及石油价格上涨从而
大幅上涨。截至 2020 年 3 月末，聚酯瓶片产品-原材料市场价差约为 1,400 元/
吨，高于报告期内平均水平，具体情况如下图所示：
3-1-4-61
保荐人出具的发行保荐工作报告
2017 年至 2020 年 3 月聚酯瓶片产品-原材料市场价差情况
注：聚酯瓶片产品-原材料市场价差=聚酯瓶片市场价-0.85*PTA 市场价-0.34*MEG 市场价
发行人聚酯瓶片单位毛利与聚酯瓶片产品-原材料市场价差变动方向基本一
致，即 2018 年度同比大幅上升，2019 年度同比下降。变动幅度存在差异主要原
因系发行人销售存在一定的季节性特征，而聚酯瓶片产品-原材料市场价差系全
年算数平均数而得，从而存在时间、数量上的差异。
五、从 2018 年三季度起，PTA、MEG 原材料价格和聚酯瓶片销售价格呈
现下跌趋势，发行人是否由此步入行业下行周期，2020 年收入及净利润是否会
延续 2019 年的跌势，结合原材料价格、产品售价、瓶级聚酯切片加工差等因素
说明发行人是否存在上市当年业绩下滑 50%甚至亏损的风险。
（一）历史经营业绩分析
报告期内，聚酯瓶片产品-原材料市场价差在 1,000 元/吨附近波动，其中 2018
年因海外部分大型聚酯瓶片厂商停产以及石油价格上涨从而大幅上涨。截至 2020
年 3 月末，聚酯瓶片产品-原材料市场价差约为 1,400 元/吨，高于报告期内平均
水平，具体情况如下图所示：
3-1-4-62
保荐人出具的发行保荐工作报告
2017 年至 2020 年 3 月聚酯瓶片产品-原材料市场价差情况
注：聚酯瓶片产品-原材料市场价差=聚酯瓶片市场价-0.85*PTA 市场价-0.34*MEG 市场价
（二）未来经营业绩分析
从行业角度来看，聚酯瓶片与上游原材料 PTA 和 MEG 价格联动效应明显，
聚酯瓶片厂商存在合理利润。此外，国内七大石化基地 PX-PTA 项目产能陆续投
放，以及我国加强对煤制 MEG 的技术研究和产能投放，原材料供给日益充足使
得行业利润有望向下游聚酯瓶片厂商转移，提升了聚酯瓶片厂商的利润空间。
从公司角度来看，发行人主要客户主要包括下游食品饮料厂商以及化工原料
贸易商，发行人具有良好的客户基础，与客户合作时间较长，报告期内前五大客
户总体保持稳定。
综上，结合目前市场情况，在不发生极端的市场环境变化，或者新冠疫情持
续影响，发行人上市当年业绩预计不会大幅下滑。
六、报告期内，公司的聚酯瓶片业务毛利率分别为 6.26%、9.43%、8.39%
及 8.40%。请说明毛利率波动的原因，将聚酯瓶片业务毛利率水平是否与同行
业可比公司的同类产品毛利率进行对比（可比公司由于产品结构差异较大可比
性较弱、因此进一步对同类产品进行对比），如存在差异，请说明理由。
报告期内，公司聚酯瓶片毛利率与同行业上市公司的对比情况如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
双星新材 12.63% 16.64% 11.19%
荣盛石化 4.02% 3.82% 5.11%
3-1-4-63
保荐人出具的发行保荐工作报告
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
恒逸石化 8.01% 5.85% 6.02%
平均值 8.22% 8.77% 7.44%
公司 8.39% 9.43% 6.26%
注 1：数据来源于 Wind 资讯，其中同行业上市公司 2017 年-2019 年为聚酯切片及相关业务
的毛利率，2020 年 1-3 月同行业上市公司未披露聚酯切片及相关业务的毛利率因此未列示。
公司聚酯瓶片的毛利率与同行业上市公司聚酯切片毛利率的平均水平相
当。其中，双星新材自产的聚酯切片均用于自身聚酯薄膜的生产，而相应聚酯薄
膜的附加值更高，因此其毛利率高于其他企业的毛利率。
七、请分别列示报告期国内国外前十大客户（同一控制下合并统计）名称、
数量、金额及占比情况，客户的基本情况（包括但不限于成立时间、住所、注册
资本、股权结构、主营业务、与发行人合作年限等），客户性质（终端客户/贸
易商/经销商等），与发行人是否存在关联关系。
（一）发行人境内销售客户情况
单位：万元、万吨
2020 年 1-3 月
序号 客户名称 销售数量 销售金额 占比
1 顶津集团 2.90 16,822.08 7.02%
2 可口可乐及其境内关联方 2.48 15,339.95 6.40%
3 今麦郎集团 1.74 10,271.21 4.29%
4 华润怡宝集团 1.51 9,258.28 3.86%
5 农夫山泉股份有限公司 1.04 6,238.71 2.60%
6 娃哈哈集团 1.01 6,049.90 2.52%
7 统一集团 0.91 5,472.10 2.28%
8 常州通塑化工新材料有限公司 0.73 4,048.35 1.69%
9 佛山市雄业塑料贸易有限公司 0.69 4,014.35 1.68%
10 海天集团 0.70 3,943.29 1.65%
合计 13.73 81,458.22 33.99%
2019 年度
序号 客户名称 销售数量 销售金额 占比
1 可口可乐及其境内关联方 14.24 105,813.09 8.54%
2 华润怡宝集团 10.27 73,131.99 5.91%
3-1-4-64
保荐人出具的发行保荐工作报告
3 顶津集团 10.37 72,589.27 5.86%
4 今麦郎集团 7.13 49,223.83 3.97%
5 农夫山泉股份有限公司 5.20 37,388.96 3.02%
6 娃哈哈集团 4.04 25,389.31 2.05%
7 佛山市雄业塑料贸易有限公司 3.80 25,359.28 2.05%
8 益海集团 2.72 17,823.92 1.44%
9 四川省宜宾普什集团 3D 有限公司 2.66 17,760.74 1.43%
10 常州通塑化工新材料有限公司 2.69 17,548.22 1.42%
合计 63.11 442,028.62 35.69%
2018 年度
序号 客户名称 销售数量 销售金额 占比
1 顶津集团 15.45 124,324.64 8.59%
2 可口可乐及其境内关联方 12.15 92,267.24 6.37%
3 华润怡宝集团 10.59 85,207.54 5.88%
4 农夫山泉股份有限公司 8.38 67,847.35 4.69%
5 今麦郎集团 5.87 47,249.65 3.26%
6 娃哈哈集团 4.25 33,709.21 2.33%
7 佛山市雄业塑料贸易有限公司 2.54 20,251.10 1.40%
8 达能集团 2.45 18,514.69 1.28%
9 鲁花集团 2.17 17,169.25 1.19%
10 广州希仲石油化工有限公司 1.94 15,300.89 1.06%
合计 65.76 521,841.55 36.04%
2017 年度
序号 客户名称 销售数量 销售金额 占比
1 顶津集团 22.90 156,645.77 12.55%
2 华润怡宝集团 16.43 105,627.00 8.46%
3 可口可乐及其境内关联方 12.63 83,240.96 6.67%
4 农夫山泉股份有限公司 6.15 41,401.33 3.32%
5 今麦郎集团 4.18 28,515.07 2.28%
6 娃哈哈集团 4.07 28,348.64 2.27%
7 佛山市雄业塑料贸易有限公司 3.01 19,901.69 1.59%
8 广州希仲石油化工有限公司 2.80 18,244.81 1.46%
9 统一集团 2.19 14,828.75 1.19%
10 鲁花集团 1.74 11,782.50 0.94%
3-1-4-65
保荐人出具的发行保荐工作报告
合计 76.10 508,536.53 40.74%
（二）发行人境外销售客户情况
单位：万元、万吨
2020 年 1-3 月
序号 客户名称 销售数量 销售金额 占比
1 TRICON DRY CHEMICALS, LLC 1.57 9,301.92 3.88%
2 Samyang Holdings Corporation 0.97 5,662.55 2.36%
3 COCA 及其境外关联方 0.82 5,435.34 2.27%
4 PAARANG 0.85 5,197.55 2.17%
5 RETAL 0.53 3,466.23 1.45%
6 RG Brands Kazakhstan 0.29 1,906.30 0.80%
7 RESILUX 集团 0.29 1,862.20 0.78%
8 ENVASES CMF 0.20 1,272.78 0.53%
9 SGT 集团 0.20 1,256.47 0.52%
PLASFORM AMBALAJ SANAYI VE
10 0.16 1,113.94 0.46%
TICARET AS
合计 5.87 36,475.28 15.22%
2019 年度
序号 客户名称 销售数量 销售金额 占比
1 Samyang Holdings Corporation 5.32 35,787.55 2.89%
2 COCA 及其境外关联方 3.77 31,719.82 2.56%
3 TRICON DRY CHEMICALS, LLC 4.12 28,914.08 2.33%
4 NESTLE 集团 2.84 24,509.20 1.98%
5 RETAL 集团 1.98 14,445.41 1.17%
6 SGT 集团 1.63 11,739.96 0.95%
7 SAN MIGUEL 集团 1.63 11,533.80 0.93%
8 PAARANG CO., LTD 1.56 11,246.80 0.91%
9 VARUN BEVERAGES LIMITED 1.28 9,119.45 0.74%
10 SARL PTD 1.07 8,096.86 0.65%
合计 25.20 187,112.94 15.11%
2018 年度
序号 客户名称 销售数量 销售金额 占比
1 TRICON DRY CHEMICALS, LLC 4.60 37,410.46 2.58%
2 Samyang Holdings Corporation 3.39 27,572.57 1.90%
3-1-4-66
保荐人出具的发行保荐工作报告
3 SGT 集团 2.95 24,713.73 1.71%
4 PAARANG CO., LTD 2.63 22,237.90 1.54%
5 NESTLE 集团 2.45 21,316.23 1.47%
6 RETAL 集团 2.47 20,715.38 1.43%
7 SAN MIGUEL 集团 2.31 19,014.68 1.31%
8 COCA 及其境外关联方 1.92 15,386.55 1.06%
9 POSCO DAEWOO CORP. 1.07 8,844.71 0.61%
PLASFORM AMBALAJ SANAYI VE
10 0.92 8,489.84 0.59%
TICARET AS
合计 24.71 205,702.04 14.20%
2017 年度
序号 客户名称 销售数量 销售金额 占比
1 TOYOTA 集团 8.41 56,933.13 4.56%
2 Samyang Holdings Corporation 3.08 20,544.32 1.65%
3 TRICON DRY CHEMICALS, LLC 2.85 18,885.59 1.51%
4 伊藤忠商事株式会社 2.61 17,298.77 1.39%
5 NESTLE 集团 2.25 15,445.06 1.24%
6 COCA 及其境外关联方 2.22 15,001.23 1.20%
7 POSCO DAEWOO CORP. 1.57 10,214.64 0.82%
8 ENVASES CMF 0.93 6,705.52 0.54%
HIPLIK PACKAGING PRODUCTS
9 0.86 5,777.49 0.46%
FACTORY LIMITED
10 SAN MIGUEL 集团 0.86 5,754.31 0.46%
合计 25.65 172,560.07 13.83%
发行人主要客户主要包括下游食品饮料厂商以及化工原料贸易商，其中除怡
宝集团外，其他客户与发行人不存在关联关系。
发行人境内外前十大客户的基本信息情况如下：
3-1-4-67
保荐人出具的发行保荐工作报告
成立
客户名称 客户性质 合作开始时间 住所 注册资本 股权结构 营业范围
时间
碳酸饮料制造；瓶（罐）
可口可乐及其关
终端客户 1886 年 2017 年及以前 - - - 装饮用水制造；茶饮料类
联方
和其他饮料制造等
华润怡宝饮料（中 广东省深圳市南山 65000 万 华润怡宝饮料（中国）投
终端客户 1996 年 2017 年及以前 瓶装水制造
国）有限公司 区朗山路 22 号 元 资有限公司 100%控股
康师傅饮品投资（中国） 碳酸饮料制造；瓶（罐）
厦门市同安区五显 1350 万美 有限公司 75%
顶津集团 终端客户 2011 年 2017 年及以前 装饮用水制造；茶饮料类
镇五显路 1090 号 元 Tingyi-AsahiBeveragesHol
和其他饮料制造等
dingCo.,Ltd.25%
今麦郎投资有限公司
生产饮料[瓶（桶）装饮用
北京市密云区经济 146,532.8 统一企业（中国）投资有
今麦郎集团 终端客户 2005 年 2017 年及以前 水类（包装饮用水）、茶饮
开发区科技路 38 号 4 万元 限公司
料类、果蔬汁类及其饮料]
郑州统一企业有限公司
农夫山泉股份有 浙江省杭州市西湖 36000 万 养生堂有限公司及 48 名 天然水、饮料及包装瓶的
终端客户 1996 年 2017 年及以前
限公司 区葛衙庄 181 号 元 自然人 生产（限分支机构）、销售；
宗庆后
杭州上城区投资控股集团
杭州市清泰街 160 52637.47 有限公司 娃哈哈系列产品的生产、
娃哈哈集团 终端客户 1993 年 2017 年及以前
号 万元 杭州娃哈哈集团有限公司 销售。
基层工会联合委员会（职
工持股会）
英属维尔京群岛安基投资
中山市小榄镇菊城 5200 万美 有限公司 食品生产；生产复合食品
达能集团 终端客户 2000 年 2017 年及以前
大道东 37 号 元 DANONEWATERSCHIN 添加剂、食品包装容器。
AHOLDINGPTE.LTD.
饼干、膨化食品、糕点、
145000 万 达利食品集团（香港）有
达利集团 终端客户 1993 年 2017 年及以前 惠安县紫山镇林口 薯类及类似植物加工品、
元 限公司 100%
食品添加剂、复合膨松剂、
3-1-4-68
保荐人出具的发行保荐工作报告
成立
客户名称 客户性质 合作开始时间 住所 注册资本 股权结构 营业范围
时间
复配食品添加剂、饮料【瓶
（桶）装饮用水类（饮用
纯净水、其他饮用水）、茶
饮料类、果汁及蔬菜汁类、
蛋白饮料类、其他饮料
类】、罐头、豆制品、饮料
类保健食品开发、生产和
经营
销售：塑料及制品，精对
佛山市顺德区陈村 苯二甲酸（PTA），乙二醇，
佛山市雄业塑料 镇石洲村委会岗北 梁树洪 90% 纺织原辅材料（涤纶丝）
贸易商 1998 年 2017 年及以前 1000 万元
贸易有限公司 工业区白陈路石洲 甘树波 10% （不得经营危险化学品）；
段 2 号综合楼一楼 经营和代理商品及技术的
进出口业务
上海市长宁区临虹 112247 万 统一企业香港控股有限公
统一集团 终端客户 1998 年 2017 年及以前 食品及饮料生产、销售
路 131 号 美元 司 100%
珠海中富实业股 珠海市保税区 1 号 128570.25
终端客户 1985 年 2017 年及以前 上市公司 饮料包装物的生产
份有限公司 地 3 号厂房 201 号 万元
中国（上海）自由 上海阔海投资有限公司
487943.24
益海集团 终端客户 2005 年 2017 年及以前 贸易试验区博成路 BATHOSCOMPANYLIMI 金龙鱼食用油系列
万元
1379 号 15 层 TED
山东省莱阳市龙门
鲁花集团 终端客户 2001 年 2017 年及以前 80000 万 孙孟全及其家族 鲁花食用油系列
东路 39 号
Samyang 工程塑料、离子交换树脂
终端客户 1924 年 2017 年及以前 韩国 - -
Corporation 等
VARUNBEVERA
终端客户 1990 年 2017 年及以前 印度 - - 碳酸饮料制造
GESLIMITED
3-1-4-69
保荐人出具的发行保荐工作报告
成立
客户名称 客户性质 合作开始时间 住所 注册资本 股权结构 营业范围
时间
TRICONDRYCH
贸易商 1974 年 2017 年及以前 美国 - - 大型化学制品贸易商
EMICALS,LLC
Nestle 集团 终端客户 1867 年 2017 年及以前 瑞士 - - 大型食品、饮料制造商
PAARANGCO.,L
终端客户 - 2017 年及以前 韩国 - - -
TD
SGT 集团 终端客户 - 2018 年 阿尔及利亚 - - -
TOYOTA 集团 终端客户 1936 年 2017 年及以前 日本 - - 大型综合企业
SARLPTD 终端客户 2017 年 -
SAN MIGUEL 集
终端客户 2017 年 墨西哥 - - 啤酒及饮料制造商
团
RETAL 集团 终端客户 1994 年 2017 年 俄罗斯 - - 包装材料制造
POSCODAEWOO
CORP. 终端客户 1967 年 2017 年及以前 韩国 - - 大型综合企业
（大型综合企业）
PLASFORMAMB
ALAJSANAYIVE 终端客户 - 2017 年及以前 吉尔吉斯 - - -
TICARETAS
ENVASESCMF 终端客户 2012 年 2017 年及以前 智利 - - 包装材料制造
伊藤忠商事株式
终端客户 1858 年 2017 年及以前 日本 - - 大型综合企业
会社
SAN MIGUEL 终端客户 1890 年 2017 年及以前 菲律宾 - - 精酿啤酒生产
RG Brands
终端客户 - 2017 年及以前 哈萨克斯坦 - - 食品饮料生产商
Kazakhstan
RESILUX 集团 终端客户 1994 年 2017 年及以前 比利时 - 包装材料制造
3-1-4-70
保荐人出具的发行保荐工作报告
成立
客户名称 客户性质 合作开始时间 住所 注册资本 股权结构 营业范围
时间
HIP LIK
PACKAGING
PRODUCTS 终端客户 1982 年 2017 年及以前 香港 包装材料制造
FACTORY
LIMITED
3-1-4-71
保荐人出具的发行保荐工作报告
八、请说明项目组针对国内外客户、供应商采取的走访等核查计划，走访
（含视频访谈）/函证分别覆盖、确认的金额及比例，请列示回函结果存在较大
不符的情况并说明差异的原因，对贸易商客户是否实现最终销售的核查情况。
在走访方面，本次走访对象为发行人报告期内内销前二十名客户、外销前十
名客户，以及前十名供应商。受新冠疫情影响，项目组对大型国企、上市公司、
境外知名企业集团等资信较高的客户、供应商采用视频访谈方式。在国内疫情防
控逐步好转后，项目组对部分客户、供应商进行实地走访工作。
对于贸易商主要客户，项目组在访谈时询问了贸易商客户的公司基本情况、
股权结构、主营业务、采购发行人产品的目的及用途，对贸易商客户的销售真实
性进行了核查。
报告期内，项目组对发行人客户尽调比例超过营业收入的 65%；除 2017 年
外，对发行人供应商尽调比例超过采购总金额的 80%（2017 年为 78.20%）。
1、客户情况
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 239,623.53 1,238,432.61 1,448,138.86 1,248,145.84
客户走访 走访确认金额 111,615.79 608,665.39 678,855.72 632,017.62
走访确认金额占比 46.58% 49.15% 46.88% 50.64%
回函确认金额 95,860.86 501,532.12 598,459.14 553,138.27
客户函证
回函确认金额占比 40.00% 40.50% 41.33% 44.32%
客户尽调比例 57.33% 60.16% 62.87% 70.45%
注：客户尽调比例=已走访或已回函客户营业收入之和/营业收入
2、供应商情况
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
采购总金额 227,070.96 1,088,990.38 1,324,136.03 1,157,563.13
供应
商 走访确认金额 150,812.36 849,883.51 710,865.83 763,294.55
走访
走访确认金额占比 66.42% 78.04% 53.69% 65.94%
供应 回函确认金额 161,345.50 715,567.44 1,166,138.61 905,240.19
商
函证 回函确认金额占比 71.06% 65.71% 88.07% 78.20%
3-1-4-72
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
供应商尽调比例 80.28% 86.47% 88.07% 78.20%
注：供应商尽调比例=已走访或已回函供应商采购金额之和/采购总金额
九、发行人销售收入中包括自有生产产品的销售以及贸易性质商品销售，请
说明报告期内贸易性质商品销售的产品名称、数量、金额、毛利率、主要客户及
收入利润占比情况。
发行人贸易业务主要是原材料中的 PTA、MEG，一方面是发行人原材料存
在一定波动，通过销售已采购的原材料，发行人可以根据原材料的行情，在一定
程度调整发行人的原材料存货成本；另一方面是发行人子公司深圳化工、上海化
工亦从事原材料贸易的业务。
在同行业上市公司中，根据公开披露文件，恒逸石化、恒力股份以及海伦石
化均有从事原材料贸易业务，其 2018 年贸易业务占收入比例分别为 49.20%、
5.13%及 0.63%。
2017 年至 2020 年 3 月，发行人贸易类业务的收入占营业收入的比重分别为
9.06%、10.10%、8.40%及 14.68%，贸易类业务的具体情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月
物料 数量（万吨） 收入 成本 毛利率
PTA 2.47 10,084.59 9,799.95 2.82%
MEG 6.18 22,989.67 21,583.75 6.12%
其他 - 2,096.31 1,988.73 5.13%
合计 8.65 35,170.57 33,372.43 5.11%
2019 年
物料 数量（万吨） 收入 成本 毛利率
PTA 4.48 22,518.94 21,655.63 3.83%
MEG 15.74 64,348.47 62,872.84 2.29%
其他 - 17,153.83 16,582.57 3.33%
合计 20.22 104,021.24 101,111.05 2.80%
2018 年
物料 数量（万吨） 收入 成本 毛利率
PTA 8.07 43,658.93 42,735.50 2.12%
3-1-4-73
保荐人出具的发行保荐工作报告
MEG 13.55 81,763.78 82,880.95 -1.37%
其他 - 20,782.22 20,643.58 0.67%
合计 21.62 146,204.93 146,260.03 -0.04%
2017 年
物料 数量（万吨） 收入 成本 毛利率
PTA 5.50 30,774.87 29,126.96 5.35%
MEG 8.22 56,840.91 56,025.54 1.43%
其他 - 25,433.33 23,943.48 5.86%
合计 13.72 113,049.10 109,095.99 3.50%
发行人贸易类业务整体占比不高，且主要是出于对原材料库存成本的管理，
前述业务对发行人整体经营业绩影响较小。
发行人贸易类业务的主要客户包括：中国石化化工销售有限公司华东分公
司、上海纺投贸易有限公司、浙江恒逸国际贸易有限公司等。
3、反倾销。
报告期内，公司聚酯材料产品境外销售占主营业务收入比重分别为
27.29%、31.40%、29.66%和 28.70%，整体比例较高。随着近年来我国出口规
模的持续增长，中国已经成为全球最大的聚酯瓶片材料生产国。随着出口市场
的不断扩大，与我国发生的国际贸易争端也逐步增多，就我国产品的反倾销及
反补贴调查逐步增多。其中日本市场曾是国内 PET 最大的出口国，然而 2017
年日本对进口来自中国的聚酯瓶片征收为期 5 年 39.8-53%的倾销关税，从而大
幅降低了我国 PET 在当地市场的竞争力，进而影响 PET 企业在当地的销量。
请说明：近年来国外反倾销政策对发行人经营及出口的影响，未来是否仍可能
出台新的反倾销措施导致发行人受到不利影响，发行人出口业务是否面临较大
政策风险。
【回复】
一、近年来国外反倾销政策对发行人经营及出口的影响
报告期内，虽然国外存在针对中国聚酯瓶片出口的反倾销政策，但发行人聚
酯瓶片外销情况总体平稳，最近三年聚酯瓶片出口量分别保持在 40 万吨以上，
外销收入随着国际聚酯瓶片价格波动略有波动。2020 年 1-3 月发行人聚酯瓶片外
3-1-4-74
保荐人出具的发行保荐工作报告
销量、外销收入占比下降主要原因系受到新冠肺炎疫情影响。
单位：万吨、万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
数量/金额 占比 数量/金额 占比 数量/金额 占比 数量/金额 占比
销量 9.44 27.82% 45.31 28.31% 49.05 30.54% 45.28 26.94%
外销收入 58,601.65 28.70% 334,912.21 29.66% 406,289.30 31.40% 307,540.79 27.29%
发行人外销前五大客户主要为国际知名食品饮料厂商及化工原料贸易商，发
行人与其合作稳定性高，受反倾销政策影响较小。
二、未来是否仍可能出台新的反倾销措施导致发行人受到不利影响，发行人
出口业务是否面临较大政策风险。
（一）虽然报告期内陆续有若干发达国家和重要发展中国家针对我国发起反
倾销或反补贴调查，但我国聚酯瓶片出口量仍处于增长态势
聚酯瓶片凭借优良的材料特性广泛应用于食品、饮料、化妆品、药品等领域，
无论在全球还是在中国关于聚酯瓶片的需求仍处于稳定增长态势。
随着我国聚酯瓶片产能不断增长，在全球的供给地位不断提升，我国聚酯瓶
片出口量亦保持较快增长。根据 CCF 数据，我国聚酯瓶片出口量从 2014 年的
213 万吨增长至 2019 年的 315 万吨，出口占比保持在 30%以上。
（二）若未来国外针对中国反倾销政策全面加剧，则国外将存在较大的聚酯
瓶片供给缺口，将导致国际聚酯瓶片价格大幅上升，损害进口国实际利益
根据 CCF 数据，2014-2019 年，全球聚酯瓶片产能稳步提升，从 2,700 万吨
增长至 3,321 万吨。其中，随着中国经济快速增长，中国聚酯瓶片产能跃居全球
首位，产能占比从 2014 年的 28%增长至 2019 年的 32%，在全球供需格局地位
非常重要。
若未来国外针对中国反倾销政策加剧，则国外将存在较大的聚酯瓶片供给缺
口，将导致国际聚酯瓶片价格大幅上升，实际损害进口国实际利益。
（三）未来我国聚酯瓶片出口环境存在不确定性，可能对发行人造成不利影
响，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”进行风险披露及提示
虽然放开反倾销政策总体上有利于全球聚酯瓶片贸易各方相关利益，但近年
3-1-4-75
保荐人出具的发行保荐工作报告
来，全球经济环境复杂多变，贸易保护主义兴起，未来我国聚酯瓶片出口环境存
在不确定性。因此，发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、经营
风险”之“（三）进出口政策及国际贸易环境变化风险”进行了相关风险披露及
提示。
4、用电情况。
报告期内发行人用电总量逐年下降，请说明原因及合理性，是否与发行人当
年产量想匹配。
【回复】
报告期内，发行人用电情况总体保持稳定，用电量和单位产量用电量略有下
降，主要原因系发行人在 2017 年与能源管理服务商就公司的冷却循环水泵、液
环真空泵、三级蒸喷 EG 泵进行用电量的专项节能服务。报告期内，发行人生产
主要能源为天然气和煤，电费占营业成本比例较小。报告期内，发行人用电量、
产量和单位产量用电量关系以及电费占营业成本比例情况如下：
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
用电总量（万千瓦时） 4,205.78 19,465.55 20,326.78 22,116.39
产量（万吨） 34.67 163.61 164.19 165.80
单位产量用电量（千瓦时/吨） 121.31 118.98 123.80 133.39
电费占营业成本比例 1.05% 0.98% 0.83% 1.04%
（二）财务与会计
1、存货。
2017 年末至 2020 年 1 季度末，发行人存货余额分别为 12.98 亿元、16.73 亿
元、15.31 亿元和 17.15 亿元。招股书表述，“2018 年末受原油价格下滑影响，
PTA、MEG 及聚酯瓶片的价格持续下跌，发行人在 2018 年度计提了 8,115.53
万元的大额存货跌价准备”，2020 年一季末 PTA、MEG 及聚酯瓶片的价格出
现同样持续下跌走势，但 2020 年一季末计提存货跌价准备为 0 元。
请项目组：提供发行人/会计师存货跌价测试底稿，仔细复核并列示跌价测
试的测算过程，说明是否需对 2020 年一季度存货跌价准备进行补充计提，复核
报告期内其他各期计提情况，说明计提是否充分。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
【回复】
一、2020 年 1 季度存货跌价准备的计提情况
项目组就会计师存货跌价测试底稿进行复核，公司 2020 年 3 月末的存货跌
价测算情况如下：
（1）库存商品
单位：吨、元
未执行 预计单
厂 库存 未执行 库存
项目 订单均 位销售 差异 计提跌价
区 PET 量 订单量 单价
价 费用
常 一般贸易 101,778.13 340,059.11 5,979.73 5,736.27 179.39 64.06 -
州 进料加工 15,782.74 93,860.97 5,542.31 5,346.31 166.27 29.73 -
珠 一般贸易 41,556.30 202,199.80 5,694.54 5,048.66 170.84 475.04 -
海 进料加工 8,297.30 20,066.00 5,673.65 4,756.15 170.21 747.29 -
本年计提 -
（2）在产品
单位：吨、元
在产品 预估 预计
厂区 平均价 辅料 差异 计提跌价
数量 出厂价 售价
常州 7,174.08 5,268.89 65.53 5,334.42 5,979.73 465.91 -
珠海 5,757.34 3,526.75 65.53 3,592.28 5,716.98 1,953.87 -
本年计提 -
经核查，公司 2020 年 3 月末订单数量高于存货中库存商品及在产品数量，
且订单均价高于库存商品及在产品的成本。因此，公司 2020 年 3 月末并未计提
存货跌价准备。
二、复核报告期内其他各期计提情况，说明计提是否充分
项目组查阅了公司 2017 年-2019 年的存货跌价准备，并进行了复核。公司报
告期内的存货跌价准备计提充分。
2、固定资产。
2017 年末至 2020 年 1 季度末，发行人固定资产账面价值分别为 22.92 亿元、
23.04 亿元、13.58 亿元和 13.30 亿元。公司目前固定资产主要为房屋建筑物，机
器设备，其中机器设备类固定资产主要包括酯化反应器、缩聚反应器等生产设备。
3-1-4-77
保荐人出具的发行保荐工作报告
请说明：（1）报告期各期末各类固定资产各期增减变动（购置、转固、处置等）
情况，定量说明固定资产变动的主要内容及原因，2019 年末余额大幅下降的原
因，相关会计处理措施，对利润表科目的影响。固定资产变动是否与产能及业务
规模变化匹配。（2）结合发行人主要房屋建筑物、机器设备的实际使用寿命，说
明发行人固定资产折旧年限大于同行业可比公司海伦石化折旧年限的原因及合
理性，发行人折旧计提是否谨慎。（3）请说明固定资产盘点情况，是否存在减值
迹象，是否需计提资产减值。
【回复】
一、报告期各期末各类固定资产各期增减变动（购置、转固、处置等）情
况，定量说明固定资产变动的主要内容及原因，2019 年末余额大幅下降的原因，
相关会计处理措施，对利润表科目的影响。固定资产变动是否与产能及业务规
模变化匹配。
报告期内公司聚酯瓶片业务相关的固定资产规模整体保持稳定。公司 2019
年末公司固定资产金额大幅下降，主要是公司在当年剥离化工仓储。化工仓储主
要从事码头及仓储服务，固定资产规模较大，2017 年及 2018 年占公司固定资产
的比例较大，分别为 28.09%及 30.85%。报告期内，公司固定资产原值中涉及化
工仓储的码头资产及聚酯瓶片业务的相关资产的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
固定资产原值 236,239.88 235,885.46 336,549.58 321,945.41
其中：码头资产 - - 103,837.57 90,439.93
聚酯瓶片业务资产 236,239.88 235,885.46 232,712.01 231,505.48
在剔除化工仓储对于公司固定资产的影响后，报告期内公司聚酯瓶片业务相
关固定资产的原值基本保持相当。公司报告期内并无对聚酯瓶片业务相关固定资
产进行大额购置或处置的情况。
为了报告期内数据的可比性，报告期内公司用于聚酯瓶片生产经营的固定资
产账面价值明细情况如下：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：万元
项目 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
房屋及建筑物 50,813.38 51,315.11 53,380.36 52,493.70
机器设备 80,295.54 82,455.82 88,728.07 98,232.30
运输工具 473.83 499.77 620.46 530.26
办公设备与其他 1,466.78 1,527.49 1,614.91 1,600.04
账面净值合计 133,049.54 135,798.20 144,343.79 152,856.29
综上所述，公司与聚酯瓶片相关的固定资产规模整体保持平稳。公司聚酯瓶
片的产能保持在每年 160 万吨，同时也保持着满产满销的状态，公司的固定资产
规模与公司的业务规模整体匹配。
二、结合发行人主要房屋建筑物、机器设备的实际使用寿命，说明发行人固
定资产折旧年限大于同行业可比公司海伦石化折旧年限的原因及合理性，发行人
折旧计提是否谨慎。
公司与同行业可比上市公司及海伦石化的固定资产折旧年限比较如下：
项目 海伦石化 双星新材 荣盛石化 恒逸石化 发行人
房屋、建筑物：20 年，
房屋建筑物 20 年 20 年 5-30 年 30 年，50 年； 30 年
构筑物：10 年，20 年
机械设备 3-10 年 5-10 年 10-15 年 5-30 年 15 年
运输工具 4-10 年 5年 4-5 年 5年 5年
办公设备与其
3-4 年 5年 3-10 年 5年 5年
他
其中，公司房屋建筑物及机械设备的折旧年限略低于海伦石化及双星新材。
根据施工规范，公司房屋建筑物的实际使用寿命一般不低于 50 年，公司房
屋建筑物按照 30 年计提折旧符合资产的使用现状，折旧年限合理、谨慎。
公司 20 万吨 PET 一期生产线在 2005 年投入生产，距今已接近 15 年。目前
该生产线不存在需要进行大修、替换和报废的情形，均在正常使用，因此公司机
械设备按照 15 年计提折旧是合理、谨慎的。
三、请说明固定资产盘点情况，是否存在减值迹象，是否需计提资产减值。
项目组在 2020 年 3 月末对公司主要生产的固定资产进行了实地盘点。根据
现场盘点的情况，公司现有生产设备及配套固定资产仍保持正常运作，公司生产
3-1-4-79
保荐人出具的发行保荐工作报告
经营亦保持正常，不存在减值迹象。
3、应收账款。
2017 年末至 2020 年 1 季度末，发行人应收账款余额分别为 7.11 亿元、9.11
亿元、4.78 亿元、6.69 亿元，坏账准备计提金额分别为 35.78 万元、99. 02 万元、
80.05 万元、300.57 万元，计提比例不足 1%。请说明：（1）请说明应收账款的
坏账计提政策，是否与同行业可比公司一致。（2）发行人各期末应收账款超过
96%集中在 6 个月内，而账龄 6 个月以内（含 6 月）应收账款坏账计提比例为 0，
计提比例明显低于同行业可比公司，结合报告期内实际发生坏账情况、前瞻性信
息等，详细说明发行人坏账计提是否充分、谨慎。
【回复】
一、请说明应收账款的坏账计提政策，是否与同行业可比公司一致。
公司与同行业上市公司的应收账款的坏账计提政策对比如下：
账龄 双星新材 荣盛石化 恒逸石化 平均 发行人
6 个月以内 0.00% 3.33% 0.00%
5.00% 5.00%
7-12 个月 5.00% 5.00% 5.00%
1至2年 20.00% 10.00% 30.00% 20.00% 20.00%
2至3年 50.00% 30.00% 50.00% 43.33% 50.00%
3 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
公司的应收账款的计提比例与恒逸石化相当，且 1 年以上的坏账计提比例高
于同行业。整体而言，公司应收账款的坏账计提政策与同行业可比上市公司相当。
二、发行人各期末应收账款超过 96%集中在 6 个月内，而账龄 6 个月以内
（含 6 月）应收账款坏账计提比例为 0，计提比例明显低于同行业可比公司，结
合报告期内实际发生坏账情况、前瞻性信息等，详细说明发行人坏账计提是否充
分、谨慎，是否符合首发业务若干问题解答中对坏账计提的相关要求。
报告期内，公司并未实际发生坏账损失。仅 2018 年坏账核销 332.89 元主要
是入账金额差异调整所致。考虑到公司客户信用等级并未变化，且相应会计估计
也已经向华润集团报备，因此，公司坏账准备计提比例并未进行调整。
报告期内，公司制定了有效的应收账款管理和客户信用管理政策，保证应收
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保荐人出具的发行保荐工作报告
账款及时收回。公司每年年初对内销业务和外销业务分别制定了相应的信用总额
度，并根据客户所属集团的资金实力、年度采购金额、历史回款记录，以及外销
客户的信用保险的赔付比例对集团客户分配信用额度。
公司的信用政策如下：
主要业务类别 信用政策
对授予信用额度的集团客户一般给予 15-35 天的信用期，其余客户采用现
内销业务
款现货的方式进行结算
对授予信用额度的集团客户一般给予 180 天以内的信用期，其余客户采用
外销业务
现款现货的方式进行结算
公司向客户所提供的信用期整体不超过 180 天，因此，公司对 6 个月内的账
期不计提坏账准备，而对于实际账期超过 6 个月的应收账款按比例计提坏账准
备。
综上所述，公司坏账计提政策符合公司自身的业务特性，应收账款的坏账计
提充分、谨慎，符合相关规定对坏账计提的要求。
4、其他应收账款。
报告期各期末，发行人应收珠海碧辟化工有限公司 PTA 返利款 1,499.87 万
元、1,350.94 万元、1,155.29 万元、1,588.87 万元，但对方函证回函显示“无法
核对”。请说明回函异常的原因，是否有采取替代方式，报告期内款项是否正常
收回，双方正式合同中是否对返利有明确约定，说明具体的条款约定、返利的相
应会计处理是否符合会计准则规定。
【回复】
一、采购返利的基本情况及会计处理
公司与珠海碧辟化工有限公司在 2016 年签订的《一体化 PTA 供销协议》，
双方就返利事项约定如下：
“如果买方达到第 3 条（44 万吨）约定的购买量要求（但不包括华润常州
根据第 3.2.4 条购买的数量），其应享有运费节省的返利，该返利的基础为：第
一个和第二个合同年度为人民币 50 元每吨；第三和第四个合同年度为人民币 40
元每吨；第五个合同年度为人民币 30 元每吨”
公司根据历史采购情况以及当年的生产计划，合理确定当年可享受珠海碧辟
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保荐人出具的发行保荐工作报告
化工有限公司的返利，公司则计提相应的返利款并冲减采购的存货成本。公司就
前述采购返利款的会计处理符合会计准则的规定。
二、回函异常的原因及替代方式
由于公司可以掌握当年的生产及采购计划，从而可以合理预见当年可享受珠
海碧辟化工有限公司的返利，具有主动权，因此根据协议及实际执行情况计提相
应返利款；而珠海碧辟化工有限公司会每年根据公司的采购总量与公司进行核对
返利金额，签署返利的备忘录文件，并对返利进行一次返还。由于珠海碧辟化工
有限公司在平时并未单独做账处理，因此，在上述事项的函证上形成差异。
项目组通过查阅相关合同、公司与珠海碧辟历年核对返利款的备忘录等文
件，以及对珠海碧辟化工有限公司销售人员的访谈，确认上述业务存在返利款的
事实，发行人相关会计处理复核实际情况。
5、应付款项。
2017 年末至 2020 年 1 季度末，发行人应付票据余额分别为 8.48 亿元、10.20
亿元、11.68 亿元、7.85 亿元。应付账款余额分别为 6.36 亿元、5.27 亿元、3.78
亿元、5.13 亿元。请说明：（1）公司开具承兑汇票与公司采购业务是否一致，汇
票开具方与采购供应商是否一致，是否具有真实的业务交易背景。（2）报告期各
期前 10 名应付账款、应付票据涉及供应商名称及金额、是否存在异常的供应商
或其他单位。（3）是否存在账龄在 1 年以上的未付的应付票据和应付账款，若存
在请说明原因。
【回复】
一、公司开具承兑汇票与公司采购业务是否一致，汇票开具方与采购供应商
是否一致，是否具有真实的业务交易背景。
发行人应付票据均为银行承兑汇票。通过查阅发行人应付票据台账，发行人
所开具的银行承兑汇票与采购业务一致，汇票开具方与采购供应商一致，发行人
所开具银行承兑汇票具有真实的业务交易背景。
二、报告期各期前 10 名应付账款、应付票据涉及供应商名称及金额、是否
存在异常的供应商或其他单位。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内各期末，发行人应付票据余额的前十大单位情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日
序号 单位名称 金额 占比
1 珠海碧辟化工有限公司 67,317.43 85.81%
2 鄂尔多斯市新杭能源有限公司 3,003.24 3.83%
3 中海壳牌石油化工有限公司 2,840.75 3.62%
4 中国石化化工销售有限公司张家港经营部 2,292.34 2.92%
5 上海亿京实业有限公司 1,599.50 2.04%
6 通辽金煤化工有限公司 1,125.50 1.43%
7 永城永金化工有限公司 272.13 0.35%
合计 78,450.89 100.00%
2019 年 12 月 31 日
序号 单位名称 金额 占比
1 珠海碧辟化工有限公司 54,002.93 46.23%
2 福建省福化工贸股份有限公司 26,439.41 22.63%
3 浙江荣通化纤新材料有限公司 22,842.75 19.56%
4 中海壳牌石油化工有限公司 6,770.00 5.80%
5 中国石化化工销售有限公司张家港经营部 3,968.93 3.40%
6 上海亿京实业有限公司 2,784.72 2.38%
合计 116,808.74 100.00%
2018 年 12 月 31 日
序号 单位名称 金额 占比
1 珠海碧辟化工有限公司 82,500.00 80.84%
2 上海亿京实业有限公司 6,827.53 6.69%
3 中国石化化工销售有限公司张家港经营部 5,149.65 5.05%
4 远东联石化（扬州）有限公司 4,038.70 3.96%
5 永城永金化工有限公司 3,092.15 3.03%
6 洛阳永金化工有限公司 443.40 0.43%
合计 102,051.42 100.00%
2017 年 12 月 31 日
序号 单位名称 金额 占比
1 珠海碧辟化工有限公司 50,405.74 59.46%
2 西部新时代能源投资股份有限公司 12,171.40 14.36%
3-1-4-83
保荐人出具的发行保荐工作报告
3 永城永金化工有限公司 11,450.63 13.51%
4 远东联石化(扬州)有限公司 5,885.47 6.94%
5 中国石化化工销售有限公司张家港经营部 4,865.48 5.74%
合计 84,778.71 100.00%
报告期内，公司应付账款余额前十大单位情况如下：
单位：万元
2020 年 3 月 31 日
序号 单位名称 金额 占比
1 江阴汉邦科技发展有限公司 25,813.20 50.33%
2 MEGLOBAL INTERNATIONAL FZE 5,610.89 10.94%
3 SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD 4,977.57 9.71%
PETRONAS CHEMICALS MARKETING
4 3,678.68 7.17%
(LABUAN) LTD
5 LOTTE CHEMICAL CORP. 2,979.66 5.81%
6 TRICON ENERGY, LTD 2,197.62 4.29%
7 MARUBENI CORPORATION 2,119.41 4.13%
8 MITSUI & CO. (ASIA PACIFIC) PTE. LTD. 1,786.02 3.48%
9 珠海碧辟化工有限公司 787.66 1.54%
10 INDORAMA VENTURES QUIMICA SLU 650.09 1.27%
合计 50,600.80 98.67%
2019 年 12 月 31 日
序号 单位名称 金额 占比
1 SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD 12,324.97 32.63%
2 OXYDE CHEMICALS, INC. 4,612.88 12.21%
3 MEGLOBAL INTERNATIONAL FZE 4,131.79 10.94%
4 MARUBENI CORPORATION 3,787.55 10.03%
5 C&J (H.K.) INT'L LIMITED 2,470.81 6.54%
6 LOTTE CHEMICAL CORP. 2,398.42 6.35%
7 HYOSUNG CHEMICAL CORPORATION 1,703.90 4.51%
8 ITOCHU CORPORATION (TOKQC SECTION) 1,243.79 3.29%
9 四川省宜宾普什集团 3D 有限公司 903.08 2.39%
10 珠海碧辟化工有限公司 516.98 1.37%
合计 34,094.15 90.27%
2018 年 12 月 31 日
3-1-4-84
保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 单位名称 金额 占比
1 化工控股 29,846.93 56.61%
2 SABIC ASIA PACIFIC PTE LTD 8,003.00 15.18%
3 OXYDE CHEMICALS, INC. 3,460.57 6.56%
4 珠海碧辟化工有限公司 3,233.94 6.13%
5 中海壳牌石油化工有限公司 323.55 0.61%
6 江苏泰华塑料制品有限公司 314.66 0.60%
7 浙江振恒能源有限公司 271.02 0.51%
8 江苏大康实业有限公司 210.51 0.40%
9 常州商隆产业用纺织品有限公司 206.73 0.39%
10 SHELL EASTERN CHEMICALS(S) 191.70 0.36%
合计 46,062.60 87.37%
2017 年 12 月 31 日
序号 单位名称 金额 占比
1 化工控股 56,698.82 89.21%
2 珠海碧辟化工有限公司 1,310.54 2.06%
3 永城永金化工有限公司 960.97 1.51%
4 江苏荣吉昌物资有限公司 479.28 0.75%
5 徐州虹博矿业发展有限公司 455.91 0.72%
6 中海壳牌石油化工有限公司 359.15 0.57%
7 江苏泰华塑料制品有限公司 209.01 0.33%
8 江西省铜鼓县二源化工有限责任公司 149.86 0.24%
9 常州商隆产业用纺织品有限公司 149.83 0.24%
10 东莞市力森能源有限公司 140.95 0.22%
合计 60,914.33 95.84%
上述单位均为公司原材料及物资供应商，不存在异常的单位。
三、是否存在账龄在 1 年以上的未付的应付票据和应付账款，若存在请说明
原因。
报告期内，发行人应付票据均为银行承兑汇票，期限均在 180 天以内。发行
人应付账款 99.90%以上在 1 年以内，具体情况如下：
单位：万元
项 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
3-1-4-85
保荐人出具的发行保荐工作报告
目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年
以
内 51,256.0 37,742.0 52,673.5 63,494.4
99.95% 99.93% 99.91% 99.90%
（ 0 2 1 0
含1
年）
1-2
年
（ 16.67 0.03% 13.97 0.04% 22.55 0.04% 29.85 0.05%
含2
年）
2-3
年
（ 3.64 0.01% 3.56 0.01% 3.21 0.01% 12.65 0.02%
含3
年）
3年
以 7.79 0.02% 10.47 0.03% 22.99 0.04% 19.20 0.03%
上
合 51,284.1 100.00 37,770.0 100.00 52,722.2 100.00 63,556.1 100.00
计 0 % 2 % 6 % 0 %
公司 1 年以上应付账款占比较小，主要是未结工程设备尾款所致。
6、套保业务浮亏。
报告期内，公司为了缓冲原材料价格波动对公司利润的影响，并锁定原材料
产品价格差，公司对产品原材料 PTA 及 MEG 进行套期保值。报告期内公司衍
生金融资产及衍生金融负债均为公司所持有套期保值工具所形成的浮盈及浮
亏，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 3 月末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
衍生金融资产 - 449.58 - 872.50
衍生金融负债 15,610.74 - 5,563.96 -
请说明：发行人开展上述套保业务是否履行必备的审批程序，交易方式、头
寸等是否在审批范围内，报告期内是否存在超出套保的投机交易，交易产生的损
失是否可控，是否存在造成巨额损失的风险。
【回复】
一、基本情况
3-1-4-86
保荐人出具的发行保荐工作报告
公司的期货套期保值业务只限于在期货交易所交易的 PTA 和 MEG 期货品
种，主要目的是用来规避 PET 现货交易中价格波动所带来的风险。
其中，公司的 PTA 期货业务仅限于在郑州期货交易所交易的 PTA 期货品种。
公司的 MEG 掉期业务仅限于在银行间市场清算股份有限公司。
公司需要根据 PET 远月（30 天后）交货的销售订单数量，按照 0.86 的 PTA
和 0.34 的乙二醇单耗比例在相应的主力合约月建仓买入套保，买入套保数量可
按单耗与销售订单量匹配，买入套保总量不超过已接但未执行 PET 订单所对应
的 PTA 总量和乙二醇总量。
二、审批程序
聚酯原料营运中心结合 PTA 和乙二醇现货市场情况和 PET 市场行情，提出
建仓申请，报公司总经理审核批准后执行，聚酯原料营运中心应将经批准的用款
申请提交财务部。
报告期内，公司制定了《PTA 期货交易操作流程》及《乙二醇掉期交易操作
流程》对套期保值行为进行管理，公司内部控制的层面限定了风险敞口的地最大
区间，将公司的风险水平减低在可控范围内。
7、销售费用。
发行人 2017 年至 2020 年 1 季度，销售费用分别为 3.29 亿元、3.70 亿元、3.41
亿元及 0.84 亿元。其中运输费用金额占比较大，占比 85%左右。请说明：（1）
销售费用变动的合理性，分析报告期运输费用与业务规模的匹配性，销售费用率
是否与同行业可比公司一致。（2）销售佣金产生的原因及具体情况，是否合规，
交易方与发行人、控股股东、实控人及其董监高是否存在关联关系。
【回复】
一、销售费用变动的合理性，分析报告期运输费用与业务规模的匹配性，销
售费用率是否与同行业可比公司一致。
（一）销售费用逐年下降的合理性
报告期内公司销售费用明细及占营业收入比例情况如下：
3-1-4-87
保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
运输费 7,480.38 29,184.36 31,902.25 29,056.23
销售佣金 396.67 2,027.43 1,815.11 1,051.20
职工薪酬 188.28 1,137.15 1,343.84 1,213.26
保险费 97.77 704.83 774.39 525.83
仓储费 202.07 476.10 412.64 492.24
装卸驳运费 36.63 105.61 135.94 94.48
差旅费 6.07 68.18 76.93 87.06
办公费 8.02 73.43 128.86 84.59
业务招待费 3.85 50.55 113.89 122.92
样品费 2.12 40.26 85.52 11.01
广告宣传费 0.01 18.81 12.12 52.05
其他 26.53 252.49 232.03 100.65
合计 8,448.39 34,139.21 37,033.51 32,891.52
占营业收入比例 3.53% 2.76% 2.56% 2.64%
报告期内公司销售费用及销售费用率整体保持在较为稳定水平。
（二）分析报告期运输费用与业务规模的匹配性
报告期内，单位产品的运输费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 2018 年 2017 年
运输费用（万元） 7,480.38 29,184.36 31,902.25 29,056.23
总销量（万吨） 33.92 160.02 160.62 168.09
单位运输费用（元） 220.51 182.38 198.61 172.87
2018 年公司单位产品的运输费用较高，主要是公司当年出口比例较大，从
而导致单位运输费用较高。2020 年 1-3 月，由于受春节及新冠疫情的影响，运输
上涨从而导致单位运输费用较高。
（三）销售费用率是否与同行业可比公司一致
公司的销售费用率与同行业上市公司的比较情况如下：
3-1-4-88
保荐人出具的发行保荐工作报告
单位：万元
公司名称 2020 年度 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
双星新材 3.67% 2.54% 2.89% 3.03%
荣盛石化 0.94% 0.94% 0.81% 0.71%
恒逸石化 0.75% 0.57% 0.37% 0.25%
平均值 1.79% 1.35% 1.36% 1.33%
公司 3.53% 2.76% 2.56% 2.64%
公司销售费用占营业收入比例较行业平均水平高，与双星新材较为接近，这
一方面是荣盛石化及恒逸石化除了聚酯切片业务，还包含 PTA 等化工原材料销
售，业务结构存在一定差异；另一方面，公司出口占比高于荣盛石化和恒逸石化，
从而运输费的占比较高。
综上所述，公司销售费用率与同行业可比上市公司一致。
二、销售佣金产生的原因及具体情况，是否合规，交易方与发行人、控股股
东、实控人及其董监高是否存在关联关系。
公司销售佣金主要是公司为了开拓境外客户，由于语言及文化的差异，公司
会通过当地的中间商进行客户接洽及业务承揽，与终端客户直接签订购销协议并
完成交易，在此之后，公司就前述居间服务支付给中间商一定比例的销售佣金。
相关业务符合法律法规的规定，相应中间商与公司及公司控股股东、实际控制人
及董监高不存在关联关系。
（三）关于关联交易和独立性
1、关于碧辟。
（1）2020 年 3 月 13 日，经上海联合产权交易所组织公开挂牌及择优选择，
碧辟中国确定以人民币 1.73 亿元的总价款投资华润材料，持有华润材料注册资
本的 3.92%，成为华润材料新增股东。（2）碧辟中国与公司签署了关于 PTA（精
对苯二甲酸）供应及 PTA 项目合作相关的《战略合作协议》。（3）珠海碧辟是
碧辟中国的参股子公司。穿透化学控股后，发行人报告期第一大供应商为珠海碧
辟。各报告期期末发行人对珠海碧辟的预付款余额分别为 4,331.97 万元、6,646.11
万元、1,776.73 和 20,152.36 万元。
请说明：（1）发行人将碧辟中国及珠海碧辟披露为关联方的原因，是否有
3-1-4-89
保荐人出具的发行保荐工作报告
可比案例，是否符合《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定。（2）
碧辟中国入股发行人的原因，是否存在对赌协议或其他利益安排。增资以 2019
年 4 月 30 日作为评估基准日的原因，定价是否公允，相关程序是否履行完备。
（3）碧辟中国与发行人签署的《战略合作协议》的主要条款，是否存在对采购
数量、价格的规定条款，相关价格的制定依据，是否公允。（4）是否取得增资
的资金划转凭证。（4）2020 年 3 月末，发行人对珠海碧辟的预付款余额大幅增
加的原因，是否与碧辟中国增资相关，同期其他供应商是否亦存在预付款余额大
幅增长的情况。
【回复】
一、发行人将碧辟中国及珠海碧辟披露为关联方的原因，是否有可比案例，
是否符合《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定。
（一）发行人将碧辟中国及珠海碧辟比照关联方披露的原因
碧辟中国在 2020 年 3 月增资公司，持有公司 3.92%的股权，且其关联方珠
海碧辟为公司重要供应商，珠海碧辟董事刘琳琳曾在 2020 年 3 月-5 月担任过公
司董事，因此公司将珠海碧辟比照关联方进行披露。
（二）可比案例分析
1、紫晶存储按比照关联方披露相关交易
紫晶存储（688086）于 2020 年 2 月 26 日于上交所科创板上市，报告期为
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月。报告期内，紫晶存储将南京
叠嘉信息科技有限公司、淮安瑞驰信息科技有限公司、江苏菲利斯通信息科技有
限公司、江西叠嘉信息科技有限公司作为比照关联方披露。
根据科创板相关规则，外部董事曹强、姚杰分别于 2016 年 5 月、2017 年 5
月离职 12 个月之后，即从 2018 年 5 月开始，其投资或任职的南京叠嘉信息科技
有限公司、淮安瑞驰信息科技有限公司、江苏菲利斯通信息科技有限公司、江西
叠嘉信息科技有限公司不属于发行人关联方。根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》披露要求，报告期内由
关联方变为非关联方，比照关联交易披露后续与发行人的交易情况。因此，发行
人将 2019 年 1-6 月与江西叠嘉信息科技有限公司、江苏菲利斯通信息科技有限
3-1-4-90
保荐人出具的发行保荐工作报告
公司的交易比照关联交易进行披露。
2、浩洋股份按比照关联方披露相关交易
浩洋股份（300833）于 2020 年 5 月 20 日于深交所创业板上市。报告期内，
ICD 集团是浩洋股份 2017 年第七大客户、2018 年第六大客户和 2019 年第八大
客户。ICD 集团成员企业法国艾森特为法国雅顿在法国地区的经销商，经销法国
雅顿舞台娱乐灯光产品；同时其另一成员企业 IMPACT EVENT S.A.S（主要从
事舞台娱乐灯光设备的租赁业务）向法国雅顿零星采购少量舞台娱乐灯光产品。
浩洋股份子公司香港浩洋控股于 2014 年 2 月增资取得法国雅顿 51%股权前，ICD
集团成员企业 ICD 是法国雅顿的控股股东；浩洋股份于 2017 年 1 月收购法国雅
顿剩余 49%股权后，ICD 不再持有法国雅顿的股权。
根据《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等文件中的相关对于关联方的认定标准，浩洋股份与 ADJ
集团、ICD 集团的关系均不符合上述文件对于关联方的认定，因此浩洋股份未将
ADJ 集团、ICD 集团作为关联方披露，但浩洋股份已在其招股说明书“第七节同
业竞争与关联交易”之“五、比照关联交易披露的交易”中披露浩洋股份与 ADJ
集团和 ICD 集团的交易。
3、铂科新材按比照关联方披露相关交易
铂科新材（300811）于 2019 年 12 月 30 日于深交所创业板上市，报告期为
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月。
鉴于发行人控股股东的重要股东、董事长、总经理孙金永在 2012 年 2 月至
2015 年 11 月期间曾在惠州富乐担任监事，且与惠州富乐的实际控制人杨家顺有
长期的合作关系，出于谨慎性考虑，经发行人实际控制人杜江华与孙金永沟通协
商一致，并经发行人董事会、监事会及股东大会审议通过，发行人按照从严界定
的原则，将惠州富乐比照关联方进行披露，同时已将收购香港富达持有的惠州富
乐 100%股权事项比照关联交易进行审议，独立董事对上述股权收购事项发表了
独立意见，认为上述股权收购事项定价公允，不存在损害发行人利益或由第三方
向发行人输送利益的情形。
3-1-4-91
保荐人出具的发行保荐工作报告
综上所述，市场上存在较多公司按比照关联方披露相关交易对方及相关交易
的情形，相关披露符合《公司法》《企业会计准则》和中国证监会的相关规定。
二、碧辟中国入股发行人的原因，是否存在对赌协议或其他利益安排。
公司作为华润集团的附属公司，拟增资引入战略投资者，现有股东和公司期
望通过与战略投资者资源和优势互补，实现互利共赢。相关《关于华润化学材料
股改和引进战略投资者的议案》已于 2019 年 11 月 1 日经由华润集团董事会决议
通过。按国务院国有资产监督管理委员会的相关监管要求，增资交易在上海联合
产权交易所以公开挂牌方式进行。作为公司及华润集团的长期商业合作伙伴，碧
辟中国结合自身业务发展需要，参与了公司本次增资。
经核查，碧辟中国与公司除战略合作关系外，不存在对赌协议或其他利益安
排。
三、增资以 2019 年 4 月 30 日作为评估基准日的原因，定价是否公允，相关
程序是否履行完备。
2019 年 12 月 30 日，东洲评估出具了《华润化学材料科技有限公司拟改制
为股份有限公司所涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字第【2019】
第 0616 号），评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，华润化学有限的股东权益评估
值为 302,900.00 万元。出于审批效率考虑，本次引入战略投资者与股改合并为单
一议案提交华润集团董事会审批。由于化工国际的发改委审批与商务部备案于
2019 年 8 月 19 日完成，考虑到增资行为需在化工国际完成并购后进行，因此上
述方案最终在化工国际完成并购后，于 2019 年 11 月 1 日经由集团董事会审批通
过。上述评估结果已于 2020 年 1 月 14 日完成国有资产评估备案程序，有效期至
2020 年 4 月 29 日，于 2020 年 3 月 17 日，资产评估报告仍在有效期内，且相关
增资程序按国务院国有资产监督管理委员会的相关监管要求，全程经由上海联合
产权交易所有限公司以公开挂牌方式进行，程序清晰、完备。
四、碧辟中国与发行人签署的《战略合作协议》的主要条款，是否存在对采
购数量、价格的规定条款，相关价格的制定依据，是否公允。
碧辟中国与发行人签署的《战略合作协议》的主要条款如下：
在符合相关审核政策要求的交易必要性及公允性前提和公平性的条件下，碧
3-1-4-92
保荐人出具的发行保荐工作报告
辟（包括碧辟在内的碧辟集团，下同）享有对公司及其关联方现有和未来增加的
PTA（精对苯二甲酸）需求的优先供应权，享有将碧辟相关技术许可给公司或与
其他方共同开发的 PTA 项目的优先权，在公司未来 PTA 产能扩大的项目中享有
优先投资权，享有对公司未来 PTA 项目的 PX 优先供应权。
（一）对 PTA 的优先供应权
1、公司授予碧辟一项优先要约权，就向公司及其关联方供应其现有和未来
增加的 PTA 需求优先提出要约。
2、公司和碧辟尽商业上之最大努力促成碧辟对公司及其关联方的 PTA 供应
合作关系，双方将形成工作小组就供应数量和定价机制（现货模式或期货模式）
等具体事宜及签订相应的供应协议进行善意协商。
3、碧辟与珠海华润材料的业务由其他合同另行约定，不受此项条款约束。
（二）参与 PTA 项目的优先权
公司特此授予碧辟一项优先要约权，以优先参与公司独自或与任何第三方共
同进行的任何 PTA 项目之开发、收购或扩建。
（三）未来 PTA 项目的 PX 优先供应权和 PTA 优先采购权
公司授予碧辟一项优先要约权，以优先向公司独自或与任何第三方共同进行
的任何 PTA 项目供应 PX 并购买 PTA。同时，碧辟有权按照不劣于第三方提出
的条件供应 PX 或购买 PTA。
（四）相关技术的优先许可权
公司授予碧辟一项优先权，以使碧辟（或其关联方）有权在公司（或其关联
方）的任何新建或改造的 PTA 项目中，在同等条件下优先向公司（或其关联方）
许可碧辟专有的 PTA 生产技术。
（五）在同等条件下：
（1）碧辟应优先向公司供应 PTA 以满足公司及其附属公司的生产需求；
（2）碧辟应将最新 PTA 生产技术优先提供给公司或其关联方使用；
（3）碧辟和公司或其关联方均应在国内外产业链整合的过程中积极地寻求
3-1-4-93
保荐人出具的发行保荐工作报告
与对方开展合作。
（六）关于本次增资的补充约定
1、自交割日起，碧辟成为公司股东，享有对目标股份的所有权利、产权及
利益。在交割日，公司应当向碧辟提供如下文件：1、内容和格式如本协议附件
一所示的股东名册的扫描件；2、内容和格式如本协议附件二所示的出资证明书
原件。
2、碧辟自交割日起五年内不得出让其持有的公司股份。
3、如公司资本结构在首次公开发行（IPO）后还有变化，碧辟享有权利(但
非义务)追加投资以维持其持有公司的股权比例。现有股东和公司同意在符合《公
司法》、《证券法》以及上市公司等相关法律的规定下，为碧辟股权比例的稳定
提供支持：如现有股东通过协议转让方式减持股份时考虑选择碧辟作为受让对象
（但碧辟主动放弃的除外）或在公司定向增发时考虑碧辟（或其关联方）作为配
售对象（但碧辟主动放弃的除外）。
4、碧辟入股后有权提名一席董事席位。
五、是否取得增资的资金划转凭证。
项目组已取得上海联合产权交易所有限公司的公开增资凭证，凭证列示了签
约日期、募集资金金额及增资后公司的股权结构情况，上海联合产权交易所有限
公司出具审核结论：依据有关法律法规及相关规定，经审核，各投融资主体实施
本次增资行为符合程序规定。
六、2020 年 3 月末，发行人对珠海碧辟的预付款余额大幅增加的原因，是
否与碧辟中国增资相关，同期其他供应商是否亦存在预付款余额大幅增长的情
况。
公司 2019 年末及 2020 年 3 月末预付账款余额较高，主要系公司结合产品订
单及原材料市场价格情况进行备货采购需求所致，其中 2019 年末主要是公司期
末向 PTA 供应商江阴汉邦科技发展有限公司预付采购款 11,740.27 万元，2020
年 3 月末公司期末向 PTA 供应商珠海碧辟化工有限公司 20,152.36 万元。上述采
购行为主要系公司结合原材料市场价格走势及未来生产需求等因素综合判断的
3-1-4-94
保荐人出具的发行保荐工作报告
决策，且采购主要基于市场价格原则进行，且并非单纯集中于珠海碧辟一家进行
采购，其与碧辟中国增资无直接关系。
2、关于商标。
发行人与华润集团下属的华润知识产权管理有限公司签订的《商标使用许可
合同》，华润集团作为相关商标的权利人，许可发行人使用“华润”注册商标。
各报告期内，发行人的商标使用费分别为 0 元、378.15 万元、107.38 万元和 3.39
万元。请说明：（1）相关商标是否为发行人的核心商标，报告期涉及的收入金额
和占比情况，对发行人的重要程度，未投入发行人的原因，租赁或授权使用费用
的公允性，是否能确保发行人长期使用，今后的处置方案等，是否对发行人资产
完整和独立性构成重大不利影响。（2）《商标使用许可合同》的签署时间、期限、
使用费的收取标准，2017 年无使用费、2019 年收入上升而使用费下降的合理性。
（3）关于华润商标的许可使用，相关协议是否已经及时备案，发行人的经营对
该商标的使用是否存在较强的依赖。
【回复】
一、相关商标是否为发行人的核心商标，报告期涉及的收入金额和占比情
况，对发行人的重要程度，未投入发行人的原因，租赁或授权使用费用的公允性，
是否能确保发行人长期使用，今后的处置方案等，是否对发行人资产完整和独立
性构成重大不利影响。
（一）相关商标是否为发行人的核心商标，报告期涉及的收入金额和占比情
况，对发行人的重要程度
1、相关商标是否为发行人的核心商标
发行人被涉及授权许可的商标如下：
序
权利人 商标内容 注册号 核定使用商品类别 注册有效期
号
三氯甲烷； 醋乙酰丁酯； 丙烯酸
乙-乙基乙酯； 明矾； 冰醋酸； 甲
华润知 2019 年 12
基丙烯酸； 对苯二甲酸； 甲烷； 甲
识产权 月 21 日 至
1 3345262 苯； 甲基苯； 乙烯； 丁烯； 异
管理有 2029 年 12
丁烯； 苯乙烯； 异丙苯； 苯烷；
限公司 月 20 日
氯乙烯； 氯丁二烯； 二氯乙烷； 环
氧丙烷； 一氯甲烷； 二氯甲烷； 三
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保荐人出具的发行保荐工作报告
序
权利人 商标内容 注册号 核定使用商品类别 注册有效期
号
氯乙烯； 邻硝基氯化苯； 联苯； 酒
精； 乙醇； 戊醇； 工业用甘油；
乙醚； 乙基醚； 甘醇醚； 甲醚；
乙二醇等
2019 年以前，发行人生产并销售的产品中，包装袋均使用了上述商标。对
于发行人贸易涉及的商品销售，不涉及使用上述商标的情况。
上述商标不是发行人的核心商标。发行人生产、销售聚酯瓶片产品，系标准
化工业产品，产品销售不直接面向大众市场，下游客户为知名食品、饮料品牌生
产商，客户认可发行人的产品质量和以及市场美誉度，“华润”商标的使用并非
发行人获取客户的重要手段。
发行人持有的核心商标为“华蕾”系列商标，在生产并销售的聚酯瓶片包装
袋上均有使用，商标具体情况如下：
序
权利人 商标内容 注册号 核定使用商品类别 注册有效期
号
工业用纤维素脂；合成树脂塑料；聚
丙烯；聚氯乙烯树脂；离子交换树脂； 2011.04.07
1 发行人 8161816 -
塑料分散剂；未加工合成树脂；未加 2021.04.06
工人造树脂；未加工塑料；增塑剂
未加工人造树脂；未加工合成树脂； 2010.09.28
2 发行人 1449066 工业纤维素脂；未加工的塑料；塑料 -
粒子 2020.09.27
发行人系报告期控股股东化学控股于 2008 年通过股权受让的方式取得，并
于 2009 年通过吸收合并化工有限控制的华润聚酯（常州）有限公司而进一步扩
大了业务规模。在发行人并购前后的发展过程中，发行人在所处行业主要形成的
品牌口碑主要基于上述“华蕾”系列商标，而并非被授权许可使用的“华润”商
标，“华蕾”商标本身为江苏省 2016-2019 年著名商标，有较高的市场认可度。
2、报告期涉及的收入金额和占比情况
报告期内，公司分产品及服务收入构成如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
聚酯瓶片 204,202.12 100.00% 1,129,151.56 99.66% 1,293,858.07 99.59% 1,127,070.48 99.51%
3-1-4-96
保荐人出具的发行保荐工作报告
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
仓储服务 - - 2,723.38 0.24% 3,467.13 0.27% 3,172.00 0.28%
代理服务 - - 73.54 0.01% 150.28 0.01% 59.20 0.01%
码头服务 - - 1,052.82 0.09% 1,729.35 0.13% 2,336.77 0.21%
合计 204,202.12 100.00% 1,133,001.30 100.00% 1,299,204.83 100.00% 1,132,638.44 100.00%
公司主营业务收入以聚酯瓶片业务收入为主，报告期内聚酯瓶片的销售均使
用了“华润”及“华蕾”商标的产品。
3、对发行人的重要程度
结合本题第一问描述，虽然涉及被许可使用商标的业务收入比例较高，但对
发行人并不重要，原因系（1）发行人所处行业的产品生产、销售过程中，商标
的作用较小；（2）客户主要看中“华蕾”商标的美誉度。
截至目前，发行人仍就 2019 年至今使用上述商标的许可费用与华润知识产
权管理有限公司进行协商。发行人按照协商确定价格支付，上述费用金额较低，
且对发行人销售无实质影响，不会对发行人经营产生实质影响。
二、《商标使用许可合同》的签署时间、期限、使用费的收取标准，2017 年
无使用费、2019 年收入上升而使用费下降的合理性。
根据会计师的进一步了解情况并完善，华润知识产权管理有限公司授权发行
人使用的项目包括商标许可及字号许可，有关许可使用费的表述调整如下：
单位：万元
2020 年
关联方 交易内容 项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-3 月
华润知识
其他-特许
产权管理 交易金额 3.39 116.81 378.15 -
使用费
有限公司
其中，2018 年的费用为发行人根据签署的华润知识产权管理有限公司与发
行人于 2018 年 10 月签署的《商标使用许可合同》而支付的 2012 年至 2018 年期
间的相关商标许可费用（不含税部分），2019 年的费用为发行人控股子公司珠
海华润材料根据前述《商标使用许可合同》支付的 2012 年至 2018 年期间的相关
许可费用（不含税部分），2020 年 1-3 月的费用为发行人按照于 2019 年 12 月与
华润知识产权管理有限公司签署的《关于华润字号的使用许可合同》而支付的
3-1-4-97
保荐人出具的发行保荐工作报告
2019 年期间使用“华润”字号的费用（不含税部分）。
（一）《商标使用许可合同》的签署时间、期限、使用费的收取标准
1、签署时间：2018 年 10 月
2、使用期限：2012 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日
3、使用费约定：按每年的上一年度 PET（瓶级聚酯切片）营业额的万分之
零点八五交付许可费。
4、支付期限：2018 年 12 月 31 日前支付。
（二）《关于华润字号的使用许可合同》的签署时间、期限、使用费的收取
标准
1、签署时间：2019 年 12 月
2、使用期限：2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
3、授权范围：华润材料及其关联方（即包括子公司）
4、使用费约定：10 万人民币/年及 4 万元港币/年（均含税）
5、支付期限：次年 3 月 31 日前支付
（三）许可使用费的合理性
2017 年无使用费，系因发行人将 2018 年支付时的费用计入当期费用，实际
上 2018 年支付的许可费用包含了 2012-2017 年的商标许可费用，故 2018 年许可
使用费较大而 2017 年许可使用费为 0。由于上述许可费用系在 2018 年 10 月新
发生，考虑到许可使用费用数额及其性质，将相关费用计入 2018 年的会计处理
是合理的。
2019 年收入上升而使用费下降，系因发行人仍就 2019 年商标许可费用与华
润知识产权管理有限公司协商许可费用事宜，相关费用尚未反映在财务报表内，
符合发行人的实际情况。
3、关于华润银行。
发行人在关联方华润银行存有存款。请说明：（1）报告期见发行人与华润银
行的资金流入、流出情况，截至报告期末发行人仍在关联方华润银行存放存款的
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原因及合理性，发行人的资金是否受华润集团统一归集、调配，资金是否独立。
（2）在华润银行资金的利息收入、手续费支出金额是否参照市场水平，是否公
允。
【回复】
一、报告期见发行人与华润银行的资金流入、流出情况，截至报告期末发行
人仍在关联方华润银行存放存款的原因及合理性，发行人的资金是否受华润集团
统一归集、调配，资金是否独立。
报告期内，公司在华润银行的资金存放及流入、流出情况如下：
单位：万元
期初余额 本期借方 本期贷方 期末余额
2017 年度
134.25 1,215,170.31 1,212,200.37 3,104.20
2018 年度
3,104.20 1,393,396.94 1,393,352.11 3,149.03
2019 年度
3,149.03 652,450.60 655,555.78 43.85
2020 年 1-3 月
43.85 6,258.19 6,003.08 298.97
报告期内，公司存放于华润银行的款项主要用于员工发放工资、华润集团内
部资金拆借，随着公司与集团间关联交易的不断规范，自 2019 年 5 月起，集团
资金拆借已经全部停止。
报告期末，由于华润银行相关账户仍留有余额，公司部分员工的工资薪金通
过华润银行对公账户发放，因此，发行人仍保留了华润银行相关账户。报告期内，
公司与华润银行之间的资金存取协议均基于市场情况公平协商订立，截至报告期
末，发行人存放在华润银行的资金均为公司可独立支配资金，未受华润集团统一
归集、调配。
二、在华润银行资金的利息收入、手续费支出金额是否参照市场水平，是否
公允。
报告期内，公司在关联方华润银行存款存有存款，存款对应利息收入、手续
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费支出均为参考同期市场利率及收费水平协商确定，相应利息收入及手续费支出
情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 项目
/2020-03-31 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
存款余
金额 298.97 43.85 3,149.03 3,104.20
额
交易金额 0.06 28.49 56.13 61.26
利息收
占同类型交易的比例 0.01% 1.66% 2.14% 1.71%
入
占当期营业收入比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
交易金额 0.11 0.88 0.73 0.69
手续费
占同类型交易的比例 0.10% 0.15% 0.16% 0.16%
支出
占当期营业成本比例 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
由上表可知，公司与华润银行的利息收入、手续费支出占比较小，其收费水
平均参照市场水平进行，价格相对公允。
4、关于与关联方的资产重组。
发行人为解决码头及仓储业务同业竞争的问题、境外采购业务关联交易的问
题以及清理控股股东在公司子公司的少数股权，分别实施了对化工仓储 96.91%
股权的剥离、化工国际 100%股权的收购及珠海华润材料 42%股权的收购。
请分别说明：（1）股权转让、收购的原因及合理性，价格制定依据，是否
经评估，是否公允，相关程序是否履行完备。股权转让、收购的相关资金划转凭
证是否取得。是否涉及外汇审批。（2）2019 年 4 月 3 日，发行人将化工仓储 96.91%
的股权以 339,192,700 元的价格转让给化学材料。2020 年 5 月 29 日，化学材料
通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，将所持有化工仓储 56.91%的
股权转让给非关联方上市公司广东宏川智慧物流股份有限公司的全资子公司太
仓阳鸿石化有限公司，转让价格为 24,699.00 万元。请说明前后交易价格差异较
大的原因，发行人转让股权的价格是否公允。（3）发行人收购化工国际 100%
股权及珠海华润材料 42%股权的购买成本均低于按取得的股权比例计算的子公
司净资产份额。请说明原因及合理性，收购价格是否公允。
【回复】
一、股权转让、收购的原因及合理性，价格制定依据，是否经评估，是否公
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允，相关程序是否履行完备。股权转让、收购的相关资金划转凭证是否取得。是
否涉及外汇审批。
（一）处置化工仓储 96.91%股权的收购背景及相关评估、审批程序
化工仓储主营业务为提供仓储综合服务，与公司生产、销售聚酯瓶片的主营
业务关联度较低。同时为了避免与关联方常熟宏川石化仓储有限公司（原常熟华
润化工有限公司）在业务上存在潜在的同业竞争，公司拟将化工仓储转让给化学
材料。
2019 年 1 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（东
洲评报字【2018】第 1400 号），截至 2018 年 9 月 30 日，化工仓储股东全部权
益评估价值为 350,713,747.71 元。
2019 年 4 月 3 日，华润化学有限通过股东会决议，同意将其持有的化工仓
储 96.91%股权转让给化学材料，其他股东放弃优先购买权。同日，华润化学有
限与化学材料签署《常州华润化工仓储有限公司股权转让协议》，华润化学有限
将其持有的化工仓储 96.91%股权转让给化学材料，转让价格为 339,192,700.00
元。
2019 年 4 月 24 日，化工仓储办理了工商变更登记手续。
2019 年 4 月 16 日，公司收到了上述相关处置款项。
（二）收购化工国际 100%股权的收购背景及相关评估、审批程序
公司境外销售对应的原材料一般通过境外采购平台进行采购。2019 年收购
化工国际之前，公司主要通过化学控股向境外原材料供应商采购，该公司实际承
担公司境外采购平台的角色，该交易系华润集团内部功能定位等原因形成的，以
公允、合理地发挥华润集团内部的资源和优势，促进业务协同作用。
考虑到加强公司治理水平、减少关联交易等规范要求，公司通过收购子公司
化工国际进行境外原材料采购。在完成收购后，公司子公司化工国际进行境外原
材料采购系直接向境外原材料供应商进行，从而减少并规范关联交易。
2019 年 1 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（东
洲评报字【2019】第 0085 号），截至 2018 年 12 月 31 日，化工国际股东全部权
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益评估价值为 23,567,235.00 元。
2019 年 4 月 1 日，华润化学有限通过股东会决议，同意收购荣迅有限公司
持有的化工国际 100%股权。2019 年 4 月 24 日，华润化学有限与荣迅有限公司
签署《华润化工国际有限公司股权转让协议》，荣迅有限公司将其持有的化工国
际 100%股权转让给华润化学有限，转让价格为 31,852,286.60 元。
2019 年 8 月 8 日，国家发展和改革委员会办公厅出具《境外投资项目备案
通知书》（发改办外资备〔2019〕610 号）。
2019 年 8 月 19 日，商务部出具《企业境外投资证书》（境外投资证第
N1000201900352 号）。
2019 年 8 月 30 日，公司支付了上述相关收购款项。
（三）收购珠海华润的收购背景及相关评估、审批程序
珠海华润为公司控股的重要经营主体，报告期内，珠海华润的净利润的分别
为 6,953.98 万元、18,212.05 万元、18,826.64 万元与 4,911.78 万元，占公司合并
净利润的比例分别为 31.26%、35.17%、42.05%与 73.72%。为了增强公司经营独
立性，强化对主要经营主体的控制，以及减少同业竞争，公司拟向化学控股收购
其持有的 42%珠海华润股权。
2019 年 3 月 19 日，上海东洲资产评估有限公司出具了东洲评报字【2019】
第 0082 号评估报告，截至 2018 年 12 月 31 日，珠海华润股东全部权益价值为人
民币 44,100.00 万元。
2019 年 4 月 8 日，公司与化学控股签署了关于珠海华润化学 42%股权的《股
权转让协议》，双方结合东洲评报字【2019】第 0082 号评估报告的评估结论，
同时考虑了评估基准日至 2019 年 3 月 31 日珠海华润的相关损益情况，最终将转
让价格确定为 210,761,760.72 元。
2019 年 4 月 29 日，珠海市市场监督管理局核准了上述股权转让。
2019 年 5 月 16 日，公司支付了上述相关收购款项。
综上所述，上述收购及出售行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，
已履行必要的法律手续，不会对发行人发本次行上市的实质条件产生实质性影
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响。
二、2019 年 4 月 3 日，发行人将化工仓储 96.91%的股权以 339,192,700 元
的价格转让给化学材料。2020 年 5 月 29 日，化学材料通过在上海联合产权交易
所公开挂牌转让的方式，将所持有化工仓储 56.91%的股权转让给非关联方上市
公司广东宏川智慧物流股份有限公司的全资子公司太仓阳鸿石化有限公司，转让
价格为 24,699.00 万元。请说明前后交易价格差异较大的原因，发行人转让股权
的价格是否公允。
收购方广东宏川智慧物流股份有限公司系 A 股上市公司，本次收购化工仓
储与常熟化工构成其重大资产购买，广东宏川智慧物流股份有限公司在公开披露
的《关于对广东宏川智慧物流股份有限公司的重组问询函》之回复中对相关问题
进行了回复说明。
采用同样评估方式两家评估机构结果差异较大的原因主要为：上海东洲资产
评估有限公司出具的评估报告价值类型是市场价值，广东中广信资产评估有限公
司出具的评估报告价值类型是投资价值；上海东洲资产评估有限公司的评估基准
日是 2019 年 7 月 31 日，广东中广信资产评估有限公司的评估基准日是 2019 年
12 月 31 日；另外，折现率、收入、毛利率、费用率、资本性支出、非经营性资
产负债等主要指标数据也有差异。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的
情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估
计数额。
投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投
资者所具有的价值估计数额，亦称特定投资者价值。
投资价值和市场价值区别：
内容 投资价值 市场价值
与收购价格的关系 收购价格上限 收购价格下限
标的资产对于特定投资者而言的主观评 一般参与者对资产价值的
价值属性
价 客观评价
价值估算与数量关系 由于涉及协同效应，一般高于市场价值 低于投资价值
有明确投资目标、标准的特定投资者或 包括市场主体在内的市场
报告使用对象
某一类投资者 整体
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内容 投资价值 市场价值
价值转移 转移价值+增值价值 转移价值
看重目标公司的长期盈利能力，尤其是
并购目的
并购后是否产生协同效应
以下对两家评估机构同时采用收益法不同价值类型的评估过程进行分析。
1、上海东洲资产评估有限公司采用收益法进行市场价值评估思路：
以被评估单位经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价值：首先采用
现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日
的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全
部权益价值。
评估模型：
根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自
由现金流量折现模型，基本公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
其中：
（1）企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性及溢余性资产价值
（2）经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测
期之后的自由现金流量现值之和 P，即
式中：Fi—未来第 i 个收益期现金流量数额；
n—明确的预测期期间,指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间；
g—明确的预测期后，预计未来收益每年增长率；
r—所选取的折现率。
2、广东中广信资产评估有限公司采用收益法进行投资价值评估思路：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
评估目的是被评估单位相对太仓阳鸿石化有限公司的投资价值进行评估。此
投资价值主要体现在两个部分，一部分为保持目前状态下持续运营的被评估单位
的市场价值 E1；另一部分为股权收购以后在原有经营规模之外拓展出的新市场
即宏川智慧带来的增量价值，这部分价值为协同效应价值 E2。以上两部分的估
值之和即为此次所评估的投资价值 E。
被评估单位相对太仓阳鸿石化有限公司的投资价值 E=被评估单位的市场价
值 E1+股权收购后宏川智慧带来的协同效应价值 E2。
（1）基本公式：
被评估单位相对太仓阳鸿石化有限公司的投资价值 E=被评估单位的市场价
值 E1+股权收购后宏川智慧带来的协同效应价值 E2=B－D
式中：E——投资价值
B——被评估单位整体价值
D——有息债务价值
（2）测算被评估单位整体价值公式：
B=P+∑Ci
式中：B——被评估单位整体价值
P——被评估单位的经营性资产价值
∑Ci——被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的
价值
（3）测算被评估单位的经营性资产价值
式中：P——被评估单位的经营性资产价值
Ri——被评估单位未来第 i 年的预期自由现金流量
r——折现率
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保荐人出具的发行保荐工作报告
n——预测收益年限
（4）股权收购后宏川智慧带来的协同效应分析
近年来，我国石化产业发展迅猛，产品需求旺盛，国际大型的化工公司相继
在我国投资兴业，石化行业处于前所未有的发展时机。随着我国国内石油、化工
行业的快速发展，石油、液体化工原料及其中间产品的进出口量和贸易量日趋增
多，这些石油、化工企业对液体化工产品中转储存需求不断扩大。
本次股权收购，宏川智慧拟通过其全资子公司太仓阳鸿以现金方式分别购买
常熟华润 100.00%的股权和常州华润 56.91%的股权，本次交易完成后，常熟华
润和常州华润将成为宏川智慧的控股孙公司。
经过多年的深耕和发展，宏川智慧现有及在建码头共 6 座，储罐 439 座，总
罐容约 200 万立方米，宏川智慧的五大仓储基地均布局在中国经济最活跃、产业
最聚集的粤港澳大湾区、长三角和东南沿海地区，总占地面积超过 1,800 亩，是
全国危险品物流安全管理先进单位和国内最大的民营化工仓储集团之一。
宏川智慧业务辐射国内经济最为发达的珠三角地区和长三角地区，库区所在
地区区域优势明显。
从宏川智慧和常州华润、常熟华润的年平均储罐出租率可以看出，宏川智慧
年平均储罐出租率在 83%左右，而常州华润因 2017 年码头撞毁，从 2016 年的年
平均出租率 44%降到 2017 年的 35.6%，2018 年对被损毁码头进行修复，年平均
出租率为 29.57%，2019 年因码头恢复后客户回流，业务逐渐恢复，出租率上升
到 59.31%；常熟华润 2017 年出租率 55.85%，2018-2019 年才上升到 60%左右，
但仍远远低于宏川智慧年平均储罐出租率。
未来，太仓阳鸿收购标的公司后，标的公司仍按原经营模式开展业务，同时
将依托宏川智慧持续的创新能力、强大的安全管理能力、优秀的损耗控制能力和
卓越的效率管理能力，在现有业务基础上开拓码头仓储物流链管理服务，不断为
客户提供全过程个性化优质服务，提升储罐出租率水平和盈利能力。
综上分析，两家评估机构虽然同样采用收益法对常州华润进行评估，但由于
评估价值类型不同，评估基准日不同，折现率、收入、毛利率、费用率、资本性
支出、非经营性资产负债等主要指标数据也有差异，故评估结果存在差异是正常
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保荐人出具的发行保荐工作报告
的、合理的。
三、发行人收购化工国际 100%股权及珠海华润材料 42%股权的购买成本均
低于按取得的股权比例计算的子公司净资产份额。请说明原因及合理性，收购价
格是否公允。
化工国际 100%股权及珠海华润 42%股权合并日账面价值高于交易对价，主
要系交易合同签署日至合并日期间，由于相关审流程周期较长，导致标的公司损
益持续增加所致。相关差额较小，且对公司合并利润无影响。
5、关于资金拆借。
发行人报告期曾存在与实际控制人的资金集中管理情况，曾与华润股份等关
联方进行大额资金拆借。根据《循环贷款协议》，当华润股份对于公司的每日借
款余额为正数时，该每日借款余额的借款利率按人民银行 1 年期贷款基准利率下
浮 10%执行。若在借款期间，人民银行 1 年期贷款基准利率有调整，则本协议
借款利率也相应在人民银行公布利率调整日的十日内进行调整。当华润股份对于
公司的每日借款余额为负数时，该每日借款余额的利率按协定存款利率执行，即
年利率 1.15%，由华润股份向公司支付。
请说明：（1）发行人与关联方大额资金拆借是否合法合规，发行人的整改
措施和相关内控建设情况，是否达到与上市公司要求一致的财务内控水平。（2）
拆借利率是否公允，请测算若按照市场水平执行，对发行人报告期利润的影响。
【回复】
一、发行人与关联方大额资金拆借是否合法合规，发行人的整改措施和相关
内控建设情况，是否达到与上市公司要求一致的财务内控水平。
（一）关于发行人与关联方大额资金拆借的合法合规性
报告期初，发行人存在与关联方的资金拆借，主要是解决发行人与关联方的
日常流动资金需求。股份公司成立前，发行人涉及关联交易的事项，由相关业务
部门发起申请，经业务部门负责人、财务部门负责人、总经理、董事长等层次审
批通过后开展。
2019 年度，公司对上述资金拆借进行了规范，自 2019 年末至今，发行人已
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保荐人出具的发行保荐工作报告
不存在关联方资金拆借情形。
发行人与关联方的资金拆借时间较短，经测算涉及的利息成本较小，对发行
人当期利润不存在实质性影响，不存在损害发行人利益和向发行人利益输送的情
形，不影响发行人的独立性。发行人不存在向关联自然人的资金拆借情形。公司
的资金拆借履行了必要的审批程序，合法合规，对发行人首次公开发行股票并在
创业板上市不构成实质性法律障碍。
股份公司成立后，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《关联交易管理办法》中，规定了关联方对关联交易的回避制度，明确
了关联交易公允决策的程序，对达到相关标准的关联交易，需经董事会、股东大
会通过后进行，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
综上所述，发行人关联交易履行了必要的审批程序，自股改后已不存在关联
方资金拆借情形，已达到与上市公司要求一致的财务内控水平。
二、拆借利率是否公允，请测算若按照市场水平执行，对发行人报告期利润
的影响。
根据《循环贷款协议》，当华润股份对于公司的每日借款余额为正数时，该
每日借款余额的借款利率按人民银行 1 年期贷款基准利率下浮 10%执行。若在借
款期间，人民银行 1 年期贷款基准利率有调整，则本协议借款利率也相应在人民
银行公布利率调整日的十日内进行调整。当华润股份对于公司的每日借款余额为
负数时，该每日借款余额的利率按协定存款利率执行，即年利率 1.15%，由华润
股份向公司支付。
2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月，发行人因与实际控制人
华润股份之间的资金集中管理安排产生的利息收入及利息支出情况如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
/2020-03-31 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
资金转入 - 625,954.73 1,354,100.00 1,198,000.00
资金转出 - 606,106.40 1,369,398.96 1,201,201.26
利息收入 - 14.92 75.59 60.50
利息支出 - 199.26 319.92 485.33
期末余额 - - 19,848.33 4,549.37
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注：余额中正数为应收余额，负数为应付余额。上述余额未包含经营性往来。
根据人民银行现行有效的存款及贷款利率水平，金融机构一年期存款利率为
1.15%，贷款利率为 4.35%，公司与华润股份之间的资金拆借存贷款利率分别下
浮 0%与 10%。若按人民银行现行有效的存款及贷款利率水平测算，报告期内，
公司与华润股份之间的资金集中管理安排产生的利息收入及利息支出情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
利息收入 - 14.92 75.59 60.50
利息支出 - 221.40 355.47 539.33
由上表可知，如按正常基准贷款利率，则 2017 年度、2018 年度及 2019 年
度，公司向华润股份的利息支出需较当前水平增加 53.93 万元、35.55 万元与 22.14
万元，利息收入无影响，相关金额差异对公司财务状况及经营成果影响很小。
6、关于关联销售、采购。
（1）发行人报告期存在对华润怡宝的销售。请说明销售内容，作价公允性，
同类型产品与其他客户价格、信用政策、回款等方面是否存在较大差异，请抽取
报告期内发行人与华润怡宝的前十笔销售交易（按金额排序），列示交易日期、
数量、金额、单价，并将单价与同期市场价格/非关联第三方价格进行比较。（2）
2017-2018 年，发行人借助间接控股股东化工控股注册于香港的便利，以其实际
承担发行人的境外采购平台。2018 年从化工控股的采购金额占当期营业成本的
29.68%。请说明采购价格如何确定，是否低于市场价格，是否存在利益输送，
与发行人目前通过化工国际进行采购的价格相比是否存在较大差异，请抽取报告
期内发行人与化工控股的前十笔采购交易（按金额排序），列示交易日期、数量、
金额、单价，并将单价与同期市场价进行比较。（3）发行人从化工仓储的采购
占同类产品采购比例 2019 年和 2020 年 1-3 月份别为 46.82%和 64.34%。请说明
采购内容，关联交易的必要性，定价的公允性，是否对化工仓储提供的服务存在
依赖。（4）请说明报告期发行人关联交易程序履行的完备性。
【回复】
一、发行人报告期存在对华润怡宝的销售。请说明销售内容，作价公允性，
同类型产品与其他客户价格、信用政策、回款等方面是否存在较大差异，请抽
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取报告期内发行人与华润怡宝的前十笔销售交易（按金额排序），列示交易日期、
数量、金额、单价，并将单价与同期市场价格/非关联第三方价格进行比较。
项目组选取了报告期内公司与华润怡宝签订执行的前十大合同，并与同日签
署的非关联方客户的合同出厂价格进行对比。公司与华润怡宝的定价与非关联方
客户基本一致，偏差值小于 5%。具体情况如下：
序 单价 合同金额 同日第三方合同价格
日期 数量（吨） 偏差
号 （元/吨） （万元） （元/吨）
最低价 7,700.00 -1.04%
2017 年 10
1 22,000 7,780 17,116.00 最高价 7,950.00 2.14%
月 13 日
平均价 7,745.26 -0.45%
最低价 10,000.00 0.00%
2018 年 4
2 16,500 10,000 16,500.00 最高价 10,100.00 0.99%
月 26 日
平均价 10,050.00 0.50%
最低价 7,450.00 0.67%
2017 年 3
3 16,500 7,400 12,210.00 最高价 7,450.00 0.67%
月 27 日
平均价 7,450.00 0.67%
最低价 6,722.00 -0.42%
2019 年 9
4 16,500 6,750 11,137.50 最高价 6,900.00 2.17%
月3日
平均价 6,784.01 0.50%
最低价 8,700.00 0.23%
2018 年 2
5 11,000 8,680 9,548.00 最高价 8,790.00 1.25%
月 23 日
平均价 8,713.80 0.39%
最低价 8,450.00 -2.37%
2018 年 1
6 11,000 8,650 9,515.00 最高价 8,630.00 -0.23%
月 17 日
平均价 8,583.19 -0.78%
最低价 8,450.00 -2.37%
2018 年 1
7 11,000 8,650 9,515.00 最高价 8,670.00 0.23%
月 18 日
平均价 8,580.69 -0.81%
最低价 8,350.00 0.72%
2018 年 3
8 11,000 8,290 9,119.00 最高价 8,400.00 1.31%
月 30 日
平均价 8,360.99 0.85%
2018 年 3 最低价 8,257.00 -0.40%
9 11,000 8,290 9,119.00
月 29 日 最高价 8,400.00 1.31%
3-1-4-110
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 单价 合同金额 同日第三方合同价格
日期 数量（吨） 偏差
号 （元/吨） （万元） （元/吨）
平均价 8,309.00 0.23%
最低价 7,950.00 0.63%
2019 年 5
10 11,000 7,900 8,690.00 最高价 8,250.00 4.24%
月5日
平均价 8,100.00 2.47%
此外，公司给予华润化学的账期为 30 天票到付款，与可口可乐、顶津集团、
统一集团等同规模客户一致。
综上所述，报告期内公司与华润怡宝的交易价格公允，不存在双方利益输送
的情况。
二、2017-2018 年，发行人借助间接控股股东化工控股注册于香港的便利，
以其实际承担发行人的境外采购平台。2018 年从化工控股的采购金额占当期营
业成本的 29.68%。请说明采购价格如何确定，是否低于市场价格，是否存在利
益输送，与发行人目前通过化工国际进行采购的价格相比是否存在较大差异，请
抽取报告期内发行人与化工控股的前十笔采购交易（按金额排序），列示交易日
期、数量、金额、单价，并将单价与同期市场价进行比较。
2017-2018 年，公司通过化工控股进行境外原材料的采购，由于境外采购需
承担开具信用证等运营成本，因此，化工控股会按照市场价格加收 3%-5%的合
理利润。
项目组选取了 2017-2018 年公司与化工控股签订执行金额的前十大合同，均
为 PTA 原材料采购，并与签署合同的化工控股与境外第三方供应商的前 15 天内
签署的 PTA 采购单价进行比较。具体情况如下：
序 单价 合同金额 第三方合同价格
日期 数量（吨） 偏差
号 （美元/吨） （美元） （美元/吨）
最低价 1,039.83 -4.34%
2018 年 9
1 13,500 1,085 14,647,500 最高价 1,070.75 -1.33%
月 10 日
平均价 1,050.45 -3.29%
最低价 805.47 -9.25%
2018 年 6
2 13,500 880 11,880,000 最高价 833.70 -5.55%
月1日
平均价 817.56 -7.64%
3 2018 年 2 15,030 775 11,648,250 最低价 757.37 -2.33%
3-1-4-111
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 单价 合同金额 第三方合同价格
日期 数量（吨） 偏差
号 （美元/吨） （美元） （美元/吨）
月1日 最高价 767.00 -1.04%
平均价 760.14 -1.95%
最低价 819.49 -4.94%
2018 年 7
4 13,500 860 11,610,000 最高价 845.00 -1.78%
月9日
平均价 830.90 -3.50%
最低价 817.63 -0.29%
2018 年 5
5 13,500 820 11,070,000 最高价 822.63 0.32%
月7日
平均价 820.31 0.04%
最低价 653.00 -10.26%
2017 年 11
6 15,012 720 10,808,640 最高价 687.55 -4.72%
月2日
平均价 676.62 -6.41%
最低价 755.50 -5.89%
2018 年 3
7 13,500 800 10,800,000 最高价 768.60 -4.09%
月5日
平均价 760.03 -5.26%
最低价 762.19 -2.99%
2018 年 4
8 13,500 785 10,597,500 最高价 802.48 2.18%
月 11 日
平均价 781.98 -0.39%
最低价 659.70 -6.11%
2017 年 3
9 15,015 700 10,510,500 最高价 682.00 -2.64%
月3日
平均价 663.36 -5.52%
最低价 685.00 -1.46%
2017 年 2
10 15,015 695 10,435,425 最高价 685.00 -1.46%
月 10 日
平均价 685.00 -1.46%
由上述比较可见，公司向化工控股采购的原材料价格与同期化工控股向第三
方采购的同类原材料价格略高。考虑到市场价格波动等因素，公司向化工控股采
购原材料不存在利益输送的情况。
三、发行人从化工仓储的采购占同类产品采购比例 2019 年和 2020 年 1-3 月
份别为 46.82%和 64.34%。请说明采购内容，关联交易的必要性，定价的公允性，
是否对化工仓储提供的服务存在依赖。
公司向化工仓储租用储存罐主要考虑到化工仓储与公司距离较近，后续的运
3-1-4-112
保荐人出具的发行保荐工作报告
输成本较低。在公司周边除化工仓储外，还有包括太仓阳鸿石化有限公司、张家
港保税区长江国际港务有限公司等化工仓储服务商，公司不存在依赖化工仓储服
务的情况。
公司在 2019 年及 2020 年 1-3 月向化工仓储租用共计 3.5 万立方米的储存罐
用于储存 MEG，储存费用为 157.5 万元/月，公司与化工仓储按照市场价格确定
前述价格。
根据宏川智慧收购化工仓储的《重大资产购买报告书（草案）》，化工仓储
的 MEG 的储存费用标准为 35-45 元/吨/30 天，以 3.5 万立方米进行测算，则相应
储存费用为 136.40- 175.38 万元/月，公司与化工仓储的交易价格在前述范围之内。
四、请说明报告期发行人关联交易程序履行的完备性
股份公司成立前，发行人涉及关联交易的事项，由相关业务部门发起申请，
经业务部门负责人、财务部门负责人、总经理、董事长等层次审批通过后开展。
股份公司成立后，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《关联交易管理办法》中，规定了关联方对关联交易的回避制度，
明确了关联交易公允决策的程序，对达到相关标准的关联交易，需经董事会、股
东大会通过后进行，采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。
综上所述，发行人关联交易履行了必要的审批程序。
7、关于独立性。
在 2020 年 1 月 20 日发行人整体变更为股份有限公司前，发行人实际通过化
学控股的董事会执行委员会负责发行人的日常经营管理。请说明发行人目前的业
务、财务、人员等方面的管理是否与控股股东、集团独立，SAP 等系统是否仍
需要集团审批，是否达到资产完整，业务及人员、财务、机构独立。
【回复】
截至目前，公司的业务、财务、人员及机构已独立于控股股东及华润集团。
具体情况如下：
一、资产完整情况
公司合法拥有与经营有关的固定资产、专利以及商标等资产的所有权或使用
3-1-4-113
保荐人出具的发行保荐工作报告
权，各项资产产权清晰，权属明确。公司具有独立的业务承接、设计、管理的能
力，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。公司不存在资产被实际控制人
或控股股东占用的情形，也不存在公司股东利用公司资产为个人债务提供担保的
情形；公司也不存在被实际控制人或控股股东以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用而损害公司利益的情形。公司资产独立。
二、人员独立
股份公司成立前，2017 年-2019 年，公司实际通过化学控股的董事会执行委
员会负责发行人的日常经营管理，上述人员主要工作实际在股份公司。2020 年 1
月，包括朱振达、田美园、安泽坤等公司高级管理人员已从化工控股离职，并与
公司签署劳动合同。
股份公司成立后，公司董事、监事以及高级管理人员均按照《公司法》《公
司章程》等规定的程序选举或聘任产生。高级管理人员及核心技术人员未在控股
股东及实际控制人及控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他任何职务。未
在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控
股股东及实际控制人及其控制的其他企业兼职或领取薪酬。公司遵守《劳动合同
法》等法律法规，与员工签订了劳动合同，并根据劳动保护和社会保障相关的法
律法规，为员工办理了基本养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，并按期
缴纳了上述社会保险。公司人员独立。
三、业务独立
发行人主要从事聚酯瓶片的生产及销售。公司业务独立于控股股东、实际控
制人及其他关联方，具有面向市场独立开展业务的能力。通过将原化工控股的境
外采购业务纳入上市主体，发行人拥有独立完整的采购、生产、销售及研发系统，
不存在依赖或委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行原材料采购和产品销
售的情况。
股份公司成立后，在公司 SAP 的业务流程审核上均由公司员工进行审核。
四、财务独立
公司设有独立的财务管理部门，根据现行的会计准则及相关法规，并结合公
司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立
3-1-4-114
保荐人出具的发行保荐工作报告
核算并作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度。
公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业
共用账户的情形，不存在控股股东及实际控制人任意干预公司资金运用及占用公
司资金的情况。公司作为独立的纳税人进行纳税申报并履行纳税义务。公司财务
独立。
五、机构独立
公司建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会等决策
及监督机构，聘请了包括总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等人员在内
的高级管理层，并根据自身经营管理需要设置了党群工作部、战略管理部、财务
部、信息管理部、聚酯原料营运中心、聚酯营销中心等职能机构。公司独立行使
经营管理职权，与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在
合署办公、机构混同的情况。
综上所述，发行人已达到资产完整，业务及人员、财务、机构已独立于控股
股东及华润集团。
8、关于关联方认定。
请说明发行人是否已按照《公司法》《企业会计准则》《企业会计准则解释
第 13 号》和中国证监会的相关规定进行关联方认定和披露，是否已完整披露报
告期的关联交易等信息。
发行人严格按照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定对关
联方进行了认定。
发行人于招股说明书中披露了发行人的主要关联方。其中，就发行人实际控
制人直接或者间接控制的法人或其他组织这一类关联方，一方面由于发行人的实
际控制人拥有约 2,000 家下属企业，数量较多；另一方面鉴于发行人与实际控制
人所拥有的大部分企业不存在商业交易往来情况，由此实际控制人所拥有的大部
分企业对发行人财务状况、经营成果、业务发展等不产生重大影响。因此，发行
人根据重要性原则以及《企业会计准则》关于简要披露的要求，在不影响信息披
露完整性以及不影响投资者决策的前提下对该类关联方进行了选择披露，选择标
准为发行人实际控制人下属企业中的（1）境内外上市公司；（2）一级利润中心；
3-1-4-115
保荐人出具的发行保荐工作报告
以及（3）报告期内与发行人存在交易往来的关联方。
（四）历史沿革
1、关于历次增资及股权转让。
请说明：（1）发行人设立出资、历次增资和股权转让的出资来源及合法性。
是否取得相关资金划转凭证，是否存在出资瑕疵，相关出资程序、比例、期限等
是否符合法律、公司章程和有关合同的规定。（2）发行人股权穿透情况，是否
超 200 人，直接间接股东与发行人的董高监、客户、供应商等是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，目前是否存在对赌协议等特殊
协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。（3）外资化股权架构的建立、存续和
解除是否符合境外投资、返程投资、外汇管理等方面的有关法律法规和规范性文
件的规定，是否取得有关主管部门（包括但不限于商务、外汇、税收部门）的核
准或备案，所履行的各项法律程序，所涉各方主体相关资金的具体来源及其合法
性，相关资金进出境的过程及是否根据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行
了相关审批手续。
【回复】
一、发行人设立出资、历次增资和股权转让的出资来源及合法性。是否取得
相关资金划转凭证，是否存在出资瑕疵，相关出资程序、比例、期限等是否符合
法律、公司章程和有关合同的规定
发行人自有限公司设立以来股本形成及变化的简要情况如下图所示：
3-1-4-116
保荐人出具的发行保荐工作报告
项目组经核查公司工商底档、增资相关的验资报告、股权转让相关的支付凭
证及评估报告等历史沿革相关资料，公司自有限公司设立以来，除下述“债转
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保荐人出具的发行保荐工作报告
股”行为存在瑕疵外，历次增资和股权转让合法有效，出资真实有效，相关出资
程序、比例、期限等是否符合法律、公司章程和有关合同的规定。
（一）2009 年 11 月第一次“债转股”行为的瑕疵情况及弥补瑕疵措施
2009 年 11 月 1 日，华润材料有限与股东化学控股签署了《债转股协议》，
2008 年 5 月 6 日、2009 年 3 月 26 日、2009 年 5 月 7 日华润材料有限分别向化
学控股借款，借款总额为 3,798 万美元，现因业务需求并经双方协议，同意将其
中的 3,500 万美元以债转股的形式转为化学控股对华润材料有限的增资。
2009 年 11 月 1 日，华润材料有限股东会作出决议，华润材料有限投资总额
增加到 23,898 万美元，注册资本增加至 12,600 万美元，出资方式为债转股。
2009 年 11 月 16 日，江苏省商务厅核发了《关于同意华润包装材料有限公
司增加投资总额和注册资本的批复》（苏商资审字[2009]第 04016 号），同意华
润材料有限投资总额增加到 23,898 万美元，注册资本增加至 12,600 万美元，新
增注册资本 3,500 万美元由化学控股出资，以外债转增注册资本投入。
2009 年 11 月 26 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2009]074 号）。经审验，截至 2009 年 11 月 26 日，华润材料有限已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 12,600 万美元，占变更后注册资本的 100%。
本次变更后，华润材料有限的股权结构如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 化学控股 9,103.78 72.2522
2 化工有限 3,496.22 27.7478
合计 12,600.00 100.0000
上述债权的形成及真实性详见本回复“问题（四）历史沿革”之“3、关于
债转股”。
在华润材料有限股东上述“债转股”增资过程中，虽然公司已按照当时有效
的《公司登记管理条例》规定，聘请有资格的验资机构出具了《验资报告》，履
行了必要的验资程序，但按照当时有效的《公司法》第二十七条规定，“股东可
以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以
依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财
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保荐人出具的发行保荐工作报告
产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估
作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”，因此，上述用于增资
的外债债权作为非货币财产，应当评估作价。
为解决上述“债转股”未进行评估的瑕疵，首先，公司聘请了东洲评估进行
了追溯资产评估：2020 年 4 月 28 日，东洲评估出具了《华润化学材料科技控股
有限公司将持有对华润化学材料科技股份有限公司的 3,500 万美元债权转为对华
润化学材料科技股份有限公司的股权追溯资产评估报告》（东洲评报字[2020]第
0600 号），评估对象为化学控股截至 2009 年 10 月 20 日持有的对华润材料有限
3,500 万美元债权价值，以 2009 年 10 月 20 日为评估基准日，评估对象评估值为
3,500 万美元。
此外，公司聘请天职国际就历次股权变更的验资情况进行复核，天职国际就
此出具了《对其他会计师事务所出具的验资报告进行专项复核》（天职业字
[2020]25612 号），确认：截至 2009 年 11 月 26 日，公司收到化学控股以外债形
式的增资款 35,000,000.00 美元，增资后公司注册资本为 126,000,000.00 美元,实
收资本 126,000,000.00 美元。
（二）2011 年 12 月第二次“债转股”行为的瑕疵情况及弥补瑕疵措施
2011 年 11 月 24 日，就华润材料有限全体股东对华润材料有限的借款，华
润材料有限与全体股东签署了《债转股协议》。
同日，华润材料有限股东会作出决议，华润材料有限投资总额增加到 32,898
万美元，注册资本增加至 16,100 万美元，新增注册资本 2,000 万美元分别由华润
化工控股有限公司以对公司 1,504 万美元的债权转增资、化工有限以对公司 496
万美元的债权转增资。
2011 年 11 月 30 日，江苏省商务厅核发了《关于同意华润包装材料有限公
司增资的批复》（苏商资审字[2011]第 24105 号），同意本次增资。
2011 年 12 月 21 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2011]057 号）。经审验，截至 2011 年 12 月 19 日，华润材料有限已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 16,100 万美元，占变更后注册资本的 100%。
本次变更后，华润材料有限的股权结构如下表所示：
3-1-4-119
保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万美元） 持股比例（%）
1 化学控股 12,107.78 75.20
2 化工有限 3,992.22 24.80
合计 16,100.00 100.00
上述债权的形成及真实性详见本回复“问题（四）历史沿革”之“3、关于
债转股”。
在华润材料有限股东上述“债转股”增资过程中，虽然公司已按照当时有效
的《公司登记管理条例》规定，聘请有资格的验资机构出具了《验资报告》，履
行了必要的验资程序，但按照当时有效的《公司法》第二十七条规定，“股东可
以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以
依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财
产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估
作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”，因此，上述用于增资
的外债债权作为非货币财产，应当评估作价。
为解决上述“债转股”未进行评估的瑕疵，首先，公司聘请了东洲评估进行了
追溯资产评估：2020 年 4 月 28 日，东洲评估出具了《华润化学材料科技控股有限
公司及化工有限分别将持有对华润化学材料科技股份有限公司的 1,504 万美元、496
万美元债权转为对华润化学材料科技股份有限公司的股权追溯资产评估报告》（东
洲评报字[2020]第 0601 号），评估对象为化学控股、化工有限截至 2011 年 11 月
24 日分别持有的对华润材料有限 1,504 万美元、496 万美元债权价值，以 2011 年
11 月 24 日为评估基准日，评估对象评估值合计为 2,000 万美元。
其次，公司聘请天职国际就历次股权变更的验资情况进行复核，天职国际就
此出具了《对其他会计师事务所出具的验资报告进行专项复核》（天职业字
[2020]25612 号），确认：截至 2011 年 12 月 19 日，公司收到化学控股以外债形
式的增资款 15,040,000.00 美元、化工有限以外债形式的增资款 4,960,000.00 美
元，合计增加注册资本 20,000,000.00 美元，增资后公司注册资本为 141,000,000.00
美元，实收资本 161,000,000.00 美元。
综上，发行人在上述“债转股”过程中已经履行了验资等必要程序，办理了
工商变更登记手续，经有资格的评估机构进行追溯评估，确认用于出资的债权价
3-1-4-120
保荐人出具的发行保荐工作报告
值符合公司增资的价值，并得到有资格的验资机构进行验资复核确认。因此，发
行人在上述增资过程中不存在出资不实的问题，不会对发行人本次发行上市造成
实质性障碍。
二、发行人股权穿透情况，是否超 200 人，直接间接股东与发行人的董高监、
客户、供应商等是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送
安排，目前是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议
（一）发行人的股权穿透情况
公司的股权结构情况如下：
国务院国资委 全国社会保障基金理事会
90.0222% 9.9778%
中国华润
100%
华润股份
100%
CRC Bluesky Limited
100%
境外 华润集团
100%
华润集团（化工）有限公司
100%
化学控股
100%
迅达公司
100%
化工有限
碧辟中国 化学材料
3.92% 28.15% 67.93%
华润材料
注：中国华润直接持有华润股份 99.996053%股份，并通过全资子公司华润国际招标有限公
司间接持有华润股份 0.003947%股份。
3-1-4-121
保荐人出具的发行保荐工作报告
（二）发行人直接间接股东与董监高、客户、供应商等的关系
1、直接股东与发行人董监高的关系
发行人的直接股东包括化学材料、化学有限及碧辟中国。公司董监高与前述
主体的关联关系如下：
姓名 在发行人任职情况 兼职单位 兼任职务 兼职单位与发行人关系
化学材料 董事长 发行人控股股东
朱振达 董事、总经理 实际控制人控制的其他企
化工有限 董事 业；发行人持股 5%以上股
东
实际控制人控制的其他企
安泽坤 董事、副总经理 化工有限 董事 业；发行人持股 5%以上股
东
董事、副总经理、
田美圆 化学材料 董事 发行人控股股东
董事会秘书
房昕 董事、助理总经理 化学材料 董事 发行人控股股东
杨士旭 董事 碧辟中国 董事、总裁 发行人董事担任董事的企业
肖宁 助理总经理 化学材料 董事 发行人控股股东
郭焱 财务负责人 化学材料 监事 发行人控股股东
2、直接股东与发行人客户及供应商的关系
报告期内发行人直接供应商化学控股是化学材料的母公司，碧辟中国持有发
行人供应商珠海碧辟化工有限公司 5.84%的股权。
除上述关联关系外，发行人直接股东与发行人董监高、客户及供应商不存在
其他关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排。
（三）碧辟中国与发行人及其股东签署的《战略合作协议》不存在对赌等情
形
2020 年 3 月 18 日，在碧辟中国与发行人及其股东化学控股、化工有限共同
签署《上海市产权交易（增资）合同》的同时，碧辟中国作为战略投资者与发行
人及其股东化学控股、化工有限共同签署了《战略合作协议》，主要内容参见本
回复“（三）关于关联交易和独立性 1、关于碧辟。”回复内容。
综上，发行人股东不存在超 200 人情形；除前述披露情形外，直接、间接股
东与发行人的董高监、客户、供应商等不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
3-1-4-122
保荐人出具的发行保荐工作报告
信托持股或利益输送安排；除碧辟中国与发行人签订的《战略合作协议》外，不
存在对赌协议等特殊协议或安排，发行人股权不存在纠纷或潜在争议。
（三）外资化股权架构的建立、存续和解除是否符合境外投资、返程投资、
外汇管理等方面的有关法律法规和规范性文件的规定，是否取得有关主管部门
（包括但不限于商务、外汇、税收部门）的核准或备案，所履行的各项法律程序，
所涉各方主体相关资金的具体来源及其合法性，相关资金进出境的过程及是否根
据国家外汇管理等法律法规的有关规定履行了相关审批手续
1、公司设立后历次股权变动及完成相关手续情况
序 国有资产管理/内
股权演变 商务部门批准 外汇手续 工商登记
号 部审批
2003 年 12
完成外汇登 2003 年 12 月 3
1 月第一次实 不适用 不适用
记 日完成登记
收资本变更
2004 年 11
完成外汇登 2004 年 11 月 12
2 月第二次实 不适用 不适用
记 日完成登记
收资本变更
常州市人民政府
常州国家高新技
国有资产监督管
术产业开发区管
理委员会核发《关
理委员会核发《关
2007 年 7 月 于同意常州安德
于 常 州 安 德 利 聚 完成外汇登 2007 年 7 月 13
3 第一次股权 利聚酯有限公司
酯有限公司变更 记 日完成登记
变更 75% 股 权 划 归 常
合营甲方的批复》
州投资集团有限
（ 常 开 委 经
公司的批复》（常
[2007]201 号）
国资[2007]38 号）
常州市人民政府
国有资产监督管 常州国家高新技
理委员会核发《关 术产业开发区管
2008 年 2 月 于同意常州安德 理委员会核发《关
第二次股权 利聚酯有限公司 于 常 州 安 德 利 聚 完成外汇登 2008 年 2 月 4 日
4
变更、企业 国有股权协议转 酯有限公司股权 记 完成登记
性质变更 让的批复》（常国 转让、变更企业性
资[2008]8 号）； 质的批复》（常开
已取得华润集团 委经[2008]28 号）
内部有权批复
常州国家高新技
术产业开发区管
理委员会核发《关
2008 年 5 月
于常州安德利聚
第三次股权 已取得华润集团 完成外汇登 2008 年 5 月 30
5 酯有限公司股权
变更、企业 内部有权批复 记 日完成登记
转让、变更企业性
性质变更
质的批复》（常开
委 经 [2008]125
号）
3-1-4-123
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 国有资产管理/内
股权演变 商务部门批准 外汇手续 工商登记
号 部审批
江苏省对外贸易
经济合作厅核发
《关于同意常州
安德利聚酯有限
2008 年 6 月 已取得华润集团 完成外汇登 2008 年 6 月 25
6 公司增加投资总
第一次增资 内部有权批复 记 日完成登记
额及注册资本的
批复》（苏外经贸
资 审 字 [2008] 第
04065 号）
2009 年 1 月
完成外汇登 2009 年 1 月 4 日
7 第三次实收 不适用 不适用
记 完成登记
资本变更
2009 年 3 月
完成外汇登 2009 年 3 月 12
8 第四次实收 不适用 不适用
记 日完成登记
资本变更
2009 年 3 月
完成外汇登 2009 年 3 月 24
9 第五次实收 不适用 不适用
记 日完成登记
资本变更
江苏省对外贸易
经济合作厅核发
《关于华润包装
2009 年 11
材料有限公司吸
月吸收合并 华润股东有权决 完成外汇登 2009 年 11 月 13
10 收合并华润聚酯
并第二次增 议 记 日完成登记
（常州）有限公司
资
的批复》（苏外经
贸资审字[2009]第
04070 号）
江苏省商务厅核
发《关于同意华润 完成外汇登
包装材料有限公 记；
2009 年 11
华润股东有权决 司增加投资总额 国家外汇管 2009 年 11 月 30
11 月第三次增
议 和注册资本的批 理局常州市 日完成登记
资
复》（苏商资审字 中心支局转
[2009] 第 04016 增资核准件
号）
江苏省商务厅核
发《关于同意华润
包装材料有限公
2009 年 12
华润股东有权决 司增加投资总额 完成外汇登 2009 年 12 月 25
12 月第四次增
议 和注册资本的批 记 日完成登记
资
复》（苏商资审字
[2009] 第 04044
号）
江苏省商务厅核 完成外汇登
2011 年 12 发《关于同意华润 记；
华润股东有权决 2011 年 12 月 22
13 月第五次增 包装材料有限公 国家外汇管
议 日完成登记
资 司增资的批复》 理局常州市
（苏商资审字 中心支局转
3-1-4-124
保荐人出具的发行保荐工作报告
序 国有资产管理/内
股权演变 商务部门批准 外汇手续 工商登记
号 部审批
[2011] 第 24105 增资核准件
号）
2019 年 4 月
华润集团内部有 已完成商务部门 完成外汇登 2019 年 4 月 26
14 第四次股权
权批复 备案 记 日完成登记
转让
2019 年 4 月 华润集团内部有 已完成商务部门 完成外汇登 2019 年 4 月 28
15
第六次增资 权批复 备案 记 日完成登记
2020 年 1 月
公司整体变 华润集团内部有 已完成商务部门 完成外汇登 2020 年 1 月 20
16
更为股份公 权批复 备案 记 日完成登记
司
2020 年 3 月
华润集团内部有 已完成商务部门 完成外汇登 2020 年 3 月 25
17 股份公司增
权批复 备案 记 日完成登记
加注册资本
综上，发行人历史沿革变更中均完成有关主管部门的核准或备案，履行了除
披露的“债转股”评估程序外的各项法律程序，资金来源合法，相关资金进出境
的过程履行了外汇相关审批手续。
2、发行人历次股权变更不涉及返程投资审批
2008 年 2 月至 5 月，化学控股先后受让常州投资集团有限公司以及吉玛股
份的股权，实现对发行人的 100%持股；至 2020 年 3 月，碧辟中国战略投资发行
人。至此，公司股权变更为：
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保荐人出具的发行保荐工作报告
国务院国资委 全国社会保障基金理事会
90.0222% 9.9778%
中国华润
100%
华润股份
100%
CRC Bluesky Limited
100%
境外 华润集团
100%
华润集团（化工）有限公司
100%
化学控股
100%
迅达公司
100%
化工有限
碧辟中国 化学材料
3.92% 28.15% 67.93%
华润材料
注：中国华润直接持有华润股份 99.996053%股份，并通过全资子公司华润国际招标有限公
司间接持有华润股份 0.003947%股份。
截至目前，股权架构、股本未再发生过变更。
上述收购、历次增资不涉及特殊目的公司返程投资事项及其专门批复，理由
包括：
①2005 年，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过境外特殊目的公司融
资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（俗称“75 号文”），对“特殊目的
公司”及“返程投资”1进行了定义；2006 年商务部、国资委、国家外汇管理局
1“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融
资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买
3-1-4-126
保荐人出具的发行保荐工作报告
等联合发布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》以及 2009 年商务部发布
的《关于外国投资者并购境内企业的规定》关于“特殊目的公司”的定义基本延
续了 75 号文的规定。2014 年，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目
的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（俗称“37 号文”），
扩大了“特殊目的公司”的涵义，并修改了“返程投资”的表述2。
由于华润集团的前身是于 1938 年在香港成立的“联和行”，1948 年联和行
改组更名为华润公司，1952 年隶属关系由中共中央办公厅转为中央贸易部（现
为商务部），1983 年改组成立华润（集团）有限公司；1999 年 12 月与外经贸部
脱钩，列为中央管理；2003 年归属国务院国资委直接监管，被列为国有重点骨
干企业。境外设立的华润集团历史悠久，境内境外均有经营实体，不适用上述“特
殊目的公司”相关规定。
2008 年华润收购公司股权并在 2011 年 12 月前完成历次增资，当时适用 75
号文规定。由于华润集团（化工）有限公司、化学控股、化工有限均以资金设立，
不存在以华润境内企业资产或权益投资设立，也未有境外上市股权融资的计划。
化学控股收购发行人时不属于特殊目的公司，被收购的发行人亦不属于返程投
资；2011 年 12 月以前化工有限对发行人的增资不属于返程投资行为。
综上，化学控股、化工有限、碧辟中国对发行人的收购及历次增资均无需履
行特殊目的公司返程投资相关商务审批、外汇登记手续。
②根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006 年修订）以及《商
务部关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009 年修订），“外国投资者并
购境内企业”系指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内
公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业；或者，外国投资者设立外商
投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者
协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。
或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境
内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
2“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企
业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。
“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购
等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等
权益的行为。
3-1-4-127
保荐人出具的发行保荐工作报告
因此，发行人本身为外商投资企业，化学控股、化工有限对公司的收购以及
历次增资均不属于前述规定的收购行为，不适用相关特殊并购审批程序。
2、关于上海林道。
2008 年 3 月 28 日，吉玛公司与上海林道国际货运代理有限公司签订《股份
转让协议》，约定吉玛公司将所持有的公司 25%股权转让上海林道国际货运代理
有限公司。2008 年 5 月 22 日，上海林道国际货运代理有限公司与化学控股签订
《股权转让合同》，约定上海林道国际货运代理有限公司将所持有公司 25%的股
权全部转让给化学控股，转让价格为 56,680,000 元人民币。请说明上述股权变动
的原因，前后股权转让的价格是否存在较大差异，若存在请说明合理性。
【回复】
一、上述股权变动的原因
2008 年化学控股收购华润材料全部股权以前，公司的股权中 75%由常州投
资集团有限公司持有、25%由吉玛公司持有。基于招商引资的背景，在常州市政
府的协调下，常州投资集团有限公司将所持有公司 75%的国有股权、吉玛公司将
所持有的公司 25%股权于 2008 年内完成退出，并最终由化学控股受让。
根据公司说明，经常州市政府协调，吉玛公司最终同意将所持有华润材料
25%股权转让给化学控股，但提出转让的条件：转让价格不得低于评估报告评估
结果，且需将该部分公司股权首先转让给上海林道国际货运代理有限公司、再由
上海林道国际货运代理有限公司转让给化学控股。公司在与交易对方沟通时，对
方曾邮件确认上述交易条件，但由于时间久远暂未能寻回，后续将进一步确认。
根据公司了解，上海林道国际货运代理有限公司应为吉玛公司主要销售代理或其
关联方。
经过谈判、评估，最终化学控股同意按照从上海林道国际货运代理有限公司
受让股权的方式取得该部分公司股权，并与上海林道国际货运代理有限公司签署
股权转让协议。
上述转让方式在常州市商务部门的批复中明确认可，且本次股权转让的法律
程序完善。
3-1-4-128
保荐人出具的发行保荐工作报告
二、两次股权转让的价格及其风险分析
在转让股权前，化学控股与吉玛公司就公司 25%的股权转让价格存在分歧，
吉玛公司受托代表常州投资集团有限公司提出转让价格按《常州投资集团有限公
司股权转让涉及的常州安德利聚酯有限公司 75%股权资产评估说明》（苏中资评
报字（2007）第 175 号）确定，但化学控股始终认为该评估价格过高，应参照常
州投资集团有限公司出让 75%公司股权的价格进行定价。由于双方就转让价格存
在分歧，收购未能尽快完成，已经对公司的经营造成影响，化学控股分别于 2008
年 2 月 29 日、2008 年 4 月 28 日向常州投资集团有限公司、常州市人民政府发
函，提请协调该部分股权转让相关事宜。
在常州市政府协调后，交易双方同意该部分股权不低于按照前述江苏中天资
产评估事务有限公司出具的《常州投资集团有限公司股权转让涉及的常州安德利
聚酯有限公司 75%股权资产评估说明》（苏中资评报字（2007）第 175 号）的评
估结果予以定价（25%公司股权的转让价格为 20,700*0.25=5,175 万元），并将
评估基准日至交割期间公司 25%损益约 500 万元归属吉玛公司，最终经过谈判确
定价格为 5,668 万元人民币。
此外，按照吉玛公司的要求，其将上述所持有公司股权转让给化学控股前，
首先转让给上海林道国际货运代理有限公司、再由上海林道国际货运代理有限公
司转让给化学控股。根据吉玛公司与上海林道国际货运代理有限公司签订《股份
转让协议》，该次转让并未约定价格。上述转让安排得到常州市商务部门的确认。
根据公司提供的支付凭证，化学控股已经按转让协议要求分别向常州投资集
团有限公司、上海林道国际货运代理有限公司分别支付了相关转让价款。
根据前述股权转让的合同约定，股权转让的相关税费由交易双方按照相关规
定各自承担，且由于转让方均为国内法人，受让方化学控股及公司无代扣代缴所
得税义务，实际的所得税缴纳事宜由转让方自行履行，因此，该等股权转让行为
不存在税务风险。
3、关于债转股。
（1）2009 年 11 月 1 日，华润材料有限与股东化学控股签署了《债转股协
议》，2008 年 5 月 6 日、2009 年 3 月 26 日、2009 年 5 月 7 日华润材料有限分
3-1-4-129
保荐人出具的发行保荐工作报告
别向化学控股借款，借款总额为 3,798 万美元，现因业务需求并经双方协议，同
意将其中的 3,500 万美元以债转股的形式转为化学控股对华润材料有限的增资。
（2）2011 年 11 月 24 日，华润材料有限投资总额增加到 32,898 万美元，注册资
本增加至 16,100 万美元，新增注册资本 2,000 万美元分别由华润化工控股有限公
司以对公司 1,504 万美元的债权转增资、化工有限以对公司 496 万美元的债权转
增资。
请说明：（1）列表说明上述债权形成时间、明细，是否有债权形成的资金
划转凭证支撑，是否为真实债权。（2）上述“债转股”未进行评估存在瑕疵，
请说明解决措施。
【回复】
一、列表说明上述债权形成时间、明细，是否有债权形成的资金划转凭证支
撑，是否为真实债权
华润材料历史上涉及债转股增资的情形包括：
增资注册资本 外债来源
序号 增资时间
（万美元） （万美元）
2008 年 5 月 6 日、2009 年 3 月 26 日、2009
年 5 月 7 日华润材料分别向股东化学控股
1 2009 年 11 月 3,500
借款，借款总额为 3,798 万美元，其中 3,500
万美元用于对公司本次增资
新增注册资本 2,000 万美元分别由化学控
股以对公司 1,504 万美元的债权转增资、
化工有限以对公司 496 万美元的债权转增
资。
其中化学控股分别以其 2008 年 5 月 6 日
剩余借款 298 万美元、2010 年 6 月 8 日借
2 2011 年 12 月 2,000
款 1,000 万美元以及 2010 年 6 月 9 日借款
1,560 万美元中的 206 万美元进行债权转
增资；化工有限以其 2007 年 8 月 1 日借
款 1,302 万美元中的 496 万美元借款（原
借给华润聚酯（常州）有限公司、后由华
润材料承担）进行债权转增资
上述增资的外债形成及登记情况如下：
序 借款金额
借款时间 借款股东 用途 外债登记
号 （万美元）
购买固定资产和流
外债第 58218 号
2007 年 7 月 动资产（不收取借
1 1,302 化工有限 /2007320400500
30 日 款利息，但展期合
91002 号
同收取利息）
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保荐人出具的发行保荐工作报告
序 借款金额
借款时间 借款股东 用途 外债登记
号 （万美元）
外债第 58244 号
2008 年 5 月 生产经营（不收取
2 1,798 化学控股 /2008320400500
6日 借款利息）
88002 号
2009 年 3 月 生产经营（不收取 外债第 50709 号
3 1,000 化学控股 /2009320400500
26 日 借款利息）
8803
外债第 50714 号
2009 年 5 月 生产经营（不收取
4 1,000 化学控股 /2009320400500
7日 借款利息）
8803
外 债 第
2010 年 6 月 流动资金（不收取
5 1,000 化学控股 50770/20103204
7日 借款利息）
0050088005 号
偿还国内外汇贷款
外债第 50771 号
2010 年 6 月 及流动资金（不收
6 1,560 化学控股 /2010320400500
7日 取借款利息，但展
88006 号
期合同收取利息）
华润材料通过向境外股东进行借款的主要原因，首先是华润材料的流动资金
紧张，其次是境外资金成本较低，最后系当时华润刚取得华润材料的控制权，境
内融资难度较大。
上述外债形成有其合理性和必要性，均有资金划转凭证支撑，且已经得到外
汇管理部门登记核准，系真实发生的债权。
二、上述“债转股”未进行评估存在瑕疵，请说明解决措施
在华润材料有限股东上述“债转股”增资过程中，虽然公司已按照当时有效
的《公司登记管理条例》规定，聘请有资格的验资机构出具了《验资报告》，履
行了必要的验资程序，但按照当时有效的《公司法》第二十七条规定，“股东可
以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以
依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财
产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估
作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定”，因此，上述用于增资
的外债债权作为非货币财产，应当评估作价。
为解决上述“债转股”未进行评估的瑕疵，首先，公司聘请了东洲评估进行
了追溯资产评估：（1）2020 年 4 月 28 日，东洲评估出具了《华润化学材料科
技控股有限公司将持有对华润化学材料科技股份有限公司的 3,500 万美元债权转
为对华润化学材料科技股份有限公司的股权追溯资产评估报告》（东洲评报字
3-1-4-131
保荐人出具的发行保荐工作报告
[2020]第 0600 号），评估对象为化学控股截至 2009 年 10 月 20 日持有的对华润
材料有限 3,500 万美元债权价值，以 2009 年 10 月 20 日为评估基准日，评估对
象评估值为 3,500 万美元；（2）2020 年 4 月 28 日，东洲评估出具了《华润化学
材料科技控股有限公司及化工有限分别将持有对华润化学材料科技股份有限公
司的 1,504 万美元、496 万美元债权转为对华润化学材料科技股份有限公司的股
权追溯资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 0601 号），评估对象为化学控股、
化工有限截至 2011 年 11 月 24 日分别持有的对华润材料有限 1,504 万美元、496
万美元债权价值，以 2011 年 11 月 24 日为评估基准日，评估对象评估值合计为
2,000 万美元。
此外，公司聘请天职国际就历次股权变更的验资情况进行复核，天职国际就
此出具了《对其他会计师事务所出具的验资报告进行专项复核》（天职业字
[2020]25612 号），确认：（1）截至 2009 年 11 月 26 日，公司收到化学控股以
外债形式的增资款 35,000,000.00 美元，增资后公司注册资本为 126,000,000.00 美
元,实收资本 126,000,000.00 美元；（2）截至 2011 年 12 月 19 日，公司收到化学
控股以外债形式的增资款 15,040,000.00 美元、化工有限以外债形式的增资款
4,960,000.00 美元，合计增加注册资本 20,000,000.00 美元，增资后公司注册资本
为 141,000,000.00 美元，实收资本 161,000,000.00 美元。
综上，发行人在上述“债转股”过程中已经履行了验资等必要程序，办理了
工商变更登记手续，经有资格的评估机构进行追溯评估，确认用于出资的债权价
值符合公司增资的价值，并得到有资格的验资机构进行验资复核确认。因此，发
行人在上述增资过程中不存在出资不实的问题，不会对发行人本次发行上市造成
实质性障碍。
4、关于企业性质。
2019 年 4 月 1 日，华润材料有限董事会作出决议，确认公司控股股东化学
控股将所持有公司的 75.20%股权增资到化学材料，由此化学控股原持有的公司
75.2%股权改由化学材料（其系化学控股 100%持股的公司）持有。请说明调整
股权结构的原因。调整股权后企业性质是否发生变更。
【回复】
3-1-4-132
保荐人出具的发行保荐工作报告
一、调整股权结构的原因
（一）税收筹划的考虑
截至本次股权转让前，发行人的股东分别为化学控股及化工有限，均为香港
企业。与内地法人股东在税收安排上存在区别，根据《内地和香港特别行政区关
于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（以下简称“《中港税收协定》”）
及其后续文件的规定，化学控股、化工有限从发行人取得分红的所得税税率分别
为 5%、10%。因此，从税务筹划的角度，发行人股东存在股权调整的需求，将
发行人主要股权转由国内同一控制的法人单位持有，所得分红留存在境内时可暂
无需缴纳所得税。
此外，本次股权调整过程中涉及企业重组安排，只有在符合特殊税务重组安
排时，相关纳税义务才可以递延。根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业
务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号，以下简称 59 号文），
企业合并时，若满足相关条件，可以向税务监管当局申请特殊税务重组。在特殊
税务重组情形下，被合并企业计税基础不会变更，出让方亦不会产生所得税缴纳
义务。主要相关税务法规如下：
序号 法规名称 文号 法规主要内容
企业特殊税务重组的框架性条款，规定
财政部、国家税务总局
了企业法律形式变更、债务重组、股权
关于企业重组业务企业
1 财税[2009]59 号 收购、资产重组、合并、分立的三种类
所得税处理若干问题的
型，并规定了适用各类型特殊税务重组
通知
的基本条件、税务处理方式
对 59 号文在执行过程中的主要问题，
关于非居民企业股权转 国家税务总局公 包括股权转让的定义、非居民企业股权
2 让适用特殊性税务处理 告 2013 年第 72 转让选择特殊性税务处理的办理手续、
有关问题的公告 号 股权转让的填报资料及税务管理程序
等进行补充
将 59 号文中收购相关标的的投资门槛
由 75%降低到 50%；
新增对 100%直接控制的居民企业之
间，以及受同一或相同多家居民企业
财政部国家税务总局关 100%直接控制的居民企业之间按账面
于促进企业重组有关企 财税[2014]109 净值划转股权或资产，凡具有合理商业
3
业所得税处理问题的通 号 目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税
知 款为主要目的，股权或资产划转后连续
12 个月内不改变被划转股权或资产原
来实质性经营活动，且划出方企业和划
入方企业均未在会计上确认损益的，可
以选择按以下规定进行特殊性税务处
3-1-4-133
保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 法规名称 文号 法规主要内容
理的安排
明确了各重组类型中的相关重组方，细
化备案要求，明确提出企业重组业务适
用特殊性税务处理的，申报时，当事各
关于企业重组业务企业 国家税务总局公
方还应向主管税务机关提交重组前连
4 所得税征收管理若干问 告 2018 年第 31
续 12 个月内有无与该重组相关的其他
题的公告 号
股权、资产交易情况的说明，并说明这
些交易与该重组是否构成分步交易，是
否作为一项企业重组业务进行处理
因此，在进行本次股权变更前经多番论证并与当地税务部门充分沟通，为满
足适用特殊税务重组的条件，化学控股以其持有发行人 75.20%的股权设立境内
公司化学材料（实际为换股，同时在发行人股东层面变更具体形式系股权转让），
由化学材料直接持有发行人股权。
注：上图新设境内公司 A 即为华润化学材料有限公司。
（二）满足股份公司设立条件的考虑
截至本次股权转让前，发行人的股东分别为化学控股及化工有限，均为香港
企业，而根据《公司法》的要求设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下
为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因此，为了满足股份
制改造的需求，发行人股东通过本次股权转让调整股权架构以便符合股份公司设
立条件。
综上，化学控股本次股权转让有合理的原因。
二、调整股权后企业性质未发生变更
本次股权调整后，公司仍为外商投资企业，且实际控制人仍为中国华润，因
此，本次股权调整后企业性质未发生变更。
3-1-4-134
保荐人出具的发行保荐工作报告
5、关于外汇登记
2019 年 4 月，华润材料有限向全体股东分配利润，其中化工有限将所取得
分红用于对公司进行增资。请说明：（1）化学材料未同比例增资的原因。（2）
化工有限为境外公司，请说明是否已办理返程投资外汇登记，相关资金进出境是
否履行了外汇审批手续。
【回复】
一、化学材料未同比例增资的原因
首先，化学材料取得相关分红后，按照发行人股东的统一部署另有所用，除
2007 年末形成的少量利润分配额外，其他相关分红用于再投资包括烟台华润锦
纶有限公司并增资华润化学材料有限公司，未安排用于投资发行人。
其次，化工有限此次增资后，在当时未考虑后续将引入战略投资者的情况
下，持股比例超过了发行人的 25%，可以按照《中港税收协定》享受分红的所得
税税率为 5%的税收优惠，故本次增资仅安排化工有限参与。
二、本次增资的具体过程及所涉及的审批手续履行情况
发行人本次进行了现金分红约 6.65 亿元，由原控股股东化学控股与现股东
化工有限按当时的持股比例进行分配（其中化学控股分得人民币约 5 亿元、化工
有限分得人民币约 1.65 亿元），相关分红款项已于 2019 年 4 月底前完成支付。
除 2007 年末形成的少量利润分配额汇出给境外股东外，本次分红通过境外
股东分红再投资方式完成。选择分红再投资进行处理的原因，系化学控股与化工
有限作为香港企业，分红需要缴税，而国内目前鼓励境外企业所获得分红收益用
于境内再投资，并对满足一定条件的投资给予一定税收优惠，相关条件包括再投
资范围、再投资方式等。主要相关法规如下：
序号 法规名称 文号 法规主要内容
对境外投资者从中国境内居民企业分配的利
财政部税务总局国家发 润，直接投资于鼓励类投资项目，凡符合规定
展改革委商务部 条件的，实行递延纳税政策，暂不征收预提所
财税
关于境外投资者以分配 得税；
1 [2017]88
利润直接投资暂不征收 相关免税业务须同时满足以下条件：
号
预提所得税政策问题的 （1）境外投资者以分得利润进行的直接投资，
通知 包括境外投资者以分得利润进行的增资、新
建、股权收购等权益性投资行为，但不包括新
3-1-4-135
保荐人出具的发行保荐工作报告
序号 法规名称 文号 法规主要内容
增、转增、收购上市公司股份（符合条件的战
略投资除外）；
（2）境外投资者分得的利润属于中国境内居
民企业向投资者实际分配已经实现的留存收
益而形成的股息、红利等权益性投资收益；
（3）境外投资者用于直接投资的利润以现金
形式支付的，相关款项从利润分配企业的账户
直接转入被投资企业或股权转让方账户，在直
接投资前不得在境内外其他账户周转；境外投
资者用于直接投资的利润以实物、有价证券等
非现金形式支付的，相关资产所有权直接从利
润分配企业转入被投资企业或股权转让方，在
直接投资前不得由其他企业、个人代为持有或
临时持有；
（4）境外投资者直接投资鼓励类投资项目；
该文件目前已被财税[2018]102 号替代
完善财税[2017]88 号相关细则，财税[2017]88
号文中第二条第（四）项规定的经营活动具体
包括下列与鼓励类投资项目相关的一项或多
关于境外投资者以分配 国家税务
项经济活动：
利润直接投资暂不征收 总局公告
2 （1）生产产品或提供服务；
预提所得税政策有关执 2018 年第
（2）研发活动；
行问题的公告 3号
（3）投资建设工程或购置机器设备；
（4）其他经营活动；
完善相关申报流程
对境外投资者从中国境内居民企业分配的利
关于扩大境外投资者以 财税 润，用于境内直接投资暂不征收预提所得税政
3 分配利润直接投资暂不 [2018]10 策的适用范围，由外商投资鼓励类项目扩大至
征收预提所得税政策 2号 所有非禁止外商投资的项目和领域，相关规则
与原财税[2017]88 号文一致
经多番论证，并与常州当地税务部门多番现场沟通，确认华润化学材料科技
控股有限公司、华润化工有限公司可通过分红再投资方式，其中，华润化工有限
公司以所取得大部分的分红对发行人进行增资从而递延其分红纳税义务。
因此，在发行人本次增资过程中，除 2007 年末形成的少量利润分配额汇出
给境外外（相关资金的汇出已经履行外汇审批手续），化工有限其他大部分分红
款均再投资于发行人。发行人股东化工有限本次投资不属于返程投资情形，不涉
及返程投资外汇登记。
经查阅华润化学材料科技控股有限公司及华润化工有限公司所取得的税务
部门备案文件，本次分红再投资的备案程序已经完成，相关税费得到合法递延，
暂无需支付税费。
3-1-4-136
保荐人出具的发行保荐工作报告
（五）其他问题
1、发行人存在报告期部分人员未缴纳社保、公积金的情况。请说明未缴纳
的原因，是否合法合规，是否存在处罚风险，若需补缴，请测算对发行人利润的
影响。
【回复】
报告期各期末，公司及子公司缴纳社会保险及公积金的情况如下：
一、社保缴纳情况
2020 年
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
3 月 31 日
员工总人数（人） 1,234 1,221 1,312 1,263
已缴纳人数（人） 1,201 1,195 1,300 1,245
已缴纳人数占比 97.33% 97.87% 99.09% 98.57%
未缴纳人数（人） 33 26 12 18
二、公积金缴纳情况
2020 年
项目 2019 年末 2018 年末 2017 年末
3 月 31 日
员工总人数（人） 1,234 1,221 1,312 1,263
已缴纳人数（人） 1,198 1,197 1,297 1,250
已缴纳人数占比 97.08% 98.03% 98.86% 98.97%
未缴纳人数（人） 36 24 15 13
报告期内，公司及境内下属子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金
的原因主要为：部分新入职员工的社会保险和住房公积金缴纳手续在当月社会保
险和住房公积金的申报时点尚未办理完成；部分退休返聘人员及内退人员不缴纳
社会保险、住房公积金；部分员工异地代缴。
可见，公司及境内下属子公司未为上述员工缴纳社保、住房公积金的情况属
于正常未缴纳之情形，不存在实质的未缴纳社保、住房公积金缺口情形，公司不
会因此而被处以处罚。
根据公司及境内下属子公司取得的社保、公积金主管部门合规证明，均确认
公司及境内下属子公司不存在相关违法行为而被处罚的情形。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
2、发行人报告期是否存在未批先建的情况，是否存在处罚风险。珠海二期
工程存在未及时申请取得竣工验收备案的情况，是否违反了《建设工程质量管理
条例》有关规定，是否存在处罚风险。
【回复】
一、发行人报告期是否存在未批先建的情况，是否存在处罚风险
珠海一期、二期项目立项、建成时间及审批程序如下：
项目主体 珠海华润材料
项目名称 珠海一期 30 万吨项目 珠海二期 30 万吨项目
预计年产能 30 万吨 30 万吨
项目批文 珠科工贸信资[2011]194 号 产准入[2015]39 号
环评批复 珠港环建[2011]37 号
用地规划许可证 (高栏港)2011-006 号
(高栏港)2011-054 号、(高栏
港)2011-006 号、(高栏
(高栏港)2015-060 号、(高栏港)2011-076
建设规划许可证 港)2011-076 号、(高栏
号、(高栏港)2015-016 号
港)2011-077 号、(高栏港)2011-
市政 035 号
440411201205070101、
建设工程施工许 440409201711300299、
440411201107120201、
可证 440409201602260101
440411201107070101
开工时间 2011 年 7 月 18 日 2015 年 9 月 18 日
竣工验收时间 2013 年 4 月 20 日 2017 年 5 月 28 日
从前述珠海二期项目文件来看，珠海二期项目正常施工并随进度取得相关的
建设文件并顺利完成了竣工验收，程序完善，不存在未批先建的违规情形。
根据珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会规划建设环保局出具
的证明，确认珠海华润材料自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日在房屋建设、
使用方面不存在因违反相关法律法规的违法违规行为而受到该局行政处罚的情
形。
二、珠海二期工程存在未及时申请取得竣工验收备案的情况，是否违反了《建
设工程质量管理条例》有关规定，是否存在处罚风险
（一）未如期完成竣工验收备案的情况
从前述珠海二期项目文件来看，珠海二期在 2017 年 5 月 28 日即竣工验收，
3-1-4-138
保荐人出具的发行保荐工作报告
并在随后正式投入生产使用，但二期工程的《竣工验收备案表》（（2019）珠高
栏港备（006 号））于 2019 年 5 月 30 日才正式得到珠海经济开发区（高栏港经
济区）管理委员 会规划建设环保 局的最终备案， 备案号为
4404091905300101JX001。根据公司说明，其竣工验收备案的延后取得并非因为
其他项目证书的缺失或补办以及未如期竣工验收导致的。
（二）相关法律规定及违规情况
《建设工程质量管理条例》第四十九条规定：“建设单位应当自建设工程竣
工验收合格之日起 15 日内，将建设工程竣工验收报告和规划、公安消防、环保
等部门出具的认可文件或者准许使用文件报建设行政主管部门或者其他有关部
门备案”；第五十六条规定：“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，
责令改正，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款：……（八）未按照国家规定将竣
工验收报告、有关认可文件或者准许使用文件报送备案的”。
因此，结合珠海二期工程的实际情况，该项目存在验收备案未及时递交主管
部门的情况，违反《建设工程质量管理条例》关于及时提交竣工验收材料的规定。
（三）面临被相关部门行政处罚的潜在风险以及主管部门的意见
由于该项目建设已完成竣工验收备案，截至目前主管部门未对发行人进行处
罚，项目组判断该事项实质风险较小。
此外，根据珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会规划建设环保
局出具的证明，确认珠海华润材料自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日在房
屋建设、使用方面不存在因违反相关法律法规的违法违规行为而受到该局行政处
罚的情形。
根据珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会规划建设环保局的现
场走访，该局未发现珠海华润材料已经建成 PET 生产项目 30 万吨一期、30 万吨
二期、目前正在投入建设 PET 三期 50 万吨及 PETG 一期 5 万吨项目在建设过程
中存在违法违规行为而需要处罚的情况，且 PET 生产项目 30 万吨二期的竣工验
收以及竣工验收备案完成过程不存在违反有关规定的情形。
3-1-4-139
保荐人出具的发行保荐工作报告
3、关于环保。
发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施及处理能力，发行人是否属于重污染行业。报告期内，发行人环保投
资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保
相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。报告期内发行人及
其子公司是否存在因环保政策被要求减产、停产的情形，对公司经营业绩的影响
情况。环保政策对发行人产品供需格局、产品售价的影响。公司日常生产经营与
募集资金投资项目是否符合国家相关产业政策和环保政策，报告期内公司是否发
生过环保事故，是否存在针对发行人污染的集体性投诉或群体性事件，如有，请
说明具体情况，是否构成重大违法行为。
【回复】
一、发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力，发行人是否属于重污染行业。
（一）发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节
发行人生产的主要产品为瓶级聚酯切片，产品生产过程中会产生的环境污染
包括废水、废气、固体废物和噪音等。发行人严格遵守国家法律法规及相关环保
机构制定的各项标准，对影响环境的因素进行了有效的管理和控制。
（二）发行人主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力
1、生产经营所涉及废气，及相应处理能力
发行人生产经营中涉及的废气来源于酯化、缩聚反应中产生的工艺废气，热
媒炉使用天然气作为燃料燃烧后产生的废气进行高空排放。废气中主要污染物为
二氧化硫、氮氧化物、颗粒物。
报告期内发行人废气污染物排放情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废气污染物
常州 珠海 常州 珠海 常州 珠海 常州 珠海
二氧化硫排
0.1420 0.08 9.494 0.302 49.94 0.302 108.94 0.302
放量（t）
氮氧化物排
13.0200 16.07 101.77 66.9196 164.75 71.0344 190.09 66.6334
放量（t）
3-1-4-140
保荐人出具的发行保荐工作报告
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废气污染物
常州 珠海 常州 珠海 常州 珠海 常州 珠海
颗粒物排放
0.5700 0.48 10.015 1.965 23.11 2.0019 19.24 1.8779
量（t）
发行人主要废气处理设施为热媒炉，执行《锅炉大气污染物排放标准》
（GB13271-2014）中特别排放标准。环保处理设施稳定，排放浓度合格。其中，
常州工厂在 2018 年以前主要以燃煤提供能源，因此硫化物、氮氧化物、颗粒物
废气需要专门处理设施，包括双碱法脱硫、SCR 脱销以及布袋除尘，每年废气
治理能力 120,000 万立方米，2018-2019 年进行了“煤改气”改造工程，现以天
然气为燃料，产生废气得到大幅改善。珠海生产基地自投产以来即以天然气为燃
料，不需要额外专门的废气处置设施，经过热媒炉高温焚烧后高空排放即可。
2、生产经营所涉及废水，及相应处理能力
发行人生产经营中涉及的废水来源分为工业废水和生活废水，其中工业废水
主要为生产工艺废水、废气洗涤废水、地面冲洗废水，酯化、缩聚反应产生生产
工艺废水，废气洗涤塔治理酯化、缩聚废气会产生洗涤废水，车间内日常地面冲
洗会产生地面冲洗废水。
报告期内发行人废水污染物排放情况如下：
2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
废水污染物
常州 珠海 常州 珠海 常州 珠海 常州 珠海
污水排放量（t） 64,537 43,100 327,255 267,987.3 316,129 285,687.3 389,407 267,678.4
COD 排放量（t） 5.8083 3.8814 34.442 17.6881 31.215 18.8564 42.673 17.7641
氨氮排放量（t） 1.0326 0.6900 0.159 0.1696 3.177 0.1808 3.204 0.2008
发行人废水主要处理设施是厂区内污水处理站，采用生化氧化处理。接管排
放标准是《综合污水排放标准》（GB8978-1996）。污水处理站运行稳定，排放
浓度合格。其中，常州生产基地污水站处理能力为 43.8 万吨/年，珠海生产基地
的日处理能力超过 30 万吨/年，满足历年生产废水排放处理需求。
3、生产经营所涉及固体废物，及相应处理能力
发行人生产经营中涉及的固体废物分为一般固废和危险固废，其中危险固废
主要为污水处理站污泥、实验室试剂瓶、实验室废液、废油漆桶、含汞荧光灯管、
3-1-4-141
保荐人出具的发行保荐工作报告
废铅蓄电池等。
发行人为危险废弃物的管理建立了完整的档案，全部分类存放在危废储存仓
库内，并与有处置资质的单位签订了危险废弃物处置合同并得到妥当处理。发行
人每年危废产生及处置数量基本持平，总量在 160 吨左右。
4、生产经营所涉及噪声，及相应处理能力
发行人生产经营中涉及的噪声来源于生产设备噪声。发行人采取的措施包括
安装隔音装置、做好绿化工作；对设备加强维保，作减震、防震处理，并选用噪
声低的设备，减弱对外界的影响。厂界噪声为昼间≤65 分贝；夜间≤55 分贝，符
合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）标准中 3 类、4 类标准。
发行人每年会请第三方对噪声情况进行检测，检测情况合格，报告期内未发
生因噪声环保主管部门被处罚情况。
（三）发行人是否属于重污染行业
发行人生产的主要产品为聚酯瓶片，未列入《环境保护部办公厅关于提供环
境保护综合名录（2017 年版）的函》（环办政法函〔2018〕67 号）所列示“高
污染、高环境风险产品名录”。
此外，根据同行业公司三房巷集团下属从事 PTA-PET 生产的子公司海伦石
化公开披露信息，海伦石化不属于重污染行业。
综上，发行人不属于重污染行业。
二、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运
行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生
的污染相匹配。
报告期内发行人环保投入和相关费用情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保投入 21.03 2,698.32 2,425.33 1.84
日常治污费用支出 79.81 556.45 578.25 597.91
合计 100.84 3,254.77 3,003.58 599.75
注：环保投入指公司当年资本化的环保支出，日常治污费用支出指公司当年费用化的环保支
3-1-4-142
保荐人出具的发行保荐工作报告
出。
报告期内，发行人重视环保方面的投入，环保投入及治污费用安排充足，
2018-2019 年环保投入金额大增主要系常州生产基地进行“煤改气”工程。
报告期内，发行人环保设施运行正常，废水、废气主管部门已实现实时监控，
经核查报告期内发行人未发生环保事故或受到环保行政处罚情形。
综上，发行人的环保投入与生产经营所产生的污染相匹配。
三、报告期内发行人及其子公司是否存在因环保政策被要求减产、停产的情
形，对公司经营业绩的影响情况。
报告期内，发行人常州生产基地存在因为周边地区环保政策（比如上海国际
进博会召开等）而被临时要求减产，一般系临时性、短暂性减产，未对公司生产、
经营造成重大不利影响。
报告期内，发行人珠海生产基地未出现因为环保政策而被减产、停产情形。
四、环保政策对发行人产品供需格局、产品售价的影响。
发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业，主要产品聚酯瓶片、上游原
材料 PTA 和 MEG 均为基础化工原料，存在显著的价格传导机制。基础化工原料
供需格局及价格受环保政策影响较大。
报告期内，我国环保政策不断完善，对发行人产品供需格局、产品售价的影
响表现为：
（一）环保政策完善加速中小厂商退出市场，有利于行业龙头企业
如主管部门因环保监管特殊安排而短暂性要求行业中小型竞争对手上下游
减产、停产，也会对发行人的产能以及销售价格产生影响，但可能因为中小型竞
争对手退出市场、PET 呈现供不应求情况而受益，典型情况如 2018 年夏季全国
PET 价格猛涨带来的利好。
（二）洋垃圾“禁废令”进口替代需求显著，提升市场需求
我国正式落实洋垃圾“禁废令”《关于禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管
理制度改革实施方案》，在“禁废令”之前，我国每年进口的 PET 废料达到 200
万吨以上，进口依存度接近 30%；“禁废令”实施后，废 PET 进口量出现断崖
3-1-4-143
保荐人出具的发行保荐工作报告
式下跌，2019 年 1-11 月，我国聚酯瓶片进口量仅有 8.10 万吨，将淘汰再生聚酯
加工行业中的落后产能。在巨大的供应缺口下，再生聚酯企业只能转而用原生聚
酯切片进行替代生产，将促进国内对聚酯瓶片的需求显著增加。
（三）环保政策完善可能导致发行人环保投入增大，生产经营成本提高
近年来，我国政府对化工的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如
果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范，则发行人有可能需要追加环
保投入，从而导致发行人生产经营成本提高、影响未来的收益水平，比如伴随环
保政策的日趋完善，2018-2019 年江苏各行业面临煤改气的整改，发行人也完成
了相关改造。
（四）我国对生态安全日益重视，可能对发行人生产经营产生不利影响
化工行业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废
气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到人们的健
康、生命安全，环境污染风险可能会导致发行人被相关政府部门处罚、责令停产，
进而影响发行人的生产经营。在江苏尤其是响水“321”爆炸事故发生后，从中
央到地方均强化化工企业环境安全生产监管要求，不排除后续将出台更加严格的
化工企业项目准入、企业管理、行业监管等方面具体措施，相关措施可能对上、
下游企业在安全生产和环境保护方面提出更高标准，在整治排查范围内的上、下
游企业面临限产、关停安排，可能对发行人生产经营产生不利影响。
五、公司日常生产经营与募集资金投资项目是否符合国家相关产业政策和环
保政策。
（一）PET
聚酯瓶片凭借优良的材料特性广泛应用于食品、饮料、化妆品、药品等领域。
近年来，随着行业规模不断发展、我国供给侧改革的推进以及对环境保护问题的
日益重视，我国对聚酯瓶片行业出台了限制落后产能及生产技术、禁止洋垃圾入
境等产业政策。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，限制类：“单线产能小于 20
万吨/年的常规聚酯（PET）连续聚合生产装置、常规聚酯的对苯二甲酸二甲酯
（DMT）法生产工艺”。公司目前总产能 160 万吨，单线产能在 20-30 万吨之间，
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保荐人出具的发行保荐工作报告
募投项目珠海 PET 三期设计产能为 50 万吨，不存在属于限制类的情形。
（二）PETG
PETG 在《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020 年）》中被列
为新材料领域的关键技术，在《战略性新兴产业分类（2018）》中被列为新材料
产业重点产品，在《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中被列为鼓励类项
目。
发布 发布
文件名称 文件内容
单位 时间
鼓励类：“差别化、功能性聚酯（PET）
的连续共聚改性[阳离子染料可染聚酯
《产业结构调整指导 （CDP、ECDP）、碱溶性聚酯（COPET）、 2019年10
发改委
目录（2019年本）》 高收缩聚酯（HSPET）、阻燃聚酯、低熔点 月
聚酯、非结晶聚酯、生物可降解聚酯、采
用绿色催化剂生产的聚酯等]”
聚对苯二甲酸乙二醇酯-1,4-环己烷二甲醇
《战略性新兴产业分 2018年10
酯（PETG）树脂及改性材料与制品属于新 国家统计局
类（2018）》 月
材料产业中“高端聚烯烃塑料制造”
加快先进有机材料关键技术产业化，特种
《增强制造业核心竞
聚酯等高性能工程塑料，开展市场潜力大、 2017年12
争力三年行动计划 发改委
附加价值高的重点新材料关键技术产业 月
（2018-2020年）》
化，其中包括：特种聚酯及关键单体
《“十三五”材料领
2017年4
域科技创新专项规 重点发展特种工程塑料先进结构材料技术 科技部
月
划》
工信部、发
《新材料产业发展指 加快推动先进基础材料工业转型升级，以 展改革委、 2017年1
南》 工程塑料等先进化工材料为重点。 科技部、财 月
政部
适应轻量化、高强度、耐高温、稳定、减
《石化和化学工业发
震、密封等方面的要求，提升工程塑料工 2016年9
展 规 划 （ 2016-2020 工信部
业技术，加快开发高端产品（非结晶型共 月
年）》
聚酯（PETG）），加强应用研究
《工业强基工程实施 组织实施新材料“一揽子”突破行动，突 2016年6
工信部
指南（2016-2020）》 破特种工程塑料 月
新材料产业被列为重点突破发展的十大战 2015年5
《中国制造2025》 国务院
略领域之一 月
六、报告期内公司是否发生过环保事故，是否存在针对发行人污染的集体性
投诉或群体性事件，如有，请说明具体情况，是否构成重大违法行为。
报告期内，发行人未发生环保事故，受到环保方面的行政处罚。
报告期内，发行人常州厂区附近曾发生一起群众反映废气污染问题。经查
明，废气污染问题并非由发行人生产经营导致，而是由常州厂区附近其他厂商产
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保荐人出具的发行保荐工作报告
生。常州市新北区春江镇人民政府就此出具“常春政（2018）47 号”证明文件。
4、发行人子公司珠海华润化学材料科技有限公司出现一宗海关处罚，罚款
67 万元人民币。请说明对照有关法律法规，该项处罚是否构成重大，发行人的
整改措施。请说明发行人报告期是否存在其他环保、安监、海关、工商、税务、
外汇等部门的处罚，生产中是否发生重大安全事故，是否存在重大违法违规行为。
请说明报告期发行人合法合规证明的取得情况。
【回复】
一、请说明对照有关法律法规，该项处罚是否构成重大，发行人的整改措施
经核查发行人营业外支出明细、相关行政处罚文件以及主管部门公示信息，
发行人及其子公司报告期内发生的行政处罚情况如下：
2019 年 1 月 30 日，珠海华润化学材料科技有限公司收到珠海斗门海关作出
的行政处罚决定书（斗关缉违字[2019]0001 号），称截至 2016 年 8 月 16 日，珠
海华润化学材料科技有限公司在执行 C57803350098 号进料加工合同过程中，未
经海关许可，擅自将保税料件精对苯二甲酸（PTA）1405800 千克与国内料件 PTA
调换，并将调换的料件生产的保税货物转让给国内企业，涉及保税料件
955.743274 万元，漏缴税款人民币 188.724877 万元，据此认定该公司已构成《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项规定的事实，
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项之规
定，决定对该公司作出行政处罚：科处罚款人民币 67 万元整。
截至目前，公司已将漏缴税款及罚款按时足额缴纳，相关行为已经得以整
改，截至目前并未再次发生同类行为而被再次处罚。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条的规定，“有下列
行为之一的，处货物价值 5%以上 30%以下罚款，有违法所得的，没收违法所
得”，按照罚款占所涉货值价值计算，发行人因前述违法行为被处以货值约 7%
的罚款，在上述规定中属于较低的处罚比例；此外，就上述行政处罚，拱北海关
缉私局于 2019 年 5 月 8 日出具《关于珠海华润化学材料科技有限公司行政处罚
情况的证明》，确认该公司前述行为情节不构成重大违法行为，相关罚款已按时
足额缴纳，除上述情况外，该公司自 2016 年 1 月 1 日起至今不存在其他违反海
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保荐人出具的发行保荐工作报告
关相关法律、法规的情形或受到海关行政处罚的情形。
2020 年 4 月 1 日，拱北海关缉私局出具了《关于珠海华润化学材料科技有
限公司行政处罚情况的证明》，再次确认上述违规行为不构成重大违法行为，相
关罚款已按时足额缴纳。
因此，发行人上述行为不构成重大违法法规行为，相关行为已经得以整改。
二、对发行人报告期是否存在其他环保、安监、海关、工商、税务、外汇等
部门的处罚之核查
（一）项目组对发行人营业外支出情况进行的核查
报告期内发行人营业外支出明细如下：
单位：万元
2020 年 1-3 月
项目 2019 年发生额 2018 年发生额 2017 年发生额
发生额
非流动资产毁损
0.68 163.45 20.38 6,249.74
报废损失
对外捐赠支出 - - 3.30 15.00
罚赔款支出 0.10 67.00 - 2.95
滞纳金 - 0.23 - 0.003
其他 - 6.89 36.53 767.82
注：
（1）2017 年的“其他”主要系：1.未决诉讼计提的预计支出；2.仓储码头意外被撞毁事件
产生的拆除费用和救援支出。
（2）2018 年的“其他”主要系根据 2018 年 3 月 20 日收悉的《江苏省常州市中级人民法院
民事判决书》的终审判决，发行人支付江苏天目建设公司有限公司的费用。
（3）2019 年的“其他”主要为赔偿款（叉车撞人赔偿）。
报告期内，发行人合并报表范围内涉及 “罚赔款支出 ”为 2017 年的
29,464.40 元、2019 年 670,000 元和 2020 年 1-3 月的 1,000 元。其中，2017 年
29,464.40 元支出均属于当时子公司常州华润化工仓储有限公司，性质为当年代
客管理运输货料造成各种原因的损耗而需由该公司承担的支出，不属于行政处罚
事项；2019 年 67 万元支出系子公司珠海华润化学材料科技有限公司的海关处罚
罚款支出；2020 年 1-3 月的 1,000 元罚赔款支出为系子公司珠海华润化学材料科
技有限公司的海关处罚罚款支出。
上述 1,000 元罚款具体情况下：2019 年 7 月 29 日，珠海华润材料以进料对
口贸易方式向高栏海关申报出口一批“高粘度聚对苯二甲酸乙二酯切片”，报关
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保荐人出具的发行保荐工作报告
单号 578020190809509921。商品申报货值 108,900 人民币，申报币制“人民币”。
经查，上述报关单币制申报错误，正确币制应为“美元”，影响海关统计准确性。
拱北海关于 2019 年 8 月 9 日作出《行政处罚决定书》（拱高关违罚字[2019]0004
号），决定处以罚款人民币 1,000 元。
2020 年 4 月 1 日，拱北海关缉私局出具了《关于珠海华润化学材料科技有
限公司行政处罚情况的证明》，确认珠海华润材料以上 2 起违规行为情节不构成
重大违法行为，相应罚款已按时足额缴纳。
（二）项目组通过查询国家相关主管部门公示信息确认发行人报告期内合规
性情况
项目组分别通过百度搜索（https://www.baidu.com）、全国法院执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询（h
ttp://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（h
ttp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/?tdsourcetag=s_pcqq_aiomsg）、重大税收违法
案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.
html）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查
查（https://www.qcc.com/）、江苏省生态化环境厅处罚公示（http://218.94.78.61:
9081/sgs/business/sgs/wzsgs/sgscontroller/index）、广东省生态化环境厅（http://st
hjt.hubei.gov.cn/）、上海生态化环境厅（http://www.shanghai.gov.cn/nw2/nw2314/
nw2319/nw32905/nw32914/nw32994/nw33010/）、海关（http://credit.customs.gov.
cn/）等多个公示网站进行搜索、查询，未发现发行人及各子公司在报告期内存
在其他违规或受处罚行为。
（三）项目组通过取得并查阅发行人及其子公司相关主管部门开具的合规证
明并走访部分主管部门确认发行人报告期内合规性情况
项目组取得发行人及其子公司相关主管部门开具合规证明、走访主管部门的
情况详见本回复本题之“四、报告期发行人合法合规证明的取得情况”。
结合上述合规证明开具及走访情况，未发现发行人及其子公司存在其他违法
违规的情形。
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三、重大安全事故情况
经核查发行人营业外支出明细、主管部门公示信息以及安监主管部门开具的
合规证明，报告期内发行人及其子公司的生产未发生重大安全事故以及由此导致
的行政处罚。
四、报告期发行人合法合规证明的取得情况
1、合规情况开具详情
（1）发行人：已取得工商（含质检）、税务、海关（含出入境检疫检验）、
外汇、商务、安监、国土资源及规划、住房和建设、社保、公积金、消防、公安
等经营所涉及主管部门开具的合规证明。
（2）珠海华润材料：已取得工商（含质检）、税务、海关（含出入境检疫
检验）、外汇、商务、安监、国土资源及规划、住房和建设、社保、公积金、消
防、环保、公安等经营所涉及主管部门开具的合规证明。
（3）化工新材料：已取得工商（含质检）、税务、海关、外汇、社保、公
积金、公安等经营所涉及主管部门开具的合规证明。
（4）深圳华润化工：已取得工商（含质检）、税务、海关、外汇、社保、
公积金等经营所涉及主管部门开具的合规证明。
（5）上海化工国际：已取得工商、税务、海关、外汇、商务、社保、公积
金等经营所涉及主管部门开具的合规证明。
（6）境外子公司化工国际：已取得李伟斌律师行出具的专项法律意见书，
确认其境外合规情况。
（7）报告期内子公司化工仓储：已取得工商（含质检）、税务、海关（含
出入境检疫检验）、外汇、安监、国土资源及规划、住房和建设、社保、公积金、
消防、环保、公安等经营所涉及主管部门开具的合规证明。
2、现场走访情况
（1）发行人及化工新材料：已走访当地检察院、法院机关了解其诉讼情况；
已走访环保部门确认其环保合规情况。
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（2）珠海华润材料：已走访当地建设主管部门，专项确认其项目建设的合
规情况。
综上，报告期内，除上述珠海华润材料的两宗海关行政处罚外，发行人及其
子公司不存在其他环保、安监、海关、工商、税务、外汇等部门的处罚。
5、请说明发行人报告期的诉讼、纠纷情况，是否构成重大，相关预计负债
或资产减值是否已计提。
【回复】
一、请说明发行人报告期的诉讼、纠纷情况，是否构成重大
诉讼请求
原告/申 被告/被申 案件具体介绍及进展
案由 涉及金额
请人 请人 情况
（万元）
2017 年 7 月 9 日，被告经营的“天盛 18”
轮航行至长江常州港录安洲港区华润石化
码头附近时，因被告重大过失，碰撞靠泊
原告码头等待卸货的“双龙海”轮（装载
2530 吨邻二甲苯），造成“双龙海”轮发生
宁波天盛 船舶碰撞
化工仓 火灾爆燃，船体倾侧触碰原告石化码头，
海运有限 损害赔偿 13,817
储 造成原告码头 3#泊位坍塌及栈桥全面坍
公司 纠纷
塌，并导致装卸管线撕裂发生燃烧。本次
责任事故已造成原告石化码头全面停产，
并致原告的关联企业及其他相关企业也应
急停产，严重损害了原告的合法权益。
2018 年 5 月已审结。
2011 年 8 月 24 日，原、被告签订安装工程
施工合同，约定由原告为被告安装年产 60
万吨聚酯生产线，合同签订后，原告立即
进场施工，期间原告又按被告的要求，增
加了部分工程量，原告按合同约定的日期
提前完成的约定的安装义务。被告方也按
江苏天 合同要求支付了合同内约定的价款，双方
建设工程
目建设 对此并无争议，但双方就增加的合同外工
华润材料 施工合同 178.21
集团有 程部份，原告方多次要求双方决算，但被
纠纷
限公司 告一直拒绝。原告只得对合同外增加工程
量部份单独进行决算，决算结束后，原告
又多次向被告方催要，但被告一直不肯支
付增加工程量部份工程价款，导致大部分
农民到原告公司催要工资，给原告公司造
成不良影响。
2018 年 3 月已审结。
2016 年 6 月 5 日下午 16 时许，原告在被告
生命权、健
倪以年、 的厂区内（四号仓库），被其员工倪以年所
张永华 康权、身体 6.789699
华润材料 驾叉车撞倒并压伤。事发后，原告报警，
权纠纷
并拨打了 120，随即被送往常州市第四人民
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保荐人出具的发行保荐工作报告
诉讼请求
原告/申 被告/被申 案件具体介绍及进展
案由 涉及金额
请人 请人 情况
（万元）
医院抢救治疗。原被告就赔偿问题经多次
协商未果。
2019 年 4 月立案，2019 年 6 月已审结。
2017 年 7 月 10 日，原告与被告签订《长江
码头防污染应急服务协议》，约定由原告对
码头水城进行防污染作业，并由原告提供
江 阴 市
围油栏布设服务和码头清污服务，防污抢
洁 海 船 船舶碰撞
险费用据实结算。原告根据协议履行了防
舶 服 务 化工仓储 海难救助 370
污染抢险作业服务，并产生费用计人民币
有 限 公 纠纷
6291808 元。但被告仅于 2018 年 2 月 11 日
司
向原告支付 40000 元，尚欠 5891808 元。
2018 年 6 月提起诉讼，2018 年 11 月已达
成调解，被告支付 370 万元。
2018 年，双方签订了公路运输合同。因 18
年 9 月虎门大桥限行，运输成本增加，双
宝供物 方协商无果的情况下，宝供公司拒不履行
公路货物
流企业 珠海华润 运输义务，后宝供公司将珠海公司诉至法
运输合同 294.19
集团有 材料 院，主张珠海公司未按期交付运输费用，
纠纷
限公司 并未返还保证金，请求法院进行诉讼作出
判决。
目前一审在审过程中。
可见，报告期内发生的诉讼中，仅化工仓储作为原告诉宁波天盛海运有限公
司船舶碰撞损害赔偿纠纷涉及数额较大，超过发行人 2017 年末合并报表总资产
或净资产的 1%（5,555 万/2,441 万），属于重大诉讼，但该案已于 2018 年审结，
且化工仓储已于 2019 年 4 月转让给关联方。
目前发行人及其子公司在审的案件仅有宝供集团诉珠海华润公司公路货物
运输合同纠纷，涉及数额较小，未达到发行人 2019 年末合并报表总资产或净资
产的 1%（4,971 万/2,607 万），不构成重大诉讼。
二、相关预计负债或资产减值计提情况
（一）公司及子公司涉及被诉案件的预计负债计提情况
报告期各期末，公司预计负债计提情况如下：
单位：元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
未决诉讼 - - - 1,700,000.00
合计 - - - 1,700,000.00
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保荐人出具的发行保荐工作报告
报告期内，公司未决诉讼的预计负债计提情况分析如下：
1、“江苏天目建设集团有限公司与华润包装材料有限公司建设工程施工合
同纠纷”，根据 2017 年 10 月 27 日收悉的《常州市新北区人民法院民事判决书》
一审判决结果：公司需向江苏天目建设集团有限公司支付工程款 178.21 万元及
相应利息，分摊鉴定费用 10.09 万元，总计约 200.00 万元。截至 2017 年 12 月
31 日，公司已提起上诉并已立案，诉讼结果尚未确定，根据外聘律师分析判断：
“本案下，一审判决没有完全遵照合同约定及相应客观现实，二审减少判决金额
的可能性非常大，但判决金额为零的可能性非常小”。据此，公司于 2017 年年
末按最可能支付的工程款计提相应款项 170.00 万元。根据 2018 年 3 月 23 日收
悉的《常州市新北区人民法院民事判决书》二审判决可知，最终公司需要支付江
苏天目建设集团有限公司 178.21 万元及相应利息，驳回上诉，维持原判。
2、“张永华与倪以年、华润化学材料科技有限公司用人单位责任纠纷”原
告于 2019 年 4 月立案，2019 年 6 月已审结，资产负债日不涉及计提预计负债。
3、“常州云海船务有限公司诉常州华润化工仓储有限公司海难救助合同纠
纷一案”原告于 2018 年 6 月提起诉讼、2018 年 11 月已达成调解，资产负债日
不涉及计提预计负债。
4、目前在审的“宝供集团诉珠海华润公司公路货物运输合同纠纷”，因刚
进入一审审理，且对方不愿意履行已签订的合同而存在违约情形，律师及会计师
判断珠海华润材料败诉的可能性较小，因此财务报表未计提预计负债。
（二）公司及子公司涉及起诉案件的资产减值准备情况
报告期内公司及子公司起诉案件不涉及业务形成的债权，不涉及应收账款等
资产减值准备情况。
就“常州华润化工仓储有限公司诉宁波天盛海运有限公司码头损害赔偿
案”，装船导致的相关损失和复建费用已经计入营业外支出。
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
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保荐人出具的发行保荐工作报告
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资
者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项
的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配
决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、关于发行人原材料委托加工事项的核查意见
2020 年 6 月，公司结合国内外上游大宗原材料价格的走势以及自身原材料
采购优势，为降低成本与江阴市顺安石化贸易有限公司（江阴市澄星镇属贸易平
台公司）及汉邦（江阴）石化有限公司展开委托加工合作。具体为公司采购 PTA
的原材料 PX，并通过江阴市顺安石化贸易有限公司作为代理委托汉邦（江阴）
石化有限公司将 PX 加工为 PTA，委托加工费用为每吨 PTA 成品 550 元。上述
委托加工业务持续至 2020 年末，2021 年公司也不再执行上述委托加工业务。
根据发行人与相关方所签订合同的条款，考虑到：1）生产加工方稳定收取
固定的委托加工费，并不承担原材料价格波动的风险；2）生产加工方并不具备
对最终产品的完整销售定价权。上述业务属于《首发业务若干问题解答》问题
32 所列示委托加工业务的情况，因此发行人将上述业务按照按照委托加工业务
进行会计处理，即按照 PX 和 PTA 的差价确认加工费，对于提供给生产加工方
的原材料并未确认销售收入。
经核查，保荐人认为：发行人就上述 PX 委托加工成 PTA 事项，发行人的
会计处理方法符合《首发业务若干问题解答》问题 32 的相关规定。
七、证券服务机构出具专业意见的情况
（一）会计师出具的审计报告
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2020]28731-13
号”审计报告，并发表了审计意见如下：
“我们审计了华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“华润材料”）财务
报表，包括 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并
3-1-4-153
保荐人出具的发行保荐工作报告
及母公司资产负债表，2018 年度、2019 年度和 2020 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了华润材料 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的合并及母
公司经营成果和现金流量。”
经核查，会计师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
（二）发行人律师关于首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
发行人律师为北京市金杜律师事务所，该所出具了《法律意见书》并发表了
如下结论性意见：
“本所认为，发行人仍符合《证券法》《公司法》《创业板首发注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
各项条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚需经证券交易所审核并
报经中国证监会履行发行注册程序，本次发行完成后，发行人发行的股票于证券
交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。”
经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在差异。
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
3-1-4-154
保荐人出具的发行保荐工作报告
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章
页）
项目组其他成员签名：
温 杰 邓再强 余皓亮
梁永灏
项目协办人签名：
保荐代表人签名：
赵 旭 李旭东
保荐业务部门负责人签名：
温 杰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-155
保荐人出具的发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 华润化学材料科技股份有限公司
保荐机构 中信建投证券股份有限公司 保荐代表人
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营和本 项目组查阅了主要产业政策文件，并就发行人生产经营和
1 次募集资金项目符合 本次募集资金项目是否符合国家产业政策访谈了发行人的
国家产业政策情况 高级管理人员。经核查，发行人生产经营和本次募集资金
项目符合国家产业政策。
发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
专利 簿副本
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核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
商标 关证明文件
3
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使用的
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
计算机软件著作权
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核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人未拥有或使用计算机软件著作权
发行人拥有或使用的
集成电路布图设计专 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 有权
核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人未拥有任何集成电路布图设计专有权
发行人拥有的采矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
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核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人未拥有任何采矿权和探矿权
发行人拥有的特许经 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
营权 书或证明文件
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核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人未拥有任何特许经营权
发行人拥有与生产经
营相关资质（如生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
许可证、安全生产许 证书或证明文件
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可证、卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人曾发行内部职
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
工股情况
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核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人未曾发行内部职工股情况
10 发行人曾存在工会、 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
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信托、委托持股情况，
目前存在一致行动关
系的情况
核查情况 是 □ 否√
不适用，发行人未曾发生工会、信托、委托持股情况，以
备注
及目前存在一致行动关系的情况
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等
11 的情形
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关
发行人披露的关联方
人员进行当面访谈等方式进行核查
12
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期关联交 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定
易 价公允性
13
核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况
发行人是否存在关联
保荐机构取得发行人报告期内注销的关联方工商登记资
14 交易非关联化、关联
料、发行人与关联方的交易合同、资金凭证等资料，发行
方转让或注销的情形
人不存在关联交易非关联化的情况
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
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核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人最近一个会计
年度并一期是否存在 是否以向新增客户函证方式进行核查
16 新增客户
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的重要合同 是否以向主要合同方函证方式进行核查
17 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的会计政策和 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核
会计估计 查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
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核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人报告期内会计政策或会计估计未发生变更
是否走访重 是否核查发
要客户、主 行人前五名
要新增客户 是否核查主要 客户及其他 是 否 核 查 报
、销售金额 产品销售价格 主要客户与 告 期 内 综 合
19 发行人的销售收入
变化较大客 与市场价格对 发行人及其 毛 利 率 波 动
户，核查发 比情况 股东、实际 的原因
行人对客户 控制人、董
所销售的金 事、监事、
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额、数量的 高管和其他
真实性 核心人员之
间是否存在
关联关系
是 否 是 是 否 是 否
核查情况 否 □
√ □ √ √ □ √ □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
是否走访重要供 要供应商或外协
应商或外协方， 是否核查重要原 方与发行人及其
核查公司当期采 材料采购价格与 股东、实际控制人
发行人的销售成本
购金额和采购量 市场价格对比情 、董事、监事、高
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的完整性和真实 况 级管理人员和其
性 他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的
发行人的期间费用
完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
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核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流
银行账户资料、向银行函证
22 出和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 情况，回款资金汇款方与客
单，了解债务人状况和还款
23 户的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地
发行人的存货
抽盘大额存货
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核查情况 是 √ 否 □
备注
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资
发行人固定资产情况
产的真实性
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核查情况 是 √ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款
发行人银行借款情况
行，核查借款情况 银行的资信评级情况，存在
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逾期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
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发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
27 核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主
发行人的环保情况 要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环
28 保支出及环保设施的运转情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有
关部门进行核查；最近三年内，发行人及其控股股东、实
发行人、控股股东、 际控制人是否不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
实际控制人违法违规 者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
29 事项 行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行
为。
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或
高管任职资格情况 互联网搜索方式进行核查
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核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联
交易所公开谴责、被 网搜索方式进行核查
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立案侦查或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访
发行人税收缴纳
发行人主管税务机关
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核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、
发行人披露的行业或
市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人
市场信息
33 的实际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
仲裁 法院、仲裁机构
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核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人实际控制人、
董事、监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲
其他核心人员涉及诉 裁机构
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讼、仲裁情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核
36 发行人技术纠纷情况
查
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核查情况 是 □ 否 √
备注 不适用，发行人不存在技术纠纷情况
发行人与保荐机构及
有关中介机构及其负
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、
责人、董事、监事、
董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 高管、相关人员是否
存在股权或权益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
38 核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人不存在对外担保情况
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并
出具的专业意见 对存在的疑问进行了独立审慎判断
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核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况
发行人从事境外经营
40
或拥有境外资产情况
已核查
发行人控股股东、实 核查情况
41 际控制人为境外企业
或居民 已核查
发行人是否符合《首 核查情况
42 发业务若干问题解
已核查
答》
发行人是否符合《深 核查情况
圳证券交易所创业板
43
股票首次公开发行上 已核查
市审核问答》
是否符合创业板定位 核查情况
及《深圳证券交易所
44 创业板企业发行上市
已核查
申报及推荐暂行规
定》中的相关要求
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43 核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
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2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐人出具的发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
赵 旭
保荐代表人签名：
李旭东
保荐业务部门负责人签名： 职务： 董事总经理
温 杰
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