北京市金杜律师事务所
关于
华润化学材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
律师工作报告
二○二○年七月
目 录
释 义 .........................................................................................................................................................................2
引 言 .........................................................................................................................................................................6
正 文 .......................................................................................................................................................................10
一、 本次发行上市的批准和授权 ........................................................................... 10
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................... 14
三、 本次发行上市的实质条件 ............................................................................... 14
四、 发行人的设立 ................................................................................................... 18
五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 22
六、 发起人和股东 ................................................................................................... 24
七、 发行人的股本及其演变 ................................................................................... 29
八、 发行人的业务 ................................................................................................... 48
九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 51
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 68
十一、 发行人的重大债权债务 ................................................................................... 85
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 90
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ....................................................................... 92
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................... 93
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 95
十六、 发行人的税务 ................................................................................................. 101
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 110
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................. 112
十九、 发行人的劳动和社会保障 ............................................................................. 113
二十、 发行人业务发展目标 ..................................................................................... 114
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 115
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 ................................................. 117
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ................................... 117
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见 ......................................................... 117
3-3-2-1
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应
右栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
发行人/公司/华润材料 指 华润化学材料科技股份有限公司
华润材料有限 指 华润化学材料科技有限公司
华润包装 指 华润包装材料有限公司，华润材料有限的曾用名
安德利聚酯 指 常州安德利聚酯有限公司，华润包装的曾用名
中国华润 指 中国华润有限公司，本公司的实际控制人
华润股份 指 华润股份有限公司
China Resources （Holdings） Company Limited（华润（集
CRH/华润集团 指
团）有限公司）
CRH （Chemicals） Limited （华润集团（化工）有限公司），
CRH（Chemicals） 指
BVI 公司
China Resources Chemical Innovative Materials Holdings
化学控股 指
Limited（华润化学材料科技控股有限公司），香港公司
化工控股 指 华润化工控股有限公司，化学控股曾用名
化工投资 指 华润化工投资有限公司，化工控股曾用名
Fast Achievement Chemicals Limited（迅达化工有限公司），
迅达公司 指
BVI 公司
China Resources Chemicals Company Limited（华润化工有限
化工有限 指
公司），香港公司，发行人发起人之一
化学材料 指 华润化学材料有限公司，发行人发起人之一
荣迅公司 指 Fast Brilliant Limited（荣迅有限公司），BVI 公司
碧辟中国 指 碧辟（中国）投资有限公司
珠海华润材料 指 珠海华润化学材料科技有限公司，发行人子公司
深圳华润化工 指 深圳市华润化工有限公司，发行人子公司
化工新材料 指 华润化工新材料有限公司，发行人子公司
常州宏川石化仓储有限公司，曾用名常州华润化工仓储有限
化工仓储 指
公司，2017 年至 2019 年 4 月系华润材料子公司
China Resources Chemicals International Limited（华润化工国
化工国际 指
际有限公司），香港公司，发行人子公司
上海化工国际 指 华润化工国际贸易（上海）有限公司，发行人子公司
常州塑料集团 指 常州塑料集团公司
吉玛公司 指 Zimmer Aktiengesellschaft（吉玛股份有限公司），德国公司
常州投资集团 指 常州投资集团有限公司
上海林道 指 上海林道国际货运代理有限公司
3-3-2-2
华润聚酯 指 华润聚酯（常州）有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
《北京市金杜律师事务所关于华润化学材料科技股份有限
本律师工作报告 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
《北京市金杜律师事务所关于华润化学材料科技股份有限
《法律意见书》 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
《中华人民共和国公司法》 根据 2018 年 10 月 26 日第十三
《公司法》 指 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中
华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全
《证券法》 指
国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《创业板注册管理办 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证
指
法》 券监督管理委员会令第 167 号）
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督
指
法》 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监
指
则》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号）
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《新股发行改革意见》 指
（证监会公告（2013）42 号）
现行有效的《华润化学材料科技股份有限公司章程》（经发
《公司章程》 指 行人 2020 年 1 月 15 日召开的创立大会审议通过，并经 2020
年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会修订）
《华润化学材料科技股份有限公司章程（草案）》（经发行人
《公司章程（草案）》 指 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议
通过，自发行人完成本次发行上市之日起适用）
《招股说明书（申报 《华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在
指
稿）》 创业板上市招股说明书（申报稿）》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《申报审计报告》 指
[2020]28731号《华润化学材料科技股份有限公司审计报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《内控报告》 指 [2020]26382 号《华润化学材料科技股份有限公司内部控制
鉴证报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《纳税情况报告》 指 [2020]28476 号《华润化学材料科技股份有限公司主要税种
纳税情况说明审核报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《验资报告专项复核》 指 [2020]25612 号《对其他会计师事务所出具的验资报告进行
专项复核》
华润化学材料有限公司、华润化工有限公司于 2020 年 1 月
《发起人协议》 指 14 日共同签署的《华润化学材料科技股份有限公司发起人
协议》
3-3-2-3
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
常州国资委 指 常州市人民政府国有资产监督管理委员会
常州高新区管委会 指 常州国家高新技术产业开发区管理委员会
常州工商局 指 常州市工商行政管理局
常州市监局 指 常州市市场监督管理局
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
国家企业信用信息公示 国家企业信用信息公示系统，网址为
指
系统 http://www.gsxt.gov.cn/index.html
天眼查 指 天眼查网站，网址为 https://www.tianyancha.com/
中国裁判文书网 指 中国裁判文书网，网址为 http://wenshu.court.gov.cn/
中国执行信息公开网 指 中国执行信息公开网，网址为 http://zxgk.court.gov.cn/
信用中国 指 信用中国网站，网址为 https://www.creditchina.gov.cn/
中国证券监督管理委员会网站，网址为
中国证监会网站 指
http://www.csrc.gov.cn/）
北大法宝网 指 北大法宝网，网址为 http://www.pkulaw.cn/
法信数据库 指 法信数据库，网址为 http://www.faxin.cn/
证券期货市场失信记录 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站，网址为
指
查询平台 http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/
中华人民共和国国家知识产权局网站，网址为
知识产权局网站 指
http://www.sipo.gov.cn/
中华人民共和国国家知识产权局商标局中国商标网，网址为
中国商标网 指
http://sbj.cnipa.gov.cn/
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-3 月
元/万元 指 如无特殊说明，意指人民币元/万元
特别说明：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
若存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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致：华润化学材料科技股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规
章及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市
相关事项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准
确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
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引 言
一、 本所及经办律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜
总部设在北京，办公室分布于北京、上海、青岛、济南、苏州、南京、杭州、
成都、广州、深圳、海口、三亚、香港、东京、新加坡、伦敦、马德里、法兰
克福、布鲁塞尔、米兰、迪拜、悉尼、布里斯班、堪培拉、墨尔本、珀斯、纽
约、硅谷等。在中国内地及香港特别行政区，金杜拥有 360 多名合伙人和 1,500
多名专业法律人员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法
律服务，业务领域涉及银行融资、公司、跨境并购、证券与资本市场、诉讼仲
裁、知识产权、企业合规等。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办
律师为姚磊律师和陈伟律师，其主要证券业务执业记录、主要经历及联系方式
如下：
（一） 姚磊律师
姚磊律师作为金杜合伙人，主要从事资本市场、证券合规、投融资等领域
的法律业务。
姚磊律师的律师执业证号为 13101201310400867，其主办的 IPO 项目包括浙
江奥康鞋业股份有限公司发行 A 股并上市、科华控股股份有限公司发行 A 股并
上市、上海电影集团股份有限公司发行 A 股并上市、常州光洋轴承股份有限公
司发行 A 股并上市、众信旅游集团股份有限公司发行 A 股并上市、光大证券股
份有限公司发行 H 股并上市等；主办的上市公司并购重组项目包括众信旅游发
行股份收购竹园国旅项目、光洋股份发行股份收购天津天海项目、立思辰发行
股份收购汇金科技项目、慈文传媒重大资产重组收购北京赞成科技发展有限公
司项目等。
姚磊律师毕业于复旦大学，先后获得法学学士、民商法学硕士学位。
姚磊律师的联系方式为：电话：021-24126099，传真：021-24126350，电子
邮箱：yaolei@cn.kwm.com。
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（二） 陈伟律师
陈伟律师作为金杜顾问，主要从事企业改制上市、上市公司并购重组及再
融资等领域的法律业务。
陈伟律师的律师执业证号为 13201200910348367，其主办了杭州华旺新材料
科技股份有限公司、浙江李子园食品股份有限公司、江苏安凯特科技股份有限
公司、南京冠石科技股份有限公司、浙江嘉益保温科技股份有限公司等首次公
开发行 A 股股票并上市项目；浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产、南京新街口百货商店股份有限公司重大资产出售、浙富控股集
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产等上市公司重大资产重组项目。
陈伟律师毕业于浙江大学，获法学学士、法学硕士学位。
陈伟律师的联系方式为：电话：025-58720810，传真：025-58720811，电子
邮箱：chenwei3@cn.kwm.com。
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的
工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本
次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和
《法律意见书》的工作过程包括：
（一） 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结
合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方
法，并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发
行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成
果、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董
事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税
务等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报
告和《法律意见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。
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本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提
出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据
资料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告和《法律意见书》所要
求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给
本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和
重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，
本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、
书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性
质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，
本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行
适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务
事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、
判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的
具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注
意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作
为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确
认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取
得前述机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同
来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证
明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束
后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面
落实。本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、
面谈和查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律
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意见书》过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时
制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》
的基础材料。
（三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及
时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所
还根据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》
《证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和
相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。
为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所
协助发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督
促发行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和
修改，审阅了相关申请文件。
（五） 内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程
中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进
行了认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告
和《法律意见书》。
（六） 出具本律师工作报告和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具之日，本所及本所律师已就发行人本次发行上市
工作投入工作时间累计约 2,700 小时。基于上述工作，本所按照《证券法律业务
管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关
法律问题进行认真分析和判断后，制作本律师工作报告。本所确保本律师工作
报告和《法律意见书》的内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 董事会通过本次发行上市的议案
2020 年 6 月 13 日，发行人召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了与
发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2020 年第五次临时股东大会，提
请股东大会审议该等议案。
（二） 股东大会对本次发行上市的批准与授权
2020 年 6 月 28 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并通过
了与发行人本次发行上市有关的议案，主要包括：
1. 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议
案》，具体内容如下：
（1） 发行股票种类：境内创业板上市人民币普通股（A 股）股票；
（2） 发行股票的每股面值：人民币 1.00 元；
（3） 发行数量：本次拟发行数量不超过 41,916.8023 万股（不含采用超额
配售选择权发行的股票数量），即不超过本次发行完成后公司总股本的 25%，且
不低于本次发行完成后公司总股本的 10%。本次发行可以采用超额配售选择权，
采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%。最终
发行的数量将由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协
商确定，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准；
（4） 发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户且符合《证券期货
投资者适当性管理办法》《深圳证券交易所投资者适当性管理办法》规定的境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），中国证监会或深交
所等监管部门另有规定的，按其规定处理；
（5） 定价方式：公司和主承销商向经中国证券业协会注册的证券公司、
基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募
基金管理人等专业机构投资者询价确定股票发行价格；
（6） 发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上向社会
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公众投资者定价发行相结合的方式，或者采用经中国证监会及深交所认可的其
他发行方式；
（7） 拟上市地点：深圳证券交易所；
（8） 本次发行的承销方式：本次公司拟公开发行股票由保荐机构（主承
销商）以余额包销的方式承销；
（9） 决议有效期：本决议有效期为 24 个月，自股东大会通过之日起计算。
2. 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金用途的议案》
本次公司拟公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项
目：
募投项目总额 拟用本次募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） 投入金额（万元）
珠海华润材料年产 50 万吨
1. 126,865.00 63,200.00 珠海华润材料
聚酯三期工程
珠海华润材料 10 万吨/年
2. 46,390.16 34,500.00 珠海华润材料
PETG 特种聚酯工程
3. 研发试验场所及配套项目 4,693.63 3,800.00 发行人
4. 补充流动资金 43,500.00 43,500.00 发行人
合计 221,448.79 145,000.00
本次募投项目所需资金总额为 145,000.00 万元。根据募投项目实际进展，
发行人在本次募集资金到位前将利用自有资金和银行贷款进行前期建设，待募
集资金到位后，置换前期投入资金。如发行人本次发行股票实际募集资金在满
足上述项目投资后有节余的，依照法律、法规及证券监管部门的相关规定处理。
如发行人实际募集资金数额低于募集资金投资计划，不足部分由发行人以自有
资金或其他方式解决。
3. 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市前滚
存利润分配方案的议案》
本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后，由公司发行后新老
股东按发行后的持股比例共享。
4. 《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市相关具体事宜的议案》，具体如下：
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（1） 在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定发行数量、公开发行
新股的数量、发行对象、发行价格、发行方式、定价方式、发行时间等内容；
（2） 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管
部门的意见，对本次发行上市方案进行调整；
（3） 依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和发行人股东大
会决议具体实施本次发行上市方案；
（4） 根据证券监管部门的意见，对股价稳定预案进行调整；
（5） 全权回复中国证监会、深交所等相关监管部门的反馈意见；
（6） 在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体
决定各项目的投资方案；根据中国证监会、深交所的要求和市场变化，调整、
修订公司本次发行募集资金使用方案；
（7） 根据需要确定募集资金专用账户；
（8） 向相关政府授权主管部门或机构申请办理与本次发行上市相关的一
切工作，包括但不限于就本次发行上市事宜向相关政府机构、监管机构和证券
交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、
执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股
意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
（9） 根据本次发行上市的具体情况修改公司章程及内部管理制度的相关
条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
（10） 办理其他与本次发行上市有关的所有事宜；
（11） 上述授权自股东大会批准之日起 24 个月内有效。
5. 《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市后适
用的<公司章程（草案）>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》以及《新股发行改革意见》等相关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了公司首次公开发行股票并
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在创业板上市后生效的《公司章程（草案）》。
6. 《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关要求，结合公司的实际情况，就公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补回报措施。
7. 《关于<华润化学材料科技股份有限公司上市后三年内分红回报规划>
的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等规定，结合公司的实际情况，拟定了《华润化学材料科技股份有限公司上市
后三年内分红回报规划》。
8. 《关于<华润化学材料科技股份有限公司上市后稳定公司股价的预案>
的议案》
根据中国证监会发布的《新股发行改革意见》等规定，结合公司的实际情
况，拟定了《华润化学材料科技股份有限公司上市后稳定公司股价的预案》。
9. 《关于<华润化学材料科技股份有限公司投资者利益保护方案>的议
案》
根据中国证监会发布的《新股发行改革意见》等规定，结合公司的实际情
况，拟定了《华润化学材料科技股份有限公司投资者利益保护方案》。
10. 《关于公司 2017、2018、2019 年度及 2020 年 1-3 月关联交易公允性
的议案》
11. 《关于<华润化学材料科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议决议
等相关文件，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，发行人本次发行上市已获得 2020 年第五次临时股东大会的批准，发行
人 2020 年第五次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2020
年第五次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的
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授权范围和程序合法有效。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行上市已
获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需经深交所发行上市审核并
经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人发行的股票于深交
所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
根据发行人的工商档案、《营业执照》《公司章程》并查询国家企业信用信
息公示系统，发行人系由华润材料有限整体变更而设立的股份有限公司，于 2020
年 1 月 20 日取得常州市监局核发的类型为股份有限公司的《营业执照》（统一
社会信用代码为 913204117520039178）。
（二） 发行人依法有效存续，持续经营三年以上
经核查发行人工商档案、《营业执照》《公司章程》并查询国家企业信用信
息公示系统，发行人前身安德利聚酯成立于 2003 年 7 月 14 日，整体变更为股
份有限公司时，系以华润材料有限截至 2019 年 4 月 30 日经审计的账面净资产
折股，发行人的持续经营时间可以从 2003 年 7 月 14 日起计算。发行人不存在
《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情
形。如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范围和
经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法存续，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
综上，发行人是依法设立并且持续经营三年以上的股份有限公司，自成立
之日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据发行人本次发行上市的股东大会决议、《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
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1.00 元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第五次临时股东大会会议
文件，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数量、价格、发行对象等作
出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 根据发行人提供的组织架构图、《公司章程》及相关股东大会决议、董
事会决议、监事会决议及发行人的说明，发行人已经按照《公司法》《公司章程》
的规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、审计委员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括
职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、助理总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员；设置了总经理室、办公室、法律合规部、战略发展部、
内审部、人力资源部、财务部、党群工作部、智能与信息化部、安全环保部、
聚酯原料营运中心、聚酯营销中心、生产营运中心等职能部门；制定了《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董
事会秘书工作制度》《战略委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提
名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管
理制度》《对外投资管理制度》等公司治理制度。
经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
4. 根据《申报审计报告》、发行人的说明及本所律师对发行人财务负责人、
天职会计师相关人员的访谈，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算
依据）分别为 18,815.89 万元、39,364.24 万元、33,694.01 万元、5,269.95 万元，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5. 根据《申报审计报告》、发行人的说明、本所律师对发行人财务负责人、
天职会计师相关人员的访谈及市场监督管理、税务等相关政府部门出具的证明
文件，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
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6. 根据发行人及其控股股东的说明、企业信用报告、所在地公安机关出
具的无违法违规证明、相关主管部门开具的证明，并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、
北大法宝网、法信数据库及有关司法机关网站等公开网站查询，发行人及其控
股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
1. 如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。同时根据发行人提供
的组织架构图及发行人的说明，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
2. 根据《申报审计报告》和发行人的说明，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职会
计师出具了标准无保留意见的《申报审计报告》。根据《内控报告》和发行人的
说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由天职会计师出具了标准无保留意见的《内
控报告》，符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告正文“九、关联交易及
同业竞争”所述，发行人与主要股东及其控制的企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合
《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本律师工作报告正文“六、发起人和股东”“八、发行人的业务”
及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人主营业
务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大不利变化；截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权权属清晰，
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控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，
最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠
纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的
重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主
要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
（1）如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人的经营范
围为“化学新材料领域的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；聚酯切
片的制造；聚酯切片、聚酯切片原料精对苯二甲酸、1，2-乙二醇的进出口业务
和国内批发业务；废料（危险化学品除外）的国内批发业务；仓储服务（危险
化学品除外）。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。”发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其控股股东的说明、发行人的企业信用报告，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
证券期货市场失信记录查询平台、信用中国查询，最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉
及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高
级管理人员填写的调查表，并经本所律师登录中国证监会网站、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国查询，
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第
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三款的规定。
（三） 发行人本次发行符合《创业板上市规则》规定的相关条件
1. 如本律师工作报告正文“三、本次发行上市的实质条件”所述，本次
发行上市符合《公司法》《证券法》及《创业板注册管理办法》的相关规定，符
合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申
报稿）》，发行人本次发行上市前股本总额为 125,750.4070 万元，发行人拟向社
会公众发行不超过 41,916.8023 万股股票，本次发行上市后股本总额不少于 3,000
万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《招股说明书（申报稿）》和发行人 2020 年第五次临时股东大会
决议，本次发行完成后，发行人股本总额超过 4 亿元，公开发行的股份数将达
到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条
第一款第（三）项的规定。
4. 根据《申报审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所
有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 39,364.24
万元、33,694.01 万元，均为正数，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创
业板上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的财务指标标准及第 2.1.1 条第一款
第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板
注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上
市的相关规定，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
1. 发行人设立的程序
发行人是由华润材料有限依法以整体变更方式设立的股份有限公司，发起
人共 2 名。发行人设立的程序如下：
（1） 2019 年 12 月 25 日，天职会计师出具审计报告（天职业字[2019]27704
号），截至 2019 年 4 月 30 日，华润材料有限经审计的净资产为 2,267,501,377.71
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元。
（2） 2019 年 12 月 30 日，东洲评估出具《华润化学材料科技有限公司拟
改制为股份有限公司所涉及股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字第
【2019】第 0616 号），评估基准日为 2019 年 4 月 30 日，华润材料有限的股东
权益评估值为 287,900.00 万元。
（3） 2019 年 12 月 30 日，华润材料有限召开董事会，同意将公司组织形
式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，华润材料有限以截至 2019 年 4 月
30 日经审计的净资产 2,267,501,377.71 元折合成 1,208,189,334 股股份，其余
1,059,312,043.71 元计入资本公积。
（4） 2020 年 1 月 14 日，华润材料有限全体发起人签署了《发起人协议》，
约定整体变更为股份有限公司，以 2019 年 4 月 30 日为基准日，华润材料有限
以经审计的净资产 2,267,501,377.71 元折合成 1,208,189,334 股股份，其余部分
1,059,312,043.71 元计入资本公积，以整体变更的方式发起设立股份有限公司。
（5） 2020 年 1 月 15 日，发行人召开创立大会，审议通过了公司筹备工
作报告等议案，并选举产生公司第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表
监事。同日，全体发起人签署了《华润化学材料科技股份有限公司公司章程》。
（6） 2020 年 1 月 20 日，发行人取得常州市监局核发的《营业执照》，
统一社会信用代码为 913204117520039178。
（7） 2020 年 1 月 15 日，天职会计师出具《华润化学材料科技股份有限
公司（筹）验资报告》（天职业字[2020]1888 号），经审验，截至 2020 年 1 月
14 日，发行人已收到全体股东以其拥有的华润材料有限的净资产折合的股本
1,208,189,334 元。
2. 发行人设立的资格、条件
根据本所律师的核查，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规
定的股份有限公司的设立条件：
（1） 发起人共有 2 名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
（2） 发起人缴纳的注册资本为 1,208,189,334 元，符合公司章程规定的全
体发起人认购的股本总额；
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（3） 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项
符合中国法律规定；
（4） 发起人共同制定了发行人的《公司章程》；
（5） 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理
等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6） 发行人具有法定住所。
3. 发行人设立的方式
根据《发起人协议》以及 2020 年 1 月 15 日发行人召开的创立大会，发行
人系由华润材料有限以经审计账面净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人的工商档案，并经本所律师核查相关董事会会议文件、审计及
评估报告、发行人创立大会会议文件等资料，本所认为，发行人设立的程序、
资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有
权部门的批准，履行了必要的法律程序。
（二） 发行人设立过程中签订的《发起人协议》
2020 年 1 月 14 日，华润材料有限全体发起人签署《华润化学材料科技股份
有限公司发起人协议》。协议约定，全体发起人以华润材料有限截至 2019 年 4
月 30 日经审计的全部净资产折合成 1,208,189,334 股作为股份公司的股本，共同
注册成立股份公司。同意华润材料有限整体变更后设立的公司名称为“华润化学
材料科技股份有限公司”，注册资本为 1,208,189,334 元，折合股本 1,208,189,334
股，每股面值 1 元。经营范围为“化学新材料领域的技术研发、技术转让、技术
咨询、技术服务；聚酯切片的制造；聚酯切片、聚酯切片原料精对苯二甲酸、
1,2-乙二醇的进出口业务和国内批发业务；废料（危险化学品除外）的国内批发
业务；仓储服务（危险化学品除外）。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”该协议还对设立股份
公司的设立程序、各股东的权利与义务等事项作出了明确约定。
基于上述，本所认为，上述协议符合相关法律、行政法规和规范性文件的
规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三） 发行人设立过程中的审计、评估、验资
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发行人设立过程中的资产审计、评估及验资事项，详见本律师工作报告正
文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”。
基于上述，本所认为，发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，
符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
2020 年 1 月 15 日，发行人召开创立大会，会议应到发起人 2 名，实到发起
人 2 名，出席创立大会的股东及股东代表持有 100%有表决权的股份。创立大会
审议通过的议案如下：
1. 《关于华润化学材料科技股份有限公司筹办情况报告的议案》
2. 《关于华润化学材料科技股份有限公司筹办费用报告的议案》
3. 《关于制定并实施〈华润化学材料科技股份有限公司章程〉的议案》
4. 《关于选举华润化学材料科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》
5. 《关于选举华润化学材料科技股份有限公司第一届监事会成员的议案》
6. 《关于制定并实施〈华润化学材料科技股份有限公司股东大会议事规
则〉的议案》
7. 《关于制定并实施〈华润化学材料科技股份有限公司董事会议事规则〉
的议案》
8. 《关于制定并实施〈华润化学材料科技股份有限公司监事会议事规则〉
的议案》
9. 《关于制定并实施〈华润化学材料科技股份有限公司关联交易管理制
度〉的议案》
10. 《关于制定并实施〈华润化学材料科技股份有限公司对外担保管理制
度〉的议案》
11. 《关于制定并实施〈华润化学材料科技股份有限公司对外投资管理制
度〉的议案》
12. 《关于办理华润化学材料科技股份有限公司工商登记手续及其他相关
事项授权的议案》
基于上述，本所认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有
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效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，并经本
所律师核查，发行人目前的经营范围为“化学新材料领域的技术研发、技术转让、
技术咨询、技术服务；聚酯切片的制造；聚酯切片、聚酯切片原料精对苯二甲
酸、1，2-乙二醇的进出口业务和国内批发业务；废料（危险化学品除外）的国
内批发业务；仓储服务（危险化学品除外）。（涉及国家特别管理措施的除外；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》及发行人的说明，并经本
所律师对发行人生产经营场所的实地调查、对发行人业务体系各环节相关人员
的访谈，如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述，发行人及其子公司
已获得从事前述主营业务所需的主要资质，独立从事经营范围内的业务，其业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系；
发行人具有健全的内部组织结构，独立地面向市场进行经营活动。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二） 发行人的资产完整
根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》、发行人提供的材料及发行
人的说明，并经本所律师核查发行人土地、房产、商标、专利等权属证书原件，
实地调查发行人土地、房产和经营设备，在国家商标局对发行人商标权属进行
查询，在国家知识产权局查询发行人专利登记簿或电子文档，发行人拥有与生
产经营有关的资产，具备与其经营有关的业务体系。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立
完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表、发行人的说明、发
行人提供的内部组织架构图及本所律师对发行人人事部门负责人、财务负责人
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的访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人独立招聘员工，设有独立的劳
动、人事、工资管理体系；发行人的总经理、副总经理、助理总经理、财务负
责人和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中领薪的情形；发行人的财务人员也不存在在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《营业执照》《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》《内控报
告》、纳税申报表及发行人的说明、发行人银行开户许可证等资料及本所律师
对发行人财务负责人和天职会计师相关人员的访谈，并经本所律师核查，发行
人设有独立的财务部，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，具
有规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人依法办理税务登记，
在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情形。发行人依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》《内控报告》、发行人
的说明及本所律师对发行人财务负责人、天职会计师相关人员的访谈，并经本
所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，不存在控股股东、实际控制人和
其他关联方占用发行人的资金、资产和其他资源的情况，不存在发行人为控股
股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《招股说明书（申报稿）》《内控报告》《公司章程》和公司内部治理制
度文件、发行人提供的组织架构图以及发行人的说明，并经本所律师核查，发
行人已设立股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，在董事会之下设置审
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与投资委员会等四个专门委
员会，并设置总经理、副总经理、助理总经理、财务负责人、董事会秘书；设
置了总经理室、办公室、法律合规部、战略发展部、内审部、人力资源部、财
务部、党群工作部、智能与信息化部、安全环保部、聚酯原料营运中心、聚酯
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营销中心、生产营运中心等经营管理部门。截至本律师工作报告出具之日，发
行人建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及
执行机构，能够独立行使经营管理职权，与发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（六） 发行人的业务独立
根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》《公司章程》《营业执
照》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人依法经营，独立开展业务
并对外签订合同，如本律师工作报告正文之“九、关联交易和同业竞争”所述，发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存
在显失公平的关联交易。
基于上述，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产完整，人员、财务、机构、
业务独立。
六、 发起人和股东
（一） 发起人的资格
根据发行人、化学材料的工商档案、《营业执照》、公司章程及李伟斌律
师行于 2020 年 7 月 6 日出具的香港法律意见书，发行人设立时共有 2 名发起人
股东，基本情况如下：
1. 化学材料
企业名称 华润化学材料有限公司
统一社会信用代码 91320411MA1Y53JC4L
住所 常州市新北区春江中央花苑 239 号
法定代表人 朱振达
注册资本 127,000 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
化工原料及产品（除危险品）的销售；货物或技术进出口（国家
经营范围 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；投资（含股权投
资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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动）。
成立日期 2019 年 3 月 27 日
登记机关 常州国家高新区（新北区）市场监督管理局
经本所律师核查，发行人设立时，化学材料持有发行人 854,189,859 股股份，
持股比例为 70.7%。化学材料的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 化学控股 127,000.00 100.00
合计 127,000.00 100.00
2. 化工有限
企业名称 China Resources Chemicals Company Limited
中文名称 华润化工有限公司
发行股份 50,000,000 股普通股
股本总额 50,000,000 港元
公司编号 463905
商业登记证号码 17820251-000-02-20-0
37/F, China Resources Building, 26 Harbour Road, Wanchai, Hong
注册办事处
Kong
成立日期 1994 年 2 月 1 日
根据李伟斌律师行于 2020 年 7 月 6 日出具的香港法律意见书，发行人设立
时，化工有限持有发行人 353,999,475 股股份，持股比例为 29.3%。化工有限的
股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万港元） 持股比例（%）
1 迅达公司1 5,000.00 100.00
合计 5,000.00 100.00
（二） 发行人的现有股东
经本所律师核查发行人及各股东的工商档案、《营业执照》，并在国家企业
信用信息公示系统进行查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 3 名
股东，持股情况如下：
1 华润秘书服务有限公司（CR Corporate Affairs Limited）代讯达公司持有化工有限之 1 股普通股（代表
0.000002%股权）。
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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 化学材料 854,189,859 67.93
2 化工有限 353,999,475 28.15
3 碧辟中国 49,314,736 3.92
合计 1,257,504,070 100.00
发行人各现有股东基本情况如下：
1. 华润材料、化工有限的基本情况详见本律师工作报告正文“六、发起人
和股东”之“（一）发起人的资格”。
2. 碧辟中国
企业名称 碧辟（中国）投资有限公司
统一社会信用代码 91310000710937180C
中国（上海）自由贸易试验区浦建路 76 号由由国际广场 21 楼 2101
住所
室
法定代表人 YANG XIAOPING
注册资本 20,500 万美元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
（一）在国家鼓励和允许外商投资的石油、天然气、化工、石油
化工、采矿、能源、碳排放量的交易、生物燃料及其原料和电力
等领域及其有关基础设备以及中国政府批准的其他领域进行投
资；（二）受所投资企业的书面委托（经所投资企业董事会一致通
过），向其提供下列服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采
购所投资企业自用的机器设备、办公室设备和生产所需的原材料、
元器件和零部件；2、在国内外销售所投资企业生产的产品，并提
供售后服务；3、在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业
之间平衡外汇；4、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市
场开发及咨询；5、协助所投资企业筹措贷款及提供担保；（三）
为 BP 关联公司提供与其投资活动有关的咨询服务；（四）设立研
究开发和技术服务中心、培训中心和客户服务中心；（五）在国内
经营范围 外市场以经销的方式销售所投资企业生产的产品；（六）为所投资
企业提供运输、仓储及其他综合服务；（七）在境内收购不涉及出
口配额、出口许可管理的商品出口；（八）为所投资企业的产品的
国内经销商、代理商及与公司、投资者或 BP 关联公司签有技术转
让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（九）购买所投资
企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；（十）在所投资企
业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，从
投资者或 BP 关联公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相
似的非进口配额管理的产品在国内试销；（十一）承接母公司和
BP 关联公司的服务外包业务；（十二）原油、成品油（包括汽油、
柴油、煤油、航空煤油、乙醇汽油等）、石油化工产品和燃料油、
太阳能光伏原材料、产品、配件及生产设备的进出口和批发业务；
天然气和液化天然气（LNG）的进口和批发业务（城镇燃气除外）；
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（十三）参与碳排放量的交易以及其他相关活动；（十四）生物燃
料原料的批发、进口，生物燃料及其原料的出口及提供相关的配
套服务；（十五）新能源汽车充换电设施及场站的建设、运营、管
理；充换电服务、储能服务及相关配套服务；广告设计、制作、
代理、发布；计算机软件的技术开发与运营；汽车美容、维修、
洗车及相关配套服务（以上四项限分支机构经营）；（十六）提供
商务信息咨询、经济信息咨询（金融信息咨询除外）。（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2002 年 5 月 9 日
营业期限 2002 年 5 月 9 日至 2052 年 5 月 9 日
登记机关 上海市市场监督管理局
根据碧辟中国的营业执照、公司章程，经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，碧辟中国持有发行人 49,314,736 股股份，持股比例为 3.92%。碧
辟中国的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
BP Global Investment
1 3,000.00 100.00
Limited
合计 3,000.00 100.00
根据发行人的《公司章程》《营业执照》，并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人现有股东为 3 名，股东人数、住所、出资比例符合
《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。股东均系依法存续的有限
责任公司，具有《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并
进行出资的资格。
（三） 发行人的控股股东及实际控制人
1. 发行人的控股股东
根据发行人的工商档案、《公司章程》，并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，化学材料持有发行人 854,189,859 股股份，占发行人总股本的
67.93%，为发行人的控股股东。化学材料的具体情况详见本律师工作报告正文
之“六、发起人和股东”之“（二）发行人的现有股东”。
2. 发行人实际控制人
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根据发行人的工商档案、股权架构图、发行人的说明，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具之日，中国华润通过层层股权控制关系间接控制化学
材料和化学有限，持有发行人 1,208,189,334 股股份，占发行人总股本的 96.08%，
因此，本所认为，中国华润为发行人的实际控制人。中国华润的具体情况如下：
企业名称 中国华润有限公司
统一社会信用代码 911100001000055386
住所 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 27 楼
法定代表人 傅育宁
注册资本 1,914,244 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信
托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工
程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管
理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房
经营范围
地产开发；销售建筑材料；销售食品。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1986 年 12 月 31 日
国务院国资委持股 90.0222%，全国社会保障基金理事会持股
股东构成
9.9778%
登记机关 北京市工商行政管理局
根据发行人的工商档案、股权架构图、发行人的说明，经本所律师核查，
最近两年内发行人的实际控制人一直为中国华润，未发生变更。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，中国华润是发行人的实
际控制人，发行人最近两年内实际控制人未发生变更。
（四） 发起人的出资
根据《发起人协议》《公司章程》《验资报告专项复核》，并经本所律师核查，
发行人系华润材料有限整体变更设立的股份公司，各发起人是根据法律、法规
的规定，按各自持有华润材料有限的股权比例，以华润材料有限截止 2019 年 4
月 30 日经审计后的账面净资产值折为对发行人的出资。
综上，经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各
发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
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（五） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人
不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益
折价入股的情形。
（六） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起
人以其对华润材料有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人
的股份，华润材料有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在
发起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形，不存在法律障碍
或风险。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人前身安德利聚酯的设立
2003 年 7 月 2 日，常州塑料集团与吉玛公司签订《常州安德利聚酯有限公
司合同书》，投资总额为 2,998 万美元，注册资本为 1,200 万美元。常州塑料集
团认缴出资 900 万美元，出资方式为现金。吉玛公司认缴出资 300 万美元，出
资方式为现金。同日，常州塑料集团与吉玛公司签订《常州安德利聚酯有限公
司章程》。
2003 年 7 月 9 日，常州高新区管委会出具《关于常州安德利聚酯有限公司
合同、章程的批复》（常开委经〔2003〕181 号），同意常州塑料集团与吉玛公司
于 2003 年 7 月 2 日签订的安德利聚酯合同、章程、可行性报告。
2003 年 7 月 10 日，江苏省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（外经贸苏府资字[2003]47800 号）。
2003 年 7 月 14 日，常州工商局颁发《企业法人营业执照》（注册号：企合
苏常总字第 003424 号）。
安德利聚酯成立时基本情况如下：
公司名称 常州安德利聚酯有限公司
注册号 企合苏常总字第 003424 号
住 所 常州新北区圩塘镇综合工业园
法定代表人 姜忠泽
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注册资本 1,200 万美元
企业类型 中外合资经营
经营范围 化学纤维生产企业的生产筹建
安德利聚酯设立时股东认缴的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 常州塑料集团 900.00 75.00
2 吉玛公司 300.00 25.00
合计 1,200.00 100.00
2003 年 7 月 22 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
公 C[2003]B092 号）。经审验，截至 2003 年 7 月 22 日，安德利聚酯已收常州塑
料集团缴纳的注册资本 6,524,260.58 美元。
2003 年 9 月 5 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公
C[2003]B127 号）。经审验，截至 2003 年 9 月 5 日，安德利聚酯已收到吉玛公司
缴纳的注册资本 3,000,000.00 美元。连同前期累计出资，安德利聚酯共收到注册
资本 9,524,260.58 美元。
2003 年 10 月 24 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
公 C[2003]B151 号）。经审验，截至 2003 年 10 月 23 日，安德利聚酯已收常州
塑料集团缴纳的注册资本 845,757.92 美元。连同前期累计出资，安德利聚酯共
收到注册资本 10,370,018.50 美元。
2003 年 11 月 20 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
公 C[2003]B163 号）。经审验，截至 2003 年 11 月 19 日，安德利聚酯已收常州
塑料集团缴纳的注册资本 302,052.75 美元。连同前期累计出资，安德利聚酯共
收到注册资本 10,672,071.25 美元。
2004 年 1 月 6 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏公
C[2004]B002 号）。经审验，截至 2004 年 1 月 6 日，安德利聚酯已收到常州塑料
集团缴纳的注册资本 362,450.16 美元。连同前期累计出资，安德利聚酯共收到
注册资本 11,034,521.41 美元。
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2004 年 2 月 19 日，江苏公证会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏
公 C[2004]B025 号）。经审验，截至 2004 年 2 月 19 日，安德利聚酯已收到常州
塑料集团缴纳的注册资本 965,478.59 美元。连同前期累计出资，安德利聚酯共
收到注册资本 12,000,000.00 美元。
（二） 发行人前身安德利聚酯设立后的股本演变
1. 第一次股权转让（2007 年 7 月）
2007 年 1 月 8 日，安德利聚酯作出董事会决议，同意常州塑料集团将所持
安德利聚酯的全部股权划转给常州投资集团。据此修改安德利聚酯章程，并通
过修改后的《章程修正案》。
2007 年 5 月 23 日，常州国资委出具《关于同意常州安德利聚酯有限公司
75%股权划归常州投资集团有限公司的批复》（常国资〔2007〕38 号），同意常
州塑料集团所持安德利聚酯的 75%股权无偿划归常州投资集团。
2007 年 7 月 6 日，常州高新区管委会出具《关于常州安德利聚酯有限公司
变更合营甲方的批复》（常开委经〔2007〕201 号），同意常州塑料集团所持安德
利聚酯的 75%股权划转给常州投资集团。
2007 年 7 月 10 日，江苏省人民政府向安德利聚酯换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
2007 年 7 月 13 日，常州工商局向安德利聚酯换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，安德利聚酯股东的出资额及出资比例如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 常州投资集团 900.00 75.00
2 吉玛公司 300.00 25.00
合计 1,200.00 100.00
2. 第二次股权转让、企业性质变更（2008 年 2 月）
2007 年 12 月 17 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具《常州投资集
团有限公司股权转让涉及的常州安德利聚酯有限公司 75%股权资产评估报告
3-3-2-31
书》（苏中资评报字（2007）第 175 号），评估基准日为 2007 年 10 月 31 日，常
州安德利聚酯公司 75%股权的评估值为 15,525.00 万元。
2007 年 12 月 27 日，安德利聚酯作出董事会决议，一致同意常州投资集团
将所持有安德利聚酯 75%的股权进行招标转让，吉玛公司放弃优先受让权。
2008 年 1 月 7 日，常州国资委出具《关于常州投资集团有限公司所持有的
常州安德利聚酯有限公司国有股权转让项目资产评估报告核准的批复》（常国资
〔2008〕1 号）。
2008 年 1 月 7 日，常州国资委出具《关于同意常州投资集团有限公司持有
的常州安德利聚酯有限公司国有股权上市交易的批复》（常国资〔2008〕2 号），
同意常州投资集团所持有的安德利聚酯 75%国有股权上市交易；同意常州投资
集团所持有的安德利聚酯国有股权以 14,000 万元为底价，公开上市征集意向受
让方。
2008 年 1 月 7 日，常州投资集团在《江苏经济报》及常州产交所网站刊登
招商公告，至 2008 年 2 月 2 日，仅一位投标人根据要求办理报名登记手续、交
纳投标保证金，提交的标书经评标委员会评审符合招商条件。
2008 年 2 月 2 日，常州国资委出具《关于同意常州安德利聚酯有限公司国
有股权协议转让的批复》（常国资〔2008〕8 号），同意常州投资集团将所持安德
利聚酯 75%的股权转让给化工投资，转让价格为人民币 1.4 亿元。
2008 年 2 月 2 日，在常州产权交易所的鉴证下，常州投资集团与化工投资
签订了《常州安德利聚酯有限公司 75%国有股权转让合同》（常产交[2008]003
号），约定常州投资集团有限公司将所持有公司 75%的国有股权以 1.4 亿元人民
币转让给化工投资。
2008 年 2 月 3 日，安德利聚酯作出董事会决议，同意常州投资集团所持安
德利聚酯 75%的股权转让给化工投资，吉玛公司同意放弃优先受让权，企业性
质由中外合资企业变更为台港澳与外国投资者合资企业。据此修改安德利聚酯
章程，并通过修改后的《章程修正案》。
3-3-2-32
2008 年 2 月 4 日，常州高新区管委会核发了《关于常州安德利聚酯有限公
司股权转让、变更企业性质的批复》（常开委经〔2008〕28 号），同意上述股权
转让、变更企业性质事宜。
2008 年 2 月 4 日，江苏省人民政府向安德利聚酯换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
2008 年 2 月 4 日，常州工商局向安德利聚酯换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，安德利聚酯股东的出资额及出资比例如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 化工投资 900.00 75.00
2 吉玛公司 300.00 25.00
合计 1,200.00 100.00
3. 第三次股权转让、企业性质变更（2008 年 5 月）
2008 年 3 月 28 日，吉玛公司与上海林道签订《股份转让协议》，约定吉玛
公司将所持安德利聚酯 25%的股权转让给上海林道。
2008 年 5 月 21 日，安德利聚酯作出董事会决议，同意吉玛公司将所持安德
利聚酯 25%的股权转让给上海林道，化工投资同意放弃优先受让权，企业性质
由台港澳与外国投资者合资企业变更为台港澳投资者的中外合资企业。据此修
改安德利聚酯章程，并通过修改后的《章程修正案》。
2008 年 5 月 21 日，安德利聚酯作出董事会决议，同意上海林道将所持安德
利聚酯 25%的股权转让给化工投资，公司由中外合资企业变更为台港澳投资者
的独资企业，据此重新制定并签署了公司章程。
2008 年 5 月 22 日，上海林道与化工投资签订《股权转让合同》，约定上海
林 道 将 所 持 安 德 利 聚 酯 25% 的 股 权 转 让 给 化 工 投 资 ， 转 让 价 格 为 人 民币
56,680,000 元。
2008 年 5 月 28 日，常州高新区管委会出具《关于常州安德利聚酯有限公司
股权转让、变更企业性质的批复》（常开委经〔2008〕125 号），同意吉玛公司将
3-3-2-33
所持安德利聚酯 25%的股权转让给上海林道后，上海林道再将上述股权转让给
化工投资，公司企业性质变更为外商独资经营企业。
2008 年 5 月 28 日，江苏省人民政府向安德利聚酯换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
2008 年 5 月 30 日，常州工商局向安德利聚酯换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，安德利聚酯股东的出资额及出资比例如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万美元）
1 化工投资 1,200.00 100.00
合计 1,200.00 100.00
4. 第一次增加注册资本（2008 年 6 月）
2008 年 6 月 16 日，安德利聚酯唯一股东化工投资作出股东决定，同意安德
利聚酯投资总额由 2,998 万美元增加至 9,998 万美元，注册资本由 1,200 万美元
增加至 4,500 万美元；本次增加的注册资本由化工投资以美元现汇方式缴纳；增
资部分的 20%在营业执照颁发之前缴纳，其余部分自营业执照颁发之日起两年
内缴纳；据此修改安德利聚酯公司章程，并通过修改后的《章程修正案》。
2008 年 6 月 18 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意常州安德利
聚酯有限公司增加投资总额及注册资本的批复》（苏外经贸资审字〔2008〕第
04065 号），同意安德利聚酯的上述增资事宜。
2008 年 6 月 18 日，江苏省人民政府向安德利聚酯换发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
2008 年 6 月 25 日，常州工商局向安德利聚酯换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，安德利聚酯股东的出资额及出资比例如下：
出资额
序号 股东名称 出资比例（%）
（万美元）
1 化工投资 4,500.00 100.00
合计 4,500.00 100.00
2008 年 6 月 25 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2008]052 号）。经审验，截至 2008 年 6 月 24 日，安德利聚酯已收到化
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工投资缴纳的注册资本 6,600,000.00 美元。连同前期累计出资，安德利聚酯共收
到注册资本 18,600,000.00 美元。
2008 年 12 月 24 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2008]109 号）。经审验，截至 2008 年 12 月 23 日，安德利聚酯已收到化
工投资缴纳的注册资本 6,400,000.00 美元。连同前期累计出资，安德利聚酯共收
到注册资本 25,000,000.00 美元。
2009 年 2 月 26 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2009]009 号）。经审验，截至 2009 年 2 月 25 日，安德利聚酯已收到化
工投资缴纳的注册资本 10,000,000.00 美元。连同前期累计出资，安德利聚酯共
收到注册资本 35,000,000.00 美元。
2009 年 3 月 18 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2009]016 号）。经审验，截至 2009 年 3 月 17 日，安德利聚酯已收到化
工投资缴纳的注册资本 10,000,000.00 美元。连同前期累计出资，安德利聚酯共
收到注册资本 45,000,000.00 美元。
5. 第一次更名（2008 年 8 月）
2008 年 6 月 25 日，安德利聚酯唯一股东化工投资作出股东决定，同意公司
名称变更为“华润包装材料有限公司”。据此修改安德利聚酯公司章程，并通过修
改后的《章程修正案》。
2008 年 7 月 23 日，常州工商局出具企业名称变更核准通知书（（国）名称
变核外字[2008]第 129 号），核准企业名称变更为“华润包装材料有限公司”。2008
年 7 月 24 日，公司完成备案手续，取得《江苏省外商投资企业非实质性变更备
案申报审核表》（常开委备（2008）026 号）。
2008 年 7 月 30 日，江苏省人民政府向华润包装换发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
2008 年 8 月 12 日，常州工商局向华润包装换发《企业法人营业执照》。
6. 吸收合并、第二次增加注册资本（2009 年 11 月）
3-3-2-35
2009 年 6 月 21 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《审计报告》（常
金鼎[2009]A142 号），截至 2009 年 5 月 31 日，华润包装的经审计净资产为人民
币 433,274,398.12 元。同日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《审计报告》
（常金鼎[2009]A143 号），截至 2009 年 5 月 31 日，华润聚酯的经审计净资产为
人民币 270,267,028.53 元。
2009 年 6 月 23 日，华润包装与华润聚酯签署了《合并协议》，华润包装合
并后继续存在，华润聚酯合并后解散；合并后公司的投资总额为 18,998 万美元，
注册资本为 9,100 万美元；合并后双方股东在合并后公司中股权比例按照双方
2009 年 5 月 31 日经审计的净资产比例确定。
2009 年 6 月 23 日，华润包装唯一股东化工投资作出股东决定，同意华润包
装与华润聚酯合并，华润包装合并后继续存在，华润聚酯合并后解散；同意华
润包装与华润聚酯签署的《合并协议》；合并后公司注册资本和投资总额分别由
原两家公司的注册资本和投资总额相加而成。
2009 年 6 月 23 日，华润聚酯的唯一股东化工有限作出股东决定，同意华润
包装与华润聚酯合并，华润包装合并后继续存在，华润聚酯合并后解散；同意
华润包装与华润聚酯签署的《合并协议》；合并后公司注册资本和投资总额分别
由原两家公司的注册资本和投资总额相加而成。
2009 年 6 月 23 日，华润包装股东化工投资、化工有限签署了合并后的公司
章程。
2009 年 7 月 17 日，华润包装吸收合并华润聚酯的事宜在《扬子晚报》进行
了公告。
2009 年 9 月 4 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于华润包装材料有
限公司吸收合并华润聚酯（常州）有限公司的批复》（苏外经贸资审字〔2009〕
第 04070 号），同意华润包装的上述吸收合并事宜。
2009 年 9 月 8 日，江苏省人民政府向华润包装换发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
3-3-2-36
2009 年 9 月 18 日，华润包装与华润聚酯出具《债权债务处理情况说明》，
确认已在规定的时间公告了公司合并事宜并通知了各自的债权人，均未收到关
于合并的反对意见，合并后的债权债务均由华润包装承继。
2009 年 9 月 30 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2009]061 号）。经审验，截至 2009 年 9 月 29 日，华润包装吸收合并华
润聚酯后增加注册资本 46,000,000.00 美元，出资方式为现汇。连同前期累计出
资，华润包装共收到注册资本 91,000,000.00 美元。
2009 年 11 月 13 日，常州工商局向华润包装换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华润包装股东的出资额及出资比例如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 化工投资 5,603.78 61.58
2 化工有限 3,496.22 38.42
合计 9,100.00 100.00
7. 第三次增加注册资本（2009 年 11 月）
2009 年 11 月 1 日，华润材料有限与化工投资签署了《债转股协议》，同意
化工投资对华润材料有限的 3,500 万美元债权以债转股形式转为对华润材料有
限的增资。
2009 年 11 月 1 日，华润包装作出股东会决议，同意华润包装投资总额由
18,998 万美元增加至 23,898 万美元，注册资本由 9,100 万美元增加至 12,600 万
美元，新增注册资本由化工投资以债转股形式缴纳；据此修改华润包装章程，
并通过修改后的《章程修正案》。
2009 年 11 月 16 日，江苏省商务厅出具《关于同意华润包装材料有限公司
增加投资总额和注册资本的批复》（苏商资审字〔2009〕第 04016 号），同意上
述增资事项。
2009 年 11 月 18 日，江苏省人民政府向华润包装换发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
3-3-2-37
2009 年 11 月 26 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2009]074 号）。经审验，截至 2009 年 11 月 26 日，华润包装已收到化工
投资以债转股形式缴纳的注册资本 3,500 万美元。连同前期累计出资，华润包装
共收到注册资本 126,000,000.00 美元。
2009 年 11 月 30 日，常州工商局向华润包装换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华润包装股东的出资额及出资比例如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 化工投资 9,103.78 72.25
2 化工有限 3,496.22 27.75
合计 12,600.00 100.00
8. 第四次增加注册资本（2009 年 12 月）
2009 年 12 月 8 日，华润包装作出股东会决议，同意华润包装投资总额由
23,898 万美元增加至 26,898 万美元，注册资本由 12,600 万美元增加至 14,100 万
美元，新增注册资本由化工投资以美元现汇形式缴纳；据此修改华润包装章程，
并通过修改后的《章程修正案》。
2009 年 12 月 10 日，江苏省商务厅出具《关于同意华润包装材料有限公司
增加投资总额和注册资本的批复》（苏商资审字〔2009〕第 04044 号），同意上
述增资事项。
2009 年 12 月 11 日，江苏省人民政府向华润包装换发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
2009 年 12 月 21 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2009]080 号）。经审验，截至 2009 年 12 月 18 日，华润包装已收到化工
投资以美元现汇方式缴纳的注册资本 15,000,000.00 美元。连同前期累计出资，
华润包装共收到注册资本 141,000,000.00 美元。
2009 年 12 月 25 日，常州工商局向华润包装换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华润包装股东的出资额及出资比例如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
3-3-2-38
1 化工投资 10,603.78 75.20
2 化工有限 3,496.22 24.80
合计 14,100.00 100.00
9. 股东名称变更（2010 年 8 月）
2010 年 5 月 18 日，华润包装作出股东会决议，确认股东“华润化工投资有
限公司”更名为“华润化工控股有限公司”。据此修改华润包装章程，并通过修改
后的《章程修正案》。
2010 年 7 月 20 日，江苏省商务厅出具《江苏省外商投资企业非实质性变更
备案申报审核表》（常州市备（2010）22 号），同意上述股东名称变更。
2010 年 7 月 29 日，江苏省人民政府向华润包装换发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
2010 年 8 月 12 日，常州工商局向华润包装换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华润包装股东的出资额及出资比例如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 化工控股 10,603.78 75.20
2 化工有限 3,496.22 24.80
合计 14,100.00 100.00
10. 第五次增加注册资本（2011 年 12 月）
2011 年 11 月 24 日，华润包装与化工控股、化工有限签署了《债转股协议》，
同意化工控股对华润包装的 1,504 万美元以债转股形式转为对华润包装的增资，
化工有限对华润包装的 496 万美元以债转股形式转为对华润包装的增资。
2011 年 11 月 24 日，华润包装作出股东会决议，同意华润包装投资总额由
26,898 万美元增加到 32,898 万美元，注册资本由 14,100 万美元增加至 16,100 万
美元，新增注册资本 2,000 万美元分别由化工控股以债转股形式缴纳 1,504 万美
元，由化工有限以债转股形式缴纳 496 万美元；据此修改华润包装章程，并通
过修改后的《章程修正案》。
2011 年 11 月 30 日，江苏省商务厅出具《关于同意华润包装材料有限公司
增资的批复》（苏商资审字〔2011〕第 24105 号），同意上述增资事宜。
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2011 年 12 月 9 日，江苏省人民政府向华润包装核发了新的《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2003]47800 号）。
2011 年 12 月 21 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验[2011]057 号）。经审验，截至 2011 年 12 月 19 日，华润包装已收到化工
控股以债转股形式缴纳的注册资本 15,040,000.00 美元，化工有限以债转股形式
缴纳的注册资本 4,960,000.00 美元。连同前期累计出资，华润包装共收到注册资
本 161,000,000.00 美元。
2011 年 12 月 22 日，常州工商局向华润包装换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华润包装股东的出资额及出资比例如下：
出资额 股权比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 化工控股 12,107.78 75.20
2 化工有限 3,992.22 24.80
合计 16,100.00 100.00
11. 第二次更名（2018 年 7 月）
2018 年 5 月 10 日，华润包装作出股东会决议，公司名称变更为“华润化学
材料科技有限公司”。据此修改华润包装公司章程，并通过修改后的《章程修正
案》。
2018 年 5 月 28 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理
局出具企业名称变更核准通知书（（国）名称变核外字[2018]404 号），核准企业
名称变更为“华润化学材料科技有限公司”。
2018 年 7 月 27 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理
局向华润材料有限换发《营业执照》。
2018 年 8 月 1 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局向
华润材料有限出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：常开委备 201800226）。
12. 股东名称变更（2018 年 10 月）
3-3-2-40
2018 年 10 月 31 日，华润材料有限作出股东会决议，确认股东“华润化工控
股有限公司”更名为“华润化学材料科技控股有限公司”。据此修改华润材料有限
章程，并通过修改后的《章程修正案》。
13. 第四次股权转让、企业性质变更（2019 年 4 月）
2019 年 3 月 19 日，东洲评估出具《资产评估报告》（东洲评报字【2019】
第 0081 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，就华润材料有限股权转让涉
及的股东全部权益价值进行评估，评估价值为 242,400 万元。
2019 年 4 月 1 日，华润材料有限作出股东会决议，同意化学控股将所持华
润材料有限的 75.20%股权转让给化学材料，化工有限同意放弃优先受让权，企
业性质由台港澳合资企业变更为中外合资企业。
2019 年 4 月 1 日，化学材料与化工有限签订《合资合同》和《公司章程》。
2019 年 4 月 26 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理
局向华润材料有限换发《营业执照》。
本次变更完成后，华润材料有限股东的出资额及出资比例如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 化学材料 12,107.78 75.20
2 化工有限 3,992.22 24.80
合计 16,100.00 100.00
14. 第六次增加注册资本（2019 年 4 月）
2019 年 4 月 26 日，华润材料有限作出董事会决议，同意注册资本由 16,100
万美元增加至 17,125.572843 万美元，新增注册资本由化工有限以股利分配款形
式缴纳；据此修改华润材料有限章程，并通过修改后的《章程修正案》。
2020 年 4 月 20 日，天职会计师出具《验资报告》 天职业字[2020]23098 号），
经审验，截至 2019 年 4 月 30 日，化工有限出资款已从公司的股利分配中予以
支付。
2019 年 4 月 28 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）市场监督管理
局向华润材料有限换发《营业执照》。
3-3-2-41
2019 年 5 月 7 日，常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局向
华润材料有限出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：常开委备 201900134）。
本次变更完成后，华润材料有限股东的出资额及出资比例如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 化学材料 12,107.78 70.70
2 化工有限 5,017.792843 29.30
合计 17,125.572843 100.00
（三） 华润材料有限设立以来历次变更过程中存在的瑕疵
1. 两次债转股增资
2009 年 11 月，华润包装通过债转股形式增加注册资本。2011 年 12 月，华
润材料有限通过债转股形式增加注册资本。前述两次债转股增资均未进行评估，
不符合当时有效的《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号）
第二十七条规定的“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得
高估或者低估作价”。
鉴于（1）上述两次债转股增资已经华润包装全体股东一致同意；（2）上述
两次债转股增资均已取得江苏省商务厅的批复及《企业法人营业执照》；（3）2020
年 4 月 28 日，东洲评估出具了《华润化学材料科技控股有限公司将持有对华润
化学材料科技股份有限公司的 3,500 万美元债权转为对华润化学材料科技股份
有限公司的股权追溯资产评估报告》（东洲评报字【2020】第 0600 号），评估对
象为化学控股截至 2009 年 10 月 20 日持有的对华润包装 3,500 万美元债权价值，
以 2009 年 10 月 20 日为评估基准日，评估对象评估值为 3,500 万美元；（4）2020
年 4 月 28 日，东洲评估出具了《华润化学材料科技控股有限公司将持有对华润
化学材料科技股份有限公司的 1,504 万美元、496 万美元债权转为对华润化学材
料科技股份有限公司的股权追溯资产评估报告》（东洲评报字【2020】第 0601
号），评估对象为化学控股、化工有限截至 2011 年 11 月 24 日分别持有的对华
润包装 1,504 万美元、496 万美元债权价值，以 2011 年 11 月 24 日为评估基准
日，评估对象评估值合计为 2,000 万美元；（5）天职会计师就历次股权变更的验
资情况进行复核，并出具了《验资报告专项复核》，确认：截至 2009 年 11 月 26
3-3-2-42
日，公司收到化学控股以外债形式的增资款 35,000,000.00 美元，增资后公司注
册资本为 126,000,000.00 美元，实收资本 126,000,000.00 美元；截至 2011 年 12
月 19 日，公司收到化学控股以外债形式的增资款 15,040,000.00 美元、化工有限
以外债形式的增资款 4,960,000.00 美元，合计增加注册资本 20,000,000.00 美元，
增资后公司注册资本为 141,000,000.00 美元，实收资本 161,000,000.00 美元。
综上所述，上述两次债转股增资虽未进行评估，但东洲评估已对上述两次
债转股增资所涉及的债权价值进行追溯评估，天职会计师已就上述两次债转股
增资进行了复核验资，因此本所认为，发行人历史沿革中两次债转股增资未进
行评估的瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
2. 安德利聚酯设立时的出资时间瑕疵
安德利聚酯设立时，根据常州塑料集团与吉玛公司签订《常州安德利聚酯
有限公司合同书》：“认缴的注册资本在‘设备和工程合同’项下的预付款被乙
方收到后的七（7）天内全额交付，该预付款应当在营业执照颁发之日起三（3）
个月内支付。”常州工商局于 2003 年 7 月 14 日颁发《企业法人营业执照》（注
册号：企合苏常总字第 003424 号）。吉玛公司于 2003 年 8 月 14 日收到设备采
购预付款。安德利聚酯的注册资本未能在预付款收到后的七（7）天内全额交付。
2003 年 11 月 25 日，安德利聚酯作出董事会决议，同意修改公司合资合同、
章程，出资期限变更为“在签发营业执照的三（3）个月内缴付注册资本份额的
15%，其余在一（1）年内缴清”。常州塑料集团、吉玛公司签署了《常州安德利
聚酯有限公司合同、章程修正案》。2003 年 12 月 2 日，常州高新区管委会出具
《关于常州安德利聚酯有限公司变更出资期限的批复》（常开委经〔2003〕325
号），同意前述出资期限的变更。截至 2004 年 2 月 19 日，常州塑料集团、吉玛
公司均完成实缴出资。
综上所述，安德利聚酯设立时虽存在出资未能及时缴纳的瑕疵，但经过修
改合资合同、章程，变更出资期限，并取得主管部门的批复，本所认为，上述
事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（四） 发行人设立时的股本结构及演变
1. 发行人设立时的股本结构
3-3-2-43
如本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”所述，发行人系华润材料
有限以经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人设立时
的股本结构如下：
序号 发起人名称 认购股份数额（股） 持股比例（%） 出资方式
1 化学材料 854,189,859 70.70 净资产折股
2 化工有限 353,999,475 29.30 净资产折股
合计 1,208,189,334 100.00
根据发行人的工商档案，并经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的
股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2. 发行人设立后的股本演变
2019 年 11 月 1 日，华润集团董事会作出决议，同意华润材料有限引进战略
投资者。
2020 年 2 月 18 日，东洲评估出具《资产评估报告》（东洲评报字【2019】
第 0617 号），截至 2019 年 4 月 30 日，股东全部权益价值为 302,900.00 万元。
2020 年 2 月 24 日，中国华润出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
0428HRJT2020024），对上述评估结果予以备案。
2020 年 3 月 13 日，经上海联合产权交易所组织公开挂牌及择优选择，碧辟
中国确定以人民币 173,472,500 元的总价款对华润材料进行增资，持有华润材料
注册资本的 3.92%，成为华润材料新增股东。
2020 年 3 月 17 日，华润材料股东大会作出决议，审议通过本次增加注册资
本以及公司章程修正案等议案。
2020 年 3 月 18 日，碧辟中国与华润材料的全体股东及华润材料签署了《上
海市产权交易（增资）合同》。
2020 年 3 月 25 日，天职会计师出具《验资报告》 天职业字[2020]18630 号），
经 审 验 ： 截 至 2020 年 3 月 25 日 ， 公 司 已 收 到 碧 辟 中 国 缴 纳 投 资 总 额
173,472,500.00 元，其中新增注册资本（实收资本）49,314,736.00 元，溢价部分
124,157,764.00 元计入资本公积，均以货币出资，实收资本占比 100.00%。
2020 年 3 月 25 日，常州市监局向华润材料换发《营业执照》。
3-3-2-44
本次变更完成后，华润材料的股东及持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数（股）
（%）
1 化学材料 854,189,859 67.93
2 化工有限 353,999,475 28.15
3 碧辟中国 49,314,736 3.92
合计 1,257,504,070 100.00
此后，发行人的股本未发生变动。
经本所律师核查，发行人前身安德利聚酯设立时存在未在约定期限内完成
出资、两次债转股增资未进行评估的瑕疵，但经过发行人相应整改，该等瑕疵
不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。除该等瑕疵外，发起人及其前身设
立及历次股权变动已履行了必要的法律程序。
（五） 发起人吸收合并华润聚酯前华润聚酯的历史沿革
1. 华润聚酯的设立（2007 年 4 月）
2007 年 4 月 10 日，化工有限签署了《华润聚酯（常州）有限公司章程》，
拟设立华润聚酯，其投资总额为 2,998 万美元，注册资本为 2,300 万美元。以美
元现汇出资，出资期限为自营业执照签发之日起三个月内。
2007 年 4 月 16 日，常州高新区管委会出具《关于华润聚酯（常州）有限公
司章程的批复》（常开委经〔2007〕99 号），同意华润聚酯章程、可行性报告和
设立外资申请。
2007 年 4 月 16 日，江苏省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企
业批准证书》（商外资苏府资字[2007]69493 号）。
2007 年 4 月 20 日，常州工商局颁发了《企业法人营业执照》（注册号：企
独苏常总字第 004899 号）。
华润聚酯设立时股东认缴的出资额及出资比例如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 化工有限 2,300.00 0.00 100.00
合计 2,300.00 0.00 100.00
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2. 第一次变更实收注册资本（2007 年 5 月）
2007 年 5 月 11 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验〔2007〕第 037 号）。经审验，截至 2007 年 5 月 11 日，华润聚酯已收到
化工有限缴纳的注册资本 2,300 万元。
2007 年 5 月 28 日，常州工商局向华润聚酯换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华润聚酯股东的出资额及出资比例如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 化工有限 2,300.00 2,300.00 100.00
合计 2,300.00 2,300.00 100.00
3. 第一次增加注册资本（2007 年 7 月）
2007 年 5 月 25 日，华润聚酯唯一股东化工有限作出股东决定，同意华润聚
酯投资总额增加至 5,000 万美元，注册资本增加至 3,000 万美元；本次增加的注
册资本由化工有限以美元现汇方式缴纳；增资部分的 20%在营业执照颁发之前
缴纳，其余部分自营业执照颁发之日起两年内缴纳；据此修改华润聚酯公司章
程。
2007 年 6 月 12 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意华润聚酯（常
州）有限公司增资和变更注册地址的批复》（苏外经贸资审字〔2007〕第 04052
号），同意华润聚酯的上述增资事宜。
2007 年 7 月 20 日，江苏省人民政府向华润材料有限换发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2007]69493 号）。
2007 年 7 月 25 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常
金鼎验〔2007〕062 号）。经审验，截至 2007 年 7 月 24 日，华润聚酯已收到化
工有限缴纳的注册资本 700 万美元。连同前期累计出资，华润聚酯实收资本为
3,000 万美元。
2007 年 7 月 31 日，常州工商局向华润聚酯换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华润聚酯股东的出资额及出资比例如下：
3-3-2-46
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 化工有限 3,000.00 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
4. 第二次增加注册资本（2008 年 1 月）
2007 年 12 月 19 日，华润聚酯唯一股东化工有限作出股东决定，同意华润
聚酯投资总额增加至 9,000 万美元，注册资本增加至 4,600 万美元；本次增加的
注册资本由化工有限以美元现汇方式缴纳；增资部分的 20%在营业执照颁发之
前缴纳，其余部分自营业执照颁发之日起两年内缴纳；据此修改华润聚酯公司
章程。
2007 年 12 月 20 日，江苏省对外贸易经济合作厅出具《关于同意华润聚酯
（常州）有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（苏外经贸资审字〔2007〕
第 04124 号），同意华润聚酯的上述增资事宜。
2007 年 12 月 24 日，江苏省人民政府向华润材料有限换发《中华人民共和
国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[2007]69493 号）。
2008 年 1 月 7 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常金
鼎验[2008]第 001 号）。经审验，截至 2008 年 1 月 4 日，华润聚酯已收到化工有
限缴纳的注册资本 1,600 万美元。连同前期累计出资，华润聚酯实收资本为 4,600
万美元。
2008 年 1 月 14 日，常州工商局向华润聚酯换发了《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，华润聚酯股东的出资额及出资比例如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （万美元） （%）
1 化工有限 4,600.00 4,600.00 100.00
合计 4,600.00 4,600.00 100.00
经本所律师核查，本所认为，发行人吸收合并华润聚酯前的华润聚酯的历
次股权结构变动已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，相关股
权变动合法、合规、真实、有效。
（六） 发行人股份的冻结、质押
3-3-2-47
根据发行人的工商档案、发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统并前往常州市监局进行现场核实，截至本律师工作报告出具之日，
发行人的各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押或其他权利受限制的情况。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人的经营范围为“化
学新材料领域的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；聚酯切片的制造；
聚酯切片、聚酯切片原料精对苯二甲酸、1，2-乙二醇的进出口业务和国内批发
业务；废料（危险化学品除外）的国内批发业务；仓储服务（危险化学品除外）。
（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《招股说明书（申报稿）》
《申报审计报告》、发行人的说明及发行人签订的主要业务合同，发行人主要从
事聚酯材料及新材料的研发、生产和销售。发行人所从事的业务均在主管部门
登记的经营范围内。
发行人子公司的经营范围参见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财
产”。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围和经
营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人在中国大陆以外从事的经营活动
根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》、李伟斌律师行于 2020 年 7
月 6 日对化工国际出具的香港法律意见书、公司章程等注册证明文件及发行人
的说明，发行人通过境外投资的方式收购化工国际并持有其全部股权，境外投
资的具体批准情况如下：
2019 年 8 月 8 日，国家发展和改革委员会办公厅出具《境外投资项目通知
书》（发改办外资备〔2019〕610 号）。
3-3-2-48
2019 年 8 月 19 日，中华人民共和国商务部核发《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N1000201900352 号）。
根据发行人的说明及香港法律意见书，化工国际系依据其注册地的法律依
法设立并有效存续的公司，其经营的业务并未违反公司条例、章程及商业登记
证的规定，化工国际并未涉及任何关于香港税务违法行为，且未有任何被香港
税务机关予以处罚的记录。
（三） 主要业务资质以及许可
经本所律师核查发行人取得的资质证书，截至本律师工作报告出具之日，
发行人及其境内控子公司持有以下业务经营资质证书：
序号 资质主体 资质名称 发证单位 证书编号 有效期截止日
海关报关单位 中华人民共和
1. 发行人 3204945218 长期
注册登记证书 国常州海关
出入境检验检
中华人民共和 1808271620
2. 发行人 疫报检企业备 -
国常州海关 0600027714
案表
辐射安全许可 常州市生态环 苏环辐证
3. 发行人 2024.10.14
证 境局 [D0175]
9132041175
常州市环境保
4. 发行人 排污许可证 2003917800 2021.09.02
护局
1P
取水（常州）
字[2012]第
5. 发行人 取水许可证 常州市水利局 2022.10.31
B04010604
号
常州国家高新
食品经营许可 JY33204110
6. 发行人 区（新北区）市 2021.12.14
证 058483
场监督管理局
珠海华润材 海关报关单位 中华人民共和
7. 4404132941 长期
料 注册登记证书 国拱北海关
出入境检验检
珠海华润材 中华人民共和 1808171017
8. 疫报检企业备 -
料 国拱北海关 5400015767
案表
珠海华润材 对外贸易经营
9. - 04852342 -
料 者备案登记表
珠海华润材 辐射安全许可 珠海市环境保 粤环辐证
10. 2021.05.30
料 证 护局 [C0045]
珠海华润材 食品经营许可 珠海市食品药 JY34404110
11. 2021.09.19
料 证 品监督管理局 003946
3-3-2-49
珠海经济技术
开发区（高栏港
珠海华润材 广东省污染物 4404062014
12. 经济区）管理委 2024.06.02
料 排放许可证 000006
员会规划建设
环保局
海关报关单位 中华人民共和
13. 化工新材料 320496530E 长期
注册登记证书 国常州海关
出入境检验检 中华人民共和
1609011643
14. 化工新材料 疫报检企业备 国江苏出入境 -
4000000606
案表 检验检疫局
对外贸易经营
15. 化工新材料 - 02765593 -
者备案登记表
深圳华润化 海关报关单位 中华人民共和
16. 4403110214 长期
工 注册登记证书 国深圳海关
深圳华润化 对外贸易经营
17. - 03709145 -
工 者备案登记表
深圳华润化 危险化学品经 深圳市罗湖区 深罗应急经
18. 2023.04.15
工 营许可证 应急管理局 字[2020]6 号
自理报检企业
深圳华润化 深圳出入境检
19. 备案登记证明 4700007745 -
工 验检疫局
书
自理报检企业
上海化工国 上海出入境检
20. 备案登记证明 3100615325 -
际 验检疫局
书
上海化工国 海关报关单位
21. 上海外高桥关 3122442263 长期
际 注册登记证书
上海化工国 对外贸易经营
22. - 02696569 -
际 者备案登记表
非药品类易制 上海浦东新区 （沪）
上海化工国
23. 毒化学品经营 安全生产监督 3J31011500 2021.02.04
际
备案证明 管理局 121
沪（浦）安
上海市浦东新
上海化工国 危险化学品经 监管危经许
24. 区安全生产监 2020.09.16
际 营许可证 [2017]20264
督管理局
7（FY）
（四） 业务变更情况
根据发行人历次变更的《营业执照》、工商档案以及发行人的说明，并经本
所律师核查，本所认为，发行人最近两年的主营业务没有发生重大变化。
（五） 发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》，发行人 2017 年度、2018
年度、2019 年度以及 2020 年 1-3 月的主营业务收入分别为 1,132,638.44 万元、
1,299,204.83 万元、1,133,001.30 万元及 204,202.12 万元，分别占同期发行人营
业收入的 90.75%、89.72%、91.49%及 85.22%，发行人的主营业务突出。
3-3-2-50
（六） 发行人的持续经营能力
根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。根据《申报审计报
告》、发行人的工商档案以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人依法存
续，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形；发
行人生产经营正常且主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不
存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《企业会计准则解
释第 13 号》《编报规则第 12 号》等有关规定，经本所律师核查发行人的工商档
案、股东名册、相关方的工商档案、发行人股东和董事、监事、高级管理人员
调查表，并经本所律师访谈董事、监事、高级管理人员，登录国家企业信用信
息公示系统、天眼查等网站查询及发行人的说明，截至本律师工作报告出具之
日，发行人的主要关联方包括：
1. 直接或间接控制发行人的法人或其他组织
（1）控股股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
化学材料持有发行人 854,189,859 股股份，持股比例为 67.93%，化学材料为发行
人的控股股东。化学材料的具体情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人和
股东”。
（2）发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的实际控制人为中国华
润。中国华润的具体情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东”之“（三）
发行人的实际控制人”。
（3）除控股股东、实际控制人以外，其他间接控制发行人的法人或其他组
织包括华润股份、CRC Bluesky Limited、华润集团、华润集团（化工）有限公
司、化学控股。
2. 持有发行人 5%以上股份的其他股东
3-3-2-51
截至本律师工作报告出具之日，化工有限持有发行人 353,999,475 股股份，
占发行人股份总数的 28.15%。化工有限的具体情况详见本律师工作报告正文之
“六、发起人和股东”。
3. 发行人的子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人持有珠海华润材料 100%股权、化工
新材料 100%股权、深圳华润化工 100%股权、化工国际 100%股权。化工国际持
有上海化工国际 100%股权。前述子公司的具体情况详见本律师工作报告正文之
“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资”。
4. 发行人控股股东及实际控制人控制的主要公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，控股
股东及实际控制人控制的主要公司如下：
序号 公司名称 关联关系
1 华润啤酒（控股）有限公司（0291.HK） 受同一实际控制人控制
2 华润电力控股有限公司（0836.HK） 受同一实际控制人控制
3 华润置地有限公司（1109.HK） 受同一实际控制人控制
4 华润水泥控股有限公司（1313.HK） 受同一实际控制人控制
5 华润燃气控股有限公司（1193.HK） 受同一实际控制人控制
6 华润医药集团有限公司（3320.HK） 受同一实际控制人控制
7 华润三九医药股份有限公司（000999.SZ） 受同一实际控制人控制
8 华润双鹤药业股份有限公司（600062.SH） 受同一实际控制人控制
9 江中药业股份有限公司（600750.SH） 受同一实际控制人控制
10 东阿阿胶股份有限公司（000423.SZ） 受同一实际控制人控制
11 华润微电子有限公司（688396.SH） 受同一实际控制人控制
12 华润五丰有限公司 受同一实际控制人控制
13 华润怡宝饮料（中国）有限公司 受同一实际控制人控制
14 华润医药商业集团有限公司 受同一实际控制人控制
15 华润江中制药集团有限责任公司 受同一实际控制人控制
16 珠海华润银行股份有限公司 受同一实际控制人控制
17 华润深国投信托有限公司 受同一实际控制人控制
18 华润资产管理有限公司 受同一实际控制人控制
19 华润资本管理有限公司 受同一实际控制人控制
3-3-2-52
20 华润万家（控股）有限公司 受同一实际控制人控制
21 华润健康集团有限公司 受同一实际控制人控制
22 华润物业有限公司 受同一实际控制人控制
23 华润生命科学集团有限公司 受同一实际控制人控制
24 华润环保科技有限公司 受同一实际控制人控制
25 华润金融控股有限公司 受同一实际控制人控制
26 华润雪花啤酒（中国）有限公司 受同一实际控制人控制
27 化工仓储2 受同一实际控制人控制
28 华润怡宝饮料（成都）有限公司 受同一实际控制人控制
29 华润怡宝饮料（六安）有限公司 受同一实际控制人控制
30 华润怡宝饮料（南宁）有限公司 受同一实际控制人控制
31 华润怡宝饮料（长沙）有限公司 受同一实际控制人控制
32 华润怡宝饮料（肇庆）有限公司 受同一实际控制人控制
33 华润建筑有限公司 受同一实际控制人控制
34 华润知识产权管理有限公司 受同一实际控制人控制
35 华润（上海）有限公司 受同一实际控制人控制
36 荣迅有限公司 受同一实际控制人控制
37 烟台华润锦纶有限公司 受同一实际控制人控制
38 华润秘书服务有限公司 受同一实际控制人控制
39 华润保险顾问有限公司 受同一实际控制人控制
40 华润（深圳）有限公司罗湖木棉花酒店分公司 受同一实际控制人控制
41 深圳市润薇服饰有限公司 受同一实际控制人控制
42 润联软件系统（深圳）有限公司 受同一实际控制人控制
43 上海润巍投资管理有限公司 受同一实际控制人控制
44 珠海励致洋行办公家私有限公司南京分公司 受同一实际控制人控制
45 广东润联信息技术有限公司 受同一实际控制人控制
46 常熟宏川石化仓储有限公司3 受同一实际控制人控制
5. 发行人现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事共 9 名，分别为董事长陈
2 2020 年 6 月，化工仓储及常熟宏川石化仓储有限公司被出让至非关联方上市公司广东宏川智慧物流股份
有限公司的全资子公司太仓阳鸿石化有限公司。
3 报告期内，该公司曾用名为常熟华润化工有限公司，于 2020 年 6 月更名为常熟宏川石化仓储有限公司。
3-3-2-53
小军，董事朱振达、安泽坤、田美圆、房昕、杨士旭，独立董事荣健、朱利民、
郭宝华；监事共 3 名，分别为监事会主席郑路，监事胡广君、杨明；高级管理
人员共 7 名，分别为总经理朱振达，副总经理安泽坤，副总经理兼董事会秘书
田美圆，助理总经理房昕、肖宁、陈群，助理总经理兼财务负责人郭焱。该等
人员的具体情况详见本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”。
发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。
6. 发行人现任董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的除发行人及
其子公司以外的法人或其他组织
除发行人及其子公司外，发行人的现任董事、高级管理人员直接或间接控
制的法人或其他组织如下：
序号 公司名称 关联关系
1 北京百奥新材科技有限公司 发行人独立董事郭宝华持股 51%
2 北京清大泰克科技有限公司 发行人独立董事郭宝华持股 50%
7. 发行人现任董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员担任董事、高
级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
发行人现任董事（独立董事除外）、监事及高级管理人员担任董事、高级管
理人员的具体情况详见本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职
情况”。
8. 发行人现任董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员及其直接
或间接控制或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织
发行人的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母。前述人士均属于发行人的关联自然人，上述人士直接或
间接控制的或者担任董事、高级管理人员的其他企业均属于发行人的关联企业。
3-3-2-54
9. 最近 12 个月内离职的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭
成员；前述人员直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的除发行人及其
子公司以外的法人或其他组织。
10. 报告期内对外转让的关联方
报告期内，除上述主体外，与发行人或其子公司存在关联交易的其他关联
方包括：
序号 法人或其他组织名称 关联关系
1 化工仓储 报告期内子公司
（二） 报告期内发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》、发行人的说明并经本所律
师核查，发行人报告期内主要关联交易的情况如下：
1. 经常性关联交易
报告期内，与关联方之间发生的经常性关联交易情况如下：
（1） 采购商品/接受劳务
单位：元
关联交
关联方 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容
采购 3,929,377,038. 3,113,860,278.
化学控股 - -
商品 77 06
珠海碧辟化工 采购 157,921,410.
- - -
有限公司 商品 30
常熟宏川石化 接受
- 5,094,339.60 7,641,509.40 7,641,509.40
仓储有限公司 劳务
接受
化工仓储 2,936,912.44 11,922,939.35 - -
劳务
华润建筑有限 工程 31,873,786.0
11,273,154.52 951,456.31 5,615,317.84
公司 采购 3
华润保险顾问 接受
- 73,051.12 - -
有限公司 劳务
华润秘书服务 接受
21,714.66 15,315.48 6,133.40 -
有限公司 劳务
上海润巍投资 接受
47,169.81 - - -
管理有限公司 劳务
深圳市润薇服 日常
- 541,581.42 507,748.61 196,991.45
饰有限公司 采购
珠海励致洋行 日常 - 84,985.64 80,701.08 -
3-3-2-55
办公家私有限 采购
公司南京分公
司
华润知识产权 商标
33,911.63 1,168,146.18 3,781,457.40 -
管理有限公司 费
华润（上海）有 租赁
179,634.94 1,125,349.58 986,910.00 927,392.36
限公司 服务
租赁
化学控股 553,783.05 1,158,889.63 86,185.06 66,173.67
服务
广东润联信息 软件
459,605.76 267,183.57 - -
技术有限公司 服务
润联软件系统
软件
（深圳）有限公 1,084,153.28 4,037,646.27 3,458,164.99 1,254,387.22
服务
司
珠海华润银行 手续
1,130.00 8,767.47 7,341.00 6,892.23
股份有限公司 费
华润（深圳）有
其他-
限公司罗湖木
会议 11,383.28 - - -
棉花酒店分公
服务
司
（2） 出售商品/提供劳务
单位：元
关联交
关联方 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容
华润怡 出售
92,582,771.24 731,319,866.90 852,075,442.53 1,056,270,010.32
宝集团4 商品
（3） 向关键管理人员支付薪酬
报告期内，公司支付现任关键管理人员的津贴和薪酬情况如下：
单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人
3,796,245.06 14,533,080.92 13,472,615.20 12,339,115.65
员报酬
2. 偶发性关联交易
报告期内，公司发生的偶发性关联交易情况如下：
（1） 关联担保5
4 与华润怡宝集团的关联交易额按照在华润怡宝饮料（中国）有限公司的框架合作协议下进行的下属公司、
代工厂的交易总额汇总。
5 因化工国际开展业务需要，华润集团为其在银行办理授信业务提供持续性担保，其担保额度由化工国际
3-3-2-56
被担保 担保借款金额 担保 担保 是否履行
担保方 债权人
方 （万元） 起始日 到期日 完毕
华润集 化工国 2010 年 11
中国银行 HKD50,800.00 持续性担保 否
团 际 月5日
华润集 化工国 2012 年 1 月
星展银行 USD10,000.00 持续性担保 否
团 际 31 日
华润集 化工国 德意志银 2012 年 5 年
USD5,000.00 持续性担保 否
团 际 行 29 日
华润集 化工国 2012 年 1 月
恒生银行 USD6,500.00 持续性担保 否
团 际 18 日
华润集 化工国 2010 年 10
恒生银行 USD3,500.00 持续性担保 否
团 际 月 26 日
化学控 化工国 2011 年 2 月
中国银行 HKD54,800.00 持续性担保 否
股 际 1日
（2） 资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入：
常熟宏川石化
6,276,999.33 2017 年度 无固定到期日 资金池
仓储有限公司
常熟宏川石化
390,424,115.34 2018 年度 无固定到期日 资金池
仓储有限公司
常熟宏川石化
8,646,816.97 2019 年度 无固定到期日 资金池
仓储有限公司
常熟华润运输
541,133.42 2017 年度 无固定到期日 资金池
有限公司
华润股份 11,980,000,000.00 2017 年度 无固定到期日 资金池
华润股份 13,541,000,000.00 2018 年度 无固定到期日 资金池
华润股份 6,259,547,269.39 2019 年度 无固定到期日 资金池
关联方
化学控股 2,960,464.80 2017 年度 无固定到期日
往来
关联方
化学控股 25,601,568.99 2018 年度 无固定到期日
往来
关联方
荣迅公司 1,542,920.16 2017 年度 无固定到期日
往来
关联方
荣迅公司 62,265,888.44 2018 年度 无固定到期日
往来
烟台华润锦纶
179,710,845.93 2019 年度 无固定到期日 资金池
有限公司
和化学控股共同享有；因华润化工国际有限公司开展业务需要，化学控股为其在银行办理授信业务提供持
续性担保。
3-3-2-57
关联方
化学材料 75,000,000.00 2019 年 4 月 30 日 2020 年 4 月 29 日
往来
化工仓储 715,803,029.98 2019 年 5 月 1 日 2019 年 5 月 30 日 资金池
拆出：
常熟宏川石化
119,914,321.16 2018 年度 无固定到期日 资金池
仓储有限公司
常熟宏川石化
162,542,289.99 2019 年度 无固定到期日 资金池
仓储有限公司
常熟华润运输
1,151,519.28 2017 年度 无固定到期日 资金池
有限公司
华润股份 12,012,012,582.33 2017 年度 无固定到期日 资金池
华润股份 13,693,989,575.61 2018 年度 无固定到期日 资金池
华润股份 6,061,063,997.40 2019 年度 无固定到期日 资金池
关联方
化学控股 88,620,972.25 2017 年度 无固定到期日
往来
关联方
化学控股 258,092,559.83 2018 年度 无固定到期日
往来
关联方
化学控股 406,614,223.85 2019 年度 无固定到期日
往来
关联方
荣迅公司 7,395,073.01 2017 年度 无固定到期日
往来
关联方
荣迅公司 73,737,770.50 2018 年度 无固定到期日
往来
烟台华润锦纶
179,710,845.93 2019 年度 无固定到期日 资金池
有限公司
化工仓储 11,210,084.99 2019 年 5 月 1 日 2019 年 5 月 30 日 资金池
（3） 股权转让
a. 本公司作为出让方
2019 年度
关联方定 占同类交易
关联方 关联交易内容 交易类型
价原则 金额 金额的比例
（%）
转让其持有的化
化学材料 工仓储 96.91% 转让股权 协议价 339,192,700.00 100.00
的股权
b. 本公司作为受让方
3-3-2-58
2019 年度
关联方定 占同类交易
关联方 关联交易内容 交易类型
价原则 金额 金额的比例
（%）
购买其持有的珠
化学控股 海华润材料 购买股权 协议价 203,388,833.52 85.85
42.00%的股权
购买其持有的化
荣迅公司 工国际 100.00% 购买股权 协议价 33,518,813.72 14.15
的股权
（4） 关联租赁
租赁资 租赁 租赁 租赁费 2020 年 1-3 月确认的
出租方名称
产种类 起始日 终止日 定价依据 租赁费
化学控股 房屋 2017/1/1 2020/8/14 市场价 553,783.05
华润（上海）有
房屋 2017/6/16 2022/6/15 市场价 179,634.94
限公司
合计 733,417.99
（5） 与化学控股、华润股份的资金集中管理情况
a. 资金集中管理情况
根据华润集团于 2011 年制定的《华润集团资金集中管理指引》，对华润集
团下属非上市公司的资金集中管理作出系统规定，以通过集团资金集中管理，
加速资金周转，减少资金沉淀，提高资金使用效率并控制财务风险。其中，境
内资金集中于华润股份在境内开立的银行账户，境外资金集中于华润集团在境
外开立的银行账户；并通过与相关银行签署现金管理协议、委托贷款协议等方
式，具体实施资金集中管理涉及的货币资金流转。公司于报告期期初已加入华
润股份的上述资金集中管理安排。
基于上述资金集中管理，2015 年，华润材料有限与华润股份签订了《循环
贷款协议》，根据约定华润股份向华润材料有限提供 5 亿元的借款额度。
借款金额的计算方式为：华润股份每日从华润材料有限归集的存款冲减华
润股份对华润材料有限的借款额度。每日的实际借款余额等于上一日实际借款
余额减当日华润股份从华润材料有限的归集存款。
在资金集中管理期间内，华润材料有限可以按照自身资金需求和使用计划
3-3-2-59
调拨该等集中管理的资金。
报告期内，公司对公司与控股股东及其关联方之间的资金往来进行了清理。
截至 2019 年末，公司已全部收回并结清了关联方资金往来款项，截至目前，公
司未新增其他关联方资金往来。
b. 资金集中管理的利息收付情况
根据《循环贷款协议》的约定，利息计算方式为：当华润股份对于公司的
每日借款余额为正数时，该每日借款余额的借款利率按人民银行 1 年期贷款基
准利率下浮 10%执行。若在借款期间，人民银行 1 年期贷款基准利率有调整，
则本协议借款利率也相应在人民银行公布利率调整日的十日内进行调整。当华
润股份对于公司的每日借款余额为负数时，该每日借款余额的利率按 1.15%执
行，由华润股份向公司支付。
2017 年、2018 年、2019 年度及 2020 年 1-3 月，发行人向华润股份收取的
利息金额分别为 60.50 万元、75.59 万元、14.92 万元与 0 万元，向华润股份支付
的利息金额分别为 485.33 万元、319.92 万元、199.26 万元与 0 万元。
c. 2019 年 5 月 16 日，华润股份向工商银行深圳罗湖支行申请撤销资金归
集相关安排，2019 年 5 月 17 日撤销成功。
d. 华润股份出具《关于资金集中管理安排事项的确认函》
2020 年 7 月 16 日，华润股份出具《关于资金集中管理安排事项的确认函》，
“截至本函出具之日，本公司不存在因资金集中管理事项受到中国银行保险监
督管理委员会或中国人民银行的行政处罚的记录；历史上的资金集中管理未影
响发行人正常的经营资金需求，不会因此对发行人本次发行上市产生重大不利
影响。截至本函出具之日，发行人已全部收回在本公司集中管理的资金，并已
经全面解除与本公司之间的资金集中管理安排，与发行人有关的资金集中管理
事项已彻底清理完成，且不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。发行人在深圳证
券交易所创业板上市期间，本公司不再对发行人的资金进行集中管理，也不会
以任何形式占用发行人的资金，如本公司违反该等承诺给发行人造成损失，本
公司将予以补偿。发行人在人员、财务、资产、业务和机构等方面均独立于本
公司，本公司将继续确保其独立性且充分尊重其经营自主权，不越权干预发行
3-3-2-60
人的经营管理活动，不侵占发行人的利益。本公司将忠实履行上述声明和承诺，
并承担相应的法律责任。若本公司不履行上述声明和承诺所赋予的义务和责任，
本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
e. 公司实际控制人、控股股东出具《避免资金占用的承诺函》
公司实际控制人中国华润已出具《避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，
将严格按照中华人民共和国相关法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资
金、资产，并按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的约定，严格履行批准
程序；
“2、本公司及本公司控制的其他企业不滥用实际控制人的权利侵占发行人
的资金、资产；
“3、如若违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，本公司愿意
承担相应的赔偿责任。”
公司控股股东化学材料已出具《避免资金占用的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，
将严格按照中华人民共和国相关法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资
金、资产，并按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的约定，严格履行批准
程序；
“2、本公司及本公司控制的其他企业不滥用控股股东的权利侵占发行人的
资金、资产；
“3、如若违反上述承诺而给发行人或发行人股东造成损失的，本公司愿意
承担相应的赔偿责任。”
（6） 其他关联交易
根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》，报告期内，发行人关联方
应收应付款项见下表：
a. 应收关联方款项
3-3-2-61
单位：元
2020 年 1-3 月 2019 年度
项目
关联方 坏账
名称 账面余额 账面余额 坏账准备
准备
华润怡宝饮料
应收
（成都）有限公 - - 7,011,301.00 -
账款
司
华润怡宝饮料
应收
（六安）有限公 - - 4,824,358.00 -
账款
司
华润怡宝饮料
应收
（南宁）有限公 2,038,410.00 - - -
账款
司
华润怡宝饮料
应收
（长沙）有限公 2,654,036.00 - 6,486,403.00 -
账款
司
华润怡宝饮料
应收
（肇庆）有限公 - - 657,305.00 -
账款
司
华润怡宝饮料
应收
（中国）有限公 27,991,943.35 - 15,090,400.83 -
账款
司
预付 华润（上海）有
108,663.14 - 1,800.00 -
款项 限公司
其他
华润（上海）有
应收 321,186.78 274,657.53 321,186.78 274,657.53
限公司
款
预付 珠海碧辟化工有
201,523,567.02 - - -
款项 限公司
其他
珠海碧辟化工有
应收 15,888,735.15 794,436.76 - -
限公司
款
单位：元
2018 年度 2017 年度
项目
关联方 坏账 坏账
名称 账面余额 账面余额
准备 准备
其他
常熟宏川石化
应收 - - 116,614,321.16 -
仓储有限公司
款
其他
华润（上海）有
应收 263,238.27 263,238.27 297,325.62 264,942.64
限公司
款
3-3-2-62
其他
应收 华润股份 198,483,271.99 - 45,493,696.38 -
款
其他
华润建筑有限
应收 483,326.66 24,166.33 483,326.66 47,314.87
公司
款
华润怡宝饮料
应收
（六安）有限公 - - 105,276.10 -
账款
司
华润怡宝饮料
应收
（中国）有限公 - - 693,388.30 -
账款
司
预付 华润知识产权
5,146,580.00 - - -
款项 管理有限公司
b. 应付关联方款项
单位：元
项目 2020 年
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
名称 1-3 月
其 他 常熟宏川石
应 付 化仓储有限 - - 153,895,473.02 -
款 公司
其 他
应 付 化学控股 - - 277,434,565.20 457,426,985.59
款
应 付
化学控股 - - 758,660,000.00 -
股利
应 付
化学控股 - - 303,353,049.72 471,602,904.62
账款
长 期
应 付 化学控股 - - 129,889,242.40 173,208,507.85
款
其 他 华润建筑有
- - 720,371.10 720,371.10
应 付 限公司
3-3-2-63
款
其 他
荣迅有限公
应 付 - - - 11,471,882.06
司
款
应 付 荣迅有限公
- - 18,721,133.92 -
股利 司
（三） 关联交易公允性
发行人第一届董事会第九次会议、第一届监事会第四次会议及 2020 年第五
次临时股东大会审议通过了《关于公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020
年度 1-3 月关联交易公允性的议案》，确认公司 2017 年度、2018 年度、2019 年
度及 2020 年 1-3 月发生的关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，关
联交易行为真实、合法、有效，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以
及交易当时公司的相关制度，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及其他股东的利益的情形。
经本所律师核查，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易履行了《公
司章程》规定的程序，审议程序合法有效，关联交易价格公允，不存在损害发
行人及其他非关联股东利益的情况。
（四） 关联交易决策制度
经本所律师核查，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在
其《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公
允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
基于上述，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关
联交易公允性决策的程序，该等规定合法有效。
（五） 减少及规范关联交易的承诺
为减少及规范与发行人的关联交易，发行人的控股股东、实际控制人、持
3-3-2-64
有 5%以上股份的股东分别出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如
下：
“1、本公司将尽量减少和规范本公司及本公司目前和未来的控股子公司与
发行人及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，本公司承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
“2、遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关
法律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，不利用关联交易损害发行人及其子公司或其他股东的
合法权益。
“如因本公司违反上述承诺给发行人及其子公司或其他股东造成利益受损
的，将承担由此造成的赔偿责任。”
公司非独立董事、监事、高级管理人员分别出具《关于减少及规范关联交
易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业尽量减少和规范本人及本人目前（如有）和未
来的控股子公司与发行人及其子公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，本人承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，
履行合法程序。
“2、遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关
法律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披露义
务和办理有关报批程序，不利用关联交易损害发行人及其子公司或其他股东的
合法权益。
“如因本人违反上述承诺给发行人及其子公司或其他股东造成利益受损
的，将承担由此造成的赔偿责任。”
公司独立董事分别出具《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、避免与公司发生关联交易。
“2、遵守发行人之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关
法律法规和证券交易所规则（发行人上市后适用）等有关规定履行信息披露义
3-3-2-65
务和办理有关报批程序，不利用关联交易损害发行人或其他股东的合法权益。
“如因本人违反上述承诺给发行人或其他股东造成利益受损的，将承担由
此造成的赔偿责任。”
经本所律师核查，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人、持有 5%以
上股份的股东、董事、监事、高级管理人员出具的《关于减少和规范关联交易
的承诺函》内容合法、有效。
（六） 避免资金占用的承诺
为避免关联方资金占用，发行人控股股东、实际控制人出具《避免资金占
用的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，
将严格按照中华人民共和国相关法律、行政法规的规定严格限制占用发行人资
金、资产，并按照《公司章程》、《关联交易决策制度》的约定，严格履行批准
程序；
“2、本公司及本公司控制的其他企业不滥用控股股东/实际控制人的权利侵
占发行人的资金、资产；
“3、如若违反上述承诺而给发行人或发行人其他股东造成损失的，本公司
愿意承担相应的赔偿责任。”
经本所律师核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于
避免资金占用及违规担保的承诺》内容合法、有效。
（七） 同业竞争
1. 同业竞争情况
根据发行人的说明、发行人的控股股东、实际控制人出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》，并经本所律师核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之
日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
的情况。
2. 避免同业竞争的承诺
3-3-2-66
为有效避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具《关于避免同
业竞争的承诺函》。
发行人控股股东出具的《关于避免同业竞争的承诺》具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资任何与发行人现有
主营业务相竞争的业务。本公司及本公司的下属企业（发行人及其下属企业除
外）不会以任何方式直接或间接从事与发行人主营业务产生竞争的业务或活动；
“2、若监管机构认为本公司或本公司的下属企业（发行人及其下属企业除
外）从事与发行人的主营业务构成竞争的业务，本公司将采取法律法规允许的
方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解
决；
“3、如果本公司或本公司的下属企业（发行人及其下属企业除外）获得任
何与发行人主营业务产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将通知发行人，
在通知中所制定的合理期间内，发行人做出愿意接受该业务机会的书面答复，
本公司及本公司的下属企业（发行人及其下属企业除外）将尽力促使该等业务
机会按照合理、公平的条款和条件首先提供给发行人；
“4、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本
公司不再是发行人的控股股东；（2）发行人的股票终止在任何证券交易所上市
（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）上市地法律、法规及规范性
文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止；
“‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%
或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董
事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
“5、如本承诺函未被遵守，导致发行人遭受损失，本公司将承担相应的赔
偿责任。”
发行人实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺》具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司未直接或间接投资任何与发行人现有
主营业务相竞争的业务。本公司及本公司的下属企业（发行人及其下属企业除
3-3-2-67
外）不会以任何方式直接或间接从事与发行人主营业务产生竞争的业务或活动；
“2、若监管机构认为本公司或本公司的下属企业（发行人及其下属企业除
外）从事与发行人的主营业务构成竞争的业务，本公司将采取法律法规允许的
方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解
决；
“3、如果本公司或本公司的下属企业（发行人及其下属企业除外）获得任
何与发行人主营业务产生直接或者间接竞争的业务机会，本公司将通知发行人，
在通知中所制定的合理期间内，发行人做出愿意接受该业务机会的书面答复，
本公司及本公司的下属企业（发行人及其下属企业除外）将尽力促成该等业务
机会按照合理、公平条款和条件首先提供给发行人；
“4、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本
公司不再是发行人的实际控制人；（2）发行人的股票终止在任何证券交易所上
市（但发行人的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）上市地法律、法规及规范
性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止；
“‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%
或以上已发行股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董
事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。
“5、如本承诺未被遵守，导致发行人遭受损失，本公司将承担相应的赔偿
责任。”
经本所律师核查，本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具的《关于
避免同业竞争的承诺函》内容合法、有效。
（八） 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据《申报审计报告》及发行人的说明，经本所律师核查，发行人已在《招
股说明书（申报稿）》中充分披露了上述重大关联交易及避免同业竞争承诺函的
出具情况，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 不动产权
3-3-2-68
1. 发行人及其子公司的不动产权
根据发行人提供的不动产权证书、不动产登记簿查询证明并经本所律师核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 50 处已办理权属证
书的不动产权，具体情况如下：
房屋建筑
证载权 权利性 宗地面积 他项权
序号 不动产权证号 坐落 权利类型 用途 物面积
利人 质 （㎡） 利
（㎡）
苏（2019）常州 春江镇黄海路 国 有 建 设
工业用
1. 发行人 市不动产权第 以北、通江北 用 地 使 用 出让 - 27,307.00 无
地
0051923 号 路以东 权
房屋所有
苏（2020）常州
权/国有建 自建房/ 工业/工
2. 发行人 市不动产权第 新宇东路 1 号 158,906.77 309,847.10 无
设用地使 出让 业
0042862 号
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
新 园 花 苑 10 权 / 国 有 建 商品房/
3. 发行人 市不动产权第 镇住宅 211.40 33.90 无
幢 501 室 设用地使 出让
0037266 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
新园花苑 10 权 / 国 有 建 商品房/
4. 发行人 市不动产权第 镇住宅 196.89 31.60 无
幢 502 室 设用地使 出让
0037567 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
新 园 花 苑 10 权 / 国 有 建 商品房/
5. 发行人 市不动产权第 镇住宅 148.21 23.80 无
幢 101 室 设用地使 出让
0037167 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
新 园 花 苑 10 权 / 国 有 建 商品房/
6. 发行人 市不动产权第 镇住宅 148.21 23.80 无
幢 102 室 设用地使 出让
0037200 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
新 园 花 苑 10 权 / 国 有 建 商品房/
7. 发行人 市不动产权第 镇住宅 148.21 23.80 无
幢 201 室 设用地使 出让
0037572 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
新 园 花 苑 10 权 / 国 有 建 商品房/
8. 发行人 市不动产权第 镇住宅 148.21 23.80 无
幢 202 室 设用地使 出让
0037393 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
新 园 花 苑 10 权 / 国 有 建 商品房/
9. 发行人 市不动产权第 镇住宅 148.21 23.80 无
幢 301 室 设用地使 出让
0037526 号 用地
用权
3-3-2-69
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
新 园 花 苑 10 权 / 国 有 建 商品房/
10. 发行人 市不动产权第 镇住宅 148.21 23.80 无
幢 302 室 设用地使 出让
0037267 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
新 园 花 苑 10 权 / 国 有 建 商品房/
11. 发行人 市不动产权第 镇住宅 148.21 23.80 无
幢 401 室 设用地使 出让
0037170 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
新 园 花 苑 10 权 / 国 有 建 商品房/
12. 发行人 市不动产权第 镇住宅 148.21 23.80 无
幢 402 室 设用地使 出让
0037524 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
汇丰一村 8 幢 权 / 国 有 建 商品房/
13. 发行人 市不动产权第 镇住宅 73.41 20.60 无
丁单元 201 室 设 用 地 使 划拨
0037776 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
汇丰一村 8 幢 权 / 国 有 建 商品房/
14. 发行人 市不动产权第 镇住宅 73.41 20.60 无
丁单元 301 室 设 用 地 使 划拨
0037588 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
汇丰一村 8 幢 权 / 国 有 建 商品房/
15. 发行人 市不动产权第 镇住宅 73.41 20.60 无
丁单元 401 室 设 用 地 使 划拨
0037359 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
汇丰一村 8 幢 权 / 国 有 建 商品房/
16. 发行人 市不动产权第 镇住宅 73.41 20.60 无
丁单元 501 室 设 用 地 使 划拨
0037354 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
汇丰一村 8 幢 权 / 国 有 建 商品房/
17. 发行人 市不动产权第 镇住宅 73.41 20.60 无
丁单元 202 室 设 用 地 使 划拨
0037324 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
汇丰一村 8 幢 权 / 国 有 建 商品房/
18. 发行人 市不动产权第 镇住宅 73.41 20.60 无
丁单元 302 室 设 用 地 使 划拨
0037478 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
汇丰一村 8 幢 权 / 国 有 建 商品房/
19. 发行人 市不动产权第 镇住宅 73.41 20.60 无
丁单元 402 室 设 用 地 使 划拨
0037479 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
汇丰一村 8 幢 权 / 国 有 建 商品房/
20. 发行人 市不动产权第 镇住宅 73.41 20.60 无
丁单元 502 室 设 用 地 使 划拨
0037806 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
汇丰一村 8 幢 权 / 国 有 建 商品房/
21. 发行人 市不动产权第 镇住宅 73.41 20.60 无
戊单元 201 室 设 用 地 使 划拨
0037540 号 用地
用权
3-3-2-70
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
汇丰一村 8 幢 权 / 国 有 建 商品房/
22. 发行人 市不动产权第 镇住宅 68.58 19.20 无
丁单元 101 室 设 用 地 使 划拨
0037541 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
汇丰一村 8 幢 权 / 国 有 建 商品房/
23. 发行人 市不动产权第 镇住宅 68.58 19.20 无
丁单元 102 室 设 用 地 使 划拨
0037199 号 用地
用权
房屋所有
苏（2020）常州 住宅/城
汇丰一村 8 幢 权 / 国 有 建 商品房/
24. 发行人 市不动产权第 镇住宅 68.58 19.20 无
戊单元 101 室 设 用 地 使 划拨
0037586 号 用地
用权
珠海市高栏港 房 屋 所 有
粤（2018）珠海 其它/国
珠海华 经济区平湾三 权 / 国 有 建 工业/工
25. 市不动产权第 有土地 9,654.15 197,780.50 无
润材料 路 2001 号聚 设 用 地 使 业用地
0074426 号 -出让
酯装置 用权
珠海市高栏港
房屋所有
粤（2018）珠海 经济区平湾三 其它/国
珠海华 权/国有建 工业/工
26. 市不动产权第 路 2001 号成 有土地 9,422.63 197,780.50 无
润材料 设用地使 业用地
0074626 号 品切片料仓及 -出让
用权
打包
珠海市高栏港
房屋所有
粤（2018）珠海 经济区平湾三 其它/国
珠海华 权/国有建 工业/工
27. 市不动产权第 路 2001 号 有土地 5,824.25 197,780.50 无
润材料 设用地使 业用地
0074425 号 PTA 投料及输 -出让
用权
送
珠海市高栏港 房 屋 所 有
粤（2018）珠海 其它/国
珠海华 经济区平湾三 权 / 国 有 建 工业/工
28. 市不动产权第 有土地 5,070.59 197,780.50 无
润材料 路 2001 号固 设 用 地 使 业用地
0074427 号 -出让
相缩聚装置 用权
珠海市高栏港 房 屋 所 有
粤（2018）珠海 其它/国
珠海华 经济区平湾三 权 / 国 有 建 工业/工
29. 市不动产权第 有土地 4,780.22 197,780.50 无
润材料 路 2001 号综 设 用 地 使 业用地
0074631 号 -出让
合维修 用权
珠海市高栏港 房 屋 所 有
粤（2018）珠海 其它/国
珠海华 经济区平湾三 权 / 国 有 建 办公/工
30. 市不动产权第 有土地 2,923.40 197,780.50 无
润材料 路 2001 号办 设 用 地 使 业用地
0074629 号 -出让
公楼 用权
3-3-2-71
珠海市高栏港 房 屋 所 有
粤（2018）珠海 其它/国
珠海华 经济区平湾三 权 / 国 有 建 工业/工
31. 市不动产权第 有土地 2,564.56 197,780.50 无
润材料 路 2001 号食 设 用 地 使 业用地
0074428 号 -出让
堂 用权
珠海市高栏港
房屋所有
粤（2018）珠海 经济区平湾三 其它/国
珠海华 权/国有建 工业/工
32. 市不动产权第 路 2001 号 有土地 1,472.78 197,780.50 无
润材料 设用地使 业用地
0074431 号 110KV 华润变 -出让
用权
电站综合楼
珠海市高栏港 房 屋 所 有
粤（2018）珠海 其它/国
珠海华 经济区平湾三 权 / 国 有 建 工业/工
33. 市不动产权第 有土地 902.25 197,780.50 无
润材料 路 2001 号综 设 用 地 使 业用地
0074628 号 -出让
合给水站 用权
珠海市高栏港 房 屋 所 有
粤（2018）珠海 其它/国
珠海华 经济区平湾三 权 / 国 有 建 工业/工
34. 市不动产权第 有土地 855.01 197,780.50 无
润材料 路 2001 号基 设 用 地 使 业用地
0074430 号 -出让
础切片料仓 用权
珠海市高栏港 房 屋 所 有
粤（2018）珠海 其它/国
珠海华 经济区平湾三 权 / 国 有 建 工业/工
35. 市不动产权第 有土地 787.43 197,780.50 无
润材料 路 2001 号综 设 用 地 使 业用地
0074632 号 -出让
合动力站 用权
珠海市高栏港
房屋所有
粤（2018）珠海 经济区平湾三 其它/国
珠海华 权/国有建 工业/工
36. 市不动产权第 路 2001 号热 有土地 334.73 197,780.50 无
润材料 设用地使 业用地
0074429 号 媒站-变配电 -出让
用权
室、控制室
珠海市高栏港 房 屋 所 有
粤（2018）珠海 其它/国
珠海华 经济区平湾三 权 / 国 有 建 工业/工
37. 市不动产权第 有土地 227.38 197,780.50 无
润材料 路 2001 号罐 设 用 地 使 业用地
0074627 号 -出让
区-泵房 用权
珠海市高栏港 房 屋 所 有
粤（2018）珠海 其它/国
珠海华 经济区平湾三 权 / 国 有 建 工业/工
38. 市不动产权第 有土地 204.64 197,780.50 无
润材料 路 2001 号门 设 用 地 使 业用地
0074432 号 -出让
卫室二 用权
3-3-2-72
珠海市高栏港 房 屋 所 有
粤（2018）珠海 其它/国
珠海华 经济区平湾三 权 / 国 有 建 工业/工
39. 市不动产权第 有土地 167.65 197,780.50 无
润材料 路 2001 号污 设 用 地 使 业用地
0074625 号 -出让
水处理站 用权
珠海市高栏港 房 屋 所 有
粤（2018）珠海 其它/国
珠海华 经济区平湾三 权 / 国 有 建 工业/工
40. 市不动产权第 有土地 156.07 197,780.50 无
润材料 路 2001 号门 设 用 地 使 业用地
0074630 号 -出让
卫室一 用权
珠海市高栏港 房 屋 所 有
粤（2018）珠海 其它/国
珠海华 经济区平湾三 权 / 国 有 建 工业/工
41. 市不动产权第 有土地 133.74 197,780.50 无
润材料 路 2001 号门 设 用 地 使 业用地
0074633 号 -出让
卫室三 用权
珠海市高栏港 房 屋 所 有 自建房/
粤（2019）珠海
珠海华 经济区平湾三 权 / 国 有 建 国有土 工业/工
42. 市不动产权第 14146.76 197,780.50 无
润材料 路 2001 号成 设 用 地 使 地-出 业用地
0053699 号
品库 3 用权 让
珠海市高栏港 房 屋 所 有 自建房/
粤（2020）珠海
珠海华 经济区平湾三 权 / 国 有 建 国有土 工业/工
43. 市不动产权第 8,840.40 197,780.50 无
润材料 路 2001 号 设 用 地 使 地-出 业用地
0039851 号
CP2 聚酯装置 用权 让
珠海市高栏港
房屋所有 自建房/
粤（2020）珠海 经济区平湾三
珠海华 权/国有建 国有土 工业/工
44. 市不动产权第 路 2001 号 5,541.14 197,780.50 无
润材料 设用地使 地-出 业用地
0039854 号 PTA 投料及输
用权 让
送2
珠海市高栏港
房屋所有 自建房/
粤（2020）珠海 经济区平湾三
珠海华 权/国有建 国有土 工业/工
45. 市不动产权第 路 2001 号 4,982.33 197,780.50 无
润材料 设用地使 地-出 业用地
0039856 号 SSP2 固 相 聚
用权 让
合装置
珠海市高栏港
房屋所有 自建房/
粤（2020）珠海 经济区平湾三
珠海华 权/国有建 国有土 工业/工
46. 市不动产权第 路 2001 号成 8,711.42 197,780.50 无
润材料 设用地使 地-出 业用地
0039850 号 品切片料仓及
用权 让
打包 2
珠海市高栏港 房 屋 所 有 自建房/
粤（2020）珠海
珠海华 经济区平湾三 权 / 国 有 建 国有土 工业/工
47. 市不动产权第 385.60 197,780.50 无
润材料 路 2001 号废 设 用 地 使 地-出 业用地
0040106 号
品存放间 用权 让
3-3-2-73
珠海市高栏港 房 屋 所 有 自建房/
粤（2020）珠海
珠海华 经济区平湾三 权 / 国 有 建 国有土 工业/工
48. 市不动产权第 389.46 197,780.50 无
润材料 路 2001 号基 设 用 地 使 地-出 业用地
0039848 号
础切片料仓 2 用权 让
珠海市高栏港
粤（2019）珠海 国 有 建 设 国有土
珠海华 经济区石油化 工业用
49. 市不动产权第 用 地 使 用 地-出 - 173,509.70 无
润材料 工区平湾二路 地
0121523 号 权 让
西南侧
粤（2018）珠海 珠海市高栏港 国 有 建 设 国有土
珠海华 工业用
50. 市不动产权第 经济区平湾三 用 地 使 用 地-出 - 197,780.50 无
润材料 地
0075694 号 路 2001 号 权 让
经本所律师核查，本所认为，发行人及其子公司已取得上述不动产的权属
证书，不动产权属不存在争议。
2. 租赁物业
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共租赁 21 处
境内房屋，无租赁土地，具体情况如下：
出租 租赁面 租赁 是否提供 是否租赁
序号 承租方 房屋坐落 租期
方 积（㎡） 用途 产权证书 备案
常州市世茂
香槟湖苑 91 2019.05.01-
1. 发行人 刘春 87.76 住宅 已提供 未备案
幢乙单元 2022.04.30
1201 室
常州市新北
沈建 区太阳花园 2019.10.01-
2. 发行人 145.89 住宅 已提供 未备案
良 2 幢甲单元 2022.09.30
901 室
华亭苑 1 幢
陶震 2020.02.18-
3. 发行人 甲单元 501 108.77 住宅 已提供 未备案
宇 2020.08.17
室
常州
国展 新北区浏阳
安居 河路 168 号 2020.01.05-
4. 发行人 45.15 住宅 已提供 未备案
投资 9 号楼-1507 2020.07.04
有限 号
公司
常州
国展 新北区浏阳
安居 河路 168 号 2020.01.05-
5. 发行人 45.15 住宅 已提供 未备案
投资 9 号楼-1712 2020.07.04
有限 号
公司
3-3-2-74
出租 租赁面 租赁 是否提供 是否租赁
序号 承租方 房屋坐落 租期
方 积（㎡） 用途 产权证书 备案
常州
国展 新北区浏阳
安居 河路 168 号 2020.01.05-
6. 发行人 45.15 住宅 已提供 未备案
投资 9 号楼-2211 2020.07.04
有限 号
公司
新北区浏阳
河路 168 号
常州
11 号楼
国展
-1514、11 号
安居 2020.01.05-
7. 发行人 楼-1614、11 291.48 住宅 已提供 未备案
投资 2020.07.04
号楼-1703、
有限
11 号楼
公司
-1714 号房
产，共 4 间
深圳市罗湖
齐光
区宝安路与
深圳华 辉、 2019.01.01-
8. 红桂路交界 28.13 住宅 未提供 已备案
润化工 齐仁 2020.12.31
东北风格名
贵
苑 A 栋 25A
信兴
物业 深圳市罗湖
管理 区解放路信
深圳华 2019.09.01-
9. （深 兴广场主楼 263.10 办公 已提供 已备案
润化工 2021.08.31
圳） 3003-05 单
有限 元
公司
珠海
南水工业园
安宇
珠海华 4 栋第二层 2019.01.01-
10. 企业 - 住宅 已提供 已备案
润材料 合计 32 个房 2020.12.31
有限
间
公司
珠海市高栏
珠海 港经济区南
安宇 水镇南港中
珠海华 2019.07.01-
11. 企业 路 25 号安宇 - 住宅 已提供 已备案
润材料 2020.12.31
有限 工业园 1 栋
公司 602-617 共
16 间房
珠海
安宇 安宇工业园
珠海华 2020.02.01-
12. 企业 4 栋共 12 间 - 住宅 已提供 已备案
润材料 2020.12.31
有限 房
公司
3-3-2-75
出租 租赁面 租赁 是否提供 是否租赁
序号 承租方 房屋坐落 租期
方 积（㎡） 用途 产权证书 备案
珠海市金湾
吴君
区红旗镇虹
珠海华 如、 2020.02.01-
13. 辉路一路 39 104.80 住宅 已提供 未备案
润材料 杜君 2021.02.01
号6栋2单
妮
元 1502 房
珠海市斗门
珠海华 胡红 区白藤一路 2019.11.01-
14. 95.14 住宅 已提供 未备案
润材料 霞 西 369 号 1 2020.10.30
栋 804 房
珠海市斗门
珠海华 区白藤一路 2019.11.01-
15. 沈伟 116.41 住宅 已提供 未备案
润材料 西 369 号 4 2020.10.31
栋 1801 房
珠海市斗门
珠海华 黄可 区白藤一路 2019.10.24-
16. 99.30 住宅 已提供 未备案
润材料 俊 西 369 号 6 2020.10.23
栋 2402 房
珠海市南水
镇南港西路
珠海华 余东 2020.02.01-
17. 328 号华府 87.78 住宅 已提供 未备案
润材料 贵 2021.01.31
国际花园 14
栋 1301 房
珠海市香洲
区沿河东路
珠海华 张武 2019.11.01-
18. 399 号钰海 110.22 住宅 已提供 未备案
润材料 军 2020.10.31
名门 1 栋
1704 房
珠海市金湾
区红旗镇虹
珠海华 蒲海 2019.11.12-
19. 辉二路 188 111.28 住宅 已提供 未备案
润材料 燕 2020.11.12
号 2 栋 501
房
华润
上海自由贸
（上
上海化 易试验区张 2019.06.16-
20. 海） 373.56 办公 已提供 未备案
工国际 杨路 500 号 2022.06.15
有限
29 层 A 单元
公司
上海
市商
上海自由贸
业投
易试验区新
上海化 资 2019.08.08-
21. 灵路 118 号 54.50 办公 已提供 未备案
工国际 （集 2020.08.07
10 层 1006A
团）
室
有限
公司
经本所律师核查，发行人子公司境内承租的房屋中 1 处未提供房屋权属证
3-3-2-76
书，该处租赁用途为宿舍。根据发行人的说明，目前对前述房屋的使用未受到
影响，如发行人子公司不能继续使用该等房屋，发行人子公司能够较容易找到
替代性的物业，不会对租赁目的产生重大影响。
根据发行人提供的租赁房屋相关文件并经本所律师核查，发行人及其子公
司境内承租的房屋中 16 处房屋对应的房屋租赁合同未办理房屋租赁备案手续。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》的规
定，存在被主管部门责令限期改正及被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。
虽然发行人未办理租赁协议的备案存在一定的法律瑕疵，但根据《中华人
民共和国合同法》及最高人民法院于 2009 年 7 月 30 日颁布的《关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，发行人未办理
租赁协议的备案并不影响租赁协议对发行人及出租人的效力。
根据发行人控股股东的说明，如因上述租赁未办理备案导致发行人及其子
公司遭受任何行政处罚、行政强制措施、索赔、诉讼或纠纷而导致发行人及其
子公司因此受到任何直接或间接损失，控股股东对发行人及其子公司的该等损
失给予全额赔偿。
基于上述，本所认为，虽然发行人及其子公司所租赁房屋的出租方未全部
提供相关产权证明文件以及存在该等租赁未全部办理备案手续的情形，但不会
对发行人及其子公司的生产经营造成实质性影响，不会构成本次发行上市的实
质性法律障碍。
（二） 在建工程
根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》和发行人提供的资料，截
至 2020 年 3 月 31 日，发行人主要在建工程情况如下：
序号 项目 报告期末价值（元）
1 三期年产 50 万吨聚酯项目 92,036,365.63
2 PTA 仓库 17,900,403.95
3 PETG 一期项目 3,632,594.38
4 研发楼 60,377.36
5 其他工程 2,472,678.08
合计 116,102,419.40
3-3-2-77
经本所律师核查，珠海华润材料三期年产 50 万吨聚酯项目和 PETG 一期项
目存在尚未取得建筑工程施工许可证，但已开工建设的情形。
根据《中华人民共和国建筑法》的规定，建筑工程开工前，建设单位应当
按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取
施工许可证。未取得施工许可证擅自开工的，责令改正，对不符合开工条件的
责令停止施工，可以处以罚款。根据住房和城乡建设部《建筑工程施工许可管
理办法》的规定，对未取得施工许可证擅自施工的，由有管辖权的发证机关责
令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下的罚款；
对施工单位处 3 万元以下罚款。因此，珠海华润材料未取得《建设工程施工许
可证》但已开工建设的行为，存在被限期拆除、处以罚款等风险。
但鉴于（1）根据珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会规划建
设环保局于 2020 年 4 月 1 日出具的《证明》：“珠海华润化学材料科技有限公司
（统一社会信用代码：914404005625951657）为我单位辖区内企业，该公司自
2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3 月 31 日在房屋建设、使用方面不存在因违反相
关法律法规的违法违规行为而受到我单位行政处罚的情形。”（2）2020 年 6 月
23 日，经本所律师与珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会规划建
设环保局的访谈了解，目前正在投入建设的 PET 三期 50 万吨聚酯项目及 PETG
一期项目“没有相关处罚情况”。（3）发行人承诺将严格遵守建设相关法律法规
和规章的规定，及时办理《建筑工程施工许可证》，在取得前述许可之前不继续
施工。
基于上述，虽然珠海华润材料存在尚未取得《建筑工程施工许可证》但已
开工建设的情形，但其已停止施工并采取整改措施，且相关主管部门已出具证
明文件并经本所律师现场访谈确认其未受到行政处罚。据此，本所认为，珠海
华润材料的前述情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三） 知识产权
1. 注册商标
（1）自有商标
根据发行人提供的《商标注册证》《核准商标转让证明》《核准续展注册证
3-3-2-78
明》《注册商标变更证明》、国家知识产权局商标局出具的《商标档案》，并经本
所律师通过中国商标网核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人合计拥有 2
项境内注册商标，具体情况如下：
核定使用
序号 权利人 商标内容 注册号 注册有效期至 取得方式 他项权利
商品类别
1 发行人 8161816 第1类 2031.04.06 原始取得 无
2 发行人 1449066 第1类 2030.09.27 继受取得 无
（2）被许可使用的注册商标
根据发行人与华润集团下属的华润知识产权管理有限公司签订的《商标使
用许可合同》，华润集团作为相关商标的权利人，许可发行人及其子公司使用“华
润”系列商标，许可期限为自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。其
中“华润”系列商标每年的许可使用费届时按华润集团的相关制度规范通知等
为准，但不高于发行人及其附属公司当年度总营业收入的万分之二。发行人及
其附属公司被许可使用的注册商标具体如下：
序号 权利人 商标内容 注册号 核定使用商品类别 注册有效期至
华润集
1 3345262 第1类 2029.12.20
团
2. 专利
根据发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《手续合格通知
书》、国家知识产权局出具的《证明》，并经本所律师通过知识产权局网站核查，
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司合计拥有 50 项境内专利，具
体情况如下：
专利 权利
序号 专利名称 权利人 专利号 专利申请日
类型 期限
一种变色聚酯 发行人、珠 ZL201210521
1 发明 2012.12.07 20 年
及其制备方法 海华润材料 948.2
3-3-2-79
专利 权利
序号 专利名称 权利人 专利号 专利申请日
类型 期限
用于制造高光
泽度厚壁制品
ZL201110033
2 的改性共聚酯 发明 发行人 2011.01.31 20 年
093.4
材料及制备方
法
一种抗静电聚
ZL201010509
3 酯及其制备方 发明 发行人 2010.10.18 20 年
505.2
法
一种聚酯包装
发行人、江 ZL200910025
4 材料用吸氧剂 发明 2009.03.12 20 年
苏工业学院 874.1
及其制备方法
一种阻隔性包
装用吸氧聚酯 ZL200910025
5 发明 发行人 2009.03.12 20 年
复合材料及其 875.6
制备方法
一种快速结晶
发行人、珠 ZL201310620
6 聚酯及其制备 发明 2013.11.29 20 年
海华润材料 490.0
方法
一种聚酯反应
实用 ZL201921776
7 釜用少量液体 发行人 2019.10.22 10 年
新型 762.5
加料装置
一种微量气流
实用 ZL201921776
8 可调的带压聚 发行人 2019.10.22 10 年
新型 764.4
酯反应釜系统
一种连续化医
实用 发行人、珠 ZL201521078
9 用聚酯母粒加 2015.12.23 10 年
新型 海华润材料 906.1
工装置
可移动式医用
实用 发行人、珠 ZL201620892
10 聚酯母粒原料 2016.08.17 10 年
新型 海华润材料 350.8
快速冷却容器
一种可用于连
续化生产的功 实用 发行人、珠 ZL201720168
11 2017.02.24 10 年
能性聚酯母粒 新型 海华润材料 143.2
干燥装置
一种具有双水
珠海华润材 ZL201410303
12 源补水装置的 发明 2014.06.30 20 年
料 816.1
冷却塔
一种 PET 医疗
珠海华润材 ZL201410070
13 专用切片及其 发明 2014.02.28 20 年
料 694.6
制备方法
瓶级聚酯装置 珠海华润材 ZL201410338
14 发明 2014.07.16 20 年
及其生产工艺 料 188.0
一种具有自动
珠海华润材 ZL201410303
15 输水装置的热 发明 2014.06.30 20 年
料 461.6
媒地坑
PET 切片生产
珠海华润材 ZL201410338
16 系统及其生产 发明 2014.07.16 20 年
料 210.1
工艺
3-3-2-80
专利 权利
序号 专利名称 权利人 专利号 专利申请日
类型 期限
实用 珠海华润材 ZL201821727
17 一种包装扎带 2018.10.24 10 年
新型 料 304.8
SSP 切片反投 实用 珠海华润材 ZL201420325
18 2014.06.18 10 年
料斗装置 新型 料 406.2
一种瓶级聚酯 实用 珠海华润材 ZL201420392
19 2014.07.16 10 年
装置 新型 料 401.1
热媒填充泵的 实用 珠海华润材 ZL201420325
20 2014.06.18 10 年
液位计装置 新型 料 246.1
一种 PET 催化 实用 珠海华润材 ZL201420354
21 2014.06.30 10 年
剂过滤机构 新型 料 574.4
一种 PET 固相 实用 珠海华润材 ZL201420392
22 2014.07.16 10 年
缩聚装置 新型 料 400.7
一种 PET 切片
实用 珠海华润材 ZL201420354
23 输出管线的减 2014.06.30 10 年
新型 料 852.6
震装置
一种氮气仪表 实用 珠海华润材 ZL201420325
24 2014.06.18 10 年
连接管网 新型 料 334.1
一种锅炉重油 实用 珠海华润材 ZL201420368
25 2014.07.06 10 年
输送装置 新型 料 255.9
一种具有自动
实用 珠海华润材 ZL201420368
26 排水功能的仪 2014.07.06 10 年
新型 料 249.3
表气缓冲罐
实用 珠海华润材 ZL201420325
27 一种滤篮结构 2014.06.18 10 年
新型 料 187.8
一种热井残渣 实用 珠海华润材 ZL201420354
28 2014.06.30 10 年
打捞工具 新型 料 998.0
实用 珠海华润材 ZL201420354
29 一种热媒泵 2014.06.30 10 年
新型 料 946.3
一种热媒站重 实用 珠海华润材 ZL201420354
30 2014.06.30 10 年
油过滤装置 新型 料 668.1
一种室内防汛 实用 珠海华润材 ZL201420368
31 2014.07.06 10 年
窗 新型 料 251.0
一种用于 PET
实用 珠海华润材 ZL201420355
32 切片货料叉运 2014.06.30 10 年
新型 料 118.1
的叉车叉臂
一种重油循环
实用 珠海华润材 ZL201420355
33 泵压力测量机 2014.06.30 10 年
新型 料 089.9
构
一种主变变低 实用 珠海华润材 ZL201420354
34 2014.06.30 10 年
开关柜 新型 料 880.8
一种铸带头专 实用 珠海华润材 ZL201420368
35 2014.07.06 10 年
用铲 新型 料 250.6
蒸汽发生系统
实用 珠海华润材 ZL201420325
36 的液位检测装 2014.06.18 10 年
新型 料 238.7
置
一种机封用密 实用 珠海华润材 ZL201420364
37 2014.07.03 10 年
封圈 新型 料 693.8
3-3-2-81
专利 权利
序号 专利名称 权利人 专利号 专利申请日
类型 期限
重油输送泵密 实用 珠海华润材 ZL201420364
38 2014.07.03 10 年
封清洗系统 新型 料 697.6
重油输送齿轮 实用 珠海华润材 ZL201420364
39 2014.07.03 10 年
泵机构 新型 料 817.2
一种新型切粒 实用 珠海华润材 ZL201420364
40 2014.07.03 10 年
机 新型 料 773.3
防缠丝切粒机 实用 珠海华润材 ZL201420368
41 2014.07.06 10 年
系统 新型 料 253.X
急停开关防护 实用 珠海华润材 ZL201420368
42 2014.07.06 10 年
罩 新型 料 254.4
一级节能热媒 实用 珠海华润材 ZL201420368
43 2014.07.06 10 年
站 新型 料 247.4
一种快速收料 实用 珠海华润材 ZL201420368
44 2014.07.06 10 年
切粒系统 新型 料 248.9
一种循环利用
实用 珠海华润材 ZL201620574
45 酯化工艺塔尾 2016.06.15 10 年
新型 料 942.5
气的发电装置
压缩空气并网 实用 珠海华润材 ZL201620351
46 2016.04.25 10 年
系统 新型 料 213.3
热媒站并网系 实用 珠海华润材 ZL201620351
47 2016.04.25 10 年
统 新型 料 214.8
冷冻站并网系 实用 珠海华润材 ZL201620351
48 2016.04.25 10 年
统 新型 料 216.7
冷却水站并网 实用 珠海华润材 ZL201620351
49 2016.04.25 10 年
系统 新型 料 217.1
一种新型电机 实用 珠海华润材 ZL201420364
50 2014.07.03 10 年
防护装置 新型 料 866.6
3. 域名
根据发行人提供的相关域名证书，并经本所律师在国家工业和信息化部
ICP/IP 地址／域名信息备案管理系统网站查询，截至本律师工作报告出具之日，
发行人拥有的域名如下：
权利人 域名 备案号
发行人 crcchem.com 苏 ICP 备 11082956 号
（四） 对外投资
根据发行人提供的资料及出具的书面确认文件，截至本律师工作报告出具
之日，发行人共拥有 5 家全资子公司、2 家分公司，具体情况如下：
（1）珠海华润材料
3-3-2-82
企业名称 珠海华润化学材料科技有限公司
统一社会信用代码 914404005625951657
住所 珠海高栏港经济区石油化工区平湾三路 2001 号
法定代表人 崔风祥
注册资本 82,877.689875 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
化学新材料领域的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；
生产和销售自产的聚酯切片；从事化学产品（不含危险化学品）
的批发、零售（不设店铺）及进出口业务（不涉及国营贸易管理
经营范围
商品，涉及配额许可证、专项规定管理的商品，按国家有关规定
办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期 2010 年 10 月 13 日
股权结构 发行人持股 100%
（2）化工新材料
企业名称 华润化工新材料有限公司
统一社会信用代码 91320411085915591X
住所 常州市新北区圩塘工业园新宇东路 1 号
法定代表人 郑路
注册资本 10,000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
聚酯原料及产品（除危险品）的销售；贸易代理；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
经营范围
的商品和技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
成立日期 2014 年 3 月 6 日
股权结构 发行人持股 100%
（3）深圳华润化工
企业名称 深圳市华润化工有限公司
统一社会信用代码 91440300750462300G
深圳市罗湖区深南东路 5002 号信兴广场地王商业中心 3003-05 单
住所
元
法定代表人 郑路
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：从事货物及技术的进出口业务；化工贸易信息
经营范围
咨询；燃料油的销售；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。
3-3-2-83
（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件
后方可经营）。许可经营项目是：化工产品、化工原料的批发，委
托加工。
成立日期 2003 年 5 月 26 日
股权结构 发行人持股 100%
（4）化工国际
企业名称 China Resources Chemicals International Limited
中文名称 华润化工国际有限公司
发行股份 20,000,000 股普通股
股本总额 20,000,000 港元
公司编号 1275964
商业登记证号码 39890844-000-09-19-5
37/F, China Resources Building, 26 Harbour Road, Wanchai, Hong
注册办事处
Kong
成立日期 2008 年 9 月 26 日
股权结构 发行人持股 100%
（5）上海化工国际
企业名称 华润化工国际贸易（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115703009845W
住所 中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 1006A 室
法定代表人 房昕
注册资本 200 万美元
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
化学工业产品的批发、佣金代理（拍卖除外）；上述产品的进出口
及相关配套业务；国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区
经营范围
内贸易代理；区内商业性简单加工；贸易咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 8 月 18 日
股权结构 化工国际持股 100%
（6）华润化学材料科技股份有限公司常州分公司
企业名称 华润化学材料科技股份有限公司常州分公司
统一社会信用代码 91320411MA21NDCU49
住所 常州市新北区春江镇圩塘工业园区花港路 28 号
负责人 陈群
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
3-3-2-84
让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 6 月 8 日
（7）华润化工国际贸易（上海）有限公司浦东分公司
企业名称 华润化工国际贸易（上海）有限公司浦东分公司
统一社会信用代码 91310115794536121X
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 500 号 29 楼 A 单元
负责人 房昕
从事母公司经营范围内的业务联络。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 11 月 16 日
（五） 权利限制
根据《申报审计报告》、发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的上述主要财产不存在设定
抵押、质押或其他权利限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大业务合同
1. 采购合同
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司与报
告期各期前五大供应商签署的已经履行或正在履行的框架协议如下：
序号 供应商 采购主体 合同名称 合同内容 合同期限 适用法律 履行情况
中国石油天
然气股份有 化工产品年
2017.01.01-20
1 限公司华东 发行人 度销售总协 采购乙二醇 中国法律 已履行
17.12.31
化工销售分 议
公司
中海壳牌石 珠海华润材
长期销售合 采购一乙二 2017.01.01-20
2 油化工有限 料、化工新 中国法律 已履行
同 醇（纤维级） 19.12.31
公司 材料
江阴汉邦科 销售合同 采购精对苯 2017.02.01-20
3 发行人 中国法律 已履行
技发展有限 （年度合约 二甲酸 18.01.31
3-3-2-85
序号 供应商 采购主体 合同名称 合同内容 合同期限 适用法律 履行情况
公司 售货合同） （PTA） 2018.02.01-20
4 发行人 中国法律 已履行
19.01.31
发行人、上 2019.02.01-20
5 中国法律 已履行
海化工国际 20.01.31
发行人、上
销售合同 采购精对苯
海化工国 2020.02.01-20
6 （年度合约 二甲酸 中国法律 正在履行
际、深圳华 20.12.31
售货合同） （PTA）
润化工
逸盛大化石
化有限公司、
发行人、珠
浙江荣通化 精对苯二甲 采购精对苯
海华润材 2019.02.01-20
7 纤新材料有 酸（PTA） 二甲酸 中国法律 已履行
料、上海化 19.12.31
限公司、海南 购销合同 （PTA）
工国际
逸盛石化有
限公司
采购精对苯
福化工贸（漳 发行人、珠 产品购销合 2018.01-2018.
8 二甲酸 中国法律 已履行
州）有限公司 海华润材料 同 12
（PTA）
采购精对苯
发行人、珠 产品购销合 2019.03.06-20
9 福化工贸（漳 二甲酸 中国法律 已履行
海华润材料 同 19.12.30
州）有限公 （PTA）
司、福建省福
化工贸股份 采购精对苯
发行人、珠 产品购销合 2020.01.01-20
10 有限公司 二甲酸 中国法律 正在履行
海华润材料 同 20.12.30
（PTA）
采购精对苯 2017 年 5 月 1
珠海碧辟化 发行人、珠 一体化 PTA
11 二甲酸 日起的五个 中国法律 正在履行
工有限公司 海华润材料 供销协议
（PTA） 合同年度
China
Resources
Chemicals
Holdings
SABIC ASIA Chemicals
Limited、 2018.01.01-20
12 PACIFIC term sales 采购 MEG 新加坡法律 正在履行
China 20.12.31
PTE LTD contract
Resources
Chemicals
International
Limited
根据主要供应商访谈纪要、供应商提供的营业执照、董监高调查表等相关
资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统后进行交叉核对，发行人
3-3-2-86
主要供应商均正常经营；发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；不存在发行
人前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东等可能导致利益倾斜的情形。
2. 销售合同
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司与报
告期各期前五大客户签署的已经履行或正在履行的框架协议如下：
序号 客户 销售主体 合同名称 合同内容 合同期限 适用法律 履行情况
销售 PET 切 2017.01.01-2
1 中国法律 已履行
片 017.12.31
PET 切片协
化工新材 销售饮料瓶 2018.01.01-2
2 调定价/供 中国法律 已履行
料 级 PET 切片 018.12.31
应协议
CBPC
Limited 销售饮料瓶 2019.01.01-2
3 中国法律 已履行
级 PET 切片 019.12.31
PET 切片协
化工新材 销售饮料瓶 2020.01.01-2
4 调定价/供 中国法律 正在履行
料 级 PET 切片 020.12.31
应协议
2017.07.03-2
5 农夫山泉 中国法律 已履行
018.06.30
化工新材 产品购销合 销售 PET 切
股份有限
料 同 片
6 公司 2018.05.14-2
中国法律 已履行
019.09.30
China PET Bottle
TRICON Resources grade PET
DRY Chemical Annual CR-8816/CR- 2020.02-2021
7 英国法律 正在履行
CHEMICA Innovative Contract 8816L/CR88 .01
LS, LLC Materials 39,CR8828/C
Co.,Ltd. R8828F
根据主要客户访谈纪要、主要客户提供的营业执照、董监高调查表等相关
资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统后进行交叉核对，发行人
主要客户均正常经营；发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员与主要客户不存在关联关系；不存在发行人前
五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东等可
能导致利益倾斜的情形。
3-3-2-87
（二） 金融机构合同
1. 银行借款合同
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在
履行的银行借款合同如下：
金额 担保
序号 借款人 贷款人 合同编号 借款期限
（万元） 方式
中国银行股份 150177564E190
2020.01.15-
1 发行人 有限公司常州 73001 协第 002 10,000.00 信用
2020.04.14
分行 号
中国银行股份 150177564E190
2020.01.20-
2 发行人 有限公司常州 73001 协第 003 10,000.00 信用
2020.04.17
分行 号
中国农业银行
32140520200000 2020.02.10-
3 发行人 股份有限公司 10,000.00 信用
049 2020.05.11
常州钟楼支行
中国农业银行
32140520200000 2020.03.05-
4 发行人 股份有限公司 10,000.00 信用
087 2020.06.03
常州钟楼支行
中国银行股份 150177564E190
2020.01.08-
5 发行人 有限公司常州 73001 协第 001 10,000.00 信用
2020.07.06
分行 号
2. 担保合同
根据发行人提供的资料，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司正在
履行的担保合同如下：
最高额 担保方
序号 担保权人 担保人 债务人 担保期间
（万元） 式
中国银行股份有限 珠海华润 最高额 2018.11.12-
1 发行人 100,000
公司珠海分行 材料 保证 2023.12.31
交通银行股份有限 珠海华润 最高额 2019.07.20-
2 发行人 50,000
公司珠海分行 材料 保证 2022.07.20
中国工商银行股份
珠海华润 最高额 2017.03.14-
3 有限公司珠海临港 发行人 40,000
材料 保证 2022.03.14
支行
中国银行股份有限 珠海华润 最高额 2016.11.11-
4 发行人 80,000
公司珠海分行 材料 保证 2020.12.31
中国农业银行股份
珠海华润 最高额 2017.05.24-
5 有限公司珠海高栏 发行人 20,000
材料 保证 2020.05.23
港支行
注：因珠海华润材料业务需要，发行人为珠海华润材料在银行办理资金借
贷、商业汇票、信用证、保函等授信业务提供担保。
3-3-2-88
（三） 保荐协议
2020 年 7 月 13 日，发行人与中信建投签订《华润化学材料科技股份有限公
司与中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之保荐协议》，确定中信建投为发行
人首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
经本所律师核查，本所认为，在适用中国法律、法规的前提下，上述重大
合同的内容和形式符合中国相关法律、法规的规定，不存在影响该等合同在中
国境内继续履行的实质性法律障碍。
（四） 侵权之债
根据发行人有关行政主管部门出具的证明、《申报审计报告》以及发行人的
说明，并经本所律师访谈发行人财务负责人，在国家企业信用信息公示系统、
天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关政府主管部门网站等网
站查询，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之债。
（五） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》，相关合同及发行人的说明，
并经本所律师访谈发行人财务负责人和天职会计师相关人员，除本律师工作报
告正文“九、关联交易及同业竞争”所述之外，截至本律师工作报告出具之日，发
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。
（六） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《招股说明书（申报稿）》《申报审计报告》，截至 2020 年 3 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款情况如下：
1. 期末余额前五名的其他应收款
2020 年 3 月 31 日 占其他应收款总额
单位或款项名称 款项性质
余额（元） 的比例（%）
珠海碧辟化工有限公司 PTA 返利 15,888,735.15 62.22
江苏常州滨江经济开发区会计中
押金及保证金 6,150,000.00 24.08
心
3-3-2-89
2020 年 3 月 31 日 占其他应收款总额
单位或款项名称 款项性质
余额（元） 的比例（%）
常州市新北国土储备中心 押金及保证金 669,407.50 2.62
华润（上海）有限公司 押金及保证金 321,186.78 1.26
信兴物业管理（深圳）有限公司 押金及保证金 128,919.00 0.50
合计 — 23,158,248.43 90.68
2. 根据《申报审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务负责人和天职会
计师相关人员，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人无账龄超过 1 年的重要其他应
付款。
根据《申报审计报告》及发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务负
责人和天职会计师相关人员，发行人上述金额较大的其他应收、应付款项均系
正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并情况
1. 发行人的增资扩股、合并
发行人历次增资扩股、合并情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的
股本及其演变”。除该部分说明外，发行人自设立至今无其他合并、分立、增资
扩股、减少注册资本等行为。
经本所律师核查，本所认为，发行人设立至今的历次增资扩股、合并符合
当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
根据发行人的说明，并经本所核查，发行人至今未发生过减少注册资本、
分立的情形。
2. 发行人重大资产收购及出售
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人（包含发行人前身）报告期
内发生的重大资产收购及出售情形有：
（1） 2019 年 4 月转让化工仓储 96.91%股权
2019 年 1 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》（东
3-3-2-90
洲评报字【2018】第 1400 号），截至 2018 年 9 月 30 日，化工仓储股东全部权
益评估价值为 350,713,747.71 元。
2019 年 4 月 3 日，华润材料有限通过股东会决议，同意将其持有的化工仓
储 96.91%股权转让给化学材料，其他股东放弃优先购买权。同日，华润材料有
限与化学材料签署《常州华润化工仓储有限公司股权转让协议》，华润材料有限
将其持有的化工仓储 96.91%股权转让给化学材料，转让价格为 339,192,700.00
元。
2019 年 4 月 24 日，化工仓储办理了工商变更登记手续。
（2） 2019 年 4 月收购化工国际 100%股权
2019 年 3 月 15 日，东洲评估出具《资产评估报告》（东洲评报字【2019】
第 0085 号），截至 2018 年 12 月 31 日，化工国际股东全部权益评估价值为
23,567,235.00 元。
2019 年 4 月 1 日，华润材料有限通过股东会决议，同意收购荣迅有限公司
持有的化工国际 100%股权。2019 年 4 月 24 日，华润材料有限与荣迅有限公司
签署《华润化工国际有限公司股权转让协议》，荣迅有限公司将其持有的化工国
际 100%股权转让给华润材料有限，转让价格为 31,852,286.60 元。
2019 年 8 月 8 日，国家发展和改革委员会办公厅出具《境外投资项目备案
通知书》（发改办外资备〔2019〕610 号）。
2019 年 8 月 19 日，商务部出具《企业境外投资证书》（境外投资证第
N1000201900352 号）。
（3） 2019 年 4 月收购珠海华润材料 42%股权
2019 年 3 月 19 日，东洲评估出具《资产评估报告》（东洲评报字【2019】
第 0082 号），截至 2018 年 12 月 31 日，珠海华润材料股东全部权益评估价值为
44,100.00 万元。
2019 年 4 月 8 日，珠海华润材料通过董事会决议，同意化学控股将其持有
的珠海华润材料 42%股权转让给华润材料有限。同日，华润材料有限与化学控
股 签 署 了 关 于 珠 海 华 润 材 料 42% 股 权 的 《 股 权 转 让 协 议 》， 转 让 价 格 为
3-3-2-91
210,761,760.72 元。
2019 年 4 月 29 日，珠海华润材料办理了工商变更登记手续。
经本所律师核查，上述收购及出售行为符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行必要的法律手续，不会对发行人本次发行上市的实质条件产生
实质性影响。
（二） 发行人拟进行的重大资产收购或出售情况
根据发行人的说明，经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定
《公司章程》系华润材料有限整体变更时制定的公司章程，经 2020 年 1 月
15 日召开的创立大会审议通过，其已报常州市监局备案登记。
（二） 发行人公司章程的修改
经核查，发行人在报告期内对公司章程的修改情况如下：
1. 2020 年 2 月 25 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《华润化学材料科技股份有限公司章程修正案》，增加独立董事、专门委员会相
关规定；
2. 2020 年 3 月 17 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
《华润化学材料科技股份有限公司章程修正案》，注册资本由 1,208,189,334 元变
更为 1,257,504,070 元。
经本所律师核查，本所认为报告期内发行人的公司章程修改均已履行了必
要的法定程序，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指
引》以及其他相关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已经
发行人于 2020 年 6 月 28 日召开的 2020 年第五次临时股东大会审议通过，待发
行人完成本次发行上市后实施。
3-3-2-92
经核查，本所认为，《公司章程（草案）》的制定程序及内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定，合法、有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公
司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设有审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与投资委员会等四个专门委员
会，选举了公司董事和独立董事、非职工监事和职工监事，并聘请了总经理、
副总经理、助理总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，发行人具
有健全的组织机构。
基于上述，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织结构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公
司章程》，并参照《上市公司章程指引》的规定，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》，经发行人 2020 年 1 月 15 日召开的创
立大会审议通过。为规范董事会下设的四个专门委员会的工作，发行人已制定
了《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细
则》《战略与投资委员会工作细则》。
经本所律师核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事
会议事规则，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开
1. 股东大会会议
自发行人整体变更设立股份有限公司之日起至本律师工作报告出具之日，
发行人共召开 7 次股东大会会议，具体召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 创立大会 2020 年 1 月 15 日
2 2020 年第一次临时股东大会 2020 年 2 月 25 日
3-3-2-93
3 2020 年第二次临时股东大会 2020 年 3 月 17 日
4 2020 年第三次临时股东大会 2020 年 3 月 24 日
5 2020 年第四次临时股东大会 2020 年 4 月 28 日
6 2019 年度股东大会 2020 年 6 月 10 日
7 2020 年第五次临时股东大会 2020 年 6 月 28 日
2. 董事会会议
自发行人整体变更设立股份有限公司之日起至本律师工作报告出具之日，
发行人共召开 9 次董事会会议，具体召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2020 年 1 月 15 日
2 第一届董事会第二次会议 2020 年 2 月 10 日
3 第一届董事会第三次会议 2020 年 2 月 25 日
4 第一届董事会第四次会议 2020 年 3 月 16 日
5 第一届董事会第五次会议 2020 年 3 月 23 日
6 第一届董事会第六次会议 2020 年 4 月 27 日
7 第一届董事会第七次会议 2020 年 4 月 29 日
8 第一届董事会第八次会议 2020 年 5 月 20 日
9 第一届董事会第九次会议 2020 年 6 月 13 日
3. 监事会会议
自发行人整体变更设立股份有限公司之日起至本律师工作报告出具之日，
发行人共召开 4 次监事会会议，具体召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2020 年 1 月 15 日
2 第一届监事会第二次会议 2020 年 3 月 16 日
3 第一届监事会第三次会议 2020 年 5 月 20 日
4 第一届监事会第四次会议 2020 年 6 月 13 日
经本所律师核查发行人上述股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议
议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人报告期内历次股东
（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容合法、合规、真实、有效。
（四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
3-3-2-94
发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章
程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、
真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
1. 董事
发行人现有董事 9 名，分别为董事长陈小军，董事朱振达、安泽坤、田美
圆、房昕、杨士旭，独立董事荣健、朱利民、郭宝华。董事朱振达、安泽坤、
房昕、田美圆由发行人创立大会选举产生。独立董事荣健、朱利民、郭宝华由
发行人 2020 年第一次临时股东大会选举产生。陈小军由发行人 2020 年第四次
临时股东大会选举产生。杨士旭由发行人 2019 年度股东大会选举产生。
2. 监事
发行人现有监事 3 名，分别为监事会主席郑路，监事杨明、胡广君。监事
郑路、胡广君由发行人创立大会选举产生。杨明为职工代表监事，由发行人职
工代表大会选举产生。
3. 高级管理人员
发行人现有高级管理人员 7 名，分别为总经理朱振达，副总经理安泽坤、
田美圆，助理总经理房昕、肖宁、陈群，助理总经理兼财务负责人郭焱，董事
会秘书由副总经理田美圆兼任。发行人高级管理人员由发行人第一届董事会第
一次会议聘任产生。
4. 截至本律师工作报告出具之日，上述人员在除发行人及其子公司之外其
他企业任职/兼职的主要情况如下：
在任职/兼职单
姓名 公司任职 任职/兼职单位 与公司的关系
位职务
中国华润 副总经理 实际控制人
实际控制人控制
陈小军 董事长 华润集团 副总经理
的其他企业
实际控制人控制
华润股份 副总经理
的其他企业
3-3-2-95
实际控制人控制
化学控股 董事长
的其他企业
华润网络控股（香港）有限公 实际控制人控制
董事长
司 的其他企业
实际控制人控制
华润网络有限公司 董事
的其他企业
实际控制人控制
华润网络（深圳）有限公司 董事长
的其他企业
华润网络控股（深圳）有限公 实际控制人控制
董事长
司 的其他企业
实际控制人控制
华润微电子有限公司 董事长
的其他企业
化学材料 董事长 发行人控股股东
实际控制人控制
化学控股 董事
的其他企业
实际控制人控制
烟台华润锦纶有限公司 董事长
的其他企业
实际控制人控制
迅达公司 董事
的其他企业
实际控制人控制
的其他企业；持
化工有限 董事
有发行人 5%以
上股份的股东
实际控制人控制
朝运投资有限公司 董事
的其他企业
朱振达 董事、总经理
实际控制人控制
至溢投资有限公司 董事
的其他企业
实际控制人控制
华润石化控股有限公司 董事
的其他企业
实际控制人控制
CRH（Chemicals） 董事
的其他企业
珠海华润材料 董事长 发行人子公司
深圳华润化工 董事长 发行人子公司
化工国际 董事 发行人子公司
上海化工国际 董事长 发行人子公司
化工新材料 董事长 发行人子公司
实际控制人控制
迅达公司 董事
的其他企业
实际控制人控制
化学控股 董事
的其他企业
董事、副总经 实际控制人控制
安泽坤 化工有限 董事
理 的其他企业
实际控制人控制
朝运投资有限公司 董事
的其他企业
实际控制人控制
至溢投资有限公司 董事
的其他企业
3-3-2-96
实际控制人控制
华润石化控股有限公司 董事
的其他企业
实际控制人控制
CRH（Chemicals） 董事
的其他企业
化工国际 董事 发行人子公司
上海化工国际 董事 发行人子公司
化学材料 董事 发行人控股股东
发行人报告期内
董事、副总经 化工仓储 董事
子公司
田美圆 理、董事会秘
实际控制人控制
书 烟台华润锦纶有限公司 董事
的其他企业
珠海华润材料 董事 发行人子公司
化学材料 董事、总经理 发行人股东
发行人报告期内
董事、助理总 化工仓储 董事
房昕 子公司
经理
上海化工国际 董事、总经理 发行人子公司
化工新材料 董事 发行人子公司
发行人董事担任
碧辟中国 董事 董事、高级管理
人员的企业
地区事务与城市 发行人董事担任
BP 集团 低碳解决方案高 高级管理人员的
级副总裁 企业
杨士旭 董事
发行人董事担任
珠海碧辟化工有限公司 董事
董事的企业
发行人董事担任
扬子江乙酰化工有限公司 董事
董事的企业
南京扬子石化碧辟乙酰有限责 发行人董事担任
董事
任公司 董事的企业
化学材料 董事 发行人控股股东
实际控制人控制
烟台华润锦纶有限公司 董事
肖宁 助理总经理 的其他企业
珠海华润材料 董事 发行人子公司
深圳华润化工 监事 发行人子公司
化学材料 监事 发行人控股股东
发行人报告期内
化工仓储 监事
子公司
实际控制人控制
烟台华润锦纶有限公司 监事
郭焱 财务负责人 的其他企业
珠海华润材料 监事 发行人子公司
深圳华润化工 董事 发行人子公司
上海化工国际 监事 发行人子公司
3-3-2-97
化工新材料 监事 发行人子公司
发行人独立董事
立信会计师事务所（特殊普通
合伙人 担任合伙人的企
合伙）
业
华西证券股份有限公司 独立董事 无关联关系
荣健 独立董事
北京万通地产股份有限公司 独立董事 无关联关系
中航直升机股份有限公司 独立董事 无关联关系
北京北辰实业集团有限责任公 发行人独立董事
董事
司 担任董事的企业
发行人独立董事
焦点科技股份有限公司 董事
担任董事的企业
信达证券股份有限公司 独立董事 无关联关系
朱利民 独立董事
航天信息股份有限公司 独立董事 无关联关系
兖州煤业股份有限公司 独立董事 无关联关系
清华大学化工系 教授 无关联关系
发行人独立董事
北京百奥新材科技有限公司 副董事长、董事
担任董事的企业
发行人独立董事
安庆和兴化工有限责任公司 董事
担任董事的企业
郭宝华 独立董事
上海穗杉实业股份有限公司 独立董事 无关联关系
新疆蓝山屯河化工股份有限公
独立董事 无关联关系
司
安徽元琛环保科技股份有限公
独立董事 无关联关系
司
董事、总经理、
深圳华润化工 发行人子公司
郑路 监事 法定代表人
化工新材料 董事、总经理 发行人子公司
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表、相关主管机关出具
的证明文件、发行人的说明，并经本所律师对前述人员进行访谈、在国家企业
信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证
监会和相关交易所网站等公开信息网站查询，发行人上述董事、监事、高级管
理人员不存在《公司法》第一百四十六条所示情形，也不存在董事、高级管理
人员兼任监事的情形；董事、监事和高级管理人员未自营或为他人经营与发行
人同类的业务，未从事损害发行人利益的活动。
本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员目前的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近两年董事、监事及高级管理人员的变化
3-3-2-98
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日起至本律师工作报告出具之日，发行
人的董事、监事和高级管理人员变化情况如下：
1. 董事的变动情况
（1）2018 年 1 月 1 日，华润材料有限的董事为朱振达、张文学、刘宏志、
田美圆、肖宁。
（2）因华润材料有限整体变更为股份公司，2020 年 1 月 15 日，发行人召
开创立大会，选举王传栋、朱振达、安泽坤、田美圆、房昕为公司董事，共同
组成公司第一届董事会。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举王
传栋为董事长。
（3）2020 年 2 月 25 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，增加独
立董事并调整董事会人数，选举荣健、朱利民、郭宝华为独立董事。
（4）因引进战略投资者，2020 年 3 月 24 日，发行人召开 2020 年第三次临
时股东大会，新增刘琳琳为第一届董事会董事。
（5）因人员架构调整，王传栋申请辞去董事职务，2020 年 4 月 28 日，发
行人召开 2020 年第四次临时股东大会，新增陈小军为第一届董事会董事。
（6）因刘琳琳女士离职，2020 年 6 月 10 日发行人召开 2019 年度股东大会，
新增杨士旭为第一届董事会董事。
（7）截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事为陈小军、朱振达、安
泽坤、田美圆、房昕、杨士旭、荣健、朱利民、郭宝华。
2. 监事的变动情况
（1）2018 年 1 月 1 日，华润材料有限的监事为郭焱。
（2）因华润材料有限整体变更为股份有限公司，2020 年 1 月 15 日，发行
人召开创立大会，选举郑路、胡广君为非职工代表监事，与职工代表大会选举
产生的职工代表监事杨明共同组成第一届监事会。同日，发行人召开第一届监
事会第一次会议，选举郑路为监事会主席。
（3）截至本律师工作报告出具之日，发行人的监事为郑路、胡广君、杨明。
3-3-2-99
3. 高级管理人员的变动情况
（1）2018 年 1 月 1 日，华润材料有限的高级管理人员为总经理陈群，副总
经理为杨明、巍茂清、沈国光，财务总监为尹海祝。
（2）因华润材料有限整体变更为股份有限公司，2020 年 1 月 15 日，发行
人召开第一届董事会第一次会议，聘任朱振达为发行人总经理，聘任安泽坤、
田美圆为发行人副总经理，聘任房昕、肖宁、陈群为发行人助理总经理，聘任
郭焱为发行人财务负责人，聘任田美圆为发行人董事会秘书。
（3）截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理人员为朱振达、安
泽坤、田美圆、房昕、肖宁、陈群、郭焱。
经本所律师核查，发行人增选独立董事、董事会秘书以及调整董事长、董
事、总经理、副总经理及财务负责人人选，系为完善发行人内部治理结构，新
增的董事、高级管理人员来自原股东委派或发行人内部培养产生，该等变更不
构成发行人董事、高级管理人员的重大不利变化。本所认为，发行人董事、高
级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化，符合《创业板注册管理办法》
第十二条第（三）项的规定，上述人员的变化均履行了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师核查，发行人董事会成员 9 名，其中 3 名为独立董事，分别为
荣健、朱利民、郭宝华，其中荣健为注册会计师，为符合中国证监会要求的会
计专业人士。发行人独立董事均由发行人股东大会选举产生。独立董事人数为
发行人董事会人数的三分之一。
根据发行人独立董事填写的调查表并经本所律师核查，发行人现任独立董
事任职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关法律、法规和规范性文件的规定；根据发行人现行《公司章程》《公司章程
（草案）》及发行人制定的《华润化学材料科技股份有限公司独立董事工作制度》
等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围没有违反有
关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规、规范性
3-3-2-100
文件及中国证监会的有关规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《申报审计报告》《纳税情况报告》、发行人提供的纳税申报表、相关
税务主管部门出具的完税证明、发行人的说明等文件，并经本所律师核查，发
行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种及税率情况如下：
税种 计税依据 税率
17.00%、16.00%、13.00%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
6.00%、5.00%、3.00%
从价计征的，按房产原值一次
减除 30.00%后余值的 1.20%
房产税 房产余值或租金收入
计缴；从租计征的，按租金收
入的 12.00%计缴
土地使用税 按实际使用面积为计税基础 1.00-10.00 元/平方米
城市维护建设税 应缴流转税税额 7.00%
教育费附加 应缴流转税税额 3.00%
企业所得税 应纳税所得额 25.00%、16.50%、20.00%
经核查，本所认为，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率符合现
行法律、法规及规范性文件的要求。
(二) 税收优惠
根据《财政部国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
根据《申报审计报告》、发行人的说明，深圳华润化工在 2019 年系小型微
利企业，其应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。上
海化工国际在 2020 年系小型微利企业，其应纳税所得额不超过 100 万元的部分，
3-3-2-101
减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得
额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。
经本所律师核查，本所认为，发行人享受的上述税收优惠合法、合规、真
实、有效。
(三) 政府补贴
根据《申报审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及
其境内子公司在报告期内享受的财政补贴包括：
单位：元
项目 依据文件 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外环西路 《华润包装材料有限
厂区搬迁 公司外环西路厂区搬 8,080,930.77 32,323,723.07 32,323,723.06 32,323,723.06
补偿 迁补偿协议书》
江苏常州
滨江经济 《财政部 生态环境
开发区会 部关于印发<大气污
计中心燃 染防治资金管理办 3,600,000.00 - - -
煤锅炉改 法>的通知》（财建
天然气的 〔2018〕578 号）
政府补贴
《珠海市人民政府办
招商引资 公室关于印发珠海市
促实体专 加强招商引资促进实
项奖励金 体经济发展办法（修 - 6,000,000.00 - -
（区级配 订版）的通知》（珠
套） 府办函〔2018 〕307
号）
《广东省经济和信息
化委 广东省财政厅
广东省国家税务局
广东省地方税务局
企业技术改
广东省统计局关于印
造事后奖补 - - 4,049,900.00 1,206,700.00
发广东省工业企业技
资金
术改造事后奖补实施
细则的通知》（粤经
信技改〔2015 〕439
号）
3-3-2-102
珠海高栏
《关于申报珠海市
港经济区
2017 年工业企业技
财政国库
术改造事后奖补资金 - - 4,726,000.10 -
支付中心
的通知》（珠科工信
企业扶持
〔2017〕216 号）
资金
常州市新
《省工业和信息化厅
北区财政
省财政厅关于组织
局 2019 年
2019 年度省级工业
度省级工
和信息产业转型升级 1,750,000.00 - - -
业企业技
专项资金项目申报的
术改造综
通知》（苏工信综合
合奖补切
〔2019〕426 号）
块资金
《关于拨付华润聚酯
项目专项用途财政资
珠海高栏 金的函》、《关于再
港经济区 进一步给予华润聚酯
专项用途 项目投资优惠政策的 470,799.99 1,883,199.96 1,883,199.96 1,883,199.96
财政性资 函》（珠府函〔2011〕
金 32 号）、《关于拨付
华润聚酯项目专项用
途财政资金的函》
《关于全面深化“龙
城英才计划”加快推
进苏南人才名城建设
的意见》、《关于转
发<常州市引进领军
型创新创业人才实施
办法>的通知》（常办
发〔2010〕9 号）、
《关于组织申报
2019 年常州市领军
领军型创
型创新人才引进培育
新人才奖 400,000.00 500,000.00 300,000.00 -
项目的通知》（常科
金
发〔2019〕128 号）、
《关于推进领军型创
新人才引育的实施办
法（试行）》（常开
人才办〔2017〕25 号、
常 新 科 〔 2017 〕 32
号）、《关于组织申
报 2019 年常州市领
军型创新人才引进培
育项目的通知》
3-3-2-103
《广东省经济和信息
化委 广东省财政厅
广东省国家税务局
促进经济高 广东省地方税务局
质量发展专 广东省统计局关于印
338,492.47 451,323.29 - -
项资金（省 发广东省工业企业技
级） 术改造事后奖补实施
细则的通知》（粤经
信技改〔2015 〕439
号）
《浦东新区人民政府
上海市浦东 关于印发<浦东新区
新区世博地 “十三五”期间促进
区开发管理 商贸服务业发展财政 270,000.00 - 1,287,000.00 -
委员会开发 扶持办法>的通知》
扶持资金 （浦府〔2017 〕128
号）
《广东省经济和信息
化委 广东省财政厅
广东省国家税务局
促进经济高 广东省地方税务局
质量发展专 广东省统计局关于印
178,946.85 59,648.95 - -
项资金（区 发广东省工业企业技
级） 术改造事后奖补实施
细则的通知》（粤经
信技改〔2015〕439
号）
《广东省人力资源和
社会保障厅 广东省
财政厅关于做好
失业保险费
2019 年受影响企业 109,947.20 1,996.19 - -
返还
失业保险费返还工作
有关问题的通知》 粤
人社规〔2019〕12 号）
2019 柳博省
《2019 年江苏省“双
双创计划资
创计划”拟资助人选 100,000.00 - - -
金拨付文件
公示名单》
第二批
《关于进一步做好失
珠海市社会
业保险支持企业稳定
保险基金管
岗位有关工作的通 80,750.09 65,660.03 - -
理中心稳定
知》（珠人社〔2017〕
岗位补贴
68 号）
常州市春江 《关于印发<工业企
镇财政所工 业结构调整专项奖补
业企业产业 资金管理办法>的通 71,050.00 - - -
结构调整补 知》（财建〔2016〕
资金 253 号）
3-3-2-104
《人力资源社会保障
部 财政部 国家发展
改革委 工业和信息
化部关于失业保险支
持企业稳定就业岗位
的通知》（人社部发
〔2019〕23 号）、《关
稳岗补贴 于进一步做好失业保 950.4 251,898.57 72,469.65 239,883.49
险支持企业稳定岗位
有关工作的通知》 珠
人社〔2017〕68 号）、
《关于做好本市稳就
业工作有关事项的通
知》 沪人社规〔2019〕
34 号）
《关于对常州新润石
化仓储有限公司提供
石化码头综
财政补助的批复》、
合物流项目
《关于对常州新润石 - 324,097.20 972,291.60 972,291.60
基础设施建
化仓储有限公司提供
设
财政补助的批复》 常
新园委（2010）19 号）
《财政部 商务部关
于印发<外经贸发展
外贸发展资
专项资金管理办法> - - - 500,000.00
金
的通知》 财企〔2014〕
36 号）
《中共常州高新区工
委 常州国家高新区
常州市新北
管委会关于进一步加
区财政局服
快全区现代服务业发 - - - 50,000.00
务业政策发
展的若干政策意见》
展资金
（常开工委〔2016〕
23 号）
《关于表彰 2016 年
常州滨江经 度经济工作先进单位
济开发区政 和先进个人的决定》 - - - 50,000.00
府奖励 （常滨委〔2017〕13
号）
《广东省重点领域研
发计划“碳纤维及高
性能高分子基复合材
深圳大学产 料”重点专项“超高
- 1,200,000.00 - -
学研费用 性能热塑性碳纤维片
增强复合材料的创新
技术与工程化”项目
合作协议》
3-3-2-105
珠海高栏港
《珠海市人民政府办
经济区财政
公室关于印发珠海市
国库支付中
促进外贸稳增长调结
心 2017 年度 - 1,037,747.00 - -
构扶持政策的通知》
高栏港区外
（珠府办〔2014〕16
贸出口扶持
号）
资金
2019 年外贸
《关于印发<珠海市
稳增长资金
内外经贸发展专项资
外贸进出口 - 500,000.00 - -
金管理办法（修订
大户奖励资
稿）>的通知》
金
珠海高栏港
经济区财政 《关于珠海市促进外
国库支付中 商投资、加工贸易企
- 200,000.00 - -
心支持企业 业扩大内销工作的实
扩大内销专 施意见》
项资金
华润材料岗 《关于进一步加强就
位社保补贴 业再就业工作的实施 - 88,785.00 - -
款 意见》
珠海高栏港
经济区财政
《关于印发珠海市创
国库支付中 - 88,279.00 - -
业补贴办法的通知》
心岗位社保
创业补贴
《关于进一步加强就
岗位社保补
业再就业工作的实施 - 81,528.00 - -
贴
意见》
《关于再进一步给予
华润聚酯项目投资优
财政返还 - - - 1,191,000.00
惠政策的函》（珠府
函〔2011〕32 号）
《珠海高栏港经济区
珠海高栏港
管委会关于印发促进
经济区财政
救灾复产若干措施申 - - - 600,000.00
国库灾后复
报指南的通知》（珠
产扶持资金
港区〔2017〕83 号）
《关于进一步加强就
社保补贴款 业再就业工作的实施 - - 99,780.00 -
意见》
《关于印发<珠海市
2016 年度发
专利促进专项资金管
明专利奖励 - - 60,000.00 -
理办法>的通知》（珠
金
知〔2018〕76 号）
《珠海市人民政府关
2018 年度外
于印发促进外贸稳增
贸稳增长资
长调结构若干政策措 - - 500,000.00 -
金外贸大户
施的通知》（珠府
定额奖励金
〔2016〕67 号）
3-3-2-106
《关于印发<出口信
2019 年商务
用保险扶持发展资金
发展专项基
管理办法>的通知》 - 2,455,100.00 - -
金出口信用
（外经贸计财发
保险
[2002]584 号）
《组织申报 2019 年
“三位一体” 专项资
金项目的通知》、《深
化“三位一体”发展
财政局 2019 战略促进先进制造业
年“三位一体” 加快发展若干意见》 - 2,013,000.00 - -
项目资金 （常政办发〔2017〕
144 号）、《关于组
织申报 2018 年“三位
一体”专项资金项目
（第二批）的通知》
《2018 年度全区“重
“重大项目提 大项目增效年”活动
升年”进出口 优胜企业和优秀企业
十强、工业销 家名单》、《关于表 - 600,000.00 400,000.00 -
售十强、重大 彰 2017 年度优胜企
贡献奖 业的决定》（常新光
伏工委〔2018〕3 号）
《2018 年度全区“重
税收增量贡 大项目增效年”活动
- 300,000.00 - -
献奖 优胜企业和优秀企业
家名单》
《关于表彰 2018 年
2018 年新北 度经济工作先进单位
区先进单位 和先进个人的决定》 - 205,000.00 - -
及个人奖金 （常滨委〔2019〕11
号
《关于组织申报
2018 年双创 2018 年江苏省“双创
- 200,000.00 - -
人才资金 计划”的通知》（苏
人才办〔2018〕7 号）
《关于印发<江苏省
常州市新北 高层次创新创业人才
区财政局双 引进计划专项资金管
- 200,000.00 - -
创计划资助 理办法（暂行）>的通
资金 知 》 （ 苏 财 教
[2007]160 号）
《关于组织申报
省双创计划 2018 年江苏省“双创
- 150,000.00 - -
配套资金 计划”的通知》（苏
人才办〔2018〕7 号）
3-3-2-107
《常州国家高新技术
产业开发区管理委员
企业项目土
会和华润化学材料科 - 76,150.00 - -
地补贴
技有限公司投资协议
书》
中国安全生 《“十三五”国家重
产科学研究 点研发计划课题研究 - 72,000.00 - -
院课题经费 合作协议》
《关于下达 2017 年
2017 年度减
度新北区减煤工作奖
煤工作奖励 - 65,865.00 - -
补资金的通知》（常
金
新经发〔2019〕3 号）
《财政部 商务部关
2018 年市级 于印发<外经贸发展
外贸发展专 专项资金管理办法> - 61,400.00 - -
项资金收入 的通知》 财企〔2014〕
36 号）
2018 年新北 《常州高新区（新北
区产业紧缺 区）关于实施人才优
- 50,000.00 - -
人才购房补 先 发 展 战 略 的 意 见
贴 （试行）》
2018 年商务
《2020 年江苏省进
发展专项资
出口公平贸易工作站 - - 2,323,800.00 -
金、公平贸易
名单公示》
补贴款
2016 年工业 《 关 于 申 报 珠 海 市
技改项目扶 2017 年工业企业技
持资金/类 206 术改造事后奖补资金 - - 1,000,000.00 -
款 99 项 99 目 的通知》（珠科工信
302 〔2017〕216 号）
《省人力资源社会保
障厅关于批准南水北
省财政拨博 调东线江苏水源有限
士创新实践 责任公司等 75 个单 - - 300,000.00 -
费 位设立江苏省博士后
创新实践基地的通
知》
《关于印发<常州市
省财政拨博
博士后管理工作办
士人才专项 - - 214,000.00 -
法>的通知》（常人社
资金
发〔2014〕168 号）
《市政府办公室关于
2018 年省级
推进外贸稳增长调结
商务发展专
构促转型的实施意 - - 200,000.00 -
项资金（第一
见》 常政办发〔2015〕
批）
56 号）
3-3-2-108
《关于表彰 2017 年
创新发展奖、
度经济工作先进单位
社会贡献奖、
和先进个人的决定》 - - 155,000.00 -
品牌标准建
（常滨委〔2018〕9
设奖
号）
新北区 2016 《江苏省省级商务发
年促进外贸 展 专 项 资 金 管 理 办
- - 95,000.00 -
稳定增长政 法》（苏财规[2014]37
策资金 号）
中国安全生 《“十三五”国家重
产科学研究 点研发计划课题研究 - - 90,000.00 -
院科研经费 合作协议》
财政拨入常
《2018 年常州市高
州市技能大
技能人才项目评审结 - - 50,000.00 -
师工作室奖
果公示》
励
《江苏省财政厅 江
2017 年商务
苏省商务厅关于印发
发展专项资
<江苏省省级商务发
金第二批项 - - - 841,800.00
展专项资金管理办
目（出口信保
法>的通知》（苏财规
项目）
〔2014〕37 号）
《中共常州高新区工
委 常州国家高新区
2016 年度自
管委会关于表彰
营出口十强
2016 年度“重大项目
企业奖励、税 - - - 550,000.00
推进年”活动优胜企
收贡献企业
业、单位和个人的决
突出贡献奖
定》 常开工委〔2017〕
7号
《关于全面深化“龙
“杰出创新人
城英才计划”加快推
才”云计划区、 - - - 300,000.00
进苏南人才名城建设
市级资金
的意见》
《关于表彰 2016 年
度经济工作先进单位
纳税贡献奖 和先进个人的决定》 - - - 100,000.00
（常滨委〔2017〕13
号）
《关于 2019 年度常
国际知名品
州市重点培育和发展
牌新增企业 - - - 100,000.00
的国际知名品牌拟认
扶持资金
定名单的公示》
2017 年市级
《关于印发<外经贸
外贸发展专
发展专项资金管理办 - - - 85,500.00
项资金（第二
法>的通知》
批项目）
3-3-2-109
新北区财政
《关于下达 2017 年
局第二批工
度第二批省级工业和
业和信息产 - - - 60,000.00
信息产业转型升级专
业转型升级
项资金指标的通知》
专项资金
《中共常州高新区工
委 常州国家高新区
管委会关于表彰
2016 年度工
2016 年度“重大项目
业销售十强 - - - 50,000.00
推进年”活动优胜企
企业奖励
业、单位和个人的决
定》 常开工委〔2017〕
7 号）
其他政府补
50,000.00 143,408.83 179,593.81 154,427.00
助
合计 15,501,867.77 51,649,810.09 51,281,758.18 41,258,525.11
(四) 纳税情况
根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司
已依法办理税务登记手续。
根据发行人及其境内子公司所属的 4 家税务局出具的证明，发行人及其境
内子公司自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日，无违反税收征管法规而受到
税务部门行政处罚的情形。
根据《申报审计报告》、税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查主管
税务部门网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、信用
中国等公开网站，发行人及其境内子公司最近三年依法纳税，不存在受到税务
部门处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人生产经营活动的环境保护
1. 发行人的排污许可情况
发行人持有常州市环境保护局核发的编号为 913204117520039178001P 的
《排污许可证》，有效期自 2018 年 9 月 3 日起至 2021 年 9 月 2 日止。
珠海华润材料持有珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会规划
建设环保局核发的编号为 440406201400006 的《广东省污染物排放许可证》，有
3-3-2-110
效期自 2019 年 7 月 1 日起至 2024 年 6 月 2 日止。
2. 日常合规情况
根据发行人的说明、本所律师对相关环保主管部门工作人员的访谈以及相
关环保主管部门出具的证明，并经本所律师在相关环保局网站、国家企业信用
信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、信用中国等公开网站查询，报告期
内，发行人及其子公司不存在其他因违反环境保护相关法律法规而被行政处罚
的情形。
（二） 募投项目的环境保护
发行人募集资金投资项目已取得环保部门的环评审批意见，具体情况详见
本律师工作报告正文“十九、发行人募集资金的运用”。
根据上述文件、发行人的说明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项
目符合国家有关环境保护的要求，不存在因环境污染带来投资风险的情形。
（三） 产品质量和技术监督标准
根据发行人及子公司的质监主管机关出具的证明、发行人的说明，并经本
所律师在质监部门官方网站的查询，发行人及其子公司报告期内未因违反有关
产品质量和技术监督管理方面的法律、法规、规章而受到重大行政处罚。
经本所律师核查，发行人及子公司目前持有如下质量管理相关的证书：
1. 质量管理体系认证证书
通标标准技术服务有限公司（SGS）向发行人签发了《质量管理体系认证证
书》（编号：CN10/20118.01），证明发行人的管理体系符合 ISO/9001:2015 标准，
所涉及的活动范围覆盖瓶级聚酯切片的生产，有效期自 2018 年 2 月 23 日至 2021
年 2 月 22 日。
通标标准技术服务有限公司（SGS）向珠海华润材料签发了《质量管理体系
认 证 证 书 》（ 编 号 ： CN10/20118.02 ）， 证 明 珠 海 华 润 材 料 的 管 理 体 系 符 合
ISO/9001:2015 标准，所涉及的活动范围覆盖瓶级聚酯切片的生产，有效期自
2018 年 2 月 23 日至 2021 年 2 月 22 日。
3-3-2-111
2. 日常合规情况
根据常州市监局于 2020 年 4 月 3 日出具的《证明》：“经查，华润化学材料
科技股份有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日在我局无受行政处罚的
记录。”
根据珠海经济技术开发区（高栏港经济区）管理委员会（南水镇）市场监
督管理局于 2020 年 4 月 1 日出具的《珠海市高栏港经济区市场监督管理局关于
企业无违反工商行政管理和产品质量法律、法规、规则记录证明》：“经查询珠
海市市场监督管理局商事登记系统及国家企业信用信息公示系统（广东），珠海
华润化学材料科技有限公司（统一社会信用代码：914404005625951657），自 2017
年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期间，无违反工商行政管理和产品质量法律、
法规、规章的记录。”
根据相关主管部门出具的证明及发行人的说明，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统、天眼查、信用中国、中国裁判文书网、主管部门网站等公
开网站查询，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内不存
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议，发行人本次募集资金拟投资
项目如下：
募投项目总额 拟用本次募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） 投入金额（万元）
珠海华润材料年产 50 万吨
1. 126,865.00 63,200.00 珠海华润材料
聚酯三期工程
珠海华润材料 10 万吨/年
2. 46,390.16 34,500.00 珠海华润材料
PETG 特种聚酯工程
3. 研发试验场所及配套项目 4,693.63 3,800.00 发行人
4. 补充流动资金 43,500.00 43,500.00 发行人
合计 221,448.79 145,000.00
如果本次发行募集资金（扣除发行费用后）不能满足发行人项目的资金需
要，发行人将自筹资金解决不足部分。若本次募集资金到位前发行人需要对上
3-3-2-112
述拟投资项目进行先期投入，则发行人将用自筹资金进行先期投入，待募集资
金到位后将以募集资金置换已投入的自筹资金。
（二） 募集资金项目审批情况
1. 项目备案
序号 项目名称 备案文件
珠海华润年产 50 万吨聚酯三期 《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：
1
工程 2019-440400-26-03-087073）
珠海华润 10 万吨/年 PETG 特种 《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：
2
聚酯工程 2019-440400-26-03-087387）
《企业投资项目备案通知书》 常新行审外经备
3 研发试验场所及配套项目
〔2018〕130 号）
2. 环保批复
序号 项目名称 环评批文
珠海华润材料年产 50 万吨聚酯 《珠海市生态环境局关于珠海华润化学材料科
1
三期工程 技有限公司年产 50 万吨聚酯三期工程、2x50
珠海华润材料 10 万吨/年 PETG 万吨/年 PETG 特种聚酯工程建设项目环境影响
2 报告书的批复》（珠环建书〔2020〕12 号）
特种聚酯工程
《关于华润化学材料科技有限公司 PTA 原料
3 研发试验场所及配套项目 及交割库和研发试验场所及配套项目环境影响
报告表的批复》（常新行审环表〔2019〕26 号）
（三） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其
他企业。
（四） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、 发行人的劳动和社会保障
（一） 社会保险缴纳情况
根据发行人提供的花名册、社会保险缴纳明细及缴款凭证以及发行人的说
明，并经本所律师核查，报告期末，发行人及其子公司在册员工在境内的社会
保险缴纳情况如下：
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
员工人数 1,234 1,221 1,312 1,263
已缴纳人数 1,201 1,195 1,300 1,245
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项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
未缴纳人数 33 26 12 18
（二） 发行人住房公积金缴纳情况
根据发行人提供的花名册、住房公积金缴纳明细及缴款凭证以及发行人的
说明，并经本所律师核查，报告期末，发行人及其子公司在册员工在境内的住
房公积金缴纳情况如下：
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
员工人数 1,234 1,221 1,312 1,263
已缴纳人数 1,198 1,197 1,297 1,250
未缴纳人数 36 24 15 13
报告期内，发行人及其子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的
主要原因为：部分新入职员工的社会保险和住房公积金缴纳手续在当月社会保
险和住房公积金的申报时点尚未办理完成；部分退休返聘人员无需缴纳社会保
险、住房公积金；部分员工被发行人香港子公司聘用，未在境内缴纳社会保险
及住房公积金，而是由发行人香港子公司按照当地法规规定为其购买了香港当
地的劳工保险并缴纳了强制性公积金。
（三） 根据发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的
证明文件、发行人的说明并经本所律师在相关社会保险管理部门及住房公积金
管理部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、
信用中国等公开网站查询，发行人在报告期内不存在因违反社会保险、住房公
积金管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
二十、 发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人的发展战略为：“响
应国家化工新材料产业发展战略，顺应‘低碳、绿色、轻量化’的行业发展趋
势，公司聚焦高性能聚合物、高性能纤维及复合材料，加强科技研发和科技创
新，不断提高装备技术和工艺水平，开拓新的应用领域，开发高附加值产品，
正朝着创新型的化工新材料企业转型，努力实现‘高分子材料领域中具有国际
竞争力的优秀企业’的战略目标。”
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经核查，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
1. 诉讼、仲裁
根据发行人提供的资料、发行人的说明、相关法院出具的证明、发行人主
管政府部门出具的证明、发行人的说明、本所律师对发行人相关人员的访谈、
并经本所律师走访发行人主管部门以及在中国裁判文书网、国家企业信用信息
公示系统、天眼查、信用中国、中国执行信息公开网等公开网站查询，截至 2020
年 3 月 31 日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据发行人说明及本所律师对发行人相关人员的访谈，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统及主管市场监督管理部门、
税务部门、人力资源和社会保障部门、自然资源和规划部门、安全生产监督部
门等部门网站进行的查询，报告期内发行人子公司受到的行政处罚如下：
（1）斗门海关行政处罚
珠海华润材料于 2019 年 1 月 30 日收到中华人民共和国斗门海关出具《行
政 处 罚 决 定 书 》（ 斗 关 缉 违 字 〔 2019 〕 0001 号 ）。 珠 海 华 润 材 料 在 执 行
C57803350098 号进料加工合同过程中，未经海关许可，擅自将保税料件精对苯
二甲酸（PTA）1,405,800 千克与国内料件 PTA 调换，并将擅自调换的上述保税
料件生产的保税货物转让给国内企业。中华人民共和国斗门海关依据《中华人
民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（一）项的规定，对珠海
华润材料处以 67 万元罚款。珠海华润材料已缴纳前述罚款。
就上述行政处罚，鉴于（1）本次行政处罚的罚款金额为《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第十八条规定的处罚下限区域；（2）珠海华润材料已
依法承担相应责任，并已缴纳相应罚款；（3）2019 年 4 月 28 日，中华人民共和
国斗门海关出具《情况说明》，珠海华润材料的上述行为“属于轻违规行为，已
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按时足额缴纳罚款，并及时采取了有效的补救措施”。2020 年 4 月 1 日，中华人
民共和国拱北海关缉私局出具《拱北海关缉私局关于珠海华润材料科技有限公
司行政处罚情况的证明》，珠海华润材料的上述行为“不构成重大违法行为，相
应罚款已按时足额缴纳”。
基于上述，本所认为，珠海华润材料的上述行为不属于重大违法违规行为。
（2）高栏海关行政处罚
珠海华润材料于 2019 年 8 月 9 日收到中华人民共和国高栏海关出具的《行
政处罚决定书》（拱高关缉告违罚字〔2019〕0004 号）。珠海华润材料于 2019 年
7 月 29 日以进料对口贸易方式向高栏海关申报出口一批商品货值 108,900.00 元
人民币的高粘度聚对苯二甲酸乙二酯切片时，申报币制有误。中华人民共和国
高栏海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项
的规定，对珠海华润材料处以 0.1 万元罚款。珠海华润材料已缴纳前述罚款。
就上述行政处罚，鉴于（1）本次行政处罚的罚款金额为《中华人民共和国
海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定的处罚下限；（2）珠海华润
材料已依法承担相应责任，并已缴纳相应罚款；（3）2020 年 4 月 1 日，中华人
民共和国拱北海关缉私局出具《拱北海关缉私局关于珠海华润材料科技有限公
司行政处罚情况的证明》，珠海华润材料的上述行为“不构成重大违法行为，相
应罚款已按时足额缴纳”。
基于上述，本所认为，珠海华润材料的上述行为不属于重大违法违规行为。
除上述行政处罚情况外，发行人及其子公司报告期内不存在对发行人持续
经营及本次发行上市产生重大影响的行政处罚。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的主要股东的说明，并经本所律师核查，发行
人主要股东化学材料、化工有限不存在尚未了结的或可预见的影响其持续经营
的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三） 发行人的董事、监事及高级管理人员
根据发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表、声明与承诺以及公
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安机关出具的无违法犯罪记录证明，并经本所律师通过对发行人董事、监事及
高级管理人员的访谈以及登陆全国法院被执行人信息查询网站查询等方式核
查，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关
责任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺
合法合规；相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该
等约束措施合法、合规，符合《新股发行改革意见》对相关责任主体作出公开
承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了
摊薄即期回报的填补措施。发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第
一届董事会第九次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施等事项形成
议案，由发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅了《招股
说明书（申报稿）》，并特别审阅了其中引用本律师工作报告和《法律意见书》
的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本律师工作报
告相关内容与本律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报
稿）》及其摘要中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书（申
报稿）》不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上
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市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报
稿）》及其摘要中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异议，确
认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得深交所
审核同意并经中国证监会注册，本次发行完成后，经深交所审核同意，发行人
股票可于创业板上市交易。
本律师工作报告正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
姚 磊
陈 伟
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-2-119
