华润材料：关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告2021-12-17
证券代码：301090 证券简称：华润材料 公告编号：2021-017
华润化学材料科技股份有限公司
关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
华润化学材料科技股份有限公司（下称“公司”或“华润材料”）于2021年12月16日召开
第一届董事会第二十一会议与第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于与关联
方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金与关联方华润深圳湾发
展有限公司（下称“深圳湾公司”）及其他合资方共同投资设立控股子公司。深圳湾公司
为公司实际控制人控制的其他企业，系公司关联法人，本次投资设立子公司事项构成关联交
易。现将具体情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易内容
公司于 2020 年 3 月与深圳湾公司科学技术研究分公司、深圳清华大学研究院（下称
“深清院”）在广东省深圳市签署了《技术开发（合作）合同》（下称“合同”），并于
2020 年 11 月签署了合同的补充协议，共同开展高性能热塑性复合材料的开发及产业化研发
项目。合同约定：在合同正式生效前，公司已投入人才、设备及管理等研发资源并取得的研
发成果（下称“原研发成果”）属公司所有，本合同项目的研究开发是在公司原研发成果的
基础上，合作各方共同参与继续研发。合同履行完毕后，作为本合同项目的研发技术开发成
果（下称“合作研发成果”）归属合作各方共同所有，公司、深圳湾公司与深清院在合作研
发成果中所占的权益比例分别为 35%、35%、30%，其中深清院享有的 30%权益中，27%由其研
发团队享有，剩余 3%由深清院享有。
合作各方同意，在本合同周期内适时以原研发成果、合作研发成果经评估后共同作为技
术入股成立新公司，根据评估值确定上述研发成果在新公司总出资额中的比例，进而根据各
1
方权益比例确定各方在新公司的持股比例，同时深清院的研发团队须以现金方式对新公司进
行出资。
目前，根据合同约定，合作各方拟共同投资设立常州华润高性能复合材料有限公司（暂
定名，最终以市场监督管理部门核准登记名称为准），对技术开发成果进行商业化、市场化
推广和应用。其中深清院已将其在合同项下享有 3%的技术开发成果权授予其二级全资子公司
深圳清研技术转移有限公司代为开展产业化活动。
（二）关联关系说明
深圳湾公司是公司实际控制人中国华润有限公司控制的其他企业，为公司关联法人，本
次对外投资为与关联方的共同投资。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
本次共同投资设立控股子公司构成关联交易。
（三）审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司第一届董
事会第二十一次会议以4票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了本次与关联方共
同投资设立控股子公司暨关联交易事项，其中关联董事陈小军、朱振达、安泽坤、田美圆、
房昕回避表决。同时本事项亦经公司第一届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事
对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构亦发表了无异议的书面核查意见。
本次与关联方及其他合资方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项在公司董事会审批
权限内，无须提交股东大会审议。本次投资交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组和重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易相对方暨关联方基本情况
（一）关联方基本情况
1、深圳湾公司基本信息
公司名称：华润深圳湾发展有限公司
统一社会信用代码：914403006837864435
住所：深圳市南山区滨海大道3001号深圳湾体育中心体育场三楼
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人：孔小凯
注册资本：250000万港元
2
成立日期：2009年02月05日
经营范围：一般经营项目是：从事深圳市南山区华润总部的物业租赁；物业管理；水电
费代收代缴；票务代理；会务服务；文化活动策划；展览展示策划。新材料、电子信息（微
电子）、生物医药、新能源、环保科技、生命科学的研发及相关信息咨询、高新技术企业孵
化与创新服务;科技成果转化服务;企业管理咨询与培训（以上根据法律、行政法规、国务院
决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
2、股东及控制关系
深圳湾公司系益日投资有限公司持有100%股权的全资子公司，实际控制人为中国华润有
限公司。
3、历史沿革
深圳湾公司成立于2009年02月05日，2009年05月增加注册资本至19000万港元，2009年
09月注册资本增加至38000万港元，2013年08月注册资本增加至76000万港元，同时经营范围
变更为：从事深圳湾体育中心的经营,从事深圳市南山区T107-0028地块中的华润总部项目开
发、建设、经营。2018年6月，注册资本由76000万港元增加至250000万港元。2019年11月经
营范围增加新材料、电子信息(微电子)、生物医药、新能源、环保科技、生命科学的研发及
相关信息咨询、高新技术企业孵化与创新服务科技成果转化服务企业管理咨询与培训。2020
年06月经营范围增加从事深圳市南山区华润总部的物业租赁；物业管理；水电费代收代缴；
票务代理；会务服务文化活动策划；展览展示策划。
4、主要业务最近三年发展状况
深圳湾公司最近三年主要从事深圳市南山区华润总部的物业租赁、物业管理业务，以及
新材料、电子信息、生物医药、新能源、环保科技、生命科学的研发及相关信息咨询、高新
技术企业孵化与创新服务科技成果转化服务。
5、最近一个会计年度财务数据
深圳湾公司2020年度总资产为4,407,477,091.72元，营业收入423,192,169.89元、净利
润47,466,101.70元，净资产730,463,101.04元。
6、关联关系的说明
深圳湾公司是公司实际控制人中国华润有限公司控制的其他企业，为公司关联法人。
7、截止本公告日，深圳湾公司未被列为失信被执行人。
（二）其他交易对手方情况
1、深圳清研技术转移有限公司
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（1）工商注册基本信息
统一社会信用代码：91440300MA5G1J8X9T
法定代表人：刘仁辰
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2020 年 01 月 07 日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
经营范围：一般经营项目是：高新技术开发、技术转让、技术推广、技术服务；科技成
果转化；知识产权运营管理及相关服务（不含限制项目）。创业投资（限投资未上市企业）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）股东及控制关系
深圳清研技术转移有限公司系深圳清研投资控股有限公司 100%持股的全资子公司，为深
清院二级全资子公司。深清院系深圳市政府和清华大学共建、以企业化方式运作的事业单位。
（3）截止本公告日，深圳清研技术转移有限公司未被列为失信被执行人。
2、方明
身份证号：4306211983****6159
住所：上海市长宁区
3、张泽
身份证号：4228021988****001X
住所：江苏省常州市天宁区
4、金红园
身份证号：3211811987****7277
住所：江苏省丹阳市后巷镇
5、浦汉民
身份证号：3204831993****7015
住所：江苏省常州市新北区
6、吴洁
身份证号：3204111983****4027
住所：江苏省常州市天宁区
7、贾怀远
4
身份证号：3203241986****1914
住所：江苏省睢宁县
8、张章
身份证号：3401231990****1398
住所：安徽省肥东县
9、成义华
身份证号：3211821987****3514
住所：江苏省扬中市
截止本公告日，上述8名自然人均未被列为失信被执行人。
上述各交易对手方中，深圳湾公司是公司实际控制人控制的其他企业，为公司的关联法
人，除上述关系外，公司、深圳湾公司与其他交易对手方不存在关联关系；深圳清研技术转
移有限公司为深清院二级全资子公司，8名自然人隶属于深清院。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：常州华润高性能复合材料有限公司（暂定名）
注册资本：人民币3920.41万元
注册地址：江苏省常州市新北区港区中路89号滨江智能装备企业港6号
经营期限：长期
公司类型：有限责任公司
经营范围：新材料、改性塑料、聚酯片材、连续纤维增强热塑性复合材料及其制品的
研发、生产，与以上产品有关的对外加工服务、对外检测服务、对外技术服务、对外技术
转让及项目承包、相关专用设备制造；汽车零部件生产及销售；自营或代理各类货物及技
术的进出口业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
以上新设公司基本情况以市场监督管理部门最终核准为准。
（二）标的公司股权结构如下：
出资方式及金额（万元)
合计 股权
股东名称 无形资产 无形资产 货币资金
固定资产 （万元) 比例
(原研发成果) (合作研发成果) (万元)
华润化学材料科技股份有限公司 1667.42 315.63 196.133 1174.977 3354.161 85.56%
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华润深圳湾发有限公司 196.133 196.133 5.00%
深圳清研技术转移有限公司 16.811 16.811 0.43%
方明 75.65 55 130.65 3.33%
张泽 15.13 10 25.13 0.64%
金红园 7.57 10 17.57 0.45%
浦汉民 7.57 20 27.57 0.70%
吴洁 12.10 18 30.10 0.77%
贾怀远 15.13 30 45.13 1.15%
张章 7.57 10 17.57 0.45%
成义华 10.59 49 59.59 1.52%
合计 1667.42 315.63 560.387 1376.977 3920.415 100.00%
注：上表中数据差额为四舍五入计算导致。
1、交易各方的货币出资均来源于自有资金。
2、公司以合同约定的原研发成果、按照合同约定所占有的合作研发成果份额、机械设
备及人民币现金出资；深圳湾公司和深圳清研技术转移有限公司以其按照合同约定所占有的
合作研发成果份额出资；8名自然人以其按照合同约定所占有的合作研发成果及人民币现金
出资。
3、各方拟用于出资的资产运营情况良好，不存在设定担保等财产限制权利的情况，不
涉及诉讼、仲裁等事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则,各方出资金额根
据评估价值确定，交易价格公允。
（一）公司用于出资的固定资产主要为预浸片材生产线主机设备、立式加热搅拌机等机
器设备及台式电脑、打印机等电子设备；用于出资的无形资产主要为发明专利、实用新型专
利以及专有技术。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《华润化学材料科技股份有限公司拟作价出资所
涉及的高性能热塑性复合材料项目部分资产市场价值项目资产评估报告》【信资评报字
[2021]第A10055号】，至评估基准日2021年5月31日，公司拟用于出资的固定资产账面价值
1,316.67万元，评估价值为1,667.42万元（含增值税），无形资产账面价值0元，评估价值
为315.63万元（含增值税）。
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（二）各方合作研发的用于出资的无形资产主要为实用新型专利与专有技术。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《华润化学材料科技股份有限公司、深圳清华大
学研究院和华润深圳湾发展有限公司科学技术研究分公司拟作价出资涉及的高性能热塑性复
合材料项目部分资产市场价值项目资产评估报告》【信资评报字[2021]第A10056号】，至评
估基准日2021年5月31日，公司、深圳湾公司、深圳清研技术转移有限公司以其按照《技术
开发（合作）合同》所占有的技术研发成果份额用于出资的无形资产账面价值0元，评估价
值为560.38万元（含增值税）。
五、对外投资协议的主要内容
1、投资协议签约主体
甲方：华润化学材料科技股份有限公司
乙方：华润深圳湾发展有限公司
丙方：深圳清研技术转移有限公司
丁方：8名自然人股东
2、合作事项
2.1 各方一致同意，高性能热塑性复合材料项目研发工作完成后，各方拟对第一次评
估基准日至研发项目完成日所完成的新研发成果进行第二次评估，同时将第二次评估成果通
过增资的形式注入公司（对公司的估值不应低于公司前轮投后估值），具体增资手续应按照
国有资产监管程序执行。
2.2 研发团队中自然人股东于新公司成立后五年内不得转让股份，新公司其他股东一
致同意股份转让的除外。
2.3 各方同意，新公司应于以下情形发生之日起半年内办理更名或注销手续，停止使用
华润字号：
（1）华润方退出新公司经营；
（2）华润方不实行财务并表；
（3）华润方丧失对新公司的实际控制权；
（4）本协议终止；
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（5）出现《华润（集团）有限公司字号管理办法》中规定的不能继续使用华润字号的
情况。
3、新公司的注册资本、投资比例及出资方式、关联人在交易中所占权益的性质和
比重
详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
4、各方的出资时间为：
（1）甲方、丁方以人民币现金出资的出资额，应在新公司取得营业执照后15个工作日
内按照本协议的约定向新公司一次性足额缴付；
（2）甲方以机械设备出资的出资额，应在新公司取得营业执照后15个工作日内将相关
设备交付新公司；
（3）各方以技术成果出资的，应在新公司取得营业执照后30个工作日内将技术成果全
部资料交付给新公司。其中已授权或在申请的知识产权，应在新公司取得营业执照后30个工
作日内向知识产权登记部门提交将相关知识产权权利人（含申请人）变更登记为新公司的申
请；未申请或申请未获授权的技术成果，自交付日起新公司为该等技术成果的权利人。履行
完毕上述手续后，相关出资实缴完毕。各方的出资在出资时间到期后一个月内仍未足额缴纳
或交付的，则视为该方放弃未足额缴纳或交付的资金数额范围内的股份。
5、新公司的组织结构
各方一致同意，新公司应按《公司法》及公司章程的规定建立完备的法人治理结构和现
代企业制度，设立规范的股东会、董事会。
5.1 党组织
新公司根据《中国共产党章程》等规定，设立党支部，组织关系隶属【中共常州华润高
性能复合材料有限公司委员会】管理，在上级党组织领导下开展工作。
5.2 股东会
新公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是新公司的最高权力机构，依照新公司章
程对新公司的各重大事项行使决策权。
5.3 董事会
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新公司设董事会。董事会由5名董事组成，其中甲方提名3人，乙方提名1人，丁方提名1
人（由丁方中持股比例最大的自然人股东担任），经股东会选举产生，任期均为三年。新公
司董事会设董事长一人，董事长由甲方提名，由董事会选举产生。董事长为新公司法定代表
人，任期三年。股东各方应促使其提名的董事在相关董事会会议上对上述提名投赞成票。
5.4 监事
新公司不设监事会，设两名监事。监事由甲方提名1人，乙方提名1人，由股东会选举产
生。监事任期三年，可以连选连任。
5.5 经营管理机构
新公司实行董事会授权下的总经理负责制，设总经理1人、副总经理1人，财务负责人1
人，属于新公司高级管理人员，均由董事会决定聘任或者解聘，任期均为三年。
总经理和财务负责人由甲方推荐，副总经理由丙方推荐。各方应促使其提名的董事在相
关董事会会议上对上述提名投赞成票。
新公司执行华润化学材料科技股份有限公司的管理体系。
6、前期费用
6.1 各方同意，新公司成立之前，除第一次评估所产生的评估费之外，各方为新公司设
立所发生的前期费用（简称“前期费用”），按照4.35%的年化利率计算资金占用成本，由
新公司承担和偿还。前期费用的金额由丁方提供清单明细，甲方对该清单明细进行核对，各
方对核对后的清单明细进行签字确认。
6.2 新公司因故不能成立，各方对设立新公司所发生的费用和债务按照认缴的出资比例
进行分担。
7、违约责任
7.1 本协议任何一方，未按本协议约定或者各方的另行约定如期足额向新公司缴付出资
额时，该违约方应当向守约方承担违约责任。该违约责任包括但不限于：
赔偿因违约方的上述违约行为所导致的直接损失。
7.2 除第7.1条规定外，本协议任何一方，未按本协议规定、各方的另行约定如期足额
向新公司缴付出资额，且在收到守约方的通知后30日内仍未改正的，构成严重违约，守约方
除有权按第7.1条要求违约方支付违约金外，还有权：
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取代违约方向新公司出资，其股权归实际出资的守约方所有，具体手续应按照国有资产
监管程序执行，违约方不得提出异议并应配合完成各项变更手续。守约方受让该部分股权后
应当依法履行出资责任。
决定终止履行本协议规定的义务。
7.3 各方应对根据本条规定进行的新公司股权转让事项一致投票赞成（但若涉及国有资
产转让的，应遵守国家关于企业国有资产评估等国有资产监管的相关规定）。
7.4 由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担
违约责任；违约方无权提出提前终止本协议；如属各方的过失，根据实际情况，由各方
分别承担各自应负的违约责任。
8、其他
本协议自各方法定代表人、本人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
根据合同约定，深圳湾公司与深清院合作成立“华润科学技术研究院-深圳清华大学研
究院联合研究院”对研究开发工作进行组织管理和协调，深圳湾公司对形成的技术开发成果
进行审核、评价并对申请、登记知识产权提供协助，故本次与关联方深圳湾公司共同投资设
立控股子公司存在必要性。
目前本合同研发项目中试产品已经开始市场推广，需要市场化的运营主体，迫切需要成
立独立的新公司将科技创新成果更好地产业化，且成立新公司有助于明确各方权责及公司化
运作，有利于提高市场化运营的决策效率，理顺产供销环节，便于对整体项目投入、各产品
销售、生产及费用进行准确归集核算。
目前本合同研发项目已经形成多项科研成果，研发的产品处于市场开拓阶段，根据合同
约定，研发团队占有合作研发成果权益27%，并以现金方式对新公司出资，因此设立新公司
深化合作，通过核心技术团队以在三方合作期间所享有的无形资产及现金入股，能够最大限
度的调动科研人员的积极性，留住核心技术人才，激发研发动能。
（二）本次投资存在的风险
1、前期可能亏损的风险
新公司成立后，新产品尚在中试向量产的过渡期，且产品推广需要一定的时间，前期一
1
0
次性投入成本较多，因此在新公司成立前期存在亏损的可能。新公司将建立专门的销售团队，
积极了解客户需求，调整产品结构，扩大销售并适时扩大生产规模，同时依靠华润材料采购
及供应链的支持，做好库存，采购管理。
2、成立初期资金不足的风险
随着新公司业务的扩大，原料备货、应收款增长将导致新公司的资金需求增加，存在运
营初期资金不足的风险。新公司成立后，华润材料将根据其流动资金需求状况，适时以注资
的形式增加资金投入。
3、同类产品竞争的风险
改性塑料市场竞争对手较多，如同类产品性能优异、或替代产品出现将导致新公司产品
竞争力下降。新公司将通过市场调研，动态了解市场的发展动向及竞争对手情况，及时反馈
给研发团队；同时贴近客户，了解客户需求，为客户提供定制化服务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）本次投资对公司的影响
1、本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的资金流动性、财务状况及生产
经营造成重大不利影响。
2、本次投资完成后，公司持有标的公司85.56%的股权，将合并标的公司报表，会导致公
司合并报表范围发生变化，标的公司未来的生产经营情况将对公司的业绩产生影响。
3、本合同研发项目专注高端产品的开发，攻坚国外“卡脖子”技术，提升产品竞争力，
新产品可循环利用，符合新材料发展趋势。同时新公司自主开发设备，降低项目固定资产投
入，进一步提升公司在新材料领域的市场竞争力，符合公司长期发展战略及全体股东的利益，
对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日公司与关联方深圳湾公司累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
八、独立董事意见
经审核，我们认为公司本次与关联方华润深圳湾发展有限公司及其他合资方共同投资设
立合资公司，有利于高性能热塑性复合材料研发成果商业化、市场化的推广和应用，遵循了
一般商业条款，符合公司的发展战略。本次关联交易依据公平、合理的定价政策，定价基于
1
1
平等互利的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况。本次交易表决程序符合《公司法》
《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定。因此，我们同意该议
案。
九、中介机构意见结论
对本次关联共同投资事项，经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：
1、上述事项遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。
2、公司与关联方共同投资设立控股子公司的事项已经公司董事会审议批准，独立董事
发表了同意意见，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020年修订）》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对华润材料与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。
十、其他说明
公司将根据本次投资的实施进展情况，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义
务。
十一、备查文件
1. 公司第一届董事会第二十一次会议决议；
2. 独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
3. 公司第一届监事会第十三次会议决议；
4. 技术开发（合作）合同及合同补充协议；
5.常州华润高性能复合材料有限公司投资协议；
6. 上海立信资产评估有限公司出具的《华润化学材料科技股份有限公司拟作价出资所
涉及的高性能热塑性复合材料项目部分资产市场价值项目资产评估报告》【信资评报字
[2021]第A10055号】、《华润化学材料科技股份有限公司、深圳清华大学研究院和华润深圳
1
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湾发展有限公司科学技术研究分公司拟作价出资涉及的高性能热塑性复合材料项目部分资产
市场价值项目资产评估报告》【信资评报字[2021]第A10056号】。
特此公告。
华润化学材料科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 16 日
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