华润材料：中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见2021-12-17
中信建投证券股份有限公司
关于华润化学材料科技股份有限公司
与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披
露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相
关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为华润化学材
料科技股份有限公司（简称“华润材料”、“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，经审慎核查，就华润材料与关联方共同投资设立控股子公
司暨关联交易的事项发表核查意见如下：
公司于 2021 年 12 月 16 日召开第一届董事会第二十一会议与第一届监事会
第十三次会议，分别审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联
交易的议案》，公司拟以自有资金与关联方华润深圳湾发展有限公司（下称“深
圳湾公司”）及其他合资方共同投资设立控股子公司。深圳湾公司为公司实际控
制人控制的其他企业，系公司关联法人，本次投资设立子公司事项构成关联交易。
具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易内容
公司于 2020 年 3 月与深圳湾公司科学技术研究分公司、深圳清华大学研究
院（下称“深清院”）在广东省深圳市签署了《技术开发（合作）合同》（下称“合
同”），并于 2020 年 11 月签署了合同的补充协议，共同开展高性能热塑性复合
材料的开发及产业化研发项目。合同约定：在合同正式生效前，公司已投入人才、
设备及管理等研发资源并取得的研发成果（下称“原研发成果”）属公司所有，
本合同项目的研究开发是在公司原研发成果的基础上，合作各方共同参与继续研
发。合同履行完毕后，作为本合同项目的研发技术开发成果（下称“合作研发成
果”）归属合作各方共同所有，公司、深圳湾公司与深清院在合作研发成果中所
1
占的权益比例分别为 35%、35%、30%，其中深清院享有的 30%权益中，27%由
其研发团队享有，剩余 3%由深清院享有。
合作各方同意，在本合同周期内适时以原研发成果、合作研发成果经评估后
共同作为技术入股成立新公司，根据评估值确定上述研发成果在新公司总出资额
中的比例，进而根据各方权益比例确定各方在新公司的持股比例，同时深清院的
研发团队须以现金方式对新公司进行出资。
目前，根据合同约定，合作各方拟共同投资设立华润高性能复合材料有限公
司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记名称为准），对技术开发成果进
行商业化、市场化推广和应用。其中深清院已将其在合同项下享有 3%的技术开
发成果权授予其二级全资子公司深圳清研技术转移有限公司代为开展产业化活
动。
（二）关联关系说明
深圳湾公司是公司实际控制人中国华润有限公司控制的其他企业，为公司关
联法人，本次对外投资为与关联方的共同投资。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》的规定，本次共同投资设立控股子公司构成关联交易。
（三）审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，
公司第一届董事会第二十一次会议以 4 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果
审议通过了本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项，其中关联董
事陈小军、朱振达、安泽坤、田美圆、房昕回避表决。同时本事项亦经公司第一
届监事会第十三次会议审议通过。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，
保荐机构亦发表了无异议的书面核查意见。
本次与关联方及其他合资方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项在公
司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。本次投资交易事项不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组和重组上市，无需经过有关部
门批准。
二、交易相对方暨关联方基本情况
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（一）关联方基本情况
1、深圳湾公司基本信息
公司名称：华润深圳湾发展有限公司
统一社会信用代码：914403006837864435
住所：深圳市南山区滨海大道 3001 号深圳湾体育中心体育场三楼
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：孔小凯
注册资本：250000 万港元
成立日期：2009 年 02 月 05 日
经营范围：一般经营项目是：从事深圳市南山区华润总部的物业租赁；物业
管理；水电费代收代缴；票务代理；会务服务；文化活动策划；展览展示策划。
新材料、电子信息（微电子）、生物医药、新能源、环保科技、生命科学的研发
及相关信息咨询、高新技术企业孵化与创新服务；科技成果转化服务；企业管理
咨询与培训（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取
得相关审批文件后方可经营）。
2、股东及控制关系
深圳湾公司系益日投资有限公司持有 100%股权的全资子公司，实际控制人
为中国华润有限公司。
3、历史沿革
深圳湾公司成立于 2009 年 02 月 05 日，2009 年 05 月增加注册资本至 19000
万港元，2009 年 09 月注册资本增加至 38000 万港元，2013 年 08 月注册资本增
加至 76000 万港元，同时经营范围变更为：从事深圳湾体育中心的经营,从事深
圳市南山区 T107-0028 地块中的华润总部项目开发、建设、经营。2018 年 6 月，
注册资本由 76000 万港元增加至 250000 万港元。2019 年 11 月经营范围增加新
材料、电子信息（微电子）、生物医药、新能源、环保科技、生命科学的研发及
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相关信息咨询、高新技术企业孵化与创新服务科技成果转化服务企业管理咨询与
培训。2020 年 06 月经营范围增加从事深圳市南山区华润总部的物业租赁；物业
管理；水电费代收代缴；票务代理；会务服务文化活动策划；展览展示策划。
4、主要业务最近三年发展状况
深圳湾公司最近三年主要从事深圳市南山区华润总部的物业租赁、物业管理
业务，以及新材料、电子信息、生物医药、新能源、环保科技、生命科学的研发
及相关信息咨询、高新技术企业孵化与创新服务科技成果转化服务。
5、最近一个会计年度财务数据
深圳湾公司 2020 年度总资产为 4,407,477,091.72 元，营业收入 423,192,169.89
元，净利润 47,466,101.70 元，净资产 730,463,101.04 元。
6、关联关系的说明
深圳湾公司是公司实际控制人中国华润有限公司控制的其他企业，为公司关
联法人。
7、截至本核查意见出具之日，深圳湾公司未被列为失信被执行人。
（二）其他交易对手方情况
1、深圳清研技术转移有限公司
（1）工商注册基本信息
统一社会信用代码：91440300MA5G1J8X9T
法定代表人：刘仁辰
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2020 年 01 月 07 日
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
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经营范围：一般经营项目是：高新技术开发、技术转让、技术推广、技术服
务；科技成果转化；知识产权运营管理及相关服务（不含限制项目）。创业投资
（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
（2）股东及控制关系
深圳清研技术转移有限公司系深圳清研投资控股有限公司 100%持股的全资
子公司，为深清院二级全资子公司。深清院系深圳市政府和清华大学共建、以企
业化方式运作的事业单位。
（3）截至本核查意见出具之日，深圳清研技术转移有限公司未被列为失信
被执行人。
2、方明
身份证号：4306211983****6159
住所：上海市长宁区
3、张泽
身份证号：4228021988****001X
住所：江苏省常州市天宁区
4、金红园
身份证号：3211811987****7277
住所：江苏省丹阳市后巷镇
5、浦汉民
身份证号：3204831993****7015
住所：江苏省常州市新北区
6、吴洁
身份证号：3204111983****4027
5
住所：江苏省常州市天宁区
7、贾怀远
身份证号：3203241986****1914
住所：江苏省睢宁县
8、张章
身份证号：3401231990****1398
住所：安徽省肥东县
9、成义华
身份证号：3211821987****3514
住所：江苏省扬中市
截至本核查意见出具之日，上述 8 名自然人均未被列为失信被执行人。
上述各交易对手方中，深圳湾公司是公司实际控制人控制的其他企业，为公
司的关联法人，除上述关系外，公司、深圳湾公司与其他交易对手方不存在关联
关系；深圳清研技术转移有限公司为深清院二级全资子公司，8 名自然人隶属于
深清院。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：华润高性能复合材料有限公司（暂定名）
注册资本：人民币 3920.41 万元
注册地址：江苏省常州市新北区港区中路 89 号滨江智能装备企业港 6 号
经营期限：长期
公司类型：有限责任公司
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经营范围：新材料、改性塑料、聚酯片材、连续纤维增强热塑性复合材料及
其制品的研发、生产，与以上产品有关的对外加工服务、对外检测服务、对外技
术服务、对外技术转让及项目承包、相关专用设备制造；汽车零部件生产及销售；
自营或代理各类货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
以上新设公司基本情况以市场监督管理部门最终核准为准。
（二）标的公司股权结构如下：
出资方式及金额（万元）
合计 股权
股东名称 无形资产 无形资产 货币资金
固定资产 （万元） 比例
（原研发成果） （合作研发成果） （万元）
华润化学材料科技股份有限公司 1667.42 315.63 196.133 1174.977 3354.161 85.56%
华润深圳湾发有限公司 - - 196.133 - 196.133 5.00%
深圳清研技术转移有限公司 - - 16.811 - 16.811 0.43%
方明 - - 75.65 55 130.65 3.33%
张泽 - - 15.13 10 25.13 0.64%
金红园 - - 7.57 10 17.57 0.45%
浦汉民 - - 7.57 20 27.57 0.70%
吴洁 - - 12.10 18 30.10 0.77%
贾怀远 - - 15.13 30 45.13 1.15%
张章 - - 7.57 10 17.57 0.45%
成义华 - - 10.59 49 59.59 1.52%
合计 1667.42 315.63 560.387 1376.977 3920.415 100.00%
注：上表中数据差额为四舍五入计算导致。
1、交易各方的货币出资均来源于自有资金。
2、公司以合同约定的原研发成果、按照合同约定所占有的合作研发成果份
额、机械设备及人民币现金出资；深圳湾公司和深圳清研技术转移有限公司以其
按照合同约定所占有的合作研发成果份额出资；8 名自然人以其按照合同约定所
占有的合作研发成果及人民币现金出资。
3、各方拟用于出资的资产运营情况良好，不存在设定担保等财产限制权利
的情况，不涉及诉讼、仲裁等事项。
四、关联交易的定价政策及定价依据
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本次关联交易依据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则,各方出
资金额根据评估价值确定，交易价格公允。
（一）公司用于出资的固定资产主要为预浸片材生产线主机设备、立式加热
搅拌机等机器设备及台式电脑、打印机等电子设备；用于出资的无形资产主要为
发明专利、实用新型专利以及专有技术。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《华润化学材料科技股份有限公司拟
作价出资所涉及的高性能热塑性复合材料项目部分资产市场价值项目资产评估
报告》【信资评报字[2021]第 A10055 号】，至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，
公司拟用于出资的固定资产账面价值 1,316.67 万元，评估价值为 1,667.42 万元
（含增值税），无形资产账面价值 0 元，评估价值为 315.63 万元（含增值税）。
（二）各方合作研发的用于出资的无形资产主要为实用新型专利与专有技术。
根据上海立信资产评估有限公司出具的《华润化学材料科技股份有限公司、
深圳清华大学研究院和华润深圳湾发展有限公司科学技术研究分公司拟作价出
资涉及的高性能热塑性复合材料项目部分资产市场价值项目资产评估报告》【信
资评报字[2021]第 A10056 号】，至评估基准日 2021 年 5 月 31 日，公司、深圳
湾公司、深圳清研技术转移有限公司以其按照《技术开发（合作）合同》所占有
的技术研发成果份额用于出资的无形资产账面价值 0 元，评估价值为 560.38 万
元（含增值税）。
五、对外投资协议的主要内容
1、投资协议签约主体
甲方：华润化学材料科技股份有限公司
乙方：华润深圳湾发展有限公司
丙方：深圳清研技术转移有限公司
丁方：8 名自然人股东
2、合作事项
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2.1 各方一致同意，高性能热塑性复合材料项目研发工作完成后，各方拟对
第一次评估基准日至研发项目完成日所完成的新研发成果进行第二次评估，同时
将第二次评估成果通过增资的形式注入公司（对公司的估值不应低于公司前轮投
后估值），具体增资手续应按照国有资产监管程序执行。
2.2 研发团队中自然人股东于新公司成立后五年内不得转让股份，新公司
其他股东一致同意股份转让的除外。
2.3 各方同意，新公司应于以下情形发生之日起半年内办理更名或注销手续，
停止使用华润字号：
（1）华润方退出新公司经营；
（2）华润方不实行财务并表；
（3）华润方丧失对新公司的实际控制权；
（4）本协议终止；
（5）出现《华润（集团）有限公司字号管理办法》中规定的不能继续使用
华润字号的情况。
3、新公司的注册资本、投资比例及出资方式、关联人在交易中所占权益的
性质和比重
详见本核查意见“三、关联交易标的基本情况”。
4、各方的出资时间为：
（1）甲方、丁方以人民币现金出资的出资额，应在新公司取得营业执照后
15 个工作日内按照本协议的约定向新公司一次性足额缴付；
（2）甲方以机械设备出资的出资额，应在新公司取得营业执照后 15 个工作
日内将相关设备交付新公司；
（3）各方以技术成果出资的，应在新公司取得营业执照后 30 个工作日内将
技术成果全部资料交付给新公司。其中已授权或在申请的知识产权，应在新公司
取得营业执照后 30 个工作日内向知识产权登记部门提交将相关知识产权权利人
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（含申请人）变更登记为新公司的申请；未申请或申请未获授权的技术成果，自
交付日起新公司为该等技术成果的权利人。履行完毕上述手续后，相关出资实缴
完毕。各方的出资在出资时间到期后一个月内仍未足额缴纳或交付的，则视为该
方放弃未足额缴纳或交付的资金数额范围内的股份。
5、新公司的组织结构
各方一致同意，新公司应按《公司法》及公司章程的规定建立完备的法人治
理结构和现代企业制度，设立规范的股东会、董事会。
5.1 党组织
新公司根据《中国共产党章程》等规定，设立党支部，组织关系隶属【中共
华润高性能复合材料有限公司委员会】管理，在上级党组织领导下开展工作。
5.2 股东会
新公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是新公司的最高权力机构，依
照新公司章程对新公司的各重大事项行使决策权。
5.3 董事会
新公司设董事会。董事会由 5 名董事组成，其中甲方提名 3 人，乙方提名 1
人，丁方提名 1 人（由丁方中持股比例最大的自然人股东担任），经股东会选举
产生，任期均为三年。新公司董事会设董事长一人，董事长由甲方提名，由董事
会选举产生。董事长为新公司法定代表人，任期三年。股东各方应促使其提名的
董事在相关董事会会议上对上述提名投赞成票。
5.4 监事
新公司不设监事会，设两名监事。监事由甲方提名 1 人，乙方提名 1 人，由
股东会选举产生。监事任期三年，可以连选连任。
5.5 经营管理机构
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新公司实行董事会授权下的总经理负责制，设总经理 1 人、副总经理 1 人，
财务负责人 1 人，属于新公司高级管理人员，均由董事会决定聘任或者解聘，任
期均为三年。
总经理和财务负责人由甲方推荐，副总经理由丙方推荐。各方应促使其提名
的董事在相关董事会会议上对上述提名投赞成票。
新公司执行华润化学材料科技股份有限公司的管理体系。
6、前期费用
6.1 各方同意，新公司成立之前，除第一次评估所产生的评估费之外，各方
为新公司设立所发生的前期费用（简称“前期费用”），按照 4.35%的年化利率
计算资金占用成本，由新公司承担和偿还。前期费用的金额由丁方提供清单明细，
甲方对该清单明细进行核对，各方对核对后的清单明细进行签字确认。
6.2 新公司因故不能成立，各方对设立新公司所发生的费用和债务按照认缴
的出资比例进行分担。
7、违约责任
7.1 本协议任何一方，未按本协议约定或者各方的另行约定如期足额向新公
司缴付出资额时，该违约方应当向守约方承担违约责任。该违约责任包括但不限
于：
赔偿因违约方的上述违约行为所导致的直接损失。
7.2 除第 7.1 条规定外，本协议任何一方，未按本协议规定、各方的另行约
定如期足额向新公司缴付出资额，且在收到守约方的通知后 30 日内仍未改正的，
构成严重违约，守约方除有权按第 7.1 条要求违约方支付违约金外，还有权：
取代违约方向新公司出资，其股权归实际出资的守约方所有，具体手续应按
照国有资产监管程序执行，违约方不得提出异议并应配合完成各项变更手续。守
约方受让该部分股权后应当依法履行出资责任。
决定终止履行本协议规定的义务。
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7.3 各方应对根据本条规定进行的新公司股权转让事项一致投票赞成（但若
涉及国有资产转让的，应遵守国家关于企业国有资产评估等国有资产监管的相关
规定）。
7.4 由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一
方承担违约责任；违约方无权提出提前终止本协议；如属各方的过失，根据实际
情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。
8、其他
本协议自各方法定代表人、本人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的
根据合同约定，深圳湾公司与深清院合作成立“华润科学技术研究院-深圳
清华大学研究院联合研究院”对研究开发工作进行组织管理和协调，深圳湾公司
对形成的技术开发成果进行审核、评价并对申请、登记知识产权提供协助，故本
次与关联方深圳湾公司共同投资设立控股子公司存在必要性。
目前本合同研发项目中试产品已经开始市场推广，需要市场化的运营主体，
迫切需要成立独立的新公司将科技创新成果更好地产业化，且成立新公司有助于
明确各方权责及公司化运作，有利于提高市场化运营的决策效率，理顺产供销环
节，便于对整体项目投入、各产品销售、生产及费用进行准确归集核算。
目前本合同研发项目已经形成多项科研成果，研发的产品处于市场开拓阶段，
根据合同约定，研发团队占有合作研发成果权益 27%，并以现金方式对新公司出
资，因此设立新公司深化合作，通过核心技术团队以在三方合作期间所享有的无
形资产及现金入股，能够最大限度的调动科研人员的积极性，留住核心技术人才，
激发研发动能。
（二）本次投资存在的风险
1、前期可能亏损的风险
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新公司成立后，新产品尚在中试向量产的过渡期，且产品推广需要一定的时
间，前期一次性投入成本较多，因此在新公司成立前期存在亏损的可能。新公司
将建立专门的销售团队，积极了解客户需求，调整产品结构，扩大销售并适时扩
大生产规模，同时依靠华润材料采购及供应链的支持，做好库存，采购管理。
2、成立初期资金不足的风险
随着新公司业务的扩大，原料备货、应收款增长将导致新公司的资金需求增
加，存在运营初期资金不足的风险。新公司成立后，华润材料将根据其流动资金
需求状况，适时以注资的形式增加资金投入。
3、同类产品竞争的风险
改性塑料市场竞争对手较多，如同类产品性能优异、或替代产品出现将导致
新公司产品竞争力下降。新公司将通过市场调研，动态了解市场的发展动向及竞
争对手情况，及时反馈给研发团队；同时贴近客户，了解客户需求，为客户提供
定制化服务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）本次投资对公司的影响
1、本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的资金流动性、财务
状况及生产经营造成重大不利影响。
2、本次投资完成后，公司持有标的公司 85.56%的股权，将合并标的公司报
表，会导致公司合并报表范围发生变化，标的公司未来的生产经营情况将对公司
的业绩产生影响。
3、本合同研发项目专注高端产品的开发，攻坚国外“卡脖子”技术，提升产
品竞争力，新产品可循环利用，符合新材料发展趋势。同时新公司自主开发设备，
降低项目固定资产投入，进一步提升公司在新材料领域的市场竞争力，符合公司
长期发展战略及全体股东的利益，对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影
响。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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本年年初至披露日公司与关联方深圳湾公司累计已发生的各类关联交易的
总金额为零。
八、独立董事意见
经审核，我们认为公司本次与关联方华润深圳湾发展有限公司及其他合资方
共同投资设立控股子公司，有利于高性能热塑性复合材料研发成果商业化、市场
化的推广和应用，遵循了一般商业条款，符合公司的发展战略。本次关联交易依
据公平、合理的定价政策，定价基于平等互利的原则，不存在损害公司和全体股
东利益的情况。本次交易表决程序符合《公司法》《公司章程》和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的有关规定。因此，我们同意该议案。
九、保荐机构核查意见
对本次关联共同投资事项，经核查，保荐机构认为：
1、上述事项遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
2、公司与关联方共同投资设立控股子公司的事项已经公司董事会审议批准，
独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对华润材料与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事
项无异议。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于华润化学材料科技股份有
限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵 旭 李旭东
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
15
