华润材料：独立董事工作制度2022-06-14
华润化学材料科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据
《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规章、规范性文件及《华润化学材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事须按
照相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。公司股东间或者
董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，
维护公司整体利益。
第三条 独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至
少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当
具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
公司董事会设立薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会
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成员中占多数，并担任召集人。
第五条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职
条件：
（一） 根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备
担任公司董事的资格；
（二） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位或个人影响；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章、规范性文
件；
（四） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（五） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第七条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立
董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会
关系；
（二） 直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五） 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的
人员；
（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八） 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任的单位存在其他
影响独立性情形的人员；
（九） 《公司章程》规定的其他人员；
（十） 深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不具备独立性的其他
人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《创业板上市规则》第7.2.4条规定，与公司不构成关
联关系的附属企业。
本条所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
本条所称重大业务往来是指根据《创业板上市规则》或者深交所其他相关规
定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重
大事项。
本条所称任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第八条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一） 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三） 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
（四） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（五） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
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（六） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（七） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司
董事职务的；
（八） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的；
（九） 深交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 独立董事在被提名前，应当取得深交所独立董事资格证书。尚未
取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得证书，并予以公告。
第十一条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事
候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所
业务规则有关独立董事任职资格以及与公司之间不存在任何影响其独立客观判
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断的关系发表公开声明。独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行
前款义务。
董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立
性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事
候选人的提名。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表、独立董事资格证书）同时报送深交所备案，并披露相关公告。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。公
司应将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情
况等详细信息进行公示，公示期为三个交易日。独立董事候选人及提名人应当对
公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错
误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。公示期间，任何单位或个人对独立董
事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可就独立董事候选人任职资格和可能
影响其独立性的情况向深交所反馈意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。
深交所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露
深交所异议函的内容。
对于深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为
独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
深交所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，公司应当及时披
露深交所关注函的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个交易
日前披露对深交所关注函的回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推举
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该候选人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影
响及应对措施。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深交所提出异议或提请关注等情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
独立董事任职期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人需及时向
公司董事会报告并尽快辞去独立董事职务，审议提请股东大会撤换该名独立董事
事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
独立董事提出辞职或者任期届满后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一或
者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事
填补其缺额后生效，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、
法规、规章、规范性文件和本章程规定，履行独立董事职务。公司应当自独立董
事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
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第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到相关规定要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第四章 独立董事的特别职权
第十九条 除具有《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章
程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下职权：
（一） 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（四） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
（五） 提议召开董事会；
（六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权、提案权；
（七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询，相关费用由公司承担；
（八） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以
及本章其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（六）项职权应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使上述第（七）项职权应当取得全体独立董事同意，依照相
关规定由独立董事单独行使的职权除外。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
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（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五） 变更募集资金用途；
（六） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（七） 制定资本公积金转增股本预案；
（八） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（九） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十一）财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）无法形成有关定期报告的董事会决议的；
（十三）会计师事务所的聘用及解聘；
（十四）管理层收购、重大资产重组方案、员工持股计划、回购股份方案、
公司关联方以资抵债方案；
（十五）内部控制评价报告；
（十六）相关方变更承诺的方案；
（十七）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）公司拟决定其股票不再在深交所交易；
（十九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（二十）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一，所发表意见应当明确、清楚：
（一） 同意；
（二） 保留意见及其理由；
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（三） 反对意见及其理由；
（四） 无法发表意见及其障碍。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意
见分别披露。
第五章 独立董事的义务
第二十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情
况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，
应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
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（三） 信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十五条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交
所报告。
第二十六条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和交易所报
告。
第二十七条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督
等各方面积极履职，对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，其认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职；
（三）董事会会议材料资料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书
面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，
经深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况；
（四） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
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（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第六章 独立董事的工作条件
第三十条 公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独
立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定
期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十一条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
董事会秘书应及时办理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十四条 公司应给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、
股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十六条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
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第三十七条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十条 本制度为公司一级制度。
华润化学材料科技股份有限公司
二〇二二年六月十三日
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