华润材料：北京市环球律师事务所关于华润化学材料科技有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书2022-12-30
北京市环球律师事务所
关于
华润化学材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
目 录
释 义........................................................................................................................ 2
一、本次激励计划的主体资格 ................................................................................... 4
二、本次激励计划的主要内容 ................................................................................... 7
三、本次激励计划涉及的主要程序 .......................................................................... 12
四、本次激励计划激励对象的确定 .......................................................................... 14
五、本次激励计划涉及的信息披露 .......................................................................... 14
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ..................................................... 15
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................... 15
八、关联董事回避表决............................................................................................ 16
九、结论意见.......................................................................................................... 16
1
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
华润化学材料科技股份有限公司（证券简称：华润材料，
华润材料/公司 指
证券代码：301090）
本激励计划/本次激励计划/
指 公司2022年限制性股票激励计划
激励计划
《限制性股票激励计划（草 《华润化学材料科技股份有限公司2022年限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
《华润化学材料科技股份有限公司2022年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）
《国有上市公司股权激励
指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
《通知》 指
问题的通知》
《股权激励工作指引》 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修
《上市规则》 指
订）》
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号
《自律监管指南》
——业务办理》
《公司章程》 指 现行有效的《华润化学材料科技股份有限公司章程》
本所/环球 指 北京市环球律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
我国/中国 指 中华人民共和国
已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共和国境内法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、有权监管机构
法律、法规及规范性文件 指 的有关规定等法律、法规以及规范性文件，不包括中国
香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法
律、法规以及规范性文件
2
北京市环球律师事务所
关于
华润化学材料科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
GLO2022BJ（法）字第 12209 号
致：华润化学材料科技股份有限公司
根据华润化学材料科技股份有限公司与北京市环球律师事务所签订的《法律
顾问协议》，本所接受公司的委托并作为公司专项法律顾问，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，就公
司本次实行的限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的
有关事实和中国现行法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了
解和对有关法律、法规及规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重
要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其
他有关单位出具的证明文件和口头确认。
2、为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的出具本法律意见书
所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向公司有关管
理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。
3、在本法律意见书中，本所律师仅就与激励计划有关的中国境内法律事项
（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见。
3
4、本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、
投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和激励计划中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
5、本所及本所律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及本所律师与
华润材料之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。
6、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司限制性股票激励计划的行为以及本次申请的合法合规性进行了充分的核查验
证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
7、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提
供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、
材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的
副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法
授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
8、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所律师书面
同意，不得用作任何其他目的。
9、本所律师同意将本法律意见书作为公司限制性股票激励计划所必备的法
律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关
法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司实施激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本
法律意见书如下。
一、本次激励计划的主体资格
4
（一）公司依法设立并有效存续
1、公司于2003年7月14日依据中国法律成立，前身为华润化学材料科技有限
公司。公司经中国证监会同意注册（证监许可[2021]2741号），根据深交所于2021
年10月22日发布的《关于华润化学材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上〔2021〕1035号），公司股票于2021年10月26日起在
深交所创业板上市交易，证券简称为：“华润材料”，证券代码为：“301090”。
2、截至本法律意见书出具之日，公司股本总数为1,479,416,553股，每股面
值1元，公司股本总额为1,479,416,553元，公司类型为股份有限公司（上市）。
综上，根据华润材料的书面确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/）所作的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，华润材料系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
1、根据公司出具的书面说明及《限制性股票激励计划（草案）》、天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月10日出具的标准无保留意见的《华
润化学材料科技股份有限公司审计报告》（天职业字[2022]4343号），并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实行激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5
（5）中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《国有上市公司股权激励办法》第五条规定的实施股权激励
的条件
根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的标准无保留意见的《华润化学材料科技股份有限公司审计报告》
（天职业字[2022]4343号）及公司书面说明，截至本法律意见书出具之日，公司
符合《国有上市公司股权激励办法》第五条规定的实施激励计划的条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健
全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（四）公司具备《股权激励工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件
根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的标准无保留意见的《华润化学材料科技股份有限公司审计报告》
（天职业字[2022]4343号）及公司书面说明，截至本法律意见书出具之日，公司
符合《股权激励工作指引》第六条规定的条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明
确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人
员的职权到位。
6
2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬
与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范。
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符
合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系。
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财
务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回
等约束机制。
6、证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华润材料不存在根据《公
司法》等相关法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在《管理办
法》规定的不得实施激励计划的情形，具备《国有上市公司股权激励办法》《股
权激励工作指引》规定的实施股权激励的上市公司应具备的条件，华润材料具有
实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
公司于2022年12月30日分别召开了第一届董事会第三十一次会议、第一届监
事会第二十次会议审议，并审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及其他相关议案，该草案对本次激励计划所涉事项作出规定，
主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效
7
地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上，本所律师认为，本次激励计划制定有明确的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励计划主要内容
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》包括以下内容：“释义”、“本
激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据
和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的时
间安排”、“限制性股票的授予价格及其确定方法”、“限制性股票的授予与解
除限售条件”、“本激励计划的实施程序”、“本激励计划的调整方法和程序”
“限制性股票的会计处理”、“本激励计划的变更与终止程序”“公司/激励对
象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购
注销原则”及“附则”，其内容涵盖了《管理办法》第九条和《上市规则》要求
激励计划中作出规定或说明的各项内容。
本所律师认为，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》第九条和《国有
上市公司股权激励办法》第七条、《股权激励工作指引》第八条的规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的本次激励计划的激励对象的确
定依据，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《证券法》等法律、法规以及
《管理办法》《上市规则》《国有上市公司股权激励办法》及《股权激励工作指
引》的规定。
2、激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象
不超过87人。激励对象包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司核心管
8
理人员、关键科研/技术、业务、职能骨干。所有激励对象均在公司或其控股子
公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司、分公司存在劳动关系。
本激励计划的激励对象包括部分中国香港籍员工，不包括独立董事、监事、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司将香港籍员工纳入本激励计划的原因在于：该部分激励对象在公司的技术研
发、产品迭代更新和日常经营管理等方面起到不可忽视的重要作用，属于公司的
核心骨干人员。因此，对中国香港籍员工实施激励是吸引与保留中国香港籍员工
的重要手段，体现了公司对于境内外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发
展的有效措施，将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长
远发展。因此，纳入中国香港籍员工作为激励对象是必要且合理的。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股份授予对象的确定标
准参照首次授予激励对象的标准确定。
根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司的书面说明，本所律师认为，
激励对象的范围符合《管理办法》第八条、《国有上市公司股权激励办法》第十
一条、《通知》第四条第（二）项及《股权激励工作指引》第十四条、第十八条
的相关规定。本次激励计划对中国香港籍员工作为激励对象的必要性和合理性进
行了充分的说明，符合《上市规则》第8.4.2条第二款的规定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后、股东大会召开前，公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生
品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股
票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易
的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
9
（3）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条和《股权
激励工作指引》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计
划之激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》《国有上市公司股权激励办
法》和《股权激励工作指引》的相关规定。
（四）激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
1、股票来源：根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励计划所涉及的
股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、股票数量：根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司本激励计划拟
向激励对象授予不超过1,016.3万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股
本总额的0.69%，其中首次授予813.0万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的0.55%，约占限制性股票拟授予总额的80.0%；预留203.3万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的0.14%，约占限制性股票拟授予总额的20.0%。
3、股票分配：根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司提供的《激励
对象名单》，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公
司股票数量累计不超过激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过激励计划提
交股东大会审议时公司股本总额的 10%；激励计划预留部分权益未超过本次拟授
予权益总量的 20%。本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单
独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计
划的股票来源、数量、分配及其他安排，符合《管理办法》第九条、第十二条、
10
第十四条、第十五条、《上市规则》第 8.4.5 条、《股权激励工作指引》第十三
条、第二十条、第二十一条、第二十二条的相关规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予
日、归属安排及禁售安排等事项，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第
九条、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条
和《上市规则》第 8.4.6 条、《国有上市公司股权激励办法》第十九条、第二十
一条、第二十二条及《股权激励工作指引》的相关规定。
（六）激励计划有关授予价格的确定
1、授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的授
予价格为每股 5.32 元。即满足授予条件之后，激励对象可以每股 5.32 元的价格
购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于公司股票的票面
金额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 5.01
元；
本激励计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司
股票交易均价之一的 50%，为每股 5.32 元。
本所律师认为，本激励计划限制性股票授予价格和授予价格的确定方法，符
合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条、《股权激励工作指引》第二十
五条、第二十六条等相关规定。
（七）激励计划有关限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序
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根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的本次激励计划的限制性股票数
量和授予价格的调整方法和程序，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第
四十八条、第五十九条的规定。
（八）其他
《限制性股票激励计划（草案）》还对本次激励计划的会计处理、激励计划
的变更、终止程序及公司和激励对象情况发生变化的处理方式等内容进行了规定，
符合《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》和《股权激励工作指引》的规
定。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》《上市规则》《国有上市公司股权激励办法》和《股权激励工作指引》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的主要程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已履行了下列法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于<公司2022年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司2022年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及其他相关议案，并同意提交公司第一届董事
会第三十一次会议审议。
2、2022年12月30日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过《关于<
公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。上述议案经
有表决权的董事一致同意通过。
12
3、2022年12月30日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了《关于
第一届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》，认为公司实施本次限制性
股票激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司
本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
4、2022年12月30日，公司第一届监事会第二十次会议审议通过了《关于<
公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，上述议案经有表决权的监
事一致同意通过。此外，监事会发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草
案）相关事项的核查意见》，一致同意公司实行2022年限制性股票激励计划，并
将激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审核批准及提请公司股东大会审
议。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》《股权激励工作指引》等
相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划尚需履行下列程序：
1、召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对
象姓名和职务，公示期不少于10天；
2、公司在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明；
3、公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查；
4、公司在召开股东大会审议本次激励计划前，公司独立董事就本次激励计
划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
5、经华润（集团）有限公司研究评审后，报国务院国有资产监督管理委员
会审核批准。
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6、公司股东大会就《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本次激
励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
拟作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。除公
司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东之外，公司应
对其他股东的投票情况单独统计并予以披露；
7、本次激励计划经股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，公司
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了本次激
励计划现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指
南》《国有上市公司股权激励办法》和《股权激励工作指引》的有关规定；本次
激励计划尚待取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，并经公司股东大会以
特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本次激励计
划的主要内容”之“（三）激励对象的确定依据和范围”部分。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次激励计划之激
励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》《国有上市公司股权激励办法》和
《股权激励工作指引》的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
根据公司的书面说明，公司应于第一届董事会第三十一次会议审议通过本次
激励计划相关的议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、《限制性
股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件。随着本次激励计
划的进行，公司尚需根据法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息
披露义务。
14
本所律师认为，公司按照《管理办法》、《自律监管指南》和《股权激励工
作指引》的规定履行了现阶段的信息披露义务；公司尚需根据本次激励计划的
进展情况，按照法律、法规及规范性文件的相关规定履行持续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司出具的书面承诺，激励对象参
与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其
贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条、《国有上市公司股权激励办法》第三十六条和《股权激励工
作指引》第六十二条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划符合《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反法律、法规及规范性文件的
情形。本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2、根据公司独立董事于2022年12月30日就本次激励计划发表的独立意见，
认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。
3、根据公司监事会于2022年12月30日出具的《关于公司2022年限制性股票
激励计划（草案）相关事项的核查意见》，公司监事会认为：公司实施本次激励
计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于进一步建立、健全公司长效激励
约束机制，调动员工积极性，提升整体性的经营业绩和管理水平。公司监事会一
15
致同意实施本次激励计划，并将激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审核
批准及提请公司股东大会审议。
4、根据公司的说明，《限制性股票激励计划（草案）》尚需国务院国有资
产监督管理委员会审核批准，并经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
此外，独立董事还将就审议《限制性股票激励计划（草案）》的相关议案向公司
所有股东征集委托投票权。该等程序安排可以进一步保障股东利益。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决
2022年12月30日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了《关于<公
司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司关联董事
王军祥、房昕作为激励对象，在审议本次激励计划的相关议案时予以回避。
本所律师认为，董事会审议本次激励计划的相关议案时，拟作为激励对象的
董事已经在公司董事会审议相关议案的过程中进行了回避，符合《管理办法》第
三十四条、《股权激励工作指引》第六十八条第（二）项的规定。
九、结论意见
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励
计划的主体资格；本次激励计划的内容及激励对象的确定符合《管理办法》《上
市规则》《国有上市公司股权激励办法》和《股权激励工作指引》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司已履行了本次激励计划现阶段应履
行的法定程序；公司已按规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需根据本次激励
计划的进展情况，按照法律、法规及规范性文件的相关规定履行持续信息披露义
务；公司已承诺不向激励对象提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司
及全体股东利益和违反有关法律、法规及规范性文件的情形；董事会审议本次激
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励计划的相关议案时，关联董事已根据相关法律规定进行了回避表决；公司本次
激励计划尚需国务院国有资产监督管理委员会审核批准、并经公司股东大会以特
别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所及签字律师签署后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于华润化学材料科技股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签章页）
北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
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刘劲容 王亚静
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杨婷婷
年 月 日
18
