深城交：保荐工作报告2021-09-29
国信证券股份有限公司
关于
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法
律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如
下图所示：
保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
质控部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核部组织审核、质控部验收底稿
项目内部审核 内核委员会会议审议
投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，深圳市城市交通规划设计研究中心股份
有限公司（以下简称“交通中心”或“发行人”）首次公开发行股票并（在创业板）
上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项
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目组所在的投资银行事业部 TMT 业务总部内部讨论初步确认项目可行、并经业
务部门负责人同意后，在 2019 年 6 月 30 日报公司投行业务质量控制总部（以下
简称“质控部”）申请立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资
银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负
责人确认后，于 2019 年 8 月 2 日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部 TMT 业务总部对本项目进行了合理的人员配置，
组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验
上各有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
保荐代表人、现 组织尽职调查、辅导工
投资银行事业部
马徐周 场负责人、辅导 2017 年 7 月 作、申请材料和工作底稿
业务总监
人员 制作、协调中介机构等
保荐代表人、项 组织尽职调查、辅导工
投资银行事业部
程久君 目负责人、辅导 2017 年 7 月 作、申请材料和工作底稿
董事总经理
人员 制作、协调中介机构等
参与尽职调查、辅导工
投资银行事业部 项目协办人、辅
张爽 2020 年 3 月 作、申请材料和工作底稿
经理 导人员
制作等
参与尽职调查、辅导工
投资银行事业部 项目组成员、辅
于松松 2020 年 2 月 作、申请材料和工作底稿
经理 导人员
制作等
参与尽职调查、辅导工
投资银行事业部 项目组成员、辅
郑啸宇 2019 年 4 月 作、申请材料和工作底稿
经理 导人员
制作等
参与尽职调查、辅导工
投资银行事业部 项目组成员、辅
刘兰颖 2019 年 10 月 作、申请材料和工作底稿
经理 导人员
制作等
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人马徐周、程久君组
织并负责尽职调查工作；其他项目组成员张爽、于松松、郑啸宇、刘兰颖在保荐
代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计
信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
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本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
1、辅导阶段
2020 年 3 月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工
作，辅导人员为马徐周、程久君等 6 人。2020 年 3 月 12 日，本保荐机构向中国
证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）进行了辅导备案。
通过 2020 年 3 月到 2020 年 6 月进行了为期 3 个多月的辅导，本保荐机构项
目组成员对交通中心进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人
历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相
关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等
事项进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经
营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金
运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情
况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自 2019 年 8 月起开始制作本次发行的申请文件，2020 年
7 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及
的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、反馈意见回复阶段
收到反馈意见后，项目组于 2020 年 8 月进入现场正式展开对反馈意见的回
复工作，并根据相关要求针对反馈意见涉及的问题同步对发行人展开尽职调查工
作。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人马徐周、程久君全程负责并参与尽职调查工作，主要包括：日常
管理和项目进程的推进、组织项目重大问题的讨论、项目申报材料制作、项目申
报材料的审定核对、工作底稿的审定核对等。在本次尽职调查中，保荐代表人参
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与调查的时间及主要过程如下：
1、辅导阶段
2019 年 4 月，保荐代表人马徐周、程久君作为辅导工作小组成员进场开展
尽职调查和辅导工作。
2、申请文件制作阶段
2019 年 4 月至 2020 年 7 月，保荐代表人马徐周和程久君组织项目组进行尽
职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作以及审定核对项目申请材
料和工作底稿。
2019 年 4 月至 2020 年 7 月，保荐代表人马徐周和程久君主持召开多次中介
机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要
问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善内部控制和公司治理、募投
项目论证等。
3、反馈意见回复阶段
2020 年 8 月至 2021 年 1 月，保荐代表人马徐周、程久君针对交易所问询函
及审核中心意见落实函提出的问题，组织发行人及中介机构进行尽职调查及回
复，通过核对材料、访谈了解、走访调查、会议讨论等方式实施了审慎调查并进
行分析论述，同时指导项目组成员整理、补充相关工作底稿。
截至本报告出具之日，保荐代表人马徐周和程久君对本次公开发行全套申请
文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对本项目申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、本项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进
行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020 年 5 月
25 日，项目组修改完善申报文件后、并经部门负责人同意后提交公司风险管理
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总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，
同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2020 年 6 月 4 日，公司召开问核会议对本项目
进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申请材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020 年 6 月 4 日及 2020 年 7 月 13 日，公司投行业务内核委员会（以下
简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议
材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组
落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员
会进行评审。公司投资银行委员会同意上报本项目申请文件。
五、内核委员会审核过程
国信证券保荐业务内核委员会由 38 人组成，包括保荐业务负责人、内核负
责人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职
内控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委
员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资
料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银
行委员会进行评审。
2020 年 6 月 4 日及 2020 年 7 月 13 日，国信证券召开内核会议审议了本项
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目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问
题：
1、会同律师补充完善关于检测中心设立以来历史及业务沿革的尽调，取得
国资委对改制、股权变更、人员安置等瑕疵的确认文件，取得发行人及检测中心
与原股东业务关系的确认文件；
2、会同律师完善国资委控制下相似业务主体的核查，正确厘定关联方范围、
充分论证同业竞争，取得律师明确意见；
3、会同律师就发行人各类业务获得、执业过程中的合法合规性进行梳理、
确认和披露，协调律师出具专项备忘录；
4、进一步完善业务数据梳理、外部证据收集等内控基础工作，落实对发行
人项目合同的真实性、进度确认的合理性及依据的充分性等的核查工作；
5、申报前完成员工持股预留股份加速行权的股权登记工作。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会
表决，通过同意推荐。
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第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2019 年 8 月，本项目正式向投资银行事业部申请保荐立项，投行立项委员
会进行审核后主要关注了历史沿革、业务独立性、业务开拓、财务规范性等问
题，并要求项目组进一步完善以下事项：
1、清理发行人与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）之间的归
集账户相关的资金，关注内控制度、财务核算的规范性。
2、进一步核查发行人是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
3、从发行人各类业务的角度（不局限于交通规划设计业务），核查与控股
股东所控制的企业是否存在同业竞争。
4、结合发行人主营业务的业务资质、人员资质、客户、成本构成等，进一
步分析发行人是否符合创业板“主要经营一种业务”的规定。
5、完善事业单位改制时的资产评估与备案手续或采取相应的措施予以解
决。
6、持续关注发行人业务开发能力。
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，结合发行人的行业特点、
销售模式和流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。
保荐机构通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、发行人项目
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成果文件、客户书面确认文件、收款银行回单、记账凭证等方式核查收入真实
性和准确性。保荐机构对发行人报告期内前 50%销售额的项目收入确认内外部
证明文件进行了复核，核查收入确认的准确性。保荐机构对发行人报告期主要
大额应收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构核查了发行人与
其关联方之间的交易金额和内容，通过取得企业关联方清单、调取主要客户的
工商档案、实地走访主要客户等方式核查关联交易的完整性和公允性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实
际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构对发行人营业成本构成及其变动趋势进行了分析，了解发行人成
本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。发行人
营业成本主要包括人员薪酬、服务采购、硬件采购及其他费用等。保荐机构结
合各类成本构成项目采取不同的核查程序。
针对人员薪酬，保荐机构对发行人报告期内人员工资发放情况进行抽查，
重点关注人员数量及人均工资的变动情况，并将发行人人均产出与人均工资与
同行业上市公司进行比较。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要
供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构查看了发
行人主要原材料收发存表，了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发
行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的
真实性。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的
实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构查对发行人申报期内研发费用、销售费用、管理费用、财务费用
发生额明细表进行了分析性复核。重点关注发行人期间费用与营业收入变动趋
势是否一致，期间费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工资水
平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在
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显著差异。保荐机构对发行人期间费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、
完整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行
人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐
机构对发行人综合毛利率、分主营业务分类毛利率、分地区毛利率进行了分析，
重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行
人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了
对比分析。保荐机构获取了发行人报告期主要与政府补助相关的政府部门审批
文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计
准则第 16 号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发
行人报告期税收政策的变化情况。
经核查，发行人报告期内净利润波动情况正常。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
（一）发行人受到行政处罚的问题
1、基本情况
发行人报告期内存在的行政处罚具体情况如下：
处罚 处罚 是否属于重大违法违规
序号 被处罚人 处罚时间 违法行为
机关 内容 及理由
未按照批准 不属于。发行人已及时足额缴纳
的位置、面 罚款，根据《深圳市交通运输道
积、期限占用 路路政（含治超）行政处罚裁量
或者挖掘城 标准（2018 年 3 月修订）》有关规
深圳市交 市道路，或者 定，该违法行为的违法程度为“一
1 新视达 2019.05.16 罚款 5,000 元
通运输局 需要移动位 般”。根据《国家发展改革委办公
置，扩大面 厅关于进一步完善“信用中国”
积、延长时 网站及地方信用门户网站行政处
间、未提前办 罚信息信用修复机制的通知》（发
理变更审批 改办财金[2019]527 号）规定及深
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处罚 处罚 是否属于重大违法违规
序号 被处罚人 处罚时间 违法行为
机关 内容 及理由
手续的。 圳市交通运输局出具《关于深圳
新视达视讯工程有限公司信用修
复的复函》，该行政处罚信息为一
般失信行为的行政处罚信息，是
对性质较轻、情节轻微、社会危
害程度较小的违法失信行为的行
政处罚信息。
湛江市霞
企业所得税
山区税务 不属于。根据国家税务总局广东
2 湛江分院 2019.01.15 未按期进行 罚款 200 元
局第一税 省税务局发布的《广东省税务系
申报
务分局 统规范税务行政处罚裁量权实施
佛山市禅 办法》及其附件《广东省税务系
企业所得税
城区税务 统税务行政处罚裁量基准》，该违
3 佛山分院 2019.01.15 未按期进行 罚款 200 元
局第一税 法行为的违法程度属于“较轻”。
申报
务分局
国家税务
总局昆明 个人所得税
云南分公
4 高新技术 2019.10.23 未按期进行 罚款 100 元
司 不属于。根据国家税务总局云南
产业开发 申报
省税务局发布的《云南省税务行
区税务局
政处罚裁量权基准（试行）》，该
国家税务 印花税未按
等违法行为不属于“情节严重”
总局昆明 期进行申报；
云南分公 的违法行为。
5 高新技术 2019.10.23 个 人 所 得 税 罚款 100 元
司
产业开发 未按期进行
区税务局 申报
增值税未按
期进行申报；
6 2019.07.19 城 市 维 护 建 罚款 200 元
国家税务 不属于。根据国家税务总局北京
设税未按期
总局北京 市税务局发布的《北京市税务行
交通咨询 进行申报
市朝阳区 政处罚裁量基准》，该等违法行为
分公司 增值税未按
税务局第 属于“一般”违法行为，不属于
期进行申报；
三税务所 情形严重的违法行为。
7 2019.04.23 城 市 维 护 建 罚款 50 元
设税未按期
进行申报
国家税务
总局成都 增值税未按 不属于。根据国家税务总局四川
8 四川分院 - 罚款 50 元
市金牛区 期进行申报 省税务局发布的《四川省税务行
税务局 政处罚裁量基准（试行）》，该等
国家税务 违法行为不属于“情节严重”的
增值税未按
9 四川分院 总局成都 - 罚款 50 元 违法行为。
期进行申报
市金牛区
3-1-4-11
处罚 处罚 是否属于重大违法违规
序号 被处罚人 处罚时间 违法行为
机关 内容 及理由
税务局
国家税务
不属于。根据国家税务总局北京
总局北京
个人所得税 市税务局发布的《北京市税务行
市海淀区
10 北京深研 2020.05.29 未按期进行 罚款 1,000 元 政处罚裁量基准》，该等违法行为
区税务局
申报 属于“一般”违法行为，不属于
第一税务
情形严重的违法行为。
所
国家税务
不属于。根据国家税务总局北京
总局北京
个人所得税 市税务局发布的《北京市税务行
北京分公 市海淀区
11 2020.06.18 未按期进行 罚款 1,000 元 政处罚裁量基准》，该等违法行为
司 区税务局
申报 属于“一般”违法行为，不属于
第三税务
情形严重的违法行为。
所
实施了紧急
抢修埋设在 不属于。根据《深圳市交通运输
城市道路下 行政处罚裁量标准（道路路政）》
深圳市交
12 新视达 2020.12.08 的管线且不 罚款 5,000 元 的规定，该等违法行为属于“一
通运输局
按规定补办 般”违法行为，不属于情形严重
批准手续的 的违法行为。
违法行为
注 1：根据国家税务总局北京市朝阳区税务局第三税务所出具的《加处罚款通知书》，发行
人交通咨询分公司因未及时缴纳上表所列第 7 项罚款而被加处罚款 50 元。
注 2：上表所列第 8-9 项行政处罚的依据为主管税务机关国家税务总局成都市金牛区税务局
出具的证明，因处罚金额较小，发行人未能提供行政处罚决定书。
2、研究、分析问题
本保荐机构对上述行政处罚事项进行了核查，结合相关法律、法规对上述
事项是否构成重大违法违规行为进行分析，取得了深圳市交通运输委员会出具
的检测中心所受行政处罚不属于重大违法违规事项的确认文件。
3、问题的最终处理情况
保荐机构对上述问题进行了核查论证，认为公司受到的上述行政处罚金额
均较小，根据作出行政处罚的有权机关出具的证明及有关法律、法规及规范性
文件等规定，上述违法行为不属于重大违法违规或情节严重的违法行为，不会
对公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
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（二）发行人前控股股东存在占用发行人资金的问题
1、基本情况
报告期内发行人存在被前控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深
投控”）对资金进行统一归集的情况。深投控为了推进资金集约化、专业化管理、
提高整体资金效益，防范资金风险，制定了《深圳市投资控股有限公司资金集
中管理办法》，要求其控股非上市公司成员单位均进行资金集中化管理，包括资
金计划管理、银行账户管理、资金归集与支付管理、融资管理与结算中心借贷
等，并按照双方约定的固定利率（参考同期银行理财利率）计提利息。
2、研究、分析问题
本保荐机构协同发行人、会计师和律师，对上述问题进行了核查论证，认
为该等资金归集由深投控对其附属国有企业进行资金统一管理产生，未对发行
人经营产生重大不良影响；要求发行人根据相关法律法规收回深投控集中化管
理的全部资金，将银行账户与深投控独立。
3、问题的最终处理情况
项目组已要求并督促发行人进行整改，发行人已在 2019 年 8 月收回深投控
集中化管理的资金，并停止使用共管账户。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）关于收入确认政策。发行人存在多种业务分类。请项目组说明报告
期各类业务的收入确认具体政策。
项目组答复：
公司主要提供规划咨询、工程设计和检测，以及大数据软件及智慧交通业
务服务。各类业务具体收入确认政策如下：
1、规划咨询
公司与客户签订的规划咨询合同中，明确约定了合同分阶段履行，各阶段
需交付成果给客户并经过相应的评审或确认。项目最终通过客户专家评审会或
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相关部门审核，按照专家评审或相关部门审核意见修改后，提交最终成果。
合同阶段一般分为合同签订阶段、初期成果阶段、中期成果阶段、最终成
果交付阶段，合同签订收取的预收款在收取时不确认收入，公司在初期成果和
中期成果阶段提交阶段性成果且相应的成果经客户评审和复核后，公司确认相
应阶段的收入；在最终成果交付阶段，公司提交的最终成果需通过客户专家评
审会或相关部门审批，同时对批复或专家评审意见（如有）修改完成后，公司
确认最终成果交付阶段的收入；公司以客户确认函或证明该阶段工作完成的客
户确认资料作为收入确认依据。
该阶段收入金额=截止该阶段累计完成合同金额-以前期间累计确认收入。
2、工程设计和检测
（1）工程设计
公司与客户签订的设计合同约定分阶段履行，各阶段一般包括：方案设计
阶段、初步设计阶段、施工图设计阶段、施工配合阶段（实际合同可能不包括
上述所有阶段），各阶段均有明确的工作要求及客户确认环节，且完成相应工作
后并经客户确认，公司以完成该阶段工作的客户确认函或证明该阶段工作完成
的客户确认资料作为收入确认依据。
（2）工程检测
公司根据建设单位、监督单位要求开展合同约定的试验（检测）工作，并
按照合同约定的周期向客户交付成果。公司提供检测报告并经客户认可，按照
工程检测合同约定的单价及向客户提交阶段性试验（检测）工作量计算金额，
确认该阶段的收入。
3、大数据软件及智慧交通
交通大数据主要为软件开发，智慧交通包含系统集成及运维管理，其中系
统集成包含软件开发、硬件集成（销售）和智慧工程施工。
（1）软件开发、系统集成及硬件销售
软件开发及系统集成收入：一般为一次性交付验收确认收入，即服务已经
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提供，并经接受服务方验收合格后，取得验收报告或证明工作完成的资料时确
认收入。
硬件销售分为需要安装及不需要安装的产品销售，不需要安装，交付并经
购货方签收后确认收入；需要安装，安装完成并经过对方验收合格后确认收入。
（2）智慧交通工程施工
该类业务主要为公司提供工程设计路口交通信号、车辆检测、电子监察、
闭路电视、车牌识别、交通诱导等工程的施工。公司工程施工按实际发生的成
本占项目预算总成本的比例计算完工进度，资产负债表日按照建造合同收入总
额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认当期收入。
合同金额小于 100 万元的施工项目，以项目最终完成取得客户验收报告后一次
性确认收入。
（3）运维管理
公司向客户单次提供的服务，在服务已经提供，取得客户认可的依据后确
认收入；公司一定期间内向客户持续提供服务的，在服务期内按直线法确认收
入。
（二）经营资质相关。1、请以表格形式列示报告期发行人拥有的主要业务
资质、级别及有效期间；2、请说明发行人目前相关资质是否存在已过期、失效
尚未补办的情况，如存在请说明续期计划、资质续期是否存在障碍，发行人业
务经营的合法合规性，发行人是否受到行政处罚；3、请补充说明发行人的智慧
交通系统集成是否需要相关资质；
项目组答复：
1、发行人拥有的主要业务资质、级别及有效期间
序 资质等级 有效期/
资质名称 证书编号 发证单位 持证主体 发证日期
号 /业务 到期日
城乡规划编 2014.06.10-
1 甲级 [建]城规编（141211） 住建部 交通中心 2014.06.10
制资质证书 2019.06.30
工程设计资 公路行业（公 2020.03.12-
2 A144004859 住建部 交通中心 2020.03.12
质证书 路）专业乙 2023.02.28
3-1-4-15
序 资质等级 有效期/
资质名称 证书编号 发证单位 持证主体 发证日期
号 /业务 到期日
级；市政行业
（道路工程）
专业甲级
市政行业桥
梁工程乙级；
风景园林工
程设计专项
广东省住房和 2020.12.07-
3 乙级；市政行 A244004856 交通中心 2020.12.07
城乡建设厅 2025.08.10
业给水工程
乙级；市政行
业排水工程
乙级
市政公用工
工程咨询单
程，铁路、城 91440300671877217N- 中国工程咨询 2018.09.30-
位甲级资信 交通中心 2018.09.30
市轨道交通 18ZYJ18 协会 2021.09.29
证书
专业
4
公路，电子、
工程咨询单
信息工程（含 91440300671877217N- 深圳市工程咨 2019.10.30-
位乙级资信 交通中心 2019.10.30
通信、广电、 19ZYY19 询协会 2022.10.29
证书
信息化）
信息技术服 中国电子工业
务运行维护 ITSS-YW-3-440320190 标准化技术协 2019.11.08-
5 叁级 交通中心 2019.11.08
标准符合性 909 会信息技术服 2022.11.07
证书 务分会
软件企业证 深圳市软件行 2021.01.28-
6 - 深 RQ-2021-0017 交通中心 2021.01.28
书 业协会 2022.01.27
软件企业证 深圳市软件行 2020.12.30-
7 - 深 RQ-2020-1081 智能公司 2020.12.30
书 业协会 2021.12.29
信息系统集
中国电子信息 2018.07.01-
8 成及服务资 叁级 XZ3440320180553 智能公司 2018.07.01
行业联合会 2022.06.30
质证书
安全生产许 （粤）JZ 安许证字 广东省住房和 2019.01.08-
9 建筑施工 新视达 2019.01.08
可证 [2019]020030 延 城乡建设厅 2022.01.08
公路交通工
程（限公路机
电工程分项）
专业承包贰
建筑业企业 深圳市住房和 2020.12.09-
10 级 D344014033 新视达 2020.12.09
资质证书 建设局 2021.12.31
公路交通工
程（限公路安
全设施分项）
专业承包贰
3-1-4-16
序 资质等级 有效期/
资质名称 证书编号 发证单位 持证主体 发证日期
号 /业务 到期日
级
电子与智能
化工程专业
承包贰级
城市及道路
照明工程专
业承包叁级
市政公用工
程施工总承
包叁级
广东省安全
技术防范系
2021.01.25-
11 统设计、施 壹级 粤 GB814 号 广东省公安厅 新视达 2021.01.25
2023.01.24
工、维修资格
证
涉密信息系
广东省国家保 2018.02.12-
12 统集成资质 乙级 JCY291800005 新视达 2018.02.12
密局 2021.08.11
证书
深圳市信息
深圳市信息工 2018.01-
13 系统集成资 壹级 2011033 新视达 2018.01
程协 2022.01
质证书
深圳市信息
系统运维技 深圳市信息工 2018.01-
14 壹级 SZYW1111033 新视达 2018.01
术服务等级 程协会 2022.01
证书
公路水运工
程试验检测 公路工程综 交通运输部工 2017.04.28-
15 交 GJC 甲 082 检测中心 2017.04.28
机构等级证 合甲级 程质量监督局 2022.04.27
书
公路水运工
水运工程结 广东省交通建
程试验检测 2019.12.17-
16 构（地基）乙 粤 SJC 结乙 2019-004 设监理检测协 检测中心 2019.12.17
机构等级证 2024.12.16
级 会
书
公路水运工
广东省交通建
程试验检测 水运工程材 2019.12.17-
17 粤 SJC 材乙 2019-007 设监理检测协 检测中心 2019.12.17
机构等级证 料乙级 2024.12.16
会
书
地基基础工
建设工程质
程检测 粤建质检证字 02046 深圳市住房和 2020.12.04-
18 量检测机构 检测中心 2020.12.04
主体结构工 号 建设局 2023.12.10
资质证书
程现场检测
3-1-4-17
序 资质等级 有效期/
资质名称 证书编号 发证单位 持证主体 发证日期
号 /业务 到期日
钢结构工程
检测
见证取样检
测
检验检测机
检验检测机 广东省质量技 2018.01.03-
19 构资质认定 201719021147 检测中心 2018.01.03
构计量认证 术监督局 2023.06.21
证书（CMA）
中国合格评
中国合格评定
定国家认可 2020.12.07-
20 - CNASL1392 国家认可委员 检测中心 2020.12.07
委员会实验 2024.09.24
会
室认可证书
中国合格评
定国家认可 中国合格评定
2020.12.11-
21 委员会检验 - CNAS IB0845 国家认可委员 检测中心 2020.12.11
2026.12.10
机构认可证 会
书
报告期内，发行人不存在因为资质要求不满足而受到处罚的情形。
2、发行人资质到期和续期情况
发行人城乡规划编制资质证书（甲级）于 2019 年 6 月 30 日到期，根据自
然资源部 2019 年 7 月 2 日印发的《关于全面推行行政执法公示制度执法全过程
记录制度重大执法决定法制审核制度的实施方案》（自然资函[2019]341 号），城
乡规划编制单位甲级资质认定已归入自然资源部空间规划局主管。根据 2019 年
12 月 31 日发布的《自然资源部办公厅关于国土空间规划编制资质有关问题的函》
（自然资办函[2019]2375 号）：“在新规定出台前，对承担国土空间规划编制工作
的单位资质暂不作强制要求，原有规划资质可作为参考。”
根据上述规定，发行人《城乡规划编制资质证书》有效期届满不影响业务
的正常开展。发行人将根据自然资源部后续出台的新规定，办理资质的续期手
续。
3、发行人的智慧交通系统集成不需要相关资质。
1999 年 12 月信息产业部发布《计算机信息系统集成资质管理办法（试行）》
（2000 年 1 月 1 日生效），规定从事计算机应用系统工程和网络系统工程的总体
3-1-4-18
策划、设计、开发、实施、服务及保障的企业，必须经过资质认证并取得了《计
算机信息系统集成资质证书》。
2014 年 1 月 28 日，国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目
的决定》，取消计算机信息系统集成企业资质认定项目。2014 年 3 月 25 日，工
业和信息化部（以下简称工信部）发布《关于做好取消计算机信息系统集成企
业资质认定等行政审批事项相关工作的通知》，规定工信部及各地方信息化主管
部门自 2014 年 2 月 15 日起停止计算机信息系统集成企业和人员资质认定，相
关资质认定工作由中国电子信息行业联合会（以下称电子联合会）负责实施。
自此，由电子联合会负责对信息系统集成服务和保障业务领域企业的综合能力
和水平所进行的评价和认定。
2018 年 12 月 29 日工信部发布《关于计算机信息系统集成行业管理有关事
项的通告》（工信部信软函﹝2018﹞507 号），明确“计算机信息系统集成企业资
质认定”已取消，任何组织和机构不得继续实施。2019 年 1 月 18 日，电子联合
会发布《关于贯彻落实工信部<关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通
告>的通知》，中国电子信息行业联合会决定停止信息系统集成及服务资质认定
等相关工作，废止《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）》《信息系
统集成资质等级评定条件（暂行）》。
综上，发行人的智慧交通系统集成业务不再需要信息系统集成及服务相关
资质。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）历史沿革。发行人 2006 年由事业单位改制为有限公司，2017 年通过
“混改+员工持股”的形式进行增资，请说明前述过程改制方案、实施情况及履行
的法律程序是否存在瑕疵，关注律师对发行人股权清晰稳定的论证过程，关注
国资确认等解决方案的进度。
项目组答复：
1、发行人由事业单位改制为有限公司时，未履行资产评估及备案程序，且
货币出资比例低于 30%，不符合当时有效的《公司法》规定，存在瑕疵。发行
3-1-4-19
人已履行追溯评估程序，评估值不存在差异。律师已就前述瑕疵不构成本次发
行上市的实质法律障碍发表明确意见。
2、经核查，发行人混改履行了审计、评估程序，并通过了职代会、深投控
深化改革领导小组和董事会审议等程序，并取得了深圳市国资委对于混改方案
的批复，混改程序合法、有效。
审核意见：
进一步核查发行人与原控股股东业务关系，是否存在代管情况。
落实情况：
项目组会同律师对相关情况进行了核查，主要核查方式包括：取得了深圳
市国资委关于股权划转的批复文件，了解发行人董事人员提名情况，查阅了发
行人控股股东由从深投控变更为深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下
简称“深智城”）前后的向上呈批报备流程变更情况。
经核查，项目组和律师认为，发行人不存在代管的情况，由深智城实际控
制：深智城取得了深投控原持有的全部发行人股份；股权划转后，深智城提名
了发行人 6 名董事中的 4 名，控制发行人董事会；原有深投控批示的流程现改
由深智城审批。
（二）内控基础。发行人业务主体来源不同、业务品种多样化，会计核算
方式差异较大，说明发行人内控基础健全性、成本核算准确性及收入与成本的
匹配性，关注会计师结论。
项目组答复：
项目组对发行人财务核算情况进行了核查，对各类型业务典型项目进行了
穿行测试。发行人业务分部较多，收入确认方式存在差异，规划咨询、工程设
计业务在完成合同约定的阶段工作并得到客户确认后确认收入；检测业务在提
交成果并得到客户确认后，按照合同约定的价值量确认收入；软件开发、系统
集成及硬件销售在成果交付并得到验收后一次性确认收入；工程施工按照完工
百分比法确认收入。规划咨询、工程设计、检测业务成本均完全结转，不留存
3-1-4-20
货，导致收入和成本存在不匹配性。同时项目组核查了可比公司的会计政策情
况，发行人与同类型上市公司的会计政策不存在重大差异。综合而言，发行人
建立了较为完善的内控制度，收入和成本核算取得了相关证据，会计政策具有
一致性。
项目组取得了会计师出具的《关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份
有限公司内部控制的鉴证报告》，会计师认为，发行人按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
审核意见：
进一步完善业务数据梳理、外部证据收集等内控基础工作，落实对发行人
项目合同的真实性、进度确认的合理性及依据的充分性等的核查工作。
落实情况：
项目组对发行人合同的真实性、进度确认的合理性和依据充分性进行了进
一步核查，主要核查方式包括：项目组和会计师取得了发行人报告期内主要项
目的过程文件，查阅了甲方出具的进度确认文件、政府批文和专家会议纪要等
外部证据文件，以及评审文件、服务成果等内部证据，与发行人确认收入情况
进行了比对；对报告期主要客户、供应商进行走访；对主要项目情况进行了函
证。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有
关问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，
以及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人马
徐周、程久君针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职
调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿
留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
3-1-4-21
（一）会同律师补充完善关于发行人子公司检测中心自设立以来历史及业
务的全方位尽调，并就瑕疵进行相应补正；
落实情况：
项目组会同律师，针对检测中心自设立以来历次变更，主要进行了如下核
查：
1、取得并查阅了检测中心工商登记资料和检测中心自设立以来历次变更所
涉及的内外部决策文件；
2、针对检测中心由全民所有制企业规范登记为有限责任公司时未履行评估
程序未进行评估的程序性瑕疵起草了确认函并与深圳市国资委进行了沟通，核
查了检测中心改制的追溯评估报告；
3、针对检测中心由全民所有制企业规范登记为有限责任公司时的职工安置
事项对相关人员进行了访谈，并核查了相应劳动合同、工资发放情况等；
4、核查了检测中心报告期内业务取得方式及其依据文件，以及是否受到相
关行政处罚。
项目组及律师认为检测中心自设立以来的变更中存在的瑕疵已进行补正，
检测中心报告期内未因业务取得方式受到行政处罚。
（二）会同律师完善深圳市国资委控制下同类主体的核查，正确厘定关联
方范围，确保同业竞争范围的合理性。
落实情况：
项目组会同律师对关联方范围和同业竞争范围进行了厘定，主要核查方式
为：
1、结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，正确厘定关
联方核查范围；
2、取得深智城出具的股东调查表，对其控制的企业是否与发行人存在同业
竞争进行核查。
3-1-4-22
3、通过网络核查，分析国资委下属企业的经营范围，核查是否存在业务竞
争的情况。
项目组认为：根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，受同一国有资
产管理机构控制，不因此构成关联关系；因此除深智城及其控制的其他企业外，
其他国资委下属企业不因同受国资委控制而与发行人构成关联关系。发行人同
业竞争的核查范围仅限于深智城及其控制的企业。
七、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股
东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素
及已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策
机制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理
回报，有利于保护投资者合法权益。
八、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过
查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序
的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查
阅发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募
投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资
基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，发行人股东中，深圳市智慧城市科技发展集团有限公司、深圳市
深研交通投资股份有限公司、联想（北京）有限公司、启迪控股股份有限公司
和珠海高瓴道远资产管理中心（有限合伙）不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：
3-1-4-23
深圳市智慧城市科技发展集团有限公司系深圳市国资委以自有资金投资设
立的企业，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需要
履行私募投资基金备案程序。
深圳市深研交通投资股份有限公司为发行人的员工持股平台，不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
联想（北京）有限公司系联想集团有限公司以自有资金投资设立的企业，
不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规范的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
启迪控股股份有限公司系其股东以自有资金投资设立的企业，不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
珠海高瓴道远资产管理中心（有限合伙）（以下简称“高瓴道远”）的有限合
伙人珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）已办理私募基金备案，基金编号
为 S20723。高瓴道远已出具书面说明确认其不存在以非公开方式向合格投资者
募集资金的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资
基金，不需要履行私募投资基金备案程序。
九、交易所审核问询的主要问题及落实情况
2020 年 8 月 28 日，深圳证券交易所出具了《关于深圳市城市交通规划设计
研究中心股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询
函》（审核函〔2020〕010406 号），2020 年 10 月 30 日，深圳证券交易所出具了
《关于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2020〕010674 号），2020
3-1-4-24
年 12 月 10 日，深圳证券交易所出具了《关于深圳市城市交通规划设计研究中
心股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询
函》（审核函〔2020〕010919 号），2021 年 1 月 4 日，深圳证券交易所出具了《关
于深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕010008 号）。根据要求，国信
证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同深圳市城市交通规划设计研究中心
股份有限公司、发行人律师国枫律师事务所、申报会计师天健会计师事务所（特
殊普通合伙）就审核问询函及审核中心意见落实函所提问题逐条进行了认真分
析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
十、审计截止日后主要经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招
股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020
年修订）》（证监会公告[2020]43 号）等文件的要求，进一步促进发行人提高信
息披露质量，对发行人招股说明书中审计截止日后的主要财务信息及经营状况
进行了核查。
经核查，发行人产业政策未发生重大调整，税收政策未发生重大变化，行
业周期性未发生重大变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料
的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要服务的生产、销售规模及销售价
格未发生重大变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
主要客户及供应商的构成未发生重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发
生重大变化，未发生重大安全事故，不存在其他可能影响投资者判断的重大事
项。发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
1、发行人的产业政策核查
保荐机构查阅了相关产业政策，对发行人高级管理人员进行了访谈。经核
查，发行人产业政策在审计截止日后未发生重大调整。
2、发行人税收政策核查
保荐机构核查了发行人享受的税收优惠政策及纳税申报情况。经核查，发
3-1-4-25
行人审计截止日后税收政策未发生重大变化。
3、行业周期性核查，业务模式及竞争趋势核查
保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，走访了发行人主要新增客户。
经核查，发行人在审计截止日后行业周期性未发生重大变化，业务模式及竞争
趋势未发生重大变化。
4、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核查了发行人薪酬水平变动、主要项目外协服务及物资采购价格
变动情况，走访了主要新增供应商。经核查，发行人薪酬水平、主要项目外协
服务及物资采购价格在审计截止日后未发生重大不利变化。
5、发行人主要服务的生产、销售规模及销售价格核查
保荐机构核查了发行人在执行的主要业务合同，对发行人高级管理人员进
行了访谈，并对新增重要客户进行了走访。经核查，发行人主要服务的销售规
模和销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
6、诉讼或仲裁事项核查
保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索。经核查，
发行人在审计截止日后未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事
项。
7、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细，经核查，发行人主要
客户构成在审计截止日后未发生重大变化。
8、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后的业务采购明细，经核查，发行人供
应商的构成在审计截止日后未发生重大不利变化。
9、重大合同核查
保荐机构对发行人高级管理人员进行了访谈，查阅了销售和采购的重大合
3-1-4-26
同。经核查，发行人在审计截止日后重大合同条款或实际执行情况未发生重大
变化。
10、安全生产情况核查
保荐机构访谈了发行人高级管理人员，并对安全生产相关事项进行了网络
核查。经核查，发行人业务模式在审计截止日后未发生重大安全事故。
十一、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告、
内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主
要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构
的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了北京国枫律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告
及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京天健兴业资产评估有限公司对发行人整体变更设立
股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核
对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
3-1-4-27
（以下无正文）
3-1-4-28
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研
究中心股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》
之签字盖章页）
项目协办人：
张 爽
年 月 日
保荐代表人：
马徐周 程久君
年 月 日
其他项目人员：
于松松 郑啸宇
刘兰颖
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-29
