国信证券股份有限公司关于
深圳市城市交通规划设计研究中心
股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的上市保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自
律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
3-1-3-1
深圳证券交易所：
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“交通中心”、
“发行人”、“公司”）拟申请首次公开发行股票并在贵所创业板上市。国信证
券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业
板股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）以及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等规定的首次公开发行
股票并在创业板上市的实质条件，同意向贵所保荐交通中心申请首次公开发行股
票并在创业板上市。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
英文名称：Shenzhen Urban Transport Planning Center Co., Ltd.
注册地址：深圳市龙华区民治街道龙塘社区星河传奇花园三期商厦 1 栋 C
座 1210
股份公司成立日期：2019 年 12 月 17 日
有限公司成立日期：2008 年 1 月 14 日
联系方式：0755-86729876
经营范围：交通规划设计研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计咨询
与设计审查；轨道交通规划设计咨询；智能交通系统规划设计开发运营；城市规
划与建筑设计；电子设备、计算机软件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；
招标代理；会务服务；自有物业租赁。
（二）主营业务
公司业务聚焦于城市交通领域，以交通大数据分析为基础，为客户提供城市
交通整体解决方案，具体业务包括规划咨询、工程设计和检测、大数据软件及智
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慧交通等。公司客户主要为政府部门及其下属单位、国有企业等，业务结构以规
划咨询、大数据软件及智慧交通为主，工程设计和检测为辅。
公司拥有城乡规划编制甲级、工程咨询甲级、工程设计甲级、公路工程检测
综合甲级等多项资质，拥有软件著作权 152 项，境内专利 133 项、境外专利 2 项。
经过 20 多年的业务积累，具备了“以大数据分析为基础、以交通（治理）协同
规划为引领、以品质设计为支撑、以集成建设为实践、以智慧运维为反馈”的城
市交通整体解决方案能力。拥有综合交通大数据应用技术国家工程实验室深圳中
心、综合交通运输大数据处理及应用技术交通运输行业研发中心、广东省交通信
息工程技术研究中心等国家重点科研平台。建立了一支高学历、多学科、经验丰
富的业务团队，人员规模超过 1,600 人，其中硕士以上学历比例超过 40%。
公司业务立足深圳与粤港澳大湾区、服务全国，是深圳市交通发展、综合治
理和轨道交通规划建设的重要技术支撑单位，相继完成了深圳市整体交通规划、
深圳市城市交通白皮书、深圳市综合交通“十二五”和“十三五”规划、福田中
心区交通设施及空间环境综合提升工程设计、深圳市综合交通大数据支撑平台总
体方案等一系列代表性的重点项目，并将业务推广到全国。
（三）核心技术
公司不同业务类型的核心技术有不同的反映形式：大数据软件及智慧交通业
务的核心技术体现在产品的技术水平，专利和软件著作权是核心技术的直接反
映；而规划咨询、工程设计和检测业务的核心技术主要为业务实践的分析方法和
核心理念，而对应的软件著作权等知识产权，是公司应用信息技术手段辅助进行
分析决策的工具，是核心技术的部分反映。
主营业务 对应知识
序号 名称 技术介绍
应用类型 产权
建立了与城市规划、工程设计、运营服务等对应或
基于“TP+TIP”的城市 衔接，满足规划、设计、建设、管理各阶段协同要
软件著作
1 交通规划设计体系编制 求，涵盖从整体交通战略、工程落地实施到运营管
权3项
技术 理服务全过程的交通规划设计体系，提供交通综合
解决方案，已在深圳等地实现多轮全过程咨询。
基于交通大数据决策支持技术，建立以空间治理、
规划咨询
基于“四个治理”的城 服务治理、数据治理和社会治理四个“治理”为核 软件著作
2
市交通综合规划技术 心的城市交通综合规划技术，实现区域发展活力、 权2项
城市空间价值、出行服务品质的提升。
基于交通大数据决策支持技术，建立了轨道线网规
数据驱动的轨道交通一 软件著作
3 划、建设规划、线路与枢纽详细规划、TOD 规划与开
体化发展支撑技术 权2项
发设计咨询、运营管理服务评价等轨道交通发展全
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主营业务 对应知识
序号 名称 技术介绍
应用类型 产权
过程咨询技术，与城市开发、工程设计、运营服务
相衔接，支持轨道交通一体化发展，引领城市发展
和促进城市 TOD 开发。
基于交通大数据决策支持技术，建立了融合城市道
智慧支撑的重大工程与 路和公路网，系统功能一体化，布局通达重要节点， 软件著作
4 道路交通立体化发展支 通道节点立体优化，设施品质设计的道路交通立体 权 5 项、专
撑技术 化发展支撑技术，促进城市集约开发与区域互联互 利3项
通。
工程设计 建立了从人本活动要求和愉悦感受出发，以艺术化、
和检测 品质街道精细化设计关 精细化、智慧化、绿色化为基础的品质设计技术，
5 专利 9 项
键技术 慢行与公共空间充分挖掘，与轨道交通高度协调，
与商业开发有机融合，促进城市品质的创新提升。
围绕废弃物再生、慢行系统品质提升开发新材料，
交通建设新材料研发及
6 同时提供行业内新产品的检测服务和技术咨询等工 专利 3 项
检测验证技术
作
建立了交通大数据的建设体系与关联分析框架，确
定了多源交通大数据类型、质量与精度，建立了动
交通大数据体系、融合 软件著作
静态、跨媒体、多元异构交通大数据融合计算处理
7 计算与一体化仿真模型 权 3 项、专
技术包，宏观、中观、微观多层次一体化交通仿真
技术 利4项
模型系统，支持交通规划设计建设管理相关业务，
和智能交通平台开发建设。
按照“数据-模型-评估-决策”的总体思路，建立了 科研成果
包含多元融合的大数据中心、多层次一体化交通模 登记证书
城市交通综合评估技术
8 型仿真系统、多视角交通综合评估技术、多用户决 1 项，软件
与决策支持系统
策支持与信息服务平台，在政府决策管理、技术单 著作权 1
位规划设计、公众交通出行服务等方面广泛应用。 项
依托新型传感技术、大数据及 AI 技术，在城市道路
软件著作
范围，以智慧灯杆和智慧路口单元节点设备为核心，
权 5 项、专
实现道路全时空范围场景理解，全息感知，智能管
基于“云-边”协同的 利 12 项、
9 理，结合云-边协同计算，形成人、车、路、环境的
智慧道路关键技术 科研成果
实时、高效、快速交互环境，为精准高效管控、公
登记证书
交服务按需响应调度、车路协同融合应用、设施智
1份
慧运维管理等提供基础。
以“感-算-判-治”为主线，以人车路环境综合数据
大数据软
感知为基础，打造全息感知的前端数据集成采集系
件及智慧
城市交通大数据智能计 统，构建交通大数据中心，提供交通大数据融合计 软件著作
10 交通
算平台关键技术 算，提供面向决策与规划设计支持、交通运行精准 权4项
管控、公交服务按需响应、车辆行驶车路协同、基
础设施智慧运维等中间推演、支撑技术。
融合道路、运行、业务等属性的多源实时交通大数
据，搭建高精度的实时在线交通仿真，基于“问题
诊断-管控策略-方案优化-在线评估-运行评价”信
面向车路协同实时在线 软件著作
控业务闭环，形成城市交通信号管控策略在线推演、
11 仿真与智慧交通管控关 权 3 项、专
管控效果实时监督、管控问题自主诊断、管控能力
键技术 利1项
自主升级系统；针对车路协同环境，实现公交信号
优先、行人安全、事故、施工等预警功能，全面提
升城市交通管控的智能化水平。
基于 MaaS 理念，以出行者体验为导向，以“感知预
测-资源优配-协同服务-全时管控”为主线，研发了
多源数据融合感知技术、出行链预测技术、多方式
软件著作
基于 MaaS 的全链条智慧 网络主动优化与配置技术、多方式协同的运营组织
12 权 17 项，
出行服务关键技术 与柔性调度技术、主动需求管理与精准调控技术等，
专利 1 项
将轨道、公交、自行车等交通工具公交信息、公交
服务实现信息与服务的一体化整合，贴合未来城市
交通多模式整合发展趋势。
公司上述核心技术均为自主研发形成，应用于规划咨询、工程设计和检测、
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大数据软件及智慧交通等各类业务。报告期公司主营业务收入与公司核心技术存
在紧密联系。
（四）研发水平
发行人建立了以科技创新中心、城市交通研究院（智能研究院）、交通信息
与模型院（智能交通事业部下属部门）为核心研发部门，部分生产部门参与协同
研发工作的研发机构设置安排。同时发行人设立了科学技术委员会和技术部，负
责研发工作的计划制定和组织、管理工作。此外，公司建立了《科研工作管理办
法》《科学技术委员会决策与审议工作操作细则》《技术领先工作奖励操作细则》
等相关制度，形成了保持技术不断创新的机制，并在“基于 MaaS 的全链条智慧
出行服务关键技术”、“面向无人驾驶公交的车路协同关键技术”等方面进行了
技术储备。发行人承担的重大研发项目如下：
项目来源
序号 项目名称 项目内容 执行期间
单位
面向城市交通智能治理，研究交通全息感知与海量非结
构化数据治理技术，以多专业融合的视角推动跨媒体交
通情景智能感知与深层理解；研究超大规模的广域时空
城市交通 交通知识表达和智能分析技术，构建亿级交通实体的大
智能治理 规模交通知识图谱；在此基础上，突破实时交通状态与 2019 年 3 月
国家科技
1 大数据计 城市长期演化互馈的大规模复杂系统推演关键技术，支 至 2022 年
部
算平台及 持城市交通“短期状态迁移-中长期态势演化”的敏捷 12 月
应用示范 预测与可靠推演。同时，针对城市交通智能计算中存储、
计算与数据传输瓶颈，构建“云-边-端”协同的交通大数
据智能计算云平台，实现支持智能治理议程的、可演进
的计算平台集成并开展应用示范
城市地面 本项目将围绕城市地面关键公共基础设施运行保障技
基础设施 术，在既有的基础设施结构健康监测研究基础上，研究
2020 年 01
群运行保 建立城市地面关键公共基础设施群的运行评估理论与方 国家科技
2 月 至 2022
障关键技 法、运行保障技术体系，构建智慧城市中智联网整体平 部
年 12 月
术研究与 台，开发城市级运行保障系统，并在深圳市先行示范区
应用示范 及粤港澳大湾区开展集中示范。
本项目将针对火灾、爆炸、内涝、危化品泄露和综合管
面向城市 廊事故等典型城市灾害智慧管控中“感-联-知-用-融”
灾害管控 五个层级，拟在智能装备、应急通信、数据融合重构、
2020 年 10
的主动应 灾害推演仿真、主动应急管控平台等关键领域开展创新 国家科技
3 月-2023 年
急指挥关 性研究，形成面向城市灾害管理的主动应急指挥关键技 部
09 月
键技术与 术，并进行应用示范，提升我国城市对各类灾害管控的
示范 主动应急能力，突破制约现代城市发展、造成重大经济
损失的技术瓶颈。
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报告期内，公司研发费用的具体情况如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 7,557.68 83.12% 6,666.83 87.49% 5,141.34 91.28%
委托开发费 366.74 4.03% 272.94 3.58% 202.86 3.60%
折旧费 353.60 3.89% 168.51 2.21% 125.50 2.23%
其他 814.40 8.96% 512.13 6.72% 162.6 2.89%
合计 9,092.41 100.00% 7,620.41 100.00% 5,632.30 100.00%
研发费用率 8.35% 8.75% 9.09%
（五）主要经营和财务数据及指标
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
资产总额（万元） 106,811.47 78,544.80 74,235.76
归属于母公司所有者权
40,796.91 28,341.17 26,122.54
益（万元）
资产负债率（母公司） %） 55.63 58.92 62.40
营业收入（万元） 108,875.34 87,134.34 61,949.58
净利润（万元） 14,760.80 11,508.53 7,089.21
归属于母公司所有者的
14,906.07 11,388.10 7,012.97
净利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 14,351.38 10,369.73 4,646.75
利润（万元）
基本每股收益（元） 1.24 0.95 /
稀释每股收益（元） 1.24 0.95 /
加权平均净资产收益率
44.43 49.05 30.80
（%）
经营活动产生的现金流
14,749.52 5,471.62 18,229.52
量净额（万元）
现金分红（万元） 3,516.00 1,599.55 678.48
研发投入占营业收入的
8.35 8.75 9.09
比例（%）
（六）发行人存在的主要风险
1、创新风险
在国家政策倡导发展智慧交通，并且大力推动大数据、互联网等新技术与交
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通行业深度融合的大背景下，公司自研交通大数据相关的核心技术，将业务延伸
到大数据软件及智慧交通业务领域，并以大数据技术来提升传统业务的服务能
力，实现新旧业务的融合。考虑到客户对城市交通产品和服务的要求不断提升，
如果公司不能持续深化新兴技术在城市交通领域的应用水平，在产品内容和服务
能力上进行持续创新，则将影响到公司业务竞争力，对经营效益产生不利影响。
2、技术风险
报告期内，公司研发费用主要投向大数据软件及智慧交通业务的重要及关键
技术的前瞻性研究和集中攻关，为公司的技术升级和新业务培育提供支撑。考虑
到智慧交通行业发展迅速，技术的发展和客户的需求均在持续发生变化。若公司
的研发活动不能顺利开展，或研发成果落后于行业水平、不能满足客户需求并在
实践中得到应用，可能会影响公司的持续竞争力，并影响公司业务的进一步发展。
3、经营风险
（1）宏观经济波动风险
公司业务主要为规划咨询、工程设计和检测、大数据软件及智慧交通，该类
业务服务于国内各城市的交通设施建设和运维管理能力提升的需求。宏观经济形
势的波动将影响到国内各城市的固定资产投资和改善需求，向下游传导，将影响
到公司所处行业的业务发展。目前国内新冠肺炎疫情形势好转，但国外疫情形势
依旧严峻，经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出
现重大不利变化，将对各行业造成严重影响，进而影响公司经营业绩。
（2）服务无法持续满足市场需求的风险
公司的主要客户类型为政府交通主管部门，并主要通过招投标方式获取业
务，由于项目质量直接关系到社会运行效率，客户对服务水平要求较高。同时伴
随着客户需求重点从交通基础设施的规划建设转向存量设施的精细化运营提升，
客户在智慧交通领域不断提出了新的需求。如果公司不能提升自身服务能力，特
别是在智慧交通等新的业务领域保持竞争优势，将面临无法持续满足市场需求，
从而导致经营业绩下滑的风险。
（3）业务受政府财政投资预算变化影响的风险
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报告期内，公司主要收入来源于深圳市交通运输局、公安局交通警察局、规
划和自然资源局等政府部门，其采购金额与财政预算紧密相关。如果未来政府类
客户出现财政预算紧缩等情形，将对公司业务产生不利影响。
（4）市场竞争的风险
根据国家规定，公司从事的规划咨询、工程设计和检测等业务类型需要拥有
并依据相关行业资质开展服务。目前行业内拥有同等业务资质的企业较多，且主
要以招投标方式获取业务，市场竞争较为激烈；同时，随着国家逐步对外商投资
企业开放相关资质，行业面临竞争进一步加剧的风险。
此外，公司从事的大数据软件及智慧交通业务，竞争更为市场化，除原有的
规划咨询、设计企业进行业务拓展外，智慧交通硬件设备商和系统集成商、互联
网及科技企业也将该业务作为重点发展领域。上述企业在硬件设备生产和集成能
力、数据资源及分析能力等方面具有一定竞争优势，如果公司不能充分发挥自身
优势、保持竞争能力，在上述市场环境下，公司可能面临业务开展受阻及盈利能
力下降的风险。
（5）交通设施建设投资放缓带来公司业务增速下降的风险
城市交通行业由增量建设进入存量优化阶段，相关道路、桥梁、城市轨道等
交通设施投资整体增速放缓，市场需求由交通基础设施的增量建设逐步转向交通
的精细化治理、精准化管控，缓解交通拥堵、提升交通出行品质成为新的需求重
点。在上述背景下，公司如果不能针对市场需求的变化进行调整，业务增速可能
受到行业整体投资放缓的不利影响。
（6）人才流失的风险
作为技术密集型、智力密集型行业，人才对公司的经营发展具有关键作用。
一方面规划咨询、工程设计等具备行业监管的领域，注册城乡规划师、注册咨询
工程师等专业人才业务能力突出，业内企业对上述专业人才的争夺较为激烈。另
一方面人才团队的培养需要长期的项目实践，才将资质所反映的技术能力转化为
面向复杂应用问题的定制化解决方案能力。随着国家对于智慧交通业务的持续推
动，行业各企业对相关人才的争夺将愈发激烈。如果公司不能提供优质的职业发
展平台，导致技术人员、业务骨干等较大规模地流失，将给公司经营发展带来不
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利影响。
（7）人力资源成本上升的风险
公司业务具有智力密集型的特点，人工薪酬也是公司营业成本的主要构成。
报告期内，公司人员数量快速增长，薪酬水平也持续提升。若公司未来业务人员
数量增长、薪酬水平提升，但业务收入未能相应增加，将对公司经营业绩产生不
利影响。
（8）业务拓展的区域性风险
公司目前收入主要来源于广东省内，特别是深圳市收入占比较高。2020 年
主营业务收入来源于广东省的比例为 85.61%，来源于深圳市的比例为 70.14%。
公司已通过新设外省市分支机构的方式，聚焦于重点城市核心地区，加强深圳市
以外区域的业务拓展力度。报告期内公司来源于深圳市以外区域的收入金额分别
为 18,441.08 万元、22,407.36 万元、32,473.22 万元，跨区域业务拓展取得了一定
效果，但考虑到我国主要省份、城市均有当地的服务单位，业务获取具有一定的
地域性特点，因此公司业务存在深圳市以外区域营业收入增长不及预期的风险。
（9）向关联方提供服务收入金额存在波动的风险
报告期内，公司向关联方提供服务的收入金额分别为 2,463.53 万元、
17,830.95 万元和 19,910.96 万元，2020 年占营业收入的比例为 18.29%，主要来
源于建安集团、深圳市路桥建设集团有限公司、深圳高速公路股份有限公司等原
控股股东深投控所控制的企业。上述企业主营业务涉及交通工程的建设和运营管
理，且主要业务区域位于深圳市，通过招投标等市场化的方式向公司采购相关服
务。业务往来基于客观需求而非股权关系，价格按照市场化的方式确定。2019
年 7 月公司控股股东已变更为深智城，考虑到合作以项目制方式进行，客观存在
因为客户投资需求变动导致的收入波动风险。
（10）联合体项目的相关风险
公司规划咨询和工程设计类项目存在与其他单位组成联合体承接项目的情
况。联合体项目的合作背景为：通常大型工程类建设项目涉及规划、设计、勘察、
工程施工等跨专业整体需求，为了增强整体解决方案竞争力，在实际业务中，公
司与具有工程勘察、工程施工、专项设计能力的企业组成联合体共同投标，以实
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现多专业优势互补。在中标后，联合体各成员均作为合同签约方共同与客户签订
合同，按照各自优势约定分工并确定相应工作的合同金额。2020 年，公司联合
体项目收入金额为 16,014.21 万元，占营业收入总额的比例为 14.71%。一般情况
下，联合体项目各方应为履行合同承担连带责任，尽管公司严格把控采取联合体
方式承接项目的必要性并且谨慎选择行业声誉良好的单位进行合作，但如果发生
因联合体单位服务质量问题导致公司被要求承担连带责任的情况，将对公司经营
业绩产生不利影响。
4、内控风险
公司经过多年的经营，已聚集了一大批管理、技术、研发等方面的专业人才，
形成了相对稳定的经营体系。但随着公司业务种类的拓展和分支机构的设立，组
织结构和管理体系日益复杂，加之公司经营规模不断扩大，商业竞争环境持续变
化，公司的资源整合、技术开发、财务管理、市场开拓、管理体制、激励考核等
方面的能力也将面临新的挑战。公司的组织结构、管理模式等如不能跟上公司内
外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的
影响。
5、财务风险
（1）毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 35.07%、35.70%和 37.00%，综合毛利率
较为稳定，但各业务类型毛利率存在一定波动。如果未来市场环境发生不利变化，
或者公司成本上升过快，公司将面临毛利率下降的风险。
（2）净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的增加。鉴
于募集资金投资项目的建设和实现收益存在一定的周期，因此公司存在净资产收
益率下降的风险。
（3）应收账款持续上升的相关风险
截至 2020 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值金额为 30,065.93 万元，占
期末流动资产的比例为 40.20%。公司应收账款主要来源于智慧交通系统集成业
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务，其业务的特点是需要先行付款采购相关工程物资，款项结算相对滞后。考虑
到公司上述业务收入金额及占比呈上升趋势，公司可能存在应收账款余额持续增
长、款项不能及时收回的风险，进而影响现金流入和盈利水平。
（4）税收优惠政策变化的风险
公司及子公司新视达、检测中心、智能公司均取得高新技术企业认定证书，
享受减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果上述主体未来不能持续
满足高新技术企业认证的相关要求，或是税收优惠政策发生变化，导致无法持续
享受相关优惠政策，将对公司经营业绩产生不利影响。
6、法律风险
（1）业务资质的相关风险
国家主管部门对规划咨询、工程设计和检测等业务进行严格的资质认证和等
级管理，从业企业需要取得业务资质，才能在相应的资质范围内开展业务活动。
公司拥有城乡规划编制甲级、工程设计市政行业（道路工程）专业甲级、试验检
测机构公路工程综合甲级等主要业务资质，并严格在资质范围内开展经营活动。
如果未来公司在专业技术人员、技术水平、经营业绩等方面不能持续符合相应资
质申请标准，导致业务资质不能延续或被降低等级，将对公司的业务开展造成不
利影响。
（2）业务开展合规性的风险
公司客户以政府单位和国有企业为主，业务内容涉及到工程建设领域，如果
公司在业务获取、业务开展、服务采购等环节不能满足相关法律法规，或是所提
供服务或产品发生质量事故，则可能因此影响到合同的正常执行甚至受到行政处
罚，将对公司的生产经营造成不利影响。
（3）数据资源不当使用的风险
公司拥有大数据分析能力，并将其应用在具体业务中。公司业务数据主要来
源于客户授权或提供、向通信运营商采购、与互联网科技企业合作等方式，涉及
到车辆运行、卡口数据、停车场数据、手机信令数据、OD 数据等多维数据。公
司在数据使用方面建立了相关制度，但如果业务开展中数据不当使用或者泄露，
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将对公司经营产生不利影响。
7、募集资金投资项目风险
（1）效益不能达到预期的风险
公司本次募集资金拟投入深圳总部建设、城市交通整体解决方案业务能力提
升、研发创新中心、企业数字智慧化管理提升等项目。公司考虑了市场现状及发
展前景、行业竞争情况、公司未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，
通过详细论证进而确认募投项目。但由于上述项目逐步实施，项目回收期较长，
客观上存在因市场环境发生变化等因素导致募集资金投资项目不能达到预期收
益的风险。
（2）项目组织实施风险
在募集资金项目的实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、财务
变化以及资金投入延迟等因素导致各项目实施的条件发生变化，同时也会受制于
公司自身管理水平和市场开拓能力等内在因素的影响。随着公司募集资金的到位
和募集资金投资项目的实施，公司资产规模将迅速扩大，组织结构和管理体系需
要向更加科学、高效的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将明显增加。如
公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后的要求，可能导致项目
不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的业务拓展和经营业绩的提
升。
（3）折旧摊销增加导致利润下滑的风险
公司本次募集资金主要用于固定资产、无形资产购置。募集资金投资项目实
施后，公司固定资产折旧、摊销费用将相应增加。公司募集资金投资项目实施后
将不断提高业务承接水平、研发水平及市场拓展水平，从而提升公司综合盈利能
力。若因市场环境变化导致募集资金投资项目不能产生预期效益，则存在因折旧、
摊销增加对公司业绩产生不利影响的风险。
（4）募投用地相关承诺未达成导致的违约风险
2019 年 12 月，就竞拍取得龙华区募投用地用于建设总部基地事项，公司与
深圳市龙华区工业和信息化局签订了《深圳市龙华区产业发展监管协议》。根据
3-1-3-12
上述协议，公司承诺迁入龙华区当年在龙华区营业收入不低于 5.46 亿元，纳税
额不低于 0.56 亿元；在投产前年均营业收入不低于 6.88 亿元，纳税额不低于 0.70
亿元；投产后每 5 年，营业收入累计达到 54.58 亿元，纳税额达到 5.42 亿元。若
未达到相应指标，公司将支付营业收入差额部分的 1%和纳税总额不足部分作为
违约金。
公司已于 2020 年 6 月将注册地址迁入深圳市龙华区，并开始履行承诺。如
果公司不能达到协议中关于迁入龙华区当年、投产前以及投产后每 5 年的营业收
入和纳税总额承诺，则存在支付违约金的风险。
8、发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行
时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可
程度及股价未来趋势判断等多重因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行
失败风险。
二、本次发行的基本情况
1、证券种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元
3、发行股数：不超过 4,000 万股（以中国证监会同意注册后的数量为准）
4、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式或中国证监会核准的其他发行方式
5、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
6、承销方式：余额包销
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
马徐周先生，国信证券投资银行事业部 TMT 业务总部业务总监，经济学硕
士，保荐代表人。2011 年加入国信证券从事投资银行工作，主持或参与了山鼎
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设计 IPO、中新科技 IPO、齐心集团 2016 年度非公开发行股票、齐心集团收购
银澎云计算等项目。
程久君先生：国信证券投资银行事业部董事总经理，经济学硕士，保荐代表
人。2005 年 6 月进入华林证券投行，2006 年 6 月进入国信证券投资银行事业部。
曾主持及参与了江粉磁材 IPO、金龙机电 IPO、梦洁家纺 IPO、中光防雷 IPO、
惠威电声 IPO 等项目，曾担任重大资产重组财务顾问主办人的项目包括领益科技
借壳江粉磁材、江粉磁材收购帝晶光电、江粉磁材收购东方亮彩、中光防雷重大
资产重组，曾主持并参与了锡业股份可转债、锡业股份配股、蓝思科技非公开、
经纬辉开非公开项目，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人
张爽先生：国信证券投资银行事业部 TMT 业务总部业务经理，金融学硕士，
2011 年 6 月进入国信证券投资银行事业部，参与或负责完成了蓝思科技 IPO、云
内动力定增、金龙机电重大资产重组、蓝思科技公司债、科恒股份公司债、领益
科技公司债、渝迈瑞公司债等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他主要成员为：于松松先生、郑啸宇先生、刘兰颖女士。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）发行人原控股股东为深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”，
为深圳市国资委全资子公司），深投控同时为本保荐机构的控股股东。根据《深
圳市国资委关于深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司 40%股权无偿划转
事宜的通知》（深国资委[2019]49 号），2019 年 7 月 16 日，深投控所持有的发
行人股份无偿划转至深圳市智慧城市科技发展集团有限公司（以下简称“深智
城”，为深圳市国资委全资子公司）。因此，截至本上市保荐书出具日，发行人
和保荐机构目前的控股股东分别为深智城和深投控，但实际控制人均为深圳市国
资委，该事项对本保荐机构及本次证券发行上市保荐代表人公正履行保荐职责不
存在实质性影响。
此外，深投控持有南方基金管理有限公司 30%出资额，并通过南方基金管理
有限公司的对外投资间接持有发行人 0.0227%的股份。
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除上述情况外，本保荐机构或本保荐机构的控股股东、重要关联方不存在持
有发行人或者发行人的控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）如上所述，发行人实际控制人深圳市国资委持有本保荐机构控股股东
深投控 100%股权。深圳市国资委的主要职能为代表国家履行出资人职责，深圳
市投资控股有限公司为深圳市国有资本投资公司，上述持股事项对本保荐机构及
本次证券发行上市保荐代表人公正履行保荐职责不存在实质性影响。
除上述情况外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或
本保荐机构控股股东、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）本保荐机构的控股股东、重要关联方与发行人控股股东、重要关联方
不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
保荐机构合规部门经过利益冲突审查，未发现交通中心首次公开发行股票并
在创业板上市项目存在投资银行类业务利益冲突的情形。
五、保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及贵所的相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，并履行了相应的内部审核程序。同意向贵所保荐交通
中心申请首次公开发行股票并在创业板上市。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和
中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管
理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
本次发行经发行人第一届董事会第四次临时会议和 2020 年第三次临时股东
大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定
的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合创业板上市条件的说明
（一）符合中国证监会规定的发行条件
1、本次发行符合《证券法》第十二条规定的发行条件
本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》（2019 年 12 月 28 日修订）
规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（2）发行人具有持续经营能力；
（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
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（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
2、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件
（1）符合《注册办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司（系发
行人前身）的前身为深圳市城市交通规划研究中心，系根据深圳市机构编制委员
会下发的《关于成立市深港城市与交通规划研究中心及市规划设计院机构编制问
题的批复》（深编[1993]040 号）成立的事业单位，成立时名称为“深圳市深港
城市与交通规划研究中心”，1996 年 5 月 7 日根据《关于市深港城市与交通规
划研究中心、市城市规划设计研究院更名问题的批复》（深编办[1996]045 号）
更名为“深圳市城市交通规划研究中心”并独立运作。2008 年 1 月 14 日，发行
人根据中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发《关于印发〈深圳
市市属事业单位分类改革实施方案〉〈深圳市事业单位改革人员分流安置办法〉
和〈深圳市事业单位转企社会保险有关问题实施办法〉的通知》（深办[2006]34
号）完成改制并成立有限公司。2019 年 11 月 15 日，发起人深智城、深圳市深
研交通投资股份有限公司、启迪控股股份有限公司、联想（北京）有限公司和珠
海高瓴道远资产管理中心（有限合伙）共同签署《深圳市城市交通规划设计研究
中心股份有限公司发起人协议》，一致同意以发起方式设立发行人，以公司截至
审计基准日 2019 年 2 月 28 日的账面净资产折股，其中 12,000 万元折合为发行
人的实收股本，每股面值 1 元，超出股本总额部分的 57,900,576.12 元计入资本
公积。2019 年 12 月 17 日，公司取得的统一社会信用代码为 91440300671877217N
的《营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要
终止的情形，系有效存续的股份有限公司。发行人依法设立，不存在根据法律、
法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。发行人持续
经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在三年以上。
经本保荐机构查证确认，发行人设立后已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
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发行人依法设立且持续经营三年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章
程需要终止的情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。
（2）符合《注册办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的
财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结
论的内部控制鉴证报告。
发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
（3）符合《注册办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、
法规和《公司章程》的规定规范运作，资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经本保荐机构查证确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册办法》
第十二条的规定。
（4）符合《注册办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不
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存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯
罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生
态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且
尚未有明确结论意见等情形。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注
册办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》规
定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
本次发行前发行人总股本为 12,000 万股，本次拟公开发行不超过 4,000 万股，
发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。
（三）符合公开发行股份的比例要求
本次发行前发行人总股本为 12,000 万股，本次拟公开发行不超过 4,000 万股，
占发行后总股本的 25%，符合“公开发行股份的比例为 25%以上”的规定。
（四）市值及财务指标符合规定的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排。2019 年和 2020 年，发行人归
属于母公司所有者的净利润分别为 10,369.73 万元和 14,351.38 万元（以扣除非经
常性损益前后的孰低者为准），最近两年累计净利润为 24,721.11 万元，符合“最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000 万元”的规定。
综上，发行人符合《上市规则》2.1.2 条第一款规定的市值及财务指标标准。
《上市规则》2.1.2 条规定：“发行人为境内企业且不存在差异表决权安排的，
市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，
且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。
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八、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在
（一）持续督导事项 本次发行股票上市当年的剩余时间及以后 3 个
完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意
东、其他关联方违规占用发行人资源的制 识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善
度 各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与
员利用职务之便损害发行人利益的内控制 发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约
度 束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需
易公允性和合规性的制度，并对关联交易 经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）
发表意见 批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行
信息披露文件及向中国证监会、深圳证券 人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求
交易所提交的其他文件 和规定。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资
用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目
项目的实施等承诺事项
进展情况进行跟踪和督促。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担
项，并发表意见
保行为与保荐人进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严
续督导职责的其他主要约定 格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人 会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行
履行保荐职责的相关约定 关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排 无
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方
式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：马徐周、程久君
地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼
邮编：518000
联系人：程久君、马徐周、张爽、于松松、郑啸宇、刘兰颖
电话：0755-86729876
传真：0755-82131766
3-1-3-20
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，发行人首次公开发行
股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办
法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐机构推荐发行人申请首次公开发行股票并在创业板上
市，请予批准。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究中
心股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签字盖章
页）
项目协办人：
张 爽
年 月 日
保荐代表人：
马徐周 程久君
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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