深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
                 关于设立以来股本演变情况的说明
         及其董事、监事、高级管理人员的确认意见

    深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”或“交通中心”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董
事、监事、高级管理人员就设立以来股本演变情况做如下说明（以下简称“本说
明”，本说明中相关简称与《招股说明书（申报稿）》一致）：

    一、公司设立以来股本演变情况

       变动情况                                            时间
                                                       1993年7月
        举办单位：                               深圳市深港城市与交通
    深圳市规划国土局                               规划研究中心成立



                                                       1996年5月
                                                  深圳市城市交通规划
          更名
                                                        研究中心



                                                       2008年1月

                                                改制完成，有限公司成
   股东：深投控 100%
                                                立，注册资本为600万元




                                   4-3-1
股东：深投控     40%                                  2017年4月
股东：深研投资   30%
                                                      第一次增资
股东：启迪控股   10%
                                                注册资本增至1,500万元
股东：北京联想   10%
股东：高瓴道远   10%




股东：深智城     40%                                  2019年7月
股东：深研投资   30%
                                                 深投控无偿划转股权至
股东：启迪控股   10%
                                                         深智城
股东：北京联想   10%
股东：高瓴道远   10%




股东：深智城     40%                                  2019年12月
股东：深研投资   30%
股东：启迪控股   10%                                 股份公司成立
股东：北京联想   10%
股东：高瓴道远   10%


  （一）股份公司设立以前的股本演变情况

    1、1993 年 7 月—2008 年 1 月，交通有限前身历史沿革

    交通有限的前身深圳城交中心系根据深圳市机构编制委员会下发的《关于成
立市深港城市与交通规划研究中心及市规划设计院机构编制问题的批复》（深编
[1993]040号）成立的事业单位，成立时名称为“深圳市深港城市与交通规划研究
中心”，1996年5月7日根据《关于市深港城市与交通规划研究中心、市城市规划
设计研究院更名问题的批复》（深编办[1996]045号）更名为“深圳市城市交通规
划研究中心”并独立运作。根据深圳城交中心持有的《事业单位法人证书》，深
圳城交中心的举办单位为深圳市规划国土局，开办资金为271万元，宗旨和业务
范围为“规划研究城市交通，促进城市规划。城市交通（发展政策/综合规划）委
托研究（地铁/公共交通/道路/智能交通系统/专项交通）规划与设计，交通改善计
划编制，城市交通规划软件开发，城市交通（设施规划标准与准则/规划设计内容
深度/收费办法）拟定”。


                                  4-3-2
    2、2008 年 1 月，深圳城交中心改制为交通有限

    （1）改制的相关依据及批复

    2006年7月5日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发《关
于印发〈深圳市市属事业单位分类改革实施方案〉〈深圳市事业单位改革人员分
流安置办法〉和〈深圳市事业单位转企社会保险有关问题实施办法〉的通知》（深
办[2006]34号）。根据《深圳市市属事业单位分类改革实施方案》及其附件名单，
包括深圳城交中心在内的深圳市市属124家事业单位转为国有企业，撤销事业建
制，收回事业编制，同时按照《深圳市事业单位改革人员分流安置办法》对本次
事业单位改革涉及的在编人员进行分流、安置。

    2006年7月5日，中共深圳市委办公厅、深圳市人民政府办公厅联合下发《关
于印发〈深圳市党政机关事业单位所属企业、转企事业单位划转工作实施方案〉
的通知》（深办[2006]35号），决定将深圳城交中心等124家市属转企事业单位的市
属国有权益划转市国资委系统。

    2006年9月27日，深圳市规划局（移交方）与深投控（接收方）、深圳城交中
心（被划转单位）、市划转工作组第四组（监交方）签署了《关于深圳市城市交
通规划研究中心划转和移交工作备忘录》，明确根据《关于印发<深圳市党政机关
事业单位所属企业、转企事业单位划转工作实施方案>的通知》，深圳市规划局将
拥有的深圳城交中心的国有资产划转给深投控；上述备忘录还约定，根据国家有
关管理规定，深圳城交中心正式员工62名、临聘员工40名，随同资产划转移交深
投控按国家有关规定管理，其中1名正式员工经深圳市规划局同意办理退休手续。

    2007年3月5日，深圳市国资委下发《关于办理市党政机关事业单位所属企业、
转企事业单位产权变更登记手续的通知》（深国资委[2007]69号），决定将包括深
圳城交中心在内的246家划转单位的国有产权划转给深投控，要求深投控尽快办
理产权变更登记的相关手续。

    （2）改制时的审计、评估程序

    2007年4月25日，深圳振兴会计师事务所出具《审计报告》（深振兴年审报字
[2007]第070（1）号），确认截至2006年12月31日，深圳城交中心的净资产为


                                  4-3-3
9,143,481.88元。

    2020年4月26日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《深圳市城市交通规
划设计研究中心股份有限公司2006年由事业单位转企业单位净资产价值复核追
溯性评估项目资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10243号），确认截至2006年12
月31日，深圳城交中心的净资产评估值为965.36万元。

    （3）改制过程及有关程序

    2007年10月18日，深圳市工商局核发《名称预先核准通知书》（[2007]第
1147047号），核准深圳城交中心改制后的企业名称为“深圳市城市交通规划设计
研究中心有限公司”。

    2007年12月18日，股东深投控签署了《深圳市城市交通规划设计研究中心有
限公司章程》，根据该章程，交通有限的注册资本为600万元，出资来源为原事业
单位深圳城交中心留存的净资产。

    2007年12月19日，深圳振兴会计师事务所出具《验资报告》（深振兴内验
[2007]104号），审验截至2006年12月31日，交通有限（筹）已收到深投控缴纳的
注册资本合计600万元，以深圳城交中心经审计的截至2006年12月31日的净资产
出资。

    2008年1月10日，深圳市事业单位登记管理局出具《事业单位法人注销通知
书》（编号：深事登注[2007]046号），核准同意深圳城交中心注销。

    2008年1月14日，深圳市工商局向交通有限核发了注册号为440301103125778
的《企业法人营业执照》。

    交通有限设立时的股东及股权结构如下：

      股东名称             出资额（万元）       出资形式   出资比例（%）
         深投控                600.00            净资产         100.00
         合计                  600.00              --           100.00

    交通有限已就其设立事项办理了占有产权登记手续。

    （4）改制过程中存在的瑕疵


                                        4-3-4
    在上述改制过程中，深圳城交中心仅履行审计程序，未对深圳城交中心进行
整体评估，不符合《事业单位国有资产管理暂行办法》关于事业单位改制为企业
应当对相关国有资产进行评估的规定；深投控系以原事业单位截至2006年12月31
日经审计后留存的净资产出资，属于非货币出资，未履行资产评估及备案程序，
且货币出资比例低于30%，不符合当时有效的《公司法》关于“对作为出资的非货
币财产应当评估作价”以及“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注
册资本的百分之三十”的规定。

    就上述改制未履行评估程序事宜，交通中心聘请了万隆（上海）资产评估有
限公司进行追溯性评估，根据《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
2006年由事业单位转企业单位净资产价值复核追溯性评估项目资产评估报告》
（万隆评报字[2020]第10243号），截至2006年12月31日，深圳城交中心的净资产
评估值为965.36万元，不低于深投控所认缴的出资额。

    3、2017年4月，交通有限第一次增资

    2016年4月8日，深圳市国资委出具《关于深圳市城市交通规划设计研究中心
有限公司引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持股立项的批复》（深国资
委函[2016]250号），同意交通有限引进战略投资者同时实施管理层和核心骨干持
股立项。

    2016年9月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具《深圳
市城市交通规划设计研究中心有限公司清产核资专项审计报告》（瑞华深圳专审
字[2016]48400010号），审计截至清产核资基准日2016年5月31日，交通有限股东
权益为4,485.82万元。

    2016年9月30日，天健兴业出具《深圳市城市交通规划设计研究中心有限公
司拟进行混合所有制改革涉及该公司股东全部权益项目评估报告》（天兴评报字
[2016]第0662号），确认截至评估基准日2016年5月31日，交通有限股东全部权益
的评估价值为6,523.01万元。2016年11月16日，深圳市国资委对该资产评估结果
予以备案。

    2016年8月24日至2016年11月11日，交通有限连续召开了五次职工代表大会


                                 4-3-5
审议管理层和核心骨干持股方案。

    2016年11月14日，深圳市国资委出具《关于深圳市城市交通规划设计研究中
心有限公司混合所有制改革总体方案的批复》（深国资委函[2016]941号），同意交
通有限通过增资扩股方式，在深圳联交所公开征集战略投资者，同时实施管理层
和核心骨干持股。增资价格以经深圳市国资委备案的资产评估结果为依据，按照
深圳联交所增资扩股相关规则通过竞争性谈判合理确定。交通有限管理层和核心
骨干与战略投资者同股同价、现金入股，不参与议价。增资后，深投控持股比例
为40%，战略投资者合计持股比例为30%，管理层和核心骨干持股比例为30%。

    2016年11月17日，深圳联交所发布《深圳市城市交通规划设计研究中心有限
公司增资60%股权项目公告》，面向社会公开征集投资人，挂牌价格为10.8717元
/注册资本，挂牌日期自2016年11月18日至2017年1月13日止。

    2017年1月23日，深圳联交所就上述挂牌增资项目组织竞争性谈判，经过谈
判，启迪控股、北京联想、高瓴道远被确认为最终投资人，该等投资人分别投资
1,630.755万元认购新增注册资本150万元，增资后各持有交通有限10%的股权。

    2017年2月20日，参与持股的交通有限80名管理层及核心骨干共同发起设立
了深研投资作为持股平台与战略投资者一并参与交通有限本次增资。

    2017年3月17日，深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议，审议通过
《关于深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司增资扩股引进战略投资者的
议案》，同意战略投资者及员工持股机构对交通有限进行增资。

    2017年3月27日，深投控、交通有限与深研投资、启迪控股、北京联想、高
瓴道远签署《深圳市城市交通规划设计研究中心有限公司增资协议》。

    2017年3月31日，交通有限召开股东会会议，同意交通有限的注册资本由600
万元增至1,500万元，其中启迪控股、北京联想、高瓴道远分别以1,630.755万元对
公司增资（其中各新增股东增资款中的150万元计入注册资本，1,480.755万元计
入资本公积），深研投资以4,892.265万元对公司增资（其中450万元计入注册资本，
4,442.265万元计入资本公积）。同日，各股东签署了公司章程。

    2017年4月1日，深圳市长城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深长

                                  4-3-6
验字[2017]第013号），审验截至2017年3月31日止，交通有限已收到深研投资、启
迪控股、北京联想、高瓴道远分别缴纳的新增注册资本（实收资本）合计900万
元，均为货币出资。

       2017年4月11日，深圳联交所发布《深圳市城市交通规划设计研究中心有限
公司增资60%股权项目成交结果公告》，启迪控股、北京联想、高瓴道远被确认为
最终投资人，各投资1,630.755万元，增资后各持有交通有限10%的股权；深研投
资与前述战略投资者按同一增资价格以现金方式入股交通有限，投资4,892.265万
元，增资后持有交通有限30%的股权。

       2017年4月19日，深圳市市监局对上述增资事项予以变更登记并向交通有限
核发了新的营业执照。本次增资完成后，交通有限的股权结构如下：

                                                              出资比例
  序号          股东名称       出资额（万元）    出资形式
                                                              （%）
    1            深投控            600.00         净资产        40.00
    2           深研投资           450.00          货币         30.00
    3           启迪控股           150.00          货币         10.00
    4           高瓴道远           150.00          货币         10.00
    5           北京联想           150.00          货币         10.00
   --            合计             1,500.00          --         100.00

       就本次增资涉及的产权变动事项，交通有限已办理了相应的变动产权登记手
续。

       4、2019年7月，国有产权无偿划转

       2019年4月4日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市城市交通规划
设计研究中心有限公司40%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委[2019]49号），
决定将深投控所持交通有限40%股权无偿划转给深智城持有，无偿划转基准日为
2018年12月31日。

       2019年6月11日，深投控第四届董事会第九十次临时会议作出决议，同意将
深投控所持有的交通有限40%股权无偿划转给深智城。

       2019年6月17日，深智城召开临时领导小组会议，审议同意交通有限40%股


                                    4-3-7
权无偿划入，并按照会议决议办理此次划转相关手续。

       2019年6月21日，深投控与深智城签署《关于深圳市城市交通规划设计研究
中心有限公司之国有产权无偿划转协议》。

       2019年6月25日，交通有限第一届董事会第九次临时会议审议通过《关于公
司控股股东所持公司40%股权划转的议案》。

       2019年7月3日，交通有限股东会2019年第三次会议审议通过《关于公司控股
股东所持公司40%股权划转的议案》，全体股东同意深投控所持交通有限40%股
权无偿划转给深智城。

       2019年7月16日，深圳市市监局对上述无偿划转事项予以变更登记。本次股
权划转完成后，交通有限的股权结构如下：

                                                                 出资比例
  序号          股东名称        出资额（万元）      出资形式
                                                                 （%）
   1             深智城             600.00           净资产        40.00
   2            深研投资            450.00            货币         30.00
   3            启迪控股            150.00            货币         10.00
   4            高瓴道远            150.00            货币         10.00
   5            北京联想            150.00            货币         10.00
   --             合计              1,500.00           --         100.00

       就本次划转涉及的产权变动事项，交通有限已办理了相应的变动产权登记手
续。

  （二）股份有限公司设立

       公司是由交通有限整体变更设立的股份有限公司。

       2019年8月15日，中审亚太出具《审计报告》（中审亚太审字[2019]020637号），
根据该报告，交通有限截至2019年2月28日的净资产为177,900,576.12元。

    2019年9月3日，交通有限召开股东会2019年第四次临时会议，审议通过了《关
于公司整体变更为股份公司的议案》。全体股东一致同意以发起方式将公司由有
限责任公司整体变更为股份有限公司。



                                      4-3-8
      2019年9月20日，天健兴业出具《深圳市城市交通规划设计研究中心有限公
司拟整体变更为股份有限公司而涉及该公司净资产项目评估报告》（天兴评报字
[2019]第0839号），根据该报告，交通有限截至2019年2月28日的净资产评估值为
27,124.18万元。2019年11月20日，深智城对该资产评估结果予以备案。

      2019年11月6日，深智城出具《关于深圳市城市交通规划设计研究中心有限
公司股改工作相关事项的批复》（深智城司[2019]22号），同意交通有限召开创立
大会、第一届董事会和监事会会议，并提名了董事、监事候选人。

      2019年11月15日，发起人深智城、深研投资、启迪控股、北京联想和高瓴道
远共同签署《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司发起人协议》，一
致同意以发起方式设立发行人，以公司截至审计基准日2019年2月28日的账面净
资产折股，其中12,000万元折合为发行人的实收股本，每股面值1元，超出股本总
额部分的57,900,576.12元计入资本公积。

      2019年12月8日，中审亚太对各发起人投入发行人的资产进行验证并出具《验
资报告》（中审亚太验字[2019]020637-1号），验证各发起人出资额已按时足额缴
纳。同日，公司召开创立大会，同意以发起方式设立本公司。

      2019年12月17日， 深 圳市市监局向发行人核发了统 一社会信用代码为
91440300671877217N的《营业执照》。

      股份有限公司设立时，各发起人及其持股情况如下：

                                                  持股数量        持股比例
 序号                   股东名称
                                                  （万股）          （%）
  1      深智城                                        4,800.00        40.00
  2      深研投资                                      3,600.00        30.00
  3      启迪控股                                      1,200.00        10.00
  4      高瓴道远                                      1,200.00        10.00
  5      北京联想                                      1,200.00        10.00
                       合计                         12,000.00         100.00

  （三）股份公司设立后的股本演变情况

      自股份公司设立至本说明出具之日，公司的股本未发生变化。


                                   4-3-9
  二、公司股东对股份的确认情况

    公司全体股东均确认其对本公司的投资不存在委托持股、信托持股或其他可
能导致其所持公司的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，也不存在任何质押
或其他权利行使受限制的情形。

  三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见

    公司全体董事、监事、高级管理人员对深圳市城市交通规划设计研究中心股
份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明进行了审阅，确认本说明所陈述的
内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性、
及时性承担个别和连带的法律责任。

    （以下无正文，后接声明页）




                                   4-3-10
（本页无正文，为《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司关于设立以
来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）




全体董事签字：


                     张晓春                 林   涛          田     锋




                     贺志强                 潘同文           彭万红




全体监事签字：


                     叶健智                 李   锋          谭日新




其他高级管理人员：




                     黎木平                 杨宇星           宋家骅




                     徐惠农                  田锋




                              深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司


                                                        年     月        日


                                   4-3-11