国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研
  究中心股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的
                               核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市城
市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2020 年修订》等有关法律法规和规范性文件的要求，
国信证券对深城交使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，发表如下
核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可[2021]2756 号）同意注册，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股，每股面值为人民币 1
元，每股发行价格为人民币 36.50 元，募集资金总额为人民币 146,000.00 万元，
扣除发行费用（不含增值税）人民币 8,128.96 万元后，募集资金净额为人民币
137,871.04 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 10 月 22 日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2021〕
7-108 号《验资报告》。

    上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并拟与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，严格按照三方监管协
议的规定使用募集资金。
    二、募集资金使用及管理情况
    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的信息，公
司首次公开发行股票募集资金的投资项目及使用计划如下：
                                                                   单位：万元
序号                       项目                 投资总额       募集资金投入
 1      深圳总部建设项目                           38,751.21         30,328.88
 2      城市交通整体解决方案业务能力提升项目       23,018.60         23,018.60
 3      研发创新中心建设项目                       12,719.20         12,719.20
 4      企业数字智慧化管理提升项目                  4,000.50          4,000.50
 5      补充流动资金项目                           18,563.40         18,563.40
                     合计                          97,052.91         88,630.58

       目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。由
于募集资金投入需要按项目进度节奏投入，一段时间内募集资金存在一定额度的
暂时性闲置。在保障募集资金安全的前提下，为提高暂时性闲置资金的收益，公
司将合理利用闲置募集资金进行现金管理。
       三、使用闲置资金进行现金管理的具体情况

       （一）投资目的

       为提高公司资金使用效率，增加股东回报，在确保不影响募投项目建设需要，
并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置的募集资金进行现金管理，以更好的
实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
       （二）投资品种

       公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资
金投资产品必须满足：（1）安全性高，满足保本要求；（2）流动性好，不影响
募集资金投资项目的正常进行。拟投资的产品品种包括期限不超过 12 个月的协
定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等保本型产品。

       上述协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款等产品不得用于质押，产
品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
       （三）额度及期限
       公司拟使用闲置募集资金额度不超过人民币 137,871.04 万元（含本数）进行
现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。实际进行现金管
理的募集资金，后期将扣除置换的前期已投入募集资金投资项目的金额。在上述
额度和期限范围内资金可滚动使用。闲置的募集资金进行现金管理到期后将及时
归还至募集资金专户。
       协定存款或约定活期存款利息协议均按账户签署，账户内资金均会按协定存
款利息或约定利息计息，实际为活期资金，保本且使用不受限制，所以现金管理
额度为全额。此外，公司募集账户拟与银行签订《协定存款协议》或《活期存款
市场化报价业务协议》，上述协议在确保募集资金安全保本且使用不受限制的前
提下，能够提升募集资金使用的效益，同时公司承诺将在董事会审议额度内进行
上述资金管理，并确保不影响募集资金投资项目的正常进行。
       （四）实施方式
       额度范围内授权公司经营管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体
由公司财务部门负责组织实施。
       四、公司采取的风险控制措施
       （一）投资风险
       1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。
       2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。
       3、相关工作人员的操作和监控风险。
       （二）针对风险，公司拟采取如下措施：
       1、公司利用闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的
投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任
等。
       2、公司财务部门将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，及时分
析和跟踪理财产品投向，在上述投资理财产品期间，与相关金融机构保持密切联
系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资
风险。
       3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集资
金的使用与保管情况开展内部审计。
       4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
       5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及
时履行信息披露义务。
    五、对公司日常经营的影响
    公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置募集
资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运
营及确保资金安全的情况下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设
的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现金管理，可以有
效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
    六、相关审批程序及相关议案
    1、董事会意见
    2021 年 11 月 1 日公司召开第一届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项
目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，由公司使用额度不超过人民币
137,871.04 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、
流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期
存款、结构性存款等保本型产品，单笔投资最长期限不超过 12 个月。该授权自
公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和授权期限范围内，资
金可循环滚动使用。同时，在额度范围内授权公司经营管理层行使相关投资决策
权并签署相关文件，具体由公司财务部门负责组织实施。
    2、监事会意见
    2021 年 11 月 1 公司召开了第一届监事会第五次临时会议，审议通过了《关
于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项
目和公司正常经营，并有效控制风险的前提下，由公司使用额度不超过人民币
137,871.04 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、
流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期
存款、结构性存款等保本型产品，单笔投资最长期限不超过 12 个月。该授权自
公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和授权期限范围内，资
金可循环滚动使用。本次使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的
使用效率和收益，便于统筹管理闲置募集资金，不会影响公司募投项目的正常开
展和正常业务经营，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
该事项审议和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年 12 月修订）》等相关
要求。
    3、独立董事意见
    公司独立董事认为，在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和
使用计划的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 137,871.04 万元（含本数）闲
置募集资金进行现金管理，议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2
号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引（2020 年修订》等有关规定，能增加资金收益，符合公司和全
体股东的利益。该事项履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。因此，同意公司使用闲
置募集资金进行现金管理。
    七、保荐机构的核查意见
    作为公司的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）经
核查后认为：公司本次拟使用闲置募集资金不超过人民币 137,871.04 万元（含本
数）进行现金管理，上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事发
表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法规的要求。保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项
无异议。
    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研
究中心股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        马徐周             程久君




                                                    国信证券股份有限公司
                                                           年   月    日