国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究
 中心股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见

      国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”、“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对深城交2022年度日常关联交易预计进行了审慎
核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

      一、日常关联交易具体情况

      鉴于公司日常生产经营的需要，公司拟与关联方深圳市智慧城市科技发展
集团有限公司及其下属子公司发生提供规划咨询、大数据软件及智慧交通等服
务，接受提供的劳务服务、信息技术服务等日常关联交易，预计2022年与前述
关联方日常关联交易金额（含税）不超过5,200万元，2021年度公司与前述关联
方发生的关联交易金额（含税）为499.80万元。

      （一）预计的关联交易类别和金额

      2022年度公司及控股子公司日常关联交易预计具体情况如下：

                                                                               单位：万元
                                                                   预计 2022    上年发生
关联交                                                关联交易定
                     关联方          关联交易内容                  年总金额     金额（含
易类别                                                  价原则
                                                                   （含税）       税）
               深 圳市 智慧城 市科
向   关   联                         规划咨询、大数
               技 发展 集团有 限公                     市场定价        4,000       454.52
人   销   售                           据及智慧交通
               司及其下属公司
商   品   和                         规划咨询、大数
提   供   劳   其他关联方                              市场定价          500               -
                                       据及智慧交通
务
                                      小计                             4,500       454.52

向   关   联   深 圳市 智慧城 市科
                                     劳务服务、信息
人   采   购   技 发展 集团有 限公                     市场定价          500        45.29
                                       技术服务
商   品   和   司及其下属公司
提   供   劳   其他关联方             信息技术服务     市场定价          200               -
务                                  小计                         700             45.29
                             合计                               5,200           499.80

      2022年度公司关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据经
营情况，在审议的额度范围内进行调整，但关联交易金额总计不超过5,200万元。

      （二）2021 年度日常关联交易实际情况

      2021年度公司与关联人发生的日常关联交易实际发生额（含税）为499.80
万元，未超出预计的关联交易额度。

                                                                        单位：万元
                                                                实际发生金额（含
     关联交易类别              关联方          关联交易内容
                                                                      税）
                    深圳市智慧城市科技发展
向关联人销售商品                             规划咨询、大数据
                    集团有限公司及其下属公                              454.52
  和提供劳务                                   及智慧交通
                              司
                    深圳市智慧城市科技发展
向关联人采购商品                             劳务服务、信息技
                    集团有限公司及其下属公                              45.29
  和提供劳务                                     术服务
                    司
                               合计                                     499.80

      二、关联人介绍和关联关系

      （一）关联方基本情况

公司名称            深圳市智慧城市科技发展集团有限公司
法定代表人          张晓春
注册资本            340,000 万元
注册地和主要生产    深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1 号深圳大中华国际交易
经营地              广场 7 层
                    （1）一般经营项目：计算机软件及相关数据的技术开发、应用（不
                    含限制项目）、购销（不含专营、专控、专卖商品）、转让、培
                    训；计算机信息系统集成服务；计算机运行维护服务、数据处理；
                    制造、销售计算机、软件及辅助设备；大数据应用及数据资产化等
                    数据计算与信息技术规划咨询服务；档案整理（经档案行政管理部
                    门备案后方可经营）；档案数字化处理的技术开发；交通规划设计
                    研究（含专项调查）；市政公用工程规划设计咨询与设计审查；轨
经营范围
                    道交通规划设计咨询；智能交通系统规划设计开发运营；城市设
                    计；区域和城市规划咨询；城市规划信息服务；设计、制作、发
                    布、代理各类广告；平面设计、图文设计；项目投资；投资兴办实
                    业（具体项目另行申报）和新兴产业投资；企业管理；经济信息咨
                    询；企业营销策划。信息基础设施与城市信息化管理平台投资、建
                    设、运营及维护；智慧国资管理平台开发与运营；城市数据运营管
                    理与应用开发；智慧城市规划、设计、咨询与产业投资并购；（2）
                   许可经营项目：互联网信息服务；（3）市国资委授权开展的其他业
                   务。
                   截至 2021 年 12 月 31 日，深圳市智慧城市科技发展集团有限公司总
                   资产 1,515,672 万元，净资产 670,605 万元，2021 年 1-12 月，实现
最近一期财务数据
                   营业收入 172,600 万元，净利润 27,118 万元。（以上数据未经审
                   计）。

    （二）与本公司的关联关系

    深圳市智慧城市科技发展集团有限公司持有公司 30.00%的股权，为公司的
控股股东。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
7.2.3 条第（一）、（四）、（五）项对关联法人的规定。

    （三）履约能力

    上述关联人依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，其履约能力不
存在重大风险，不属于失信被执行人。

    三、关联交易主要内容

    公司与深圳市智慧城市科技发展集团有限公司及其下属子公司等的日常关
联交易主要包括规划咨询、大数据及智慧交通、劳务服务、信息技术服务等，
相关日常关联交易按照国家、地方政府定价及市场行情、行业惯例以市场化方
式协商确定交易价格。

    在股东大会审议批准的预计金额范围内，由双方根据业务开展实际情况进
行约定，并依照约定履行相关权利和义务。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，有利于公司正常经营，
符合公司及全体股东利益。公司与各关联方关联交易价格的制定遵循公平、公
开、公正原则，未损害公司和股东的利益。上述关联交易不会对公司生产经营
产生重大影响，其交易行为未对公司的独立性造成影响，公司不会因此对关联
方形成较大的依赖。
    五、独立董事意见

    （一）独立董事的事前认可意见

    公司 2021 年度日常关联交易和 2022 年度的关联交易预计均基于市场化原
则，价格公平、合理，符合公司经营发展需要，未发现存在损害公司及中小股
东利益的情形，符合公司及股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，公司
主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，我们同意公司 2021 年度
关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案，并将该事项提交公司
董事会审议。

    （二）独立董事意见

    董事会对公司 2022 年日常关联交易的预计符合公司的实际情况和发展需要，
关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行，符合公开、公正、公平的
交易原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，
同意按预计情况进行日常关联交易，并同意将该议案提交公司 2021 年度股东大
会审议。

    六、监事会意见

    公司于 2022 年 4 月 20 日召开第一届监事会第三次定期会议，审议通过了
《2021 年度关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》。2021
年度公司与各关联方的日常关联交易系生产经营的需要，交易公平、合理，交
易行为遵循市场化原则，没有损害公司及非关联股东的利益。2021 年度预计日
常关联交易的审批程序符合相关规定，交易行为合理，并根据市场价格预计交
易定价，属于正常的业务活动。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司2022年度日常关联交易预计事项是日常经营
需要，符合公司实际经营情况，关联交易价格将以国家、地方政府定价及市场
定价为依据，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不存在利益输
送和损害公司及股东利益的情形。该事项已经公司第一届董事会第四次定期会
议及第一届监事会第三次定期会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决
进行了回避，并经公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，履行
了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和《公司章程》的相关规定。

    综上所述，保荐机构对公司2022年度日常关联交易预计事项无异议，并将
持续关注上述关联交易的进展情况。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究
中心股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        马徐周             程久君




                                                    国信证券股份有限公司
                                                               年 月 日