国信证券股份有限公司关于

      深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

         使用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”、“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对深城交使用部分超募资金偿还银行贷款事项进行了
审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2756号）同意注
册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值为人民
币1元，每股发行价格为人民币36.50元，募集资金总额为人民币146,000.00万元，
扣除发行费用（不含增值税）人民币8,128.96万元后，募集资金净额为人民币
137,871.04万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2021〕7-108
号《验资报告》。

    上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照三方监管
协议的规定使用募集资金。

    二、本次使用超募资金归还银行贷款的计划

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律法规和规范性文件的要求，结合自身经营情况，公司拟使用超募资金
14,750.00 万元用于偿还银行贷款，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股
东的利益。

    公司超募资金总额为49,240.46万元，公司本次拟使用超募资金14,750.00万
元，占超募资金总额的29.96%，公司最近12个月内累计使用超募资金归还银行
贷款的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    三、相关说明及承诺

    本次超募资金归还银行贷款能够提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力和经营效益，维护上市公司和全体股东的利益。本次
超募资金归还银行贷款不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目
正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。

    公司承诺：（1）用于归还银行贷款的超募资金金额，每十二个月内累计不
得超过超募资金总额的 30%；（2）公司在归还银行贷款后十二个月内不进行证
券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    四、相关审议程序及意见

    1、董事会意见

    2022 年 4 月 20 日，公司召开第一届董事会第四次定期会议，审议通过了
《关 于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案 》，同意 公司使用超募资金
14,750.00 万元用于偿还银行贷款。

    2、监事会意见

    2022 年 4 月 20 日，公司召开了第一届监事会第三次定期会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，监事会认为：公司本次使用超
募资金归还银行贷款事项，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，同意公司使用超募资
金 14,750.00 万元用于偿还银行贷款。
   3、独立董事意见

   公司独立董事认为：公司使用部分超募资金偿还银行贷款的事项表决程序
合法有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定；公司本次使
用部分超募资金超募资金偿还银行贷款可满足公司流动性需求，不会与募集资
金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在
变相改变募集资金投向，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利
益的情形。因此，同意公司使用部分超募资金偿还银行贷款。

   上述事项尚需提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款的事项，
已经公司第一届董事会第四次定期会议以及第一届监事会第三次定期会议审议
通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需
提交公司2021年度股东大会审议。公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款事
项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集
资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益
的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的
利益。因此，保荐机构对深城交使用部分超募资金偿还银行贷款的事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究
中心股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        马徐周            程久君




                                                   国信证券股份有限公司
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