国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究
 中心股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查
                                 意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”、“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对深城交《2021年度内部控制自我评价报告》进
行了核查，具体情况如下：

    一、内部控制基本情况

    （一）重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会责任。监事会对董事会
建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对报告内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于经营
情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降
低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

    （二）内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大、重要缺陷的认定情况，截至内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷。董事会认为，公司
                                   1
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷认定情况，截至内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未出现影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    （三）内部控制评价工作情况

    公司董事会下设审计委员会，授权内部审计部负责内部控制评价工作的组
织和实施。由审计部编制内部控制自我评价工作方案，确定评价范围、评价时
间、人员分工等具体工作，组织实施业务循环的内部控制自我评价。

    2021年底内控审计部依据评价工作方案实施了深圳市城市交通规划设计研
究中心股份有限公司及其合并报表范围内子公司的内部控制评价工作，评价报
告提交董事会审议。

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的单位为合并报表范围内的所有子公司，其资产总额
占公司合并财务报表资产总额的比例为100%，营业收入占公司合并财务报表营
业收入总额的比例为100%。

    纳入评价范围的主要业务和事项包括：控制环境（包括对诚信和道德价值
观念的沟通与落实、对胜任能力的重视、治理层的参与程序、管理层的理念和
经营风格、组织结构、职权与责任的分配、人力资源政策与实务）、风险评估、
资金管理、财务管理、业务管理、子分公司管理、信息披露、关联交易、对外
投资、对外担保；重点关注的高风险领域主要包括财务管理、业务管理、子分
公司管理、信息披露、关联交易、对外投资、对外担保等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

    1、公司内部控制制度建设情况及实施情况

                                  2
    公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实
行。

       （1）控制环境
    ①对诚信和道德价值观念的沟通与落实

    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流

程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为

规范》内部规范制度，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这

些多渠道、全方位地落实。

    ②对胜任能力的重视

    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达

到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有 2,235 名员工，其中博

士 31 人，硕士 763 人，本科生 1,024 人，大专生及以下 417 人。公司还根据实

际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任

目前所处的工作岗位。

    ③治理层的参与程序

    治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自

身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计

工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程

序设计是否合理，执行是否有效。

    ④管理层的理念和经营风格

    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。

董事会、审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控

制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱

点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承人才领先保障技术创新，

技术领先驱动业务发展的经营理论，诚实守信、合法经营。

    ⑤组织结构

    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形
式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位

                                    3
内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五

独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的

贯彻实施。

    ⑥职权与责任的分配

    公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括

交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授

权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制

制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各

种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项

能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报

表的编制符合会计准则的相关要求。

    ⑦人力资源政策与实务

    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘

汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

    （2）风险评估过程

    公司制定了成为全球领先的城市交通整体解决方案提供者的长远整体目标，

并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员

工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了审计部门，以识别和应对公司

可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

    （3）信息系统与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系

统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。

公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理

层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能

够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，

使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

    （4）控制活动

                                   4
    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、其

他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟

通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证

对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存

资产定期核对相符。

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交

易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独

立稽查控制、电子信息系统控制等。

    ①交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，

单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在

授权范围内办理经济业务。

    ②责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相

分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡

机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、

会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

    ③凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能

及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序

归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发

票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

    ④资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，

采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完

整。

    ⑤独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证

和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相

符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

    ⑥公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发

与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

       （5）对控制的监督

                                   5
    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员

在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；

另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理

层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施

及时纠正控制运行中产生的偏差。

    2、重点内部控制
    （1）财务管理
    公司实行统一的财务管理和会计核算制度。目前已形成完整的财务及核算
制度体系，涵盖会计基础工作规范、财务预算管理、资金管理、费用管理、资
产管理、税务管理、财务信息系统管理、会计核算、财务报告等方面，旨在提
高资金运作效率，保护投资者权益和公司利益，实现国有资产保值增值。
    （2）业务管理
    公司对各类型业务全过程建立了贯穿招投标、立项、合同管理、生产过程
管理、全过程的业务管理相关制度，包括《项目投标管理办法试点实施细则》
《招投标项目管理办法》《合同管理规定》《项目立项暂行管理规定》《项目全周
期管理办法》《项目经理制管理办法》《项目质量管理规定》《采购管理办法》
《项目技术合作单位入库操作细则》《采购员工作规程》等相关管理制度，确保
业务经营生产得到有效管理。
    （3）对分、子公司的管理
    公司通过对分公司的管理，职能部分由公司总部统一支撑，分公司秘书等
协助总部职能开展相关工作，分公司业务等同内部生产部门进行管理。对子公
司的管理，根据子公司不同发展与内部管理成熟情况进行区分，对发展初期内
部架构不健全的子公司，由总公司对口职能部门加以支持，对管理比较成熟的
公司，进行分事项授权管理，总公司各相关部门每年对子公司进行定期或不定
期指导和检查，以支持下属公司发展和维护总公司的管理措施，降低各类风险
的发生。
    （4）信息披露
    公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》等
相关规定，制定了《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等一系列
                                   6
内控制度，建立健全了公司信息披露相关的内部控制制度，明确了信息披露的
原则、内容、标准、程序、权限与责任划分等，保证了公司及时、准确地履行
信息披露义务，为投资者及时了解公司信息、防范投资风险提供了帮助，有效
保障了股东的合法权益。
    报告期内，公司严格按照有关法律、法规及规章制度及时、准确的完成信
息披露工作，不存在违反有关规定的情形。
    （5）关联交易
    公司制订了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批
权限、决策程序和信息披露等作了明确的规定，进一步规范与关联方的交易行
为，遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益，
提升公司信息披露质量水平，保证公司关联交易事项披露的及时性等。
    （6）对外投资
    为规范公司的投资管理，提高公司投资决策的合理性和科学性，规避投资
风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及维护股东利益，公司依据《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了《对外投
资管理制度》《股权投资管理办法》，制度中对投资项目管理组织机构、决策权
限和决策程序等方面做了明确规定。
    （7）对外担保
    为规范公司的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保
护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
有关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司制定了《对外担保制度》，该制
度对担保对象、担保的审查与审批、担保合同的订立及风险管理等作了详细规
定。

       3、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系的要求，结合公司的内部控制相关制度组
                                     7
织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

    （1）财务报告内部控制缺陷认定标准：

    ①定量标准
    以合并报表数据为基准，确定公司合并报表错报（包括漏报）重要程度的
定量标准：
错漏项目         重大缺陷                   重要缺陷                   一般缺陷
                                  资产总额的0.5%≤错漏比
           资产总额的错漏比例≥                                  资产总额的错漏比例
                                  例<1%
资产总额   1%                                                    <0.5%
                                  或 1,000 万 元 ≤错 漏 金 额
           或错漏金额>2,000万元                                  或错漏金额<1,000万元
                                  <2,000万元
                                  收入总额的1.5%≤错漏比
           收入总额的错漏比例≥                                  收入总额的错漏比例
                                  例 <3%
营业收入   3%                                                    <1.5%
                                  或500万元≤错漏金额＜
           或错漏金额>1,000万元                                  或错漏金额<500万元
                                  1,000万元
                                  利润总额的2.5%≤错漏比
           利润总额的错漏比例≥                                  利润总额的错漏比例
                                  例 <5%
利润总额   5%                                                    <2.5%
                                  或 200 万 元 ≤ 错 漏 金 额
           或错漏金额>500万元                                    或错漏金额<200万元
                                  <500万元
    ②定性标准
    财务报告缺陷定性标准认定，主要以缺陷造成财务报告错报的影响程度、
发生的可能性作判定：

    A、重大缺陷：内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正
财务报表重大错报的一个或多个内部控制缺陷的组合；

    B、重要缺陷：内部控制中存在的、其严重程度不如重大缺陷，但仍足以
引起企业财务报告监督人员关注的一个或多个内部控制缺陷的组合；

    C、一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

    （2）非财务报告内部控制缺陷认定标准：


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   ①定量标准
   以给公司造成的直接损失金额及重大影响程度为基准，确定公司缺陷重要
程度的定量标准：
   A、重大缺陷：≥利润总额的6%；
   B、重要缺陷：≥利润总额的2%且<利润总额的6%；
   C、一般缺陷：<利润总额的2%。
   ②定性标准
   非财务报告缺陷定性标准认定，主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、
发生的可能性作判定：
   A、重大缺陷：是指一个或多个内部控制缺陷的组合，可能导致公司严重
   偏离整体控制目标的情形；
   B、重要缺陷：是指一个或多个内部控制缺陷的组合，其严重程度和经济
   后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标；
   C、一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

    4、内部控制缺陷认定及整改情况

   ①财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大、重要缺陷。

   ②非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大、重要缺陷。

    （四）其他内部控制相关重大事项说明

   报告期内，公司不存在其他内部控制相关重大事项的说明。

    二、保荐机构的核查意见

   保荐机构通过查阅公司董事会、监事会、股东大会等会议资料、年度内部
控制自我评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件；查阅相关信息披露

                                    9
文件等方式，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等
方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2021年度内部控制自我评价
报告》的真实性、客观性进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了完
备的公司治理及内部控制相关的各项规章制度。2021 年度，公司内部控制制度
执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管
理的规范要求。公司对 2021 年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况。




                                  10
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究
中心股份有限公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        马徐周             程久君




                                                    国信证券股份有限公司
                                                               年 月 日




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