证券代码：301091             证券简称：深城交            公告编号：2022-030




       深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》等相关制
                                度的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于

2022 年 6 月 14 日召开第一届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于增加

公司董事会席位并修订<公司章程>等制度的议案》、《关于增加公司经营范围、

注册资本及修订<公司章程>的议案》。现将具体事项公告如下：

    根据国有企业董事会外部董事占多数的要求，为进一步优化公司治理结构，

提高董事会决策的独立性、科学性、有效性，结合公司目前董事会构成及任职情

况，公司拟将董事会席位由 6 人增加至 7 人，其中独立董事由 2 人增加至 3 人，

同时对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》中有关董事

会人数、独立董事人数相应条款进行修订。本次董事会增选独立董事后，公司董

事会成员人数及构成符合《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上

市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性

文件的规定。

    公司于 2022 年 6 月 10 日实施完成 2021 年度利润分配及资本公积转增股本

后，公司股本数量发生变化。截至 2022 年 6 月 10 日，公司股本数量由 160,000,000

股变为 208,000,000 股，需相应变更注册资本，同时对《公司章程》中有关公

司注册资本、股份数量相关内容进行修订。

    根据公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行扩充,在原经营范围的基础

上增加以下经营范围：“信息系统运行维护服务；物联网技术研发、物联网设备

销售、物联网技术服务；大数据服务；对外承包工程；建设工程施工；工程管理

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服务；以自有资金从事投资活动”，并对《公司章程》中经营范围相应条款进行

修订。

    为实现专业、高效、全面的管理，满足公司业务快速发展的需求，公司拟引

入 CXO 管理机制，在现有“总经理 1 名、副总经理 4 名”的经营班子职数设置

基础上，增加配置首席运营官、首席财务官、首席人力资源官、首席技术官、首

席战略官、首席数据官六名经营班子成员，并确定首席财务官为公司财务负责人。

    基于上述事项，公司拟对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事

议事规则》中相应条款进行修订。具体修订前后情况如下：

    一、《公司章程》的修订：
 条款                 原内容                                修订后
第六条   公司注册资本为人民币 16,000 万元。 公司注册资本为人民币 20,800 万元。
第十一   本章程所称其他高级管理人员是指公     本章程所称其他高级管理人员是指公司
条       司的副总经理、财务负责人、董事会     的副总经理、董事会秘书、首席运营官、
         秘书。                               首席财务官、首席人力资源官、首席技
                                              术官、首席战略官、首席数据官。首席
                                              财务官为公司财务负责人。
第十四   经依法登记的公司的经营范围：交通规   经依法登记的公司的经营范围：交通规
条       划设计研究（含专项调查）；市政公用   划设计研究（含专项调查）；市政公用
         工程规划设计咨询与设计审查；轨道交   工程规划设计咨询与设计审查；轨道交
         通规划设计咨询；智能交通系统规划设   通规划设计咨询；智能交通系统规划设
         计开发运营；城市规划与建筑设计；电   计开发运营；城市规划与建筑设计；工
         子设备、计算机软件的技术开发与销     程和技术研究和试验发展；电子设备、
         售；计算机信息系统集成；招标代理；   计算机软件的技术开发与销售；计算机
         会务服务；自有物业租赁。             信息系统集成，信息系统运行维护服务；
                                              物联网技术研发、物联网设备销售、物
                                              联网技术服务；大数据服务；对外承包
                                              工程；建设工程施工；工程管理服务；
                                              以自有资金从事投资活动；招标代理；
                                              会务服务；自有物业租赁。
第二十   公司的股份总数为 16,000 万股，均为   公司的股份总数为 20,800 万股，均为普
条
         普通股。公司可依法发行普通股和优先   通股。公司可依法发行普通股和优先股。
         股。
第一百       董事会由 6 名董事组成，其中独        董事会由 7 名董事组成，其中独立
二十七   立董事 2 名。公司设董事长一人，由 董事 3 名。公司设董事长一人，由董事
条       董事会以全体董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
             董事会应设立审计委员会、战略委       董事会应设立审计委员会、战略委
         员会、薪酬与考核委员会、提名委员会， 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，

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 条款                 原内容                                修订后
         并制定专门委员会议事规则。专门委员   并制定专门委员会议事规则。专门委员
         会对董事会负责，依照本章程和董事会   会对董事会负责，依照本章程和董事会
         授权履行职责，提案应当提交董事会审   授权履行职责，提案应当提交董事会审
         议决定。专门委员会成员全部由董事组   议决定。专门委员会成员全部由董事组
         成，其中审计委员会、提名委员会、薪   成，其中审计委员会、提名委员会、薪
         酬与考核委员会中独立董事应当占多     酬与考核委员会中独立董事应当占多数
         数并担任召集人，审计委员会的召集人   并担任召集人，审计委员会的召集人应
         应当为会计专业人士。                 当为会计专业人士。
             董事会负责制定专门委员会工作         董事会负责制定专门委员会工作细
         细则，规范专门委员会的运作。         则，规范专门委员会的运作。
             根据公司章程或股东大会的有关         根据公司章程或股东大会的有关决
         决议，董事会可以设立其他专门委员     议，董事会可以设立其他专门委员会，
         会，并制定相应的工作细则。           并制定相应的工作细则。
第一百   公司设总经理一名，由董事会聘任或者   公司设总经理一名，由董事会聘任或者
六十三   解聘。                               解聘。
条       公司根据经营需要设副总经理若干       公司根据经营需要设副总经理若干名，
         名，由董事会根据总经理的提名聘任     首席运营官、首席财务官、首席人力资
         或解聘。                             源官、首席技术官、首席战略官、首席
         公司总经理、副总经理、财务负责人、   数据官各一名，由董事会根据总经理的
         董事会秘书为公司高级管理人员。       提名聘任或解聘。
                                              公司总经理、副总经理、董事会秘书、
                                              首席运营官、首席财务官、首席人力资
                                              源官、首席技术官、首席战略官、首席
                                              数据官为公司高级管理人员。
第一百   总经理对董事会负责，行使下列职权：   总经理对董事会负责，行使下列职权：
六十六   （一）主持公司的生产经营管理工作，   （一）主持公司的生产经营管理工作，
条       组织实施董事会决议，并向董事会报     组织实施董事会决议，并向董事会报
         告工作；                             告工作；
         （二）组织实施公司年度经营计划和投   （二）组织实施公司年度经营计划和投
         资方案；                             资方案；
         （三）拟订公司内部管理机构设置方     （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
         案；                                 （四）拟订公司的基本管理制度；
         （四）拟订公司的基本管理制度；       （五）制订公司的具体规章；
         （五）制订公司的具体规章；           （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
         （六）提请董事会聘任或者解聘公司     总经理、首席运营官、首席财务官、首
         副总经理、财务负责人；               席人力资源官、首席技术官、首席战略
         （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘   官、首席数据官；
         任或者解聘以外的负责管理人员；       （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘
         （八）本章程和董事会授予的其他职     任或者解聘以外的负责管理人员；
         权。                                 （八）本章程和董事会授予的其他职权。
         总经理列席董事会会议，非董事总经理   总经理列席董事会会议，非董事总经理
         在董事会上没有表决权。               在董事会上没有表决权。

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    除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容保持不变。本次增加董事

会席位、经营范围、注册资本及引入 CXO 管理机制并修订《公司章程》事项尚

需提交股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的

实际审核要求对上述增加经营范围、修订《公司章程》事项进行调整，最终以工

商部门核准的经营范围及《公司章程》修订为准，并授权公司管理层及其指定人

员办理相关的工商变更登记事宜。

    二、《董事会议事规则》的修订：
 条款                 原内容                                 修订后
第四条
            公司董事会由6名董事组成，其中          公司董事会由7名董事组成，其中独

         独立董事2名。公司设董事长一人，由    立董事3名。公司设董事长一人，由董事

         董事会以全体董事的过半数选举产生。   会以全体董事的过半数选举产生。
             公司董事协助董事长工作，董事长       公司董事协助董事长工作，董事长
         不能履行职务或者不履行职务的，由半   不能履行职务或者不履行职务的，由半
         数以上董事共同推举一名董事履行职     数以上董事共同推举一名董事履行职
         务。                                 务。

    除上述部分条款修改外，《董事会议事规则》的其他内容保持不变。

   三、《独立董事工作细则》的修订：


 条款                    原内容                                  修订后
         公司根据需要，设独立董事 2 名。独立董事     公司根据需要，设独立董事 3 名。
第四条
         应确保有足够的时间和精力有效地履行独立      独立董事应确保有足够的时间和
         董事的职责。                                精力有效地履行独立董事的职
                                                     责。

    除上述部分条款修改外，《独立董事工作细则》的其他内容保持不变。

    修订后的《公司章程》详见同日披露于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。对《公司章程》、《董事会议事规则》、《独

立董事议事规则》相关条款的修订尚需股东大会批准。



    特此公告。



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                                       董事会

                                  2022 年 6 月 15 日




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