深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
      独立董事关于第一届董事会第二十一次临时会议
                       相关事项的独立意见


    深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于

2022 年 10 月 24 日召开公司第一届董事会第二十一次临时会议。根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以

及《深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司章程》（以下简称“公司章

程”）及《独立董事工作细则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审

阅了董事会提供的相关资料，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断

的立场,本着独立性、客观性、公正性的原则，现对相关事项发表独立意见如下：

    一、关于受让南京城交院 61.4759%股份的独立意见

    本次交易符合公司的发展战略，有利于公司在全国尤其是华东区域的业务拓

展，有利于进一步提升公司在交通规划咨询领域的服务能力和品牌价值。本次交

易对价公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    公司就该事项履行了必要的审批及核查程序，符合相关法律、法规及《公司

章程》的规定。

    因此，独立董事一致同意《关于受让南京城交院 61.4759%股份的议案》。

    二、关于使用部分超募资金支付股权收购款的独立意见

    公司本次使用部分超募资金支付股权收购款，有利于提升公司募集资金使用

效率，有利于公司本次股权收购事宜的顺利完成。本次超募资金的使用计划未与

募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不

存在变相改变募集资金用途或损害公司利益的情形。

    公司就该事项履行了必要的审批及核查程序，符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

                                                                     1/3
    因此，独立董事一致同意《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》，

并同意将该议案提交股东大会审议。

    三、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要

求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板

上市公司规范运作》等有关规定，在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项

目建设和使用计划的前提下，公司拟使用额度不超过人民币 85,619.66 万元（含

本数）的闲置募集资金进行现金管理可增加资金收益，不存在变相改变募集资金

使用用途的情形，不影响公司募集资金投资计划的正常进行。

    公司就该事项履行了必要的审批及核查程序，符合相关法律、法规及《公司

章程》的规定，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

    因此，独立董事一致同意《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

    四、关于补选公司第一届董事会成员的独立意见

    经认真审查被提名人的任职资格，我们认为：顾正兵先生作为本次提名的公

司第一届董事会非独立董事候选人，未发现其存在有《公司法》《公司章程》《深

圳证券交易所上市司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定

之不得担任公司非独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚

未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处

罚和惩戒，符合担任上市公司非独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，

具备担任上市公司董事的任职资格和能力。
    公司董事会已征得本次补选提名的非独立董事候选人顾正兵先生本人同意，

公司就本次补选第一届董事会非独立董事履行了必要的审批及核查程序，符合相

关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股

东合法利益的情形。

    因此，独立董事一致同意提名顾正兵为公司第一届董事会非独立董事候选人，

并同意将《关于补选公司第一届董事会非独立董事及专门委员会委员的议案》提
交公司股东大会审议。

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深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

      独立董事：潘同文、彭万红、涂子沛

             2022 年 10 月 25 日




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