国信证券股份有限公司关于
深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
首次公开发行部分限售股份上市流通事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”、“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对深城交首次公开发行部分限售股将上市流通事项进行了审
慎核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2756号）同意注
册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，并于2021年10月
29日在深圳证券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行前总股本120,000,000股，首次公开发行股票完成后公司
总股本为160,000,000股，其中无流通限制及限售安排股票数量为33,666,880股，
占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 为21.0418%。 有 流 通 限 制 或 限 售 安 排 股 票 数 量 为
126,333,120股，占发行后总股本的比例为78.9582%。
（二）上市后股本变动情况
2022年4月29日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为
1,820,245股，占发行后总股本的1.1377%。该批次限售股解除限售后，公司股本
结构发生变化。公司已于2022年6月实施完成2021年度权益分派方案：以2021年
12月31日公司总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
3.01元（含税），同时以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增3股，
本次转增后公司总股本增至208,000,000股。除上述情况外，本次上市流通的限
售股形成后至今，公司未发生其他导致股本数量变化的事项。
截至2022年10月24日，公司总股本为208,000,000股，其中无限售条件流通
股为46,182,263股，占总股本的22.20%，有限售条件流通股为161,817,737股，占
总股本的77.80%。
二、本次解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺情况具
体如下：
序号 限售股类型 股东名称 承诺内容
“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本单位
不转让或者委托他人管理本单位直接持有的发行人
首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回
购该部分股份。
（2）本单位持有的发行人股份在锁定期满后两年
内，本单位减持股份数量不超过所持有发行人股份
总数，减持价格参考发行价格且应符合法律法规的
相关规定。减持方式可采用包括集中竞价、大宗交
启迪控股股份有限
易及协议转让等方式进行，如采用集中竞价方式
公司；
的，本单位将依法在减持前配合发行人在首次卖出
首次公开发 联想（北京）有限 前提前至少15个交易日公告减持计划（但减持后本
1 行前已发行 公司； 单位持有的发行人股份低于5%时除外）；如采用集
限售股 珠海高瓴道远资产 中竞价以外的方式的，本单位将在首次减持前3个交
管理中心（有限合 易日通过发行人公告减持计划（但减持后本单位持
伙）。 有的发行人股份低于5%时除外），并将依法履行信
息披露义务。
（3）如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息情况的，则发行价将根
据除权除息情况作相应调整。
如本单位违反股份锁定及减持相关承诺，出售发行
人股票且获得收益的，所得收益归发行人所有，并
将承担相应的法律责任。”
国信证券－江苏银 获得本次配售的股票限售期为自公司首次公开发行
首次公开发
行－国信证券鼎信 并上市之日起12个月，限售期届满后对获配股份的
2 行战略配售
15 号员工参与战略 减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关
限售股
配售集合资产管理 规定。
序号 限售股类型 股东名称 承诺内容
计划；
国信证券－江苏银
行－国信证券鼎信
16 号员工参与战略
配售集合资产管理
计划；
国信证券－江苏银
行－国信证券鼎信
21 号员工参与战略
配售集合资产管理
计划；
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在有其他承诺与限售股
份上市流通有关的承诺的情形。
截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况，不存在违反《中
华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的情形，且无后续追加承
诺。
本次解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供
违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2022年11月1日（星期二）；
2、本次解除限售的股份数量为50,586,737股，占公司总股本的24.3205%，
其中：首次公开发行前已发行限售股数量为46,800,000股，占公司股本总数的
22.50%；首次公开发行战略配售限售股数量为3,786,737股，占公司股本总数的
1.8205%；
3、本次解除股份限售的股东户数为6户；
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况：
2022 年 6 月
首发上市 截至本核查 剩余限
10 日转增股 本次解除
序 持有的限 意见持有的 占总股本 售股数
股东名称 限售股类型 本后持有的 限售数量
号 售股份数 限售股份数 比例 量
限售股份数 （股）
量（股） 量（股） （股）
量（股）
首次公开发行
启迪控股股份
1 前已发行限售 12,000,000 15,600,000 15,600,000 7.50% 15,600,000 -
有限公司
股
首次公开发行
联想（北京）
2 前已发行限售 12,000,000 15,600,000 15,600,000 7.50% 15,600,000 -
有限公司
股
珠海高瓴道远 首次公开发行
3 资产管理中心 前已发行限售 12,000,000 15,600,000 15,600,000 7.50% 15,600,000 -
（有限合伙） 股
国信证券－江
苏银行－国信
首次公开发行
证券鼎信 15
4 战略配售限售 394,520 512,876 512,876 0.25% 512,876 -
号员工参与战
股
略配售集合资
产管理计划
国信证券－江
苏银行－国信
首次公开发行
证券鼎信 16
5 战略配售限售 1,258,082 1,635,506 1,635,506 0.79% 1,635,506 -
号员工参与战
股
略配售集合资
产管理计划
国信证券－江
苏银行－国信
首次公开发行
证券鼎信 21
6 战略配售限售 1,260,273 1,638,355 1,638,355 0.79% 1,638,355 -
号员工参与战
股
略配售集合资
产管理计划
合计 38,912,875 50,586,737 50,586,737 50,586,737 50,586,737 —
注1：国信证券－江苏银行－国信证券鼎信15号员工参与战略配售集合资产管理计划为本次
首次公开发行战略配售股东，其中涉及到相关董事、监事、高级管理人员做出承诺的，公
司将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺；
注2：除以上情形外，其余无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，也无股东为公
司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年；
注3：截至本核查意见披露日，公司持股5%以上股东启迪控股本次解除限售的1,560万股股
份仍处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中
持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、股权结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
（股） （%） （股）） （股）） （股） （%）
一、限售条件流
161,817,737 77.80 - 50,586,737 111,231,000 53.48
通股/非流通股
高管锁定股 - - - - - -
首次公开发行前已
156,000,000 75.00 - 46,800,000 109,200,000 52.50
发行限售股
首次公开发行战略
5,817,737 2.80 - 3,786,737 2,031,000 0.98
配售限售股
二、无限售条件
46,182,263 22.20 50,586,737 - 96,769,000 46.52
流通股
三、总股本 208,000,000 100.00 - - 208,000,000 100.00
注1：本次解除股份限售的首发战略配售限售股股东为国信证券－江苏银行－国信证券鼎信
15号员工参与战略配售集合资产管理计划、国信证券－江苏银行－国信证券鼎信16号员工
参与战略配售集合资产管理计划、国信证券－江苏银行－国信证券鼎信21号员工参与战略
配售集合资产管理计划，共计3,786,737股。
注2：国信资本有限责任公司持有公司首次公开发行战略配售限售股共计2,031,000股，限售
期为自公司首次公开发行并上市之日起24个月，截至本公告日，尚未满足解限售条件。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上
市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次
解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司
关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究
中心股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通事项的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
马徐周 程久君
国信证券股份有限公司
2022 年 10 月 28 日
