国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所

 《关于对深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司的关注
                            函》的核查意见

深圳证券交易所创业板公司管理部：

    深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”或“公
司”）于 2022 年 11 月 7 日收到贵部下发的《关于对深圳市城市交通规划设计研
究中心股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 393 号）（以下简称“关
注函”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为深
城交首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《关注函》的
要求，就有关事项进行了核查，核查的具体情况如下：

    【问题】

    1.请详细说明上述承诺中“参考发行价”的具体含义和具体执行方式，有关
表述是否为股东真实意思表示。请保荐机构和律师结合有关工作底稿核查并发
表明确意见。

    2.请结合前述问题的回复及你公司股价走势，进一步说明联想北京拟实施的
减持计划是否涉及违反承诺情形，是否符合有关法律法规和本所业务规则的规
定。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

    3.你公司认为应当说明的其他事项。

    【回复】

    一、请详细说明上述承诺中“参考发行价”的具体含义和具体执行方式，有
关表述是否为股东真实意思表示。请保荐机构和律师结合有关工作底稿核查并
发表明确意见。

    （一）上市公司回复


    公司 IPO 申请阶段，联想北京、启迪控股、高瓴道远三家股东出具了《关于

股份锁定及减持的承诺函》，承诺“在锁定期满后两年内，本单位减持股份数量


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不超过所持有发行人股份总数，减持价格参考发行价格且应符合法律法规的相关

规定”。针对本次深交所关注函事项，联想北京、启迪控股、高瓴道远出具了《关

于股份减持承诺相关事项的确认函》（以下简称“《确认函》”），确认上述《关于

股份锁定及减持的承诺函》中“参考发行价”的含义为“不低于发行价”，发生

除权除息事项时，发行价应作相应调整。

    深城交首次公开发行股票于 2021 年 10 月 29 日于深交所创业板上市，发行

价格为 36.50 元/股。公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年度股东大会，审议并

通过了年度利润分配及资本公积金转增股本方案。上述方案于 2022 年 6 月 10 日

实施完毕，具体内容为以权益分派股权登记日 2022 年 6 月 9 日公司总股本

160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股分派现金 3.01 元（含税），同时以资

本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。上述权益分派实施后，发行价格相应调

整为 27.85 元/股（四舍五入，保留小数点后两位）。根据该《确认函》，当前减持

价格按照上述承诺内容调整为不低于 27.85 元/股。

    根据《确认函》，联想北京、启迪控股、高瓴道远出具的《关于股份锁定及

减持的承诺函》系其真实意思表示。上述承诺中减持价格“参考发行价格”的具

体含义和具体执行方式为：减持价格不低于发行价（发生除权除息事项时，发行

价作相应调整）。2022 年 6 月 10 日公司发生除权除息事项后，当前联想北京、

高瓴道远、启迪控股减持价格应当不低于 27.85 元/股。未来发生新的除权除息事

项时，发行价作相应调整。
    （二）保荐机构的核查意见

    1、核查程序

    保荐机构履行了如下核查程序：

    （1）查阅了联想北京、启迪控股、高瓴道远在上市前出具的《关于股份锁
定及减持的承诺函》；

    （2）查阅了联想北京、启迪控股、高瓴道远出具的《关于股份减持承诺相
关事项的确认函》；

    （3）查阅了上市公司关于联想北京本次股份减持的公告文件。
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    2、核查意见

    经核查，保荐机构认为：联想北京、启迪控股、高瓴道远出具的《关于股份
锁定及减持的承诺函》系其真实意思表示，承诺中减持价格“参考发行价格”的
具体含义和具体执行方式为，减持价格不低于发行价（发生除权除息事项时，发
行价作相应调整）。2022 年 6 月 10 日深城交发生除权除息事项后，联想北京、
启迪控股、高瓴道远减持价格应当不低于 27.85 元/股，未来发生除权除息事项时，
发行价作相应调整。

    二、请结合前述问题的回复及你公司股价走势，进一步说明联想北京拟实施
的减持计划是否涉及违反承诺情形，是否符合有关法律法规和本所业务规则的
规定。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

    （一）上市公司回复

    1、公司股价走势情况

    深城交上市时发行价为 36.50 元/股，公司于 2022 年 6 月 10 日发生除权除息
事项，上述权益分派实施后，发行价相应调整为 27.85 元/股。2022 年 11 月 8 日，
深城交收盘价为 21.32 元/股，低于权益分派调整后的发行价。

    2、联想北京拟实施的减持计划是否涉及违反承诺情形，是否符合有关法律
法规和本所业务规则的规定

    （1）联想北京拟实施的减持计划

    公司董事会近日收到持股 5%以上股东联想北京出具的《股份减持计划告知
函》，联想北京计划通过集中竞价、大宗交易或者其他合法方式减持本公司股份
合计不超过 624 万股，即不超过深城交股份总数的 3%（若此期间深城交如有送
股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对前述减持数量进行相应调整）。
其中通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为自本减持计划公告披露之日起 15
个交易日后 6 个月内（即 2022 年 11 月 24 日至 2023 年 5 月 23 日），且减持比例
不超过深城交股份总数的 1%；通过大宗交易或者其他合法方式减持的，减持期
间为自本减持计划公告披露之日起 3 个交易日后 6 个月内（即 2022 年 11 月 8 日
至 2023 年 5 月 7 日），且减持比例不超过深城交股份总数的 2%。

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    根据联想北京出具的确认函文件，联想北京确认其承诺关于减持价格“参考
发行价格”的含义为“不低于发行价”，发生除权除息事项时，发行价应作相应
调整。按照公司上市后的权益分配实施调整后，当前联想北京在公司股价达到
27.85 元/股及以上时，方可实施减持计划。

    （2）联想北京股份减持相关承诺

    联想北京在公司上市前出具关于股份减持相关承诺，并在招股说明书中披露
如下：

    “①自发行人股票上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管理
本单位直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该
部分股份。

    ②本单位持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本单位减持股份数量不超
过所持有发行人股份总数，减持价格参考发行价格且应符合法律法规的相关规定。
减持方式可采用包括集中竞价、大宗交易及协议转让等方式进行，如采用集中竞
价方式的，本单位将依法在减持前配合发行人在首次卖出前提前至少 15 个交易
日公告减持计划（但减持后本单位持有的发行人股份低于 5%时除外）；如采用集
中竞价以外的方式的，本单位将在首次减持前 3 个交易日通过发行人公告减持计
划（但减持后本单位持有的发行人股份低于 5%时除外），并将依法履行信息披露
义务。

    ③如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。

    如本单位违反股份锁定及减持相关承诺，出售发行人股票且获得收益的，所
得收益归发行人所有，并将承担相应的法律责任。”

    （3）联想北京本次减持合规性情况

    ① 联想北京已出具文件，确认本次减持不存在违背承诺和相关法律法规的
情形

    根据联想北京出具的减持计划告知函及相关确认文件，联想北京说明了其减
持计划并确认其本次减持将严格遵守在深城交《招股说明书》和《上市公告书》

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中作出的相关承诺，未出现违反承诺的行为，将严格遵守《证券法》、证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。

    ② 联想北京减持方案合规性

    公司在收到深交所的关注函后，结合联想北京前期出具的承诺，就减持计划
相关内容与联想北京进行了沟通。联想北京已出具文件确认其减持价格“不低于
发行价格”，发生除权除息事项时，发行价应作相应调整，减持计划不违反相关
承诺，符合有关法律法规和深交所业务规则的规定。

    结合联想北京的相关确认文件及分析，联想拟实施的减持计划不涉及违反承
诺情形，符合有关法律法规和深交所业务规则的规定。

    （二）保荐机构的核查意见

    1、核查程序

    保荐机构履行了如下核查程序：

    （1）查阅了联想北京在上市前出具的《关于股份锁定及减持的承诺函》；

    （2）查阅了联想北京出具的《减持计划告知函》及《关于股份减持价格的
确认函》；

    （3）查阅了上市公司关于联想北京本次股份减持的公告文件；

    （4）结合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定进
行了分析。

    2、核查意见

    经核查，保荐机构认为：联想北京已出具文件对减持价格的具体含义进行确
认，其拟实施的减持计划不涉及违反承诺情形，符合有关法律法规和深交所业务
规则的规定。

    （以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市
城市交通规划设计研究中心股份有限公司的关注函>的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                       马徐周              程久君




                                                 国信证券股份有限公司

                                                     2022 年 11 月 9 日




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