证券代码：301091            证券简称：深城交           公告编号：2022-067




       深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
                 关于对深交所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）2022

年 11 月 1 日解除限售的股份数量为 50,586,737 股，占公司总股本的 24.3205%，

其中首次公开发行前已发行限售股数量为 46,800,000 股，占公司股本总数的

22.50%。该批限售股解禁前，公司收到了持股 5%以上股东联想（北京）有限公司

（以下简称“联想北京”）拟于解禁日出具减持计划告知函的意向，考虑到公司

当前股价低于发行价，公司与联想北京进行多次沟通，希望其能暂缓相关减持计

划，并提示减持价格要遵守原招股书承诺。2022 年 11 月 1 日公司正式收到联想

北京减持计划告知函，按规定公司于 2022 年 11 月 2 日发布了《关于持股 5%以

上股东拟减持本公司股份的预披露公告》（公告编号：2022-063）。公司于 2022

年 11 月 7 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳市城市
交通规划设计研究中心股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 393

号）（以下简称“关注函”），要求公司就相关问题做出书面说明，本公司已按深

圳证券交易所的要求对关注函进行了回复，现将关注函的内容及公司对关注函的

回复公告如下：

    【问题】

    1.请详细说明上述承诺中“参考发行价”的具体含义和具体执行方式，有关

表述是否为股东真实意思表示。请保荐机构和律师结合有关工作底稿核查并发

表明确意见。

    2.请结合前述问题的回复及你公司股价走势，进一步说明联想北京拟实施
的减持计划是否涉及违反承诺情形，是否符合有关法律法规和本所业务规则的

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规定。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

    3.你公司认为应当说明的其他事项。

    【回复】

    一、请详细说明上述承诺中“参考发行价”的具体含义和具体执行方式，有

关表述是否为股东真实意思表示。请保荐机构和律师结合有关工作底稿核查并

发表明确意见。

    公司 IPO 申请阶段，联想北京、启迪控股、高瓴道远三家股东出具了《关于

股份锁定及减持的承诺函》，承诺“在锁定期满后两年内，本单位减持股份数量

不超过所持有发行人股份总数，减持价格参考发行价格且应符合法律法规的相关

规定”。针对本次深交所关注函事项，联想北京、启迪控股、高瓴道远出具了《关

于股份减持承诺相关事项的确认函》（以下简称“《确认函》”），确认上述《关于

股份锁定及减持的承诺函》中“参考发行价”的含义为“不低于发行价”，发生

除权除息事项时，发行价应作相应调整。

    深城交首次公开发行股票于 2021 年 10 月 29 日于深交所创业板上市，发行

价格为 36.50 元/股。公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年度股东大会，审议并

通过了年度利润分配及资本公积金转增股本方案。上述方案于 2022 年 6 月 10 日

实施完毕，具体内容为以权益分派股权登记日 2022 年 6 月 9 日公司总股本

160,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股分派现金 3.01 元（含税），同时以

资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。上述权益分派实施后，发行价格相应

调整为 27.85 元/股（四舍五入，保留小数点后两位）。根据该《确认函》，当前

减持价格按照上述承诺内容调整为不低于 27.85 元/股。

    根据《确认函》，联想北京、启迪控股、高瓴道远出具的《关于股份锁定及

减持的承诺函》系其真实意思表示。上述承诺中减持价格“参考发行价格”的具

体含义和具体执行方式为：减持价格不低于发行价（发生除权除息事项时，发行

价作相应调整）。2022 年 6 月 10 日公司发生除权除息事项后，当前联想北京、

高瓴道远、启迪控股减持价格应当不低于 27.85 元/股。未来发生新的除权除息

事项时，发行价作相应调整。


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    二、请结合前述问题的回复及你公司股价走势，进一步说明联想北京拟实施

的减持计划是否涉及违反承诺情形，是否符合有关法律法规和本所业务规则的

规定。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

    1、公司股价走势情况

    深城交上市时发行价为 36.50 元/股，公司于 2022 年 6 月 10 日发生除权除

息事项，上述权益分派实施后，发行价相应调整为 27.85 元/股。2022 年 11 月 8

日，深城交收盘价为 21.32 元/股，低于权益分派调整后的发行价。

    2、联想北京拟实施的减持计划是否涉及违反承诺情形，是否符合有关法律

法规和本所业务规则的规定

    （1）联想北京拟实施的减持计划

    公司董事会近日收到持股 5%以上股东联想北京出具的《股份减持计划告知

函》，联想北京计划通过集中竞价、大宗交易或者其他合法方式减持本公司股份

合计不超过 624 万股，即不超过深城交股份总数的 3%（若此期间深城交如有送

股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则对前述减持数量进行相应调整）。

其中通过集中竞价交易方式减持的，减持期间为自本减持计划公告披露之日起

15 个交易日后 6 个月内（即 2022 年 11 月 24 日至 2023 年 5 月 23 日），且减持

比例不超过深城交股份总数的 1%；通过大宗交易或者其他合法方式减持的，减

持期间为自本减持计划公告披露之日起 3 个交易日后 6 个月内（即 2022 年 11 月

8 日至 2023 年 5 月 7 日），且减持比例不超过深城交股份总数的 2%。

    根据联想北京出具的确认函文件，联想北京确认其承诺关于减持价格“参考

发行价格”的含义为“不低于发行价”，发生除权除息事项时，发行价应作相应

调整。按照公司上市后的权益分配实施调整后，当前联想北京在公司股价达到

27.85 元/股及以上时，方可实施减持计划。

    （2）联想北京股份减持相关承诺

    联想北京在公司上市前出具关于股份减持相关承诺，并在招股说明书中披露

如下：

    “① 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本单位不转让或者委托他人管理
本单位直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该

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部分股份。

        ② 本单位持有的发行人股份在锁定期满后两年内，本单位减持股份数量

不超过所持有发行人股份总数，减持价格参考发行价格且应符合法律法规的相关

规定。减持方式可采用包括集中竞价、大宗交易及协议转让等方式进行，如采用

集中竞价方式的，本单位将依法在减持前配合发行人在首次卖出前提前至少 15

个交易日公告减持计划（但减持后本单位持有的发行人股份低于 5%时除外）；如

采用集中竞价以外的方式的，本单位将在首次减持前 3 个交易日通过发行人公告

减持计划（但减持后本单位持有的发行人股份低于 5%时除外），并将依法履行信

息披露义务。

    ③ 如发行人上市后发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除

息情况的，则发行价将根据除权除息情况作相应调整。

    如本单位违反股份锁定及减持相关承诺，出售发行人股票且获得收益的，所

得收益归发行人所有，并将承担相应的法律责任。”

       （3）联想北京本次减持合规性情况

    ① 联想北京已出具文件，确认本次减持不存在违背承诺和相关法律法规的

情形

    根据联想北京出具的减持计划告知函及相关确认文件，联想北京说明了其减

持计划并确认其本次减持将严格遵守在深城交《招股说明书》和《上市公告书》

中作出的相关承诺，未出现违反承诺的行为，将严格遵守《证券法》、证监会《上

市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董

事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。

    ② 联想北京减持方案合规性

    公司在收到深交所的关注函后，结合联想北京前期出具的承诺，就减持计划

相关内容与联想北京进行了沟通。联想北京已出具文件确认其减持价格“不低于

发行价格”，发生除权除息事项时，发行价应作相应调整，减持计划不违反相关

承诺，符合有关法律法规和深交所业务规则的规定。

    结合联想北京的相关确认文件及分析，联想拟实施的减持计划不涉及违反承


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诺情形，符合有关法律法规和深交所业务规则的规定。

    三、你公司及相关方认为需要说明的其他事项。

    公司保荐机构和律师核查意见详见公司同日披露的《国信证券股份有限公司

关于深圳证券交易所<关于对深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司的

关注函>的核查意见》、《北京国枫律师事务所关于<关于对深圳市城市交通规划设

计研究中心股份有限公司的关注函>所涉相关事项的专项核查意见》。



    特此公告。




                      深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司董事会

                                           2022 年 11 月 9 日




                                                                    5/5