深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
          独立董事关于第二届董事会第一次定期会议
                       相关事项的独立意见



    深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“公司”）于

2023 年 4 月 11 日召开公司第二届董事会第一次定期会议。根据《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创

业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《深圳市城市交通规划设

计研究中心股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及《独立董事工作细

则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了董事会提供的相关资料，

本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断的立场,本着独立性、客观性、

公正性的原则，对公司第二届董事会第一次定期会议的相关事项，发表独立意见

如下:

    一、关于对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    我们认为：公司 2022 年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上

市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的规定，符

合公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专

项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用

募集资金的情形，不存在损害股东利益的情况。因此，我们同意《公司 2022 年

度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    二、关于对公司 2022 年度内部控制情况的独立意见

    我们认为：公司已根据自身经营特点，建立了较为完善的内部控制体系并得

到严格遵守执行，公司董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和

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公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公

司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和内部规章制度的贯彻执行提

供保证，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意《2022 年度

内部控制自我评价报告》。

    三、关于 2022 年度高级管理人员绩效考核结果及薪酬的独立意见

    我们认为：高级管理人员薪酬与绩效考核方案的制定符合公司激励与约束机

制，科学核定高级管理人员的薪酬，有利于促进公司战略规划的实施，该事项的

审核程序符合《公司章程》等相关规定。因此，我们同意《2022 年度高级管理人

员绩效考核结果及薪酬的议案》

    四、关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的独立意见

    我们认为：公司董事会提出的《2022 年度利润分配及资本公积转增股本预

案》符合公司实际情况，在保证公司正常经营和长远可持续发展的前提下，更好

地兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管

指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规章、规范性文件，符合

《公司章程》规定的利润分配政策，不存在违反法律、法规及《公司章程》的情

形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营

和健康发展。因此，我们同意《2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，

并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    五、关于 2022 年度关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的独

立意见

    针对公司 2022 年日常关联交易执行的情况，经核查，我们认为：公司在预

计 2022 年度日常关联交易额度时是基于市场需求和市场环境情况的判断，与关

联方可能发生业务的预计金额具有一定的不确定性。因此，公司 2022 年度发生

的日常关联交易符合公司实际经营情况。公司与各关联方在 2022 年度发生的日

常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价均在公允的交易基础

上协商确定，价格公平合理，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的
情形。
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    针对公司 2023 年度日常关联交易预计事项，经核查，我们认为：公司结合

实际情况，对 2023 年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计，预计的关联交

易均为公司业务发展及生产经营所需，符合公司的长远发展规划，关联交易遵循

市场公允价格和正常的商业条件进行，交易定价合理公允，遵循平等、自愿、等

价、有偿的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立

性产生影响。

    公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其决策程序完

备，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自

律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 公司章程》等法律法规要求。

因此，我们同意《关于 2022 年度关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预

计的议案》，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    六、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

    我们认为：公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项表决程序合法

有效，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范

运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定；公司本次使用部分超募

资金超募资金永久性补充流动资金可满足公司流动性需求，不会与募集资金投资

项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变

募集资金投向，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金相关事项。

    七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    我们认为：公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，

符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的

有关规定。在不影响公司正常经营的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现

金管理，有利于提高资金使用效率，增加股东回报，不存在损害公司及股东（特

别是中小股东）利益的情形。因此，我们同意使用闲置自有资金进行现金管理相
关事项，并同意将该事项提交至公司 2022 年度股东大会审议。
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    八、关于公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况的独立

意见

    经核查，2022 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营

性占用公司资金的情况，公司也不存在以前年度发生并累积至 2022 年 12 月 31

日的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

    九、关于公司对外担保情况专项说明的独立意见

    经核查，2022 年度，公司及全资子公司没有对合并报表外单位提供任何对

外担保，也不存在其他以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日对合并报表外

单位的对外担保情形。公司严格遵守《公司法》《公司章程》及其它有关法律法

规的规定，严格控制了相关的风险。



                            深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司
                                      独立董事：潘同文、彭万红、涂子沛
                                                       2023 年 4 月 11 日




                                                                     4/4