国信证券股份有限公司关于

      深圳市城市交通规划设计研究中心股份有限公司

      使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为深圳市
城市交通规划设计研究中心股份有限公司（以下简称“深城交”、“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对深城交使用部分超募资金永久补充流
动资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市城市交通规划设计研究中心
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2756号）同意注
册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，每股面值为人民
币1元，每股发行价格为人民币36.50元，募集资金总额为人民币146,000.00万元，
扣除发行费用（不含增值税）人民币8,128.96万元后，募集资金净额为人民币
137,871.04万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验〔2021〕7-108
号《验资报告》。
    上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、
存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，严格按照三方监管
协议的规定使用募集资金。

    二、超募资金使用情况

    公司于2022年4月20日召开第一届董事会第四次定期会议和第一届监事会第
三次定期会议，并于2022年5月20日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于
使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意使用超募资金14,750.00万元人民
币偿还银行借款。
      公司于2022年10月24日召开第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监
事会第八次临时会议，并于2022年11月9日召开2022年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于使用部分超募资金支付股权收购款的议案》，同意公司使用超募
资金9,934.5026万元人民币支付公司受让南京市城市与交通规划设计研究院股份
有限公司（以下简称“南京城交院”）61.4759%股份的交易价款。
      截至2022年12月31日，公司超募资金使用情况如下：
                                                                       单位：万元
                                      超募资金计划使    截至 2022 年 12 月 31 日实
序号         超募资金项目名称
                                          用金额               际占用金额
  1            归还银行贷款                 14,750.00                    14,750.00
  2      支付南京城交院股份交易价款          9,934.50                     5,960.70
  3            尚未指定用途                 24,555.96                            -
               合计                         49,240.46                    20,710.70

      三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划

      根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的
相关规定，结合自身实际经营情况，公司拟使用超募资金14,279.73万元永久性
补充流动资金，占超募资金总额的29.00%。本次永久性补充流动资金不会与募
集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。

      四、相关说明及承诺

      本次使用部分超募资金超募资金永久补充流动资金，不影响募集资金投资
项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司
承诺：
      1、用于归还贷款以及永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超
过超募资金总额30%；
      2、公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、相关审议程序及意见

    1、董事会意见
    2023 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第一次定期会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。董事会认为：公司本次使
用部分超募资金永久性补充流动资金是从公司经营业务发展对资金的需求考虑，
有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。因
此董事会同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项。
    2、监事会意见
    2023 年 4 月 11 日，公司召开了第二届监事会第一次定期会议，审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次使
用部分超募资金永久补充流动资金事项，有利于提高募集资金的使用效率，符
合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公
司及中小股东利益的情形，且决策程序符合相关法律法规的规定。因此监事会
同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项。
    3、独立董事意见
    我们认为：公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，有利于
提高募集资金的使用效率，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募
集资金投向，不存在损害公司及全体股东，特别是广大中小股东利益的情形。
因此我们同意公司使用部分超募资金永久性补充流动资金事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的
事项，已经公司第二届董事会第一次定期会议和第二届监事会第一次定期会议
审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项
尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。公司本次部分超募资金永久补充流动资
金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用
途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，符合全体股东的利益。因此，保荐机构对深城交
使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市城市交通规划设计研究
中心股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        马徐周            程久君




                                                   国信证券股份有限公司
                                                    2023 年 4 月   11 日