争光股份：国信证券股份有限公司关于公司首次公开发行并在创业板上市的保荐工作报告2021-09-30
国信证券股份有限公司
关于浙江争光实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关
法律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程
如下图所示：
保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
质控部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核部组织审核、质控部验收底稿
项目内部审核 内核委员会会议审议
投资银行委员会审议
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，浙江争光实业股份有限公司（以下简称
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“争光股份”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称
“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银
行事业部上市顾问部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，
在 2020 年 1 月 19 日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请
立项，质控部组织内控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会
对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于 2020
年 3 月 11 日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部上市顾问部对本项目进行了合理的人员配置，组建
了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各
有所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
保荐代表人、 组织尽职调查、辅导工作、
投资银行事业部
金骏 项目负责人、 2020 年 1 月 复核申请材料和工作底稿制
执行总经理
辅导人员 作等
投资银行事业部 保荐代表人、 参与尽职调查、辅导工作、
严凯 2020 年 1 月
执行副总经理 辅导人员 申请材料和工作底稿制作等
投资银行事业部 项目协办人、 参与尽职调查、辅导工作、
郑桂斌 2020 年 1 月
业务总监 辅导人员 申请材料和工作底稿制作等
投资银行事业部 项目组成员、 参与尽职调查、申请材料和
陶祖海 2020 年 1 月
业务总监 辅导人员 工作底稿制作等
投资银行事业部 项目组成员、 参与尽职调查、辅导工作、
谢珣飞 2020 年 1 月
业务部经理 辅导人员 申请材料和工作底稿制作等
投资银行事业部 项目组成员、 参与尽职调查、辅导工作、
刘晓亚 2020 年 1 月
业务部经理 辅导人员 申请材料和工作底稿制作等
投资银行事业部 项目组成员、 参与尽职调查、辅导工作、
周汝怡 2020 年 1 月
业务部经理 辅导人员 申请材料和工作底稿制作等
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人金骏、严凯组织并
负责尽职调查工作；其他项目组成员刘晓亚、谢珣飞、周汝怡、陶祖海、郑桂斌
在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财
务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
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1、辅导阶段
2020年2月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，
辅导人员为金骏、严凯、郑桂斌、陶祖海、刘晓亚、谢珣飞、周汝怡等七人。2020
年3月3日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江
省证监局”）进行了辅导备案。
通过2020年3月到2020年7月为期4个多月的辅导，本保荐机构项目组成员对
争光股份进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资
料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财
务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全
面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市
场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行
深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发
行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2020年3月起开始制作本次发行的申请文件，2020年7
月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及
的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、反馈意见回复阶段
收到反馈意见后，项目组于2020年9月21日即进入现场正式展开对反馈意见
的回复工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求针对反馈意见涉及的问
题同步对发行人展开尽职调查工作。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人金骏、严凯2020年1月起全程负责并参与尽职调查工作。其中保
荐代表人金骏负责项目的日常管理、项目现场工作推进、组织项目重大问题的讨
论、组织制作项目申报材料、工作底稿等工作；保荐代表人严凯负责参与项目重
大问题的讨论，并负责申报材料、工作底稿的审定核对等工作。在本次尽职调查
中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
1、辅导阶段
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2020年2月，保荐代表人金骏、严凯作为辅导人员进入辅导工作小组，并进
场进行尽职调查和辅导工作。保荐代表人金骏、严凯在对发行人进行辅导期间，
组织协调项目组成员以及中介机构对于尽职调查中所发现的情况和问题进行全
面审查、核实，并敦请和协助发行人及时求证解决。
2、申请文件制作阶段
2020年3月至2020年7月，保荐代表人金骏、严凯组织项目组进行尽职调查，
对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2020
年6月至2020年7月保荐代表人金骏、严凯负责项目申报材料和工作底稿的审定核
对。
2020年1月至2020年7月，保荐代表人金骏、严凯主持召开多次中介机构协调
会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：
发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、募
投项目论证等。
截至本发行保荐工作报告出具之日，保荐代表人金骏、严凯对本次公开发行
全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
3、反馈意见回复阶段
2020 年 9 月到 2021 年 1 月，保荐代表人金骏、严凯对本次公开发行反馈问
题组织发行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取收集材
料、询问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情
况实施了审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程
为主持中介协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题，并制定完善方案，针对尽
职调查工作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与
发行人律师、申报会计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表人的工
作职责。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对争光股份申请文件履行了内核程序，主要工作程序包
括：
1、争光股份项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在
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部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2020
年7月5日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险
管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申
请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2020年7月27日，公司召开问核会议对本项目进
行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2020年7月27日，公司投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）
召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的
解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后
提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员
会进行评审。公司投资银行委员会同意上报争光股份申请文件。
五、内核委员会审核过程
国信证券保荐业务内核委员会由38人组成，包括保荐业务负责人、内核负责
人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内
控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委
员就本次申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明
资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银
行委员会进行评审。
2020年7月27日，国信证券召开内核会议审议了争光股份项目申请文件。在
听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完善以下问题：
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1、深入核查前员工代理商的独立性，进一步论证发行人代理商边界是否清
晰，完善相关信息披露；
2、督促发行人规范个人卡及相关内控，持续关注内控整改及运行情况，完
善相关信息披露；
3、完善毛利率分析、产品定价方式等相关描述。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会
表决，通过同意推荐。
第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2020年1月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投行立项委员会进行
审核后要求项目组处理好以下问题：
1、补充了解争光集团的历史沿革，补充核查争光集团、争光塑化、发行人
的资产、业务、人员的整合与改制情况，进一步厘清发行人、业务、资产、股权
变动过程中的合规性，及时规整规范瑕疵；
2、梳理公司销售体系，厘清内外界限，及时进行处置；
3、会同会计师进一步梳理发行人的财务内控，及时提出管理建议，并督促
发行人整改，并充分关注成本费用的完整性和实际控制人的资金流向；
4、进一步核查发行人是否存在产能、产量超环评批复、发改委批复的情况；
进一步核查污水处理指标是否影响募投项目的实施。
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入
保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、
销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的销售模式、销
售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构
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通过实地走访、函证客户、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、付款凭
证、记账凭证等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人前十大客户报
告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动
的情况，核查客户交易的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应
收账款回款进行了测试，关注回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关
联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈销售部门相关人员核
查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构收集并核对了发
行人订单、发货单等单据，通过函证核对，以及现场走访沟通以核查销售收入的
真实性。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际
情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构对发行人主要原材料价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行
人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对
发行人主要材料耗用量与发行人产品入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解
了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情
况。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采
购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情
况，参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，
验证存货的真实性。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实
际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用（含研发费用）、财务费用
各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋
势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工工资水
平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在
显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完
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整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构
对发行人综合毛利率、分产品毛利率、分地区毛利率、分经营模式进行了分析，
重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人
坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比
分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、
银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第
16 号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报
告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了部分地区税收政策变化对发行人业
绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
（一）发行人报告期内存在通过个人卡发放员工薪酬、支付无票费用的情况
1、基本情况
最近三年，为支付部分无票费用，以及为减少员工个人税负、避免其他员工
产生不满情绪，争光股份通过由第三方代开发票并将资金转入财务出纳的个人银
行账户，以支付上述无票费用及发放少数核心员工薪酬。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 1 月至今 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发放职工薪酬 - 115.06 52.29 89.47
支付无票费用 - 191.72 199.00 88.66
合 计 - 306.78 251.29 178.13
2、研究、分析问题
中介机构讨论后认为，发行人通过个人卡代收代付公司款项的行为，影响公
司财务独立性，不符合首发上市的相关要求，应予以整改。
3、问题的最终处理情况
针对上述不规范使用资金的行为，公司及时进行了整改，具体措施如下：
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（1）公司管理层已认识到内部控制建设对企业长期发展的重要性，于 2019
年 12 月主动终止个人账户转账行为，所涉及账户均已注销，存放于个人卡内的
资金已全部收回。
（2）聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）复核相关事项涉及的款项入
账情况，并由保荐机构进行核查，保证发行人财务入账真实、准确、完整。
（3）针对通过个人卡获得薪酬未及时缴纳的个人所得税，发行人已将应补
缴的个人所得税及滞纳金履行了代扣代缴义务，应补缴的个人所得税及滞纳金最
终由相关个人承担。针对无票费用，通过第三方代开发票而产生的进项税额及应
补充缴纳的企业所得税均已转出或补充缴纳。公司已获取了国家税务局杭州市余
杭区税务分局塘栖税务所出具的《涉税违法行为审核证明》以及国家税务局宁波
市镇海区税务分局澥浦税务所出具的《涉税信息查询结果告知书》和《无欠税证
明》。
（4）进一步建立健全《货币资金管理制度》《报销管理制度》《内部审计
制度》等财务管理制度，加强对账户开立、使用和监督管理，严格对费用报销的
管控。
（5）组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等集中培训，深入学习《公
司法》《中华人民共和国商业银行法》《首发业务若干问题解答》等相关规定，提
高财务规范运行的意识；
（6）针对上述不规范使用资金的行为，公司相关的董事、监事、高管及财
务部主要人员已出具以下承诺：
“本人承诺今后不将个人名下的银行账户提供给公司使用，严格按照公司的
资金管理制度申请使用公司资金，严格按照公司的报销管理制度申请费用报销。
如违反上述承诺，本人将承担因此造成的一切个别和连带法律责任。
发行人自 2020 年 1 月起未再发生使用个人卡的行为，相关内控制度有效运
行。
（二）环保处罚问题
1、基本情况
宁波市镇海区环境保护局于2017年5月9日出具《行政处罚决定书》（镇环罚
字〔2017〕41号），因宁波争光雨排口外排废水化学需氧量超过国家规定排放标
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准，同时检测出铁元素，违反了《宁波市环境污染防治规定》，鉴于宁波争光排
放污染物危害程度低、排放强度较弱，责令立即停止违法排污行为，并决定对宁
波争光作出罚款32,000元的处罚。发行人已于2017年5月缴纳了上述罚款。
2、研究、分析问题
根据中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：发行人不得有
下列情形：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重。
3、问题的最终处理情况
经辅导人员实地核查，宁波争光已进行了整改且不存在主观故意违规，且宁
波市生态环境局镇海分局于2020年5月18日出具《环境行为证明》（镇环法规
〔2020〕25号）认为：“目前该公司已改正了上述违法行为，并已缴清罚款，该
起案件已结案。宁波争光树脂有限公司上述行为不构成严重失信行为。”另外，
参照国家环保部原《关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的
通知》（环办〔2011〕14号）中“严重环境违法行为”认定标准“发生过重大或
特大突发环境事件，未完成主要污染物总量减排任务，被责令限期治理、限产限
排货停产整治，受到环境保护部或省级环保部门处罚，受到环保部门10万元以上
罚款等”。
综上所述，因本次处罚金额较小，且原处罚机关已认定宁波争光上述行为不
构成严重失信行为，故宁波争光上述受处罚的行为不属于重大违法违规行为。
（三）代理商实际控制人的社保及公积金由发行人缴纳的问题
1、基本情况
报告期内，发行人代理商北京争光创业科技有限公司实控人蒋剑涛的社保由
发行人缴纳，济南争光水处理材料有限公司实控人姚其宏的社保及公积金由发行
人缴纳，主要系蒋剑涛、姚其宏原为发行人销售人员，且其籍贯为杭州，故委托
发行人为其代缴社保、公积金。
2、研究、分析问题
经中介机构讨论后认为，发行人为蒋剑涛、姚其宏代缴社保、公积金不符合
首发上市规定中对于人员独立性要求，应予以整改。
3、问题的最终处理情况
2020年6月，发行人将蒋剑涛的社保关系，姚其宏的社保及公积金关系转出。
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四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）问题：关于历史沿革。请说明涉及集体资产的股权、资产的改制及整
合合规性，以及发行人资产、业务、人员、股权变动过程中的合规性，以及改制
的瑕疵和补救情况
项目组答复：
针对发行人改制的合规性及是否存在瑕疵，项目组履行了如下核查程序：
1、访谈发行人实际控制人沈建华及分管销售的副总经理劳法勇；
2、访谈原争光集团董事长、总经理及下属各分厂法定代表人陆国华；
3、访谈主管发行人2000年改制工作的余杭区体制改革委员会副主任高峰；
4、查阅发行人1996年至2000年财务账簿及2000年发行人改制时的相关资料，
了解发行人是否受让争光集团及相关主体资产、人员、负债等；
5、查阅争光股份2000年至今的财务明细账，查找发行人与争光集团、争光
塑化是否存在资金往来情况；
6、获取争光集团及争光塑化工商资料，了解其历史沿革中与发行人相关的
情况。
经核查，发行人历史沿革中涉及集体资产的股权、资产的改制及整合、业务、
人员、股权变动过程中的合规性以及改制过程中所履行的程序如下：
1、2000年11月16日，余杭市人民政府办公室出具了《关于杭州争光树脂有
限公司转制工作会议纪要》（余政办[2000]225号），同意争光树脂提交的转制改
革方案。
2、2000年12月15日，余杭市经济体制改革委员会出具了“余企指[2000]23
号”文件《关于同意杭州争光树脂有限公司转制改革方案的批复》，结合“余政
办[2000]225号”《关于杭州争光树脂有限公司转制工作会议纪要》文件，明确了：
杭州争光塑料化工有限公司在杭州争光树脂有限公司中的股权以330万元价格转
让给沈建华等六个自然人，余杭市塘栖镇资产经营公司在杭州争光树脂有限公司
中的以土地使用权形式入股的股权以150万元优惠转让给沈建华等六个自然人。
3、杭州永信资产评估有限公司接受争光树脂的委托对争光树脂的资产、负
债进行了价值评估，并于2001年8月3日出具了杭永估（2001）127号《资产评估
报告书》，评估结论为：在评估基准日2000年12月31日，争光树脂账面净资产为
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12,304,811.03元，评估价值为6,032,067.87元，评估减值6,272,743.16元。2001年9
月17日，杭州市余杭区国有资产管理委员会办公室以余国资确字〔2001〕0476
号《资产评估项目审核确认通知书》对该资产评估报告进行了备案确认。
4、杭州永信资产评估有限公司在对争光树脂实施评估时，对于土地使用权
未进行价值评估，而是将土地使用权的账面价值1,211,732.00元作为评估价值列
示。杭州市余杭区地产估价所接受故争光树脂的委托对争光树脂土地使用权进行
了价值评估，并于2001年9月25日出具了余土价（2001）491号《土地估价报告》。
根据该估价报告，截至在估计价基准日2000年12月31日，争光树脂土地使用权评
估价值为4,280,643.40元。
5、2001年9月28日，杭州市余杭区国有资产管理委员会办公室出具《杭州争
光树脂有限公司转制负资产总量的界定》，文件结合杭州永信资产评估有限公司、
杭州市余杭区地产估价所的评估结果，同时同意将争光树脂待处理财产损失
13,928,496.86元（包括为争光集团承担的11,817,321.95元）及为争光集团担保的
200 万 元 作 核 销 处 理 ， 将 争 光 树 脂 截 至 2000 年 12 月 31 日 的 净 资 产 界 定 为
-6,827,517.59元。
6、2016年2月1日，争光股份向杭州市余杭区人民政府提交《关于要求对浙
江争光实业股份有限公司历史沿革相关事项确认的请示》，请求确认“1、浙江争
光实业股份有限公司的前身杭州争光树脂有限公司设立及历次股权变更合法合
规，集体企业余杭市塘栖镇资产经营公司和杭州争光塑料化工有限公司的退出履
行了必要的法律程序，符合当时法律法规及本地政策；2、余杭市塘栖镇资产经
营公司和杭州争光塑料化工有限公司在争光树脂净资产为负的情况下按投资成
本进行股权转让价格公允，不存在损害集体企业利益的情况。”
7、2016年2月23日，杭州市余杭区人民政府出具了“余政发[2016]14号”文
件《杭州市余杭区人民政府关于确认浙江争光实业股份有限公司历史沿革有关事
项的批复》，确认“1、浙江争光实业股份有限公司的前身杭州争光树脂有限公司
设立及历次股权变更合法合规，集体企业余杭市塘栖镇资产经营公司和杭州争光
塑料化工有限公司的退出履行了必要的法律程序，符合当时的法律法规及政策；
2、余杭市塘栖镇资产经营公司和杭州争光塑料化工有限公司在争光树脂净资产
为负的情况下按投资成本进行股权转让价格公允，不存在损害集体利益的情况。”
8、经访谈原争光集团董事长、总经理及下属各分厂法定代表人陆国华、负
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责争光树脂2000年改制的体制改革委员会副主任高峰确认，争光集团及争光集团
主管机构二轻集团均不存在整体或一揽子改制方案。
综上所述，争光树脂改制时，争光集团及争光集团的主管机构二轻集团不存
在整体或一揽子改制方案。发行人历史沿革中涉及集体资产的股权、资产的改制
及整合、业务、人员、股权变动过程以及改制过程履行了必要的法律程序，符合
当时的法律法规及政策，不存在损害集体利益的情况。
（二）问题：关于代理商销售。请说明公司代理商的核查情况，资金流水与
财务报表的核对情况、资金流水交易对手与客户、发货地址重合情况，是否存在
代理商跨区域销售的情况
项目组答复：
报告期内，公司销售模式以直销为主、贸易商和代理商为辅。代理商销售比
例在13%-16%之间，占比较低且基本保持稳定。项目组采取的核查程序如下：
1、项目组通过走访代理商、访谈发行人分管销售的副总经理，核查了发行
人与代理商的合作背景及原因；
2、项目组通过查阅代理商的企查查报告及发行人的工商资料，查阅发行人
董事、监事、高级管理人员的银行流水、访谈发行人副总经理及走访代理商，核
查了代理商与发行人之间的关联关系；
3、项目组获取了代理商与发行人发生业务开始至今的交易数据；
4、项目组通过查阅报告期内代理销售协议、代理商订单、发行人销售台账
等，交叉比对了发行人对代理商的代理价格与直销价格；
5、项目组分析比较了同一型号产品在不同代理商之间销售价格，确认不存
在差异；
6、项目对包括代理商在内的不同销售模式的毛利率进行了分析性复核；
7、项目组通过核查代理商的资金流水、财务报表及发行人财务账套数据、
发行人发货单，对代理商资金流水的贷方发生额、借方发生额与代理商财务报表、
发行人财务账套进行比对分析，对代理商资金流水的收款方与发行人的发货单客
户进行比对分析；
8、项目组对报告期内各家代理商每月的销售波动情况进行分析性复核，验
证销售的合理性；
3-1-4-15
9、项目组通过查阅报告期内代理销售协议、前二十大客户名单，访谈发行
人副总经理，走访代理商，核查并分析了代理商跨区域销售情形。
相关核查情况如下：
（1）代理商与发行人的关联关系
经核查，北京争光创业科技有限公司唯一股东刘雪梅与蒋剑涛系夫妻关系，
蒋剑涛与济南争光水处理材料有限公司大股东姚其宏曾在发行人处担任销售人
员，蒋剑涛与姚其宏分别于2010年、2013年离职。报告期内，发行人存在为蒋剑
涛与姚其宏缴纳社会保险金及住房公积金情况，截至本发行保荐工作报告出具
日，发行人已解除该种关系。此外，项目组通过核查发行人董事、监事、高级管
理人员及财务人员的个人卡资金流水，发行人与代理商实际控制人及其近亲属不
存在大额非经营性资金往来。
除存在两家代理商的实际控制人曾在发行人处任职之外，代理商及其相关人
员与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存
在关联关系。
（2）代理商合作时间
经核查，四家代理商与公司合作时间均超过十年，报告期内不存在新增代理
商的情况。
（3）代理商销售价格与直销价格比较
经核查，发行人离子交换树脂与吸附树脂产品单价逐年上涨，符合市场价格
变动趋势。总体来看，公司代理商销售价格低于直销价格，具有合理性。
（4）同一型号产品不同代理商销售价格比较
经核查，发行人对于代理商在同一时间段下达的订单均按同一价格销售，但
发行人将根据不同产品的供求状况一年调整2至3次代理价格。
（5）不同模式的毛利率的比较
报告期内，发行人分销售模式的主营业务毛利率情况如下：
项 目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
直销 39.74% 38.99% 33.63% 31.53%
贸易 40.62% 42.65% 36.28% 29.40%
代理 35.73% 34.54% 30.29% 25.43%
主营业务毛利率 39.41% 38.84% 33.51% 30.39%
3-1-4-16
报告期内，发行人代理模式毛利率低于同期直销和贸易模式毛利率，主要系
公司基于与代理商的合作关系，一般会给予代理商一部分让利，相同规格产品的
代理商价格低于直销客户和贸易商；另一方面系代理商主要面向工业水处理领
域，该领域产品毛利率相对较低。
（6）代理商资金流水与财务报表、发行人交易额的核对情况
项目组获取了报告期内代理商财务报表及每年3-4个月的银行流水。经核查，
四家代理商毛利率处于合理区间，北京争光和济南争光毛利率相对较低，主要系
前述两家代理商以普通工业水处理领域业务为主。
经核查，根据四家代理商银行流水平均贷方金额推算整年回款金额与其财务
报表营业收入差异属于合理范围。经核查代理商银行流水与发行人账套数据，代
理商银行流水中支付发行人货款金额与发行人账套金额一致。
（7）代理商资金流水客户与发行人实际发货地址重合情况
经项目组核查发行人对代理商销售的发货单，发货单显示的终端客户与代理
商银行流水的客户一致。
（8）代理商报告期内月度销售情况
经核查，发行人代理商报告期内各月度销售规模不存在异常，发行人不存在
突击销售收入并形成大额期末应收账款情形。
（9）代理商跨区域销售的情况
经核查，代理商基本在代理协议约定范围内进行销售，部分代理商在约定范
围外有少数客户，主要系代理商在约定范围内客户在外地承揽项目所致。此外，
根据发行人与代理商签订的代理协议，当销售渠道超越销售范围时，代理商需征
得发行人同意，上述跨区域销售均已征得发行人同意。
（三）问题：关于贸易商销售。请说明贸易类客户成立时间、合作时间、成
立后一年内即发生合作的合理性、员工人数、股东情况及比较同类产品对贸易商
和直接客户的销售价格是否合理
项目组答复：
1、根据项目组对贸易商客户访谈及企查查查询，发行人主要贸易商客户、
成立时间、合作时间、员工人数、股东情况如下：
贸易商客户 成立时间 合作时间 员工人数 股东
3-1-4-17
贸易商客户 成立时间 合作时间 员工人数 股东
魏笑雪 99.99%；
瑞洁芳琳 2008-10 2008 年 15 人
单文佳 0.01%
安徽轻工进出口股份有限公司
工会 45.7296%；
安徽轻工国际贸易股份有限
2004-12 2009 年 500 人 安徽国贸集团控股有限公司
公司
21.5544%；
苏冰等 128 人 32.7160%
Mrs Posipkina, Irina
Gennadyevna 50%；
俄罗斯 SIBIMPORT 2005-7 2013 年 3人
Mrs Surmin, Dmitriy
Vladimirovich 50%
杭州阔业环保科技有限公司 2015-3 2015 年 / 郑琴华 100%
Mrs Danielyan, Narine
俄罗斯 ALFAGRUPP 2006-8 2007 年 20 人左右
Yuryevna 100%
江苏沃布斯新材料科技有限
2018-12 2019 年 2-3 人 谈文英 100%
公司
济南云腾净化科技有限公司 2016-5 2018 年 6-7 人 于海云 100%
王颖 60.00%
太原市朗朗科贸有限公司 2005-3 2017 年 11 人
李跃军 40.00%
雅科比公司 2008-01 2010 年 3,000-4,000 人 瑞典 Jacobi Carbons AB 100%
沈双凤 60.00%；
杭州凯赟贸易有限公司 2015-12 2016 年 /
褚双根 40.00%
2、经核查，发行人前三大贸易商客户分别为瑞洁芳琳、安徽轻工国际贸易
股份有限公司与俄罗斯 SIBIMPORT，成立时间较早且与发行人合作时间已久，
分别为 13 年、12 年和 8 年，报告期内上述三家贸易商收入合计占贸易商收入的
比重约 40%。根据项目组对发行人贸易商客户及发行人副总经理的访谈，部分贸
易商客户成立后不久与发行人发生贸易的原因为：（1）国内大型树脂厂商较少，
争光在行业内知名度较大，部分贸易商最终客户对树脂有配套需求，故找争光股
份进行合作（如济南云腾净化科技有限公司）；（2）部分贸易商客户虽成立时间
较短，但实际控制人早年设备配套树脂已与争光股份有合作（江苏沃布斯新材料
科技有限公司）；（3）杭州阔业环保科技有限公司（以下简称“阔业环保”）、杭
州凯赟贸易有限公司（以下简称“凯赟贸易”）系发行人员工近亲属设立的公司，
成立后不久即通过该等员工与发行人发生贸易。
3、项目组将主要贸易商客户报告期内采购主要产品单价与同类产品直销客
户单价进行核对，贸易商同年同类产品销售单价与直销客户销售单价略微存在差
3-1-4-18
异，互有高低，主要系不同客户采购数量及采购时间存在不同，给予的指导价及
优惠存在差异，公司对贸易商及直销客户的定价政策基本一致。
4、项目组将主要客户与发行人利益相关方进行对比，经核查，除前述阔业
环保和凯赟贸易为公司员工近亲属设立外，公司不存在其他由公司员工或其关联
方设立的客户。报告期内，公司与阔业环保和凯赟贸易的交易价格公允，但该情
形违反员工竞业禁止的约定，公司于2018年内部排查发现该等情形后，即终止与
阔业环保和凯赟贸易的合作。为防范类似情形再次发生，公司加强对《客户信用
等级及期限管理制度》的规范与执行，对新增客户实施更加详尽的背景调查，2019
年起未再发生前述情形。
（四）问题：关于毛利率。请说明食品及饮用水领域毛利率与工业水处理领
域毛利率差异并不大，传统竞争激烈的工业水处理领域毛利率仍处于一个较高的
水平的合理性
项目组答复：
食品及饮用水领域与工业水处理领域毛利率差异不大，工业水处理领域毛利
率处于较高的水平，主要原因如下：
一方面，工业水处理行业可以分为高端工业水处理及普通工业水处理两大领
域。高端工业水处理主要为中大型发电厂凝结水精处理及发电机组内冷水处理
等，普通工业水处理主要为硬水软化和纯水制备。在传统工业水处理，由于对生
产技术和设备要求不高，国内竞争者数量较多，呈现价格相互竞争、利润水平偏
低的局面。在高端工业水处理领域，树脂的合成技术主要由美国罗门哈斯（后被
美国陶氏化学收购）、英国漂莱特、德国朗盛和日本三菱化学所掌握。近年来，
发行人凭借先进的生产工艺、全面的产品布局在高端工业水处理领域逐步开展进
口替代，相关收入持续增长，拉高了整体工业水处理领域的毛利率。
另一方面，从客户结构来看，工业水处理领域客户较为分散，公司定价能力
相对较强。而食品及饮用水领域的客户集中度较高，该领域主要客户如德国
BRITA、日本三菱化学、三花智控、瑞士AQUIS等均为业内知名企业，需求稳定，
采购规模远高于一般客户，故定价相对较低，使得毛利率与工业水处理领域接近。
总体而言，报告期各期，与其他应用领域相比，工业水处理领域毛利率相对
较低，公司工业水处理领域毛利率水平合理。
3-1-4-19
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）创业板定位。结合发行人所属行业及业务属性，说明发行人是否符合
创业板定位
项目组答复：
发行人为高新技术企业，截至2020年3月末，发行人拥有发明专利13项。发
行人为中国膜工业协会离子交换树脂分会副理事长单位，主持或参与制定的离子
交换树脂已发布的国家标准有13项，行业标准2项。发行人先后获得“国家火炬
计划重点高新技术企业”“国家高新技术企业”，公司技术中心被浙江省科学技
术厅认定为“省级高新技术企业研究开发中心”。发行人是国内少数几家掌握核
级树脂、粉末树脂、均粒树脂、大规模集成电路树脂、凝结水树脂及食品级树脂
等中高端离子交换与吸附树脂生产技术的企业，是国内同行业中第一家获得国内
核电领域准入资格的企业，并通过美国水质协会金印认证（WQA Gold Seal
Certificate）。发行人产品的应用领域已从传统工业水处理行业拓展到生物医药、
环境保护、集成电路、核电等高端领域，并逐步形成进口替代，符合创业板定位。
（二）财务数据。报告期内发行人毛利率分别为31%、34%、39%和39%，呈逐
年增长趋势，说明原因及合理性；说明发行人2020年上半年业绩情况，关注是否
存在重大不利变化
项目组答复：
随着发行人产品在高端应用领域如食品及饮用水、核工业、电子、环保领域
需求上升，产品种类增加、单价上涨，且主要原材料苯乙烯、丙烯酸甲酯、硫酸
等大宗石化产品价格走低，发行人生产成本下降，报告期内毛利率逐年上升。发
行人毛利率变化趋势与可比上市公司蓝晓科技一致，具备合理性。
发行人2020年上半年营业收入及净利润与去年同期持平，不存在重大不利变
化。
审核意见：完善毛利率分析、产品定价方式等相关描述
落实情况：
公司产品定价采用市场定价法，在维持公司合理利润前提下，结合生产成本、
市场竞争状况及市场拓展需要，与客户协商谈判或招投标确定价格。报告期内，
公司离子交换与吸附树脂产品的平均售价呈逐步上升趋势，主要系近年来受下游
3-1-4-20
应用领域如食品及饮用水、生物医药、环保、核电等市场需求旺盛，以及随着供
给侧改革及国内安全和环保综合治理加强，公司较强的安全环保管理能力和稳定
的生产优势进一步突出的综合影响所致。
发行人已在招股说明书第八节之“十一、经营成果分析”之“（三）毛利、
毛利率及变化趋势分析”按上述口径完善毛利率分析、产品定价方式等相关描述。
（三）业务模式。（1）报告期内发行人部分产品通过代理商销售,代理商使
用发行人商号并以发行人办事处名义展业，部分代理商由前员工创办且对发行人
依赖度较高，说明发行人与代理商的边界是否清晰，关注合作模式的规范整改情
况。（2）报告期内发行人部分产品通过境外贸易商销售，说明新冠疫情及中美贸
易摩擦对发行人外销收入的影响
项目组答复：
1、项目组获得了报告期内代理销售协议、代理商订单、发行人销售台账等；
抽查了代理商部分月份的资金流水、财务报表，将代理商银行流水交易对手方与
发行人利益相关方名单进行了匹配核查；核查认为，发行人代理商均独立运营，
与发行人边界清晰。
2、发行人外销收入占比在23%-34%之间，终端客户主要位于德国、瑞士、
俄罗斯、意大利等地。2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全球各行业均遭
受到不同程度的影响。但由于公司及主要客户、供应商均不在主要疫区，截至目
前疫情对公司的采购、研发、生产和销售未产生重大不利影响。自2018年3月以
来，中美贸易摩擦逐步升级，离子交换树脂产品也被列入美国对华的关税清单中，
这对于公司对美出口贸易产生一定影响，但总体来看，公司出口美国销售占比不
高，报告期内，发行人出口美国的收入占当期营业收入的比例分别为1.41%、
2.21%、1.43%以及2.05%，该贸易政策的变化对公司整体影响较小。
审核意见：深入核查前员工代理商的独立性，进一步论证发行人代理商边界
是否清晰，完善相关信息披露
落实情况：
北京争光创业科技有限公司唯一股东刘雪梅与蒋剑涛系夫妻关系，蒋剑涛与
济南争光水处理材料有限公司大股东姚其宏曾在发行人处担任销售人员。报告期
内，发行人存在为蒋剑涛与姚其宏缴纳社会保险金及住房公积金情况并向蒋剑
3-1-4-21
涛、姚其宏支付备用金的情形，截至本发行保荐工作报告出具日，公司已解除该
种关系并收回备用金。此外，根据代理商提供的名片以及网络搜索结果，部分代
理商仍以发行人办事处的名义对外开拓业务。项目组进场后，已敦促代理商对其
名片及相关网站进行整改，规范对争光商号的使用，确保发行人的独立性。截至
本发行保荐工作报告出具日，代理商已将公司官网、其他相关网页中涉及描述代
理商为发行人办事处的表述删除，名片亦去除了办事处的头衔后重新印制。且四
家代理商均出具承诺：本公司作为浙江争光实业股份有限公司的代理商，代理销
售争光牌离子交换与吸附树脂，未来均以自身名义对外经营，不会在网站、名片
等宣传媒介上以争光办事处名义自称，不会以争光办事处名义对外开拓业务。
经核查，代理商及其相关人员与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其近亲属不存在关联关系。同时项目组已取得三家带有争光商号
的代理商出具的《关于使用争光商号的说明》，代理商在声明中作出承诺：代理
商合理使用“争光牌”字样，不对代理关系作夸大宣传，不侵害浙江争光实业股
份有限公司的合法权益；在代理协议约定的法律关系终止时，代理商立即停止使
用“争光牌”字样。使用争光商号以来不存在与浙江争光实业股份有限公司发生
纠纷的情形。
项目组通过核查发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员银行流水，与
代理商实控人及近亲属不存在大额非经营性资金往来。经核查代理商部分银行流
水，代理商流水出项交易对手方与发行人利益相关方名单不存在重合项，不存在
代理商替发行人承担成本费用或发行人对代理商资金具有支配权的情形。
综上所述，发行人与代理商边界清晰，相关信息已在发行保荐工作报告中披
露。
（四）历史沿革。发行人历史上曾经历集体企业改制，新三板挂牌前已取得
杭州市余杭区人民政府的确认文件，说明IPO现场工作中对历史沿革的尽调情况，
关注与挂牌及持续督导期间信息披露的一致性，关注是否存在需由政府部门进一
步确认的事项
项目组答复：
项目组访谈了发行人实际控制人及高级管理人员、原争光集团高级管理人员
及下属各分厂法定代表人及主管发行人改制的体改委副主任，查阅了发行人改制
时的相关历史资料，不存在与挂牌时认定不一致的情形，不存在需由政府部门确
3-1-4-22
认的其他事项。
（五）内控瑕疵及挂牌信披。（1）报告期内发行人存在通过个人账户对外支
付款项的情形，说明整改情况，关注申报会计师对发行人财务内控的鉴证意见；
（2）说明本次申报文件与发行人挂牌期间信披文件是否存在重大差异
项目组答复：
1、发行人已终止个人卡使用，所涉账户均已注销，相关资金已全部收回，
申报会计师已复核相关资金入账情况，发行人已补足相应税款并取得税务部门出
具的无违规证明，相应事项已整改完毕。申报会计师认可发行人内控整改情况，
并出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。
2、本次申报拟对发行人2017及2018年年度报告中部分财务数据进行了更正，
并修正关于行业定位、业务模式及关联方认定的相关描述，与挂牌期间信息披露
不存在重大差异。
审核意见：督促发行人规范个人卡及相关内控，持续关注内控整改及运行情
况，完善相关信息披露
落实情况：
项目组已督促发行人规范个人卡及相关内控，包括注销个人卡、回收个人卡
资金、个人卡相关交易并账处理、补缴相关税款及滞纳金、建立健全内部控制制
度、要求相关人员作出承诺等。目前，发行人已完成该规范整改措施，自2020
年1月起未再发生使用个人卡的情形。项目组将持续关注发行人内控整改及运行
情况。
项目组已在招股说明书第七节对发行人报告期内使用个人卡的内部控制缺
陷及整改情况进行披露。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以
及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人金骏、
严凯针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重
点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留
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存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：
（一）进一步规范与代理商的合作，确保边界清晰
落实情况：
截至本发行保荐工作报告出具日，公司已停止为蒋剑涛、姚其宏缴纳社会保
险金及住房公积金，并收回了备用金，代理商已将公司官网、其他相关网页中涉
及描述代理商为发行人办事处的表述删除，名片亦去除了办事处的头衔后重新印
制。且四家代理商均出具承诺：本公司作为浙江争光实业股份有限公司的代理商，
代理销售争光牌离子交换与吸附树脂，未来均以自身名义对外经营，不会在网站、
名片等宣传媒介上以争光办事处名义自称，不会以争光办事处名义对外开拓业
务。同时项目组已取得三家带有争光商号的代理商出具的《关于使用争光商号的
说明》，代理商在声明中作出承诺：代理商合理使用“争光牌”字样，不对代理
关系作夸大宣传，不侵害浙江争光实业股份有限公司的合法权益；在代理协议约
定的法律关系终止时，代理商立即停止使用“争光牌”字样。使用争光商号以来
不存在与浙江争光实业股份有限公司发生纠纷的情形。
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，
誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
七、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股
东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及
已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机
制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回
报，有利于保护投资者合法权益。
八、交易所审核问询的主要问题及落实情况
2020年9月21日、2020年12月7日及2021年1月4日，深圳证券交易所分别出具
《审核问询函》，2021年1月19日，深圳证券交易所出具《审核中心意见落实函》，
2021年2月5日，深圳证券交易所出具《审核中心补充意见落实函》。根据要求，
国信证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同浙江争光实业股份有限公司、发
行人律师国浩律师（杭州）事务所、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合
3-1-4-24
伙）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了
相应的补充、修订和说明。
九、审计截止日后主要经营状况的核查情况
1、财务报告审计截止日后的主要经营状况发行人本次申报的审计截止日为
2020年12月31日，审计截止日后，发行人主要经营状况正常，经营业绩继续保持
稳定，除主要原材料采购价格出现上涨外，发行人经营模式、主要原材料的采购
规模、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以
及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
2、保荐机构关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查情况
我公司根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信息
披露质量，对发行人招股说明书中审计截止日后的主要财务信息及经营状况进行
了核查。具体核查过程及核查结论如下：
（1）发行人的经营模式核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人
员进行了访谈。经核查，发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
（2）发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料供应商的采购情况，抽样复核了发行人主
要原材料历年的采购价格，并通过比对公开报价等方式了解各主要原材料的市场
价格。经核查，发行人主要原材料的采购规模在审计截止日后未发生重大变化，
采购价格在审计截止日后出现上涨。
（3）发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人生产情况，并对相关人员进行访谈，了解生产、
销售规模；查阅了发行人销售合同、销量记录等，经核查，发行人主要产品的生
产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
（4）发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细，并与以前年度进行对
比，经核查，发行人主要客户构成在审计截止日后未发生重大变化。
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（5）发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后向主要原材料供应商的采购明细，并与
以前年度进行对比。经核查，发行人供应商的构成在审计截止日后未发生重大变
化。
（6）发行人税收政策核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后增值税纳税申报表，核对了发行人纳税
凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生重大变化。
综上所述，经核查，保荐机构认为，发行人审计截止日后主要经营状况正常，
经营业绩继续保持稳定，除主要原材料采购价格出现上涨之外，发行人经营模式、
主要原材料的采购规模、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的
构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
争光股份审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中充分披
露。
十、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐机构会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，
就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东
工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序的证明文件，
登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅发行人股东管
理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办
法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，我们认为，发行人股东沈建华、汪选明、劳法勇、王焕军、姜菁、
吕会明、胡锦强、吴雅飞、姚兴良、徐斌、徐炜、蒋才顺、徐小卫、陆炜、王藜
荪、修慧敏、沈渭忠、方伟强、钟轶泠、黄浩、沈海荣、成越操、张翼、沈咏梅、
王志庆、卢贤德、诸文荣、戴文强、朱建儿、朱建华、朱锁根、钱惠芳、汪国周
均为自然人股东、不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基
金，不需要履行上述备案程序。
十一、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
3-1-4-26
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师
核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书
的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了浙江勤信资产评估有限公司（现更名为“坤元资产评估有
限公司”）对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选
用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，经核查，
验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（五）对验资复核机构出具的验资复核报告核查情况
本保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资复核报告，
核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，经核
查，验资复核机构出具的验资复核报告与本保荐机构的判断无重大差异。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
（以下无正文）
3-1-4-27
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江争光实业股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
郑桂斌
年 月 日
保荐代表人：
金 骏 严 凯
年 月 日
其他项目人员：
陶祖海 刘晓亚
谢珣飞 周汝怡
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-28
3-1-4-28
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 浙江争光实业股份有限公司
保荐机构 国信证券股份有限公司 保荐代表人 金骏 严凯
一 尽职调查的核查事项
（一） 发行人主体资格
核查情况
1、查询了《产业结构调整指导目录（2019 年本）》、《“十
发行人生产经营 三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”国家科
和本次募集资金 技创新规划》等相关文件，本次募集资金投资项目建设符合国
1
项目符合国家产 家产业政策和发展规划；
业政策情况 2、取得了发行人募投项目可行性研究报告；
3、取得发行人 4 个募投项目备案批文；
4、取得 3 个项目环评批复，1 个项目无需环评的证明。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿
用的专利 副本
核查情况 是 否 □
2
1、向国家知识产权局查询并取得了 17 项专利的登记簿副本；
2、核查了发行人的 17 项专利的专利证书；
备注
3、在国家知识产权局网站上对发行人各专利的法律状态及对
缴费信息进行了查询。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局商标局取得相关证明文
用的商标 件
核查情况 是 否 □
3 1、核查了发行人的商标证书；
2、核查了国家知识产权局出具的商标档案；
备注
3、在国家知识产权局商标局网站上对发行人各商标的状态进
行了查询。
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 著作权
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人未拥有或使用软件著作权。。
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 图设计专有权
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发
6
矿权和探矿权 的采矿许可证、勘查许可证
3-1-4-29
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权。
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书
许经营权 或证明文件
7
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人未拥有特许经营权。
发行人拥有与生
产经营相关资质
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证
（如生产许可证、
书或证明文件
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
发行人拥有的与生产经营相关的资质如下：
1、安全生产许可证；
2、浙江省危险化学品生产、储存批准证书；
3、危险化学品登记证；
4、非药品类易制毒化学品生产备案证明；
5、浙江省排污许可证；
8 6、浙江省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件；
7、对外贸易经营者备案登记表；
8、中华人民共和国报关单位注册登记证书
9、美国 FDA 注册；
备注
10、美国 WQA 认证；
11、KOSHER 认证；
12、HALAL 认证；
13、IFANCA HALAL 证书；
14、中核集团合格供应商；
15、装备承制单位资格证书；
16、质量管理体系认证证书；
17、环境管理体系认证证书；
18、职业健康安全管理体系认证证书。
本保荐机构核验了上述资质证书的原件，并取得复印件。
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9
核查情况 是□ 否
备注 不适用，发行人未发行内部职工股。
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10 情况
核查情况 是 □ 否
不适用，发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况，不曾存
备注
在一致行动关系。
3-1-4-30
（二） 发行人独立性
发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经
性 营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
核查情况 是 否 □
1、专利核查见本问核表第 2 项“发行人拥有或使用的专利”；
2、商标核查见本问核表第 3 项“发行人拥有或使用的商标”；
3、取得了发行人生产经营相关的土地使用权证、房产证、不
11 动产权证复印件；
4、实地查看了主要的固定资产和生产设施；
备注 5、查阅发行人法律意见书、律师工作报告和发行人律师关于
产权证书的鉴证意见，与招股说明书披露的专利、商标、土地
使用权和房产情况进行核对，以验证完整性。
经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情
形。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员
联方 进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
1、取得股东、董监高基本情况及关联关系调查表，提供了简
历、兼职、对外投资、近亲属等信息；法人关联方在企查查进
12 行了网络查询，并对关联方工商资料进行收集；
2、根据利益相关方核查要求，填写了利益相关方信息采集信
备注 息；
3、在企查查网站查询供应商及客户资料；
4、对报告期内主要客户及供应商进行了走访，收集了相关的
客户及供应商资料，对关联关系进行了核实，并获取了访谈纪
要。
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公
联交易 允性
13 核查情况 是 否 □
访谈主要关联方，通过访谈、查阅关联交易协议、银行回单核
备注
查关联交易金额真实性和定价公允性。
核查情况
发行人报告期内或报告期前 12 个月内曾是发行人关联方但目
前已经与发行人不存在关联关系的主体为杭州余杭强生化工
有限公司、王佳兴、傲媞化妆品（杭州）有限公司和浙江鼎奥
资产管理有限公司。杭州余杭强生化工有限公司为发行人实际
发行人是否存在
控制人沈建华持股 24%、发行人董事汪选明持股 10%、发行
关联交易非关联 人董事劳法勇持股 10%的公司，已于 2018 年 8 月 3 日注销，
14
化、关联方转让或 发行人未与杭州余杭强生化工有限公司发生关联交易；王佳兴
注销的情形 报告期内曾任发行人董事，2020 年 4 月 24 日离职，其为外部
董事，除领取董事津贴外，未与发行人发生其他关联交易；报
告期内发行人董事王焕军曾任傲媞化妆品（杭州）有限公司董
事，2017 年 11 月 3 日离职，傲媞化妆品（杭州）有限公司未
与发行人发生关联交易；报告期内发行人独立董事金浪曾控制
浙江鼎奥资产管理有限公司，该公司已于 2020 年 7 月 31 日注
3-1-4-31
销，未与发行人发生关联交易。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
1、对发行人报告期的主要供应商、客户进行了访谈，通过访
谈确认是否与发行人存在关联关系，并在访谈问卷中进行记
录；
15 2、公司实际控制人、股东及董监高签署了《自然人调查问卷》，
确认与公司主要供应商、经销商不存在股权或权益关系，不存
备注 在关联关系或其他利益安排；
3、通过企查查等网站对主要供应商、经销商进行网络核查，
进一步核实公司与主要供应商、经销商之间的关联关系；
4、通过走访代理商、访谈公司高管、查阅代理商的企查查报
告及发行人的工商资料，查阅发行人董监高银行流水核查代理
商与发行人之间的关联关系。
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
户
16 核查情况 是 否 □
发行人最近一年一期重大新增客户（年销售额超过 300 万元）
包括北京铭泽源环境工程有限公司、江苏沃布斯新材料科技有
备注
限公司和 SWAKOP URANIUM (PTY) LTD 等，已对前述重大
新增客户发函询证，核实销售真实性。
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 否 □
函证并访谈发行人主要客户、供应商，函证银行确认最高额抵
备注
押情况。
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变
策和会计估计 更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
经查阅发行人审计报告，发行人存在会计政策变更：（1）自
2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22
18 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金
融资产转移》《企业会计准则第 24 号——套期保值》以及《企
备注 业会计准则第 37 号——金融工具列报》（简称“新金融工具
准则”）；（2）自 2020 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企
业会计准则第 14 号——收入》（简称“新收入准则”）。对
比变更前后的影响，由于其均为重分类型的变更，故其对发行
人经营成果和财务状况无影响。
3-1-4-32
是否核查发
行人前五名
是否走访重要 客户及其他
客户、主要新 主要客户与
是否核查主
增客户、销售 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 要产品销售
金额变化较大 股东、实际控 告期内综合
入 价格与市场
客户，核查发 制人、董事、 毛利率波动
价格对比情
行人对客户所 监事、高管和 的原因
况
销售的金额、 其他核心人
数量的真实性 员之间是否
存在关联关
系
否 是 否 是 否 是
核查情况 是 否 □
□ □ □
1、走访、函证
发行人报告期
内的主要客
户，主要新增
客户及销售金
1、走访发行
额变化较大客
人前五名客
户，了解双方
户，了解其与
的交易往来情
19 发行人及其 1、从产品售
况及销售真实 发行人产品
股东、实际控 价、产品成
性； 为非标准化
制人、董事、 本、产品结构
2、获取并查阅 产品，不能直
监事、高级管 及应用领域
发行人与主要 接与市场价
理人员和其 等因素分析
客户签订的业 格对比，主要
他核心人员 毛利率波动
务合同； 就发行人报
之间的关联 原因；
3、对发行人销 告期内产品
备注 关系； 2、分产品应
售及收款循环 单价及产品
2、通过企查 用领域、产品
执行穿行测 的毛利率情
查获取发行 类别、地区、
试，发行人相 况等进行了
人及其关联 销售模式等
关内部控制设 核查和趋势
方与发行人 维度对毛利
计有效，控制 分析，并与可
主要客户的 率变动执行
得到执行； 比上市公司
基本信息，并 分析性复核
3、对发行人报 进行了对比。
对两者进行 程序。
告期各期前十
比对，核查双
大客户所有回
方间的关联
款和其他客户
关系。
50 万以上的回
款进行测试；
4、执行收入截
止性测试，核
实收入跨期情
3-1-4-33
况。
是否核查发行人前
五大及其他主要供
是否走访重要供应 应商或外协方与发
是否核查重要原
商或外协方，核查公 行人及其股东、实
发行人的销售成 材料采购价格与
司当期采购金额和 际控制人、董事、
本 市场价格对比情
采购量的完整性和 监事、高级管理人
况
真实性 员和其他核心人员
之间是否存在关联
关系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
1、走访、函证发行
人报告期内的主要
供应商，了解双方的
交易往来情况及采
1、走访发行人报告
购完整性、真实性； 1、通过访谈发行
期内的主要供应
2、获取并查阅了发 人高管了解发行
20 商，了解其与发行
行人与主要供应商 人向主要供应商
人及其股东、实际
间签订的业务合同； 采购原材料价格
控制人、董事、监
3、对发行人采购及 定价模式；
事、高级管理人员
付款循环执行穿行 2、获取并查阅了
和其他核心人员之
测试，发行人相关内 发行人与主要供
备注 间的关联关系；
部控制设计有效，控 应商间签订的业
2、通过企查查获取
制得到执行； 务合同；
发行人及其关联方
4、对发行人报告期 3、查阅苯乙烯、
与发行人主要客
内的主要供应商进 硫酸、丙烯酸甲酯
户、供应商的基本
行了采购付款测试， 等原材料市场公
信息，并对两者进
核实了供应商及实 开单价数据并做
行比对，核查双方
际收款方的名称、采 了对比分析。
间的关联关系。
购金额是否一致；
5、进行采购截止性
测试，核实采购金额
的跨期情况。
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整
用 性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
1、获取了发行人报告期内管理费用、销售费用、财务费用、
21 研发费用的明细表，分析费用组成结构；
2、获取发行人生产、销售、管理人员名单及工资薪金表，测
备注 算企业平均工资水平，与当地、同行业公司薪资进行比较；
3、获取了公司人员的公积金、社保缴纳凭证，对管理费用、
销售费用、研发费用中工资薪金的具体金额进行了核查；
4、获取了社保局、住房公积金管理中心出具的无违法违规证
3-1-4-34
明；
5、执行费用跨期测试；
6、抽查了销售费用、管理费用、研发费用、财务费用的凭证，
核实费用真实性；
7、对利息支出与发行人借款金额进行分析性复核。
经核查，发行人期间费用真实准确完整。
是否核查大额银行存款账户的 是否抽查货币资金明细账，是
发行人货币资金 真实性，是否查阅发行人银行 否核查大额货币资金流出和
账户资料、向银行函证等 流入的业务背景
核查情况 是 否 □ 是 否 □
1、取得了发行人基本户开户许
可证；
22 2、取得了报告期内发行人银行 对大额资金流水进行抽查，抽
账户清单，并根据银行账户清 查报告期各期超过 50 万元人
单编制了银行账户信息表； 民币的收付款（同一主体不同
备注
3、向银行发函询证； 银行账户间转账及合并范围
4、获取报告期内发行人的银行 内资金往来除外），核查资金
对账单，抽查并双向核对至银 流入和流出的业务背景。
行存款日记账，核实记账完整
性。
是否核查大额应收款项的真实 是否核查应收款项的收回情
发行人应收账款 性，并查阅主要债务人名单， 况，回款资金汇款方与客户的
了解债务人状况和还款计划 一致性
核查情况 是 否 □ 是 否 □
1、取得了发行人报告期各期末
23 的应收账款明细表，分析账龄
结构；
对发行人客户进行了销售回
2、走访、函证发行人主要客户，
备注 款测试，核实回款资金汇款方
对应收账款金额进行了确认；
与客户的一致性。
3、查阅主要客户销售合同；
4、通过网络查询发行人主要客
户的信用情况。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘
发行人的存货
大额存货
核查情况 是 否 □
24 1、取得发行人财务管理制度，重点关注发行人存货盘点、存
货跌价的有关制度，确保财务制度的有效性；
备注
2、对发行人存货进行了盘点；
3、获取并查阅发行人报告期内的存货明细表。
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的
25 情况 真实性
核查情况 是 否 □
3-1-4-35
1、获取并查阅报告期末固定资产明细表；
2、根据发行人固定资产明细表编制了报告期各期新增固定资
备注 产明细表，并选择其中的大额新增固定资产，获取了对应的采
购合同、发票等原始凭证进行了核对；
3、对固定资产实施了实地抽盘。
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借款 是否走访 发行人主要借款 银 核查发行人在主要借款银行
情况 行，核查借款情况 的资信评级情况，存在逾期借
款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
26 1、获取了发行人信用报告，
确定发行人无逾期借款；
1、获取了发行人信用报告；
2、获取了发行人报告期内的
备注 2、对发行人银行进行现场走访
银行借款协议；
并函证。
3、函证发行人银行，函证内
容均包含银行借款情况。
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 否 □
获取了发行人应付票据清单、承兑协议及其附件，获取收票人
备注
与发行人的交易合同，并比对交易金额与票据金额。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经
发行人的环保情
营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及
况
环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
1、取得生态环境局出具的无违规无违法证明、取得了排污许
可证；
28 2、实地走访了发行人主要经营场所（厂房、车间、厂区），
发行人用水、排污系统运行良好，生产过程中不存在污染情况，
备注 对环保支出和环保设备运行情况进行了核查；
3、核查了发行人环保处罚的情况；
4、取得了发行人的排污许可证书，发行人相关资质符合环保
法规要求；
5、取得了发行人 2019 年超标排放的排污权购买合同。
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部
东、实际控制人违
门进行核查
法违规事项
核查情况 是 否 □
29
1、取得了市场监督管理局、税务局、社保局、公积金中心、
应急管理局、海关、生态环境局等政府职能部门出具的无违规
备注
无违法证明，以及宁波市生态环境局出具的《环境行为证明》；
2、取得控股股东、实际控制人沈建华无犯罪记录的证明。
3-1-4-36
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联
事、高管任职资格
网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
30 1、取得董事、监事、高管的基本情况调查表；
2、取得发行人关于董事、监事、高管不存在违规行为的说明；
3、取得董事、监事、高管户籍所在地公安机关出具的无违法
备注
犯罪记录证明；
4、取得董事、监事、高管个人信用报告；
5、互联网搜索董事、监事、高管信息。
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜
处罚、交易所公开
索方式进行核查
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
31 1、在全国法院被执行人信息查询网及中国裁判文书网搜索董
事、监事、高管人员信息；
2、取得董监高出具的无诉讼、仲裁、行政处罚的声明；
3、取得董事、监事、高管户籍所在地公安机关出具的无违法
备注
犯罪记录证明；
4、取得董事、监事、高管个人信用报告；
5、登录中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、交易
所、全国中小企业股份转让系统网站进行了网络检索。
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行
发行人税收缴纳
人主管税务机关
核查情况 是 否 □
32 1、取得了当地税务局开具的无违法违规证明；
2、取得发行人主要税种（增值税、所得税）的纳税申报表、
备注 缴税凭证；
3、取得了发行人会计师对发行人主要税种纳税情况及税收优
惠审核报告。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场
发行人披露的行
占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相
业或市场信息
符
核查情况 是 否 □
33 1、主要行业数据来源于：（1）智研咨询研究所；（2）国信
证券研究报告、东北证券研究报告，中信证券研究报告；（3）
备注 海关关于离子交换树脂出口数据；所查阅的行业数据来源符合
权威性、客观性和公正性的要求；
2、市场占有率根据智研咨询统计的全国离子交换树脂产量及
3-1-4-37
公司产量、销量等数据测算，以及海关关于离子交换树脂出口
数据；数据来源满足权威性、客观性和公正性要求。
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
讼、仲裁 院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
34 1、在全国法院被执行人信息查询网站和中国裁判文书网进行
了查询；
备注 2、登录中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、交易
所、全国中小企业股份转让系统网站进行了网络检索；
3、在发行人所在地法院对发行人涉诉情况进行了查询。
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机
高管、其他核心人
构
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 否 □
35 1、在全国法院被执行人信息查询网及中国裁判文书网搜索董
事、监事、高管人员信息；
2、取得董监高出具的无诉讼、仲裁、行政处罚的声明；
3、取得董事、监事、高管户籍所在地公安机关出具的无违法
备注
犯罪记录证明；
4、取得董事、监事、高管个人信用报告；
5、登录中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、交易
所、全国中小企业股份转让系统网站进行了网络检索。
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 否 □
通过互联网搜索发行人关于技术纠纷的诉讼情况，未发现发行
备注
人在核心技术方面与第三方发生诉讼。
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
事、监事、高管、
监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37 在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
1、取得发行人、发行人股东出具的与本次发行有关中介机构
备注 及其负责人、高管、经办人员不存在关联关系情况的承诺；
2、取得项目组出具的无关联关系声明。
发行人的对外担
38 是否通过走访相关银行进行核查
保
3-1-4-38
核查情况 是 否 □
1、取得发行人信用报告，显示无对外担保事项；
备注
2、对发行人开户银行进行了函证。
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存
师出具的专业意
在的疑问进行了独立审慎判断
39 见
核查情况 是 否 □
备注 对会计师审计报告、律师相关文件进行复核。
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外
不适用，发行人不存在境外经营或拥有境外资产情况。
资产情况
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
不适用，发行人控股股东、实际控制人中无境外企业或居民。
外企业或居民
二 本项目需重点核查事项
无
42 核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
无
43 核查情况 是 □ 否 □
备注
3-1-4-39
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书
中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人
进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲
属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政
处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人： __________________
金 骏
年 月 日
保荐机构投资银行事业部
上市顾问部总经理： ___________________
鲁 伟
年 月 日
保荐机构内核负责人： ___________________
曾 信
年 月 日
保荐机构保荐业务负责人： ___________________
谌传立
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-40
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关
事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书
中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人
进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲
属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何
不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政
处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人： __________________
严 凯
年 月 日
保荐机构投资银行事业部
上市顾问部总经理： ___________________
鲁 伟
年 月 日
保荐机构内核负责人： ___________________
曾 信
年 月 日
保荐机构保荐业务负责人： ___________________
谌传立
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-41
