国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江争光实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年八月
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一部分 引言 ........................................................................................................... 7
一、律师事务所及律师简介 ........................................................................................................... 7
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ................................................................................... 9
三、律师应当声明的事项............................................................................................................. 10
第二部分 正文 ......................................................................................................... 12
一、发行人基本情况..................................................................................................................... 12
二、本次发行并上市的批准和授权 ............................................................................................. 14
三、发行人本次发行并上市的主体资格 ..................................................................................... 20
四、本次发行并上市的实质条件 ................................................................................................. 22
五、发行人的设立......................................................................................................................... 28
六、发行人的独立性..................................................................................................................... 35
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） ................................................. 45
八、发行人的股本及演变............................................................................................................. 54
九、发行人的业务......................................................................................................................... 78
十、关联交易及同业竞争............................................................................................................. 88
十一、发行人的主要财产........................................................................................................... 116
十二、发行人的重大债权债务 ................................................................................................... 134
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................................... 139
十四、发行人章程的制定与修改 ............................................................................................... 140
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 143
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 146
十七、发行人的税务................................................................................................................... 151
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准 ................................................................... 163
十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................................... 169
二十、发行人业务发展目标 ....................................................................................................... 172
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................... 172
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ................................................................... 176
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 ....................................................................... 176
二十四、结论意见....................................................................................................................... 178
第三部分 签署页 ................................................................................................... 179
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本次发行、本次发 浙江争光实业股份有限公司本次申请首次公开发行股票并在深
指
行并上市 圳证券交易所创业板上市
本所为浙江争光实业股份有限公司本次发行并上市指派的经办
本所律师 指
律师
发行人、公司、股
份有限公司、争光 指 浙江争光实业股份有限公司
股份
争光树脂 指 杭州争光树脂有限公司，系发行人前身
曙光化工 指 杭州曙光化工有限公司
宁波争光 指 宁波争光树脂有限公司，系发行人全资子公司
汉杰特 指 宁波汉杰特液体分离技术有限公司，系发行人全资子公司
余杭担保 指 杭州余杭科技融资担保有限公司，系发行人参股子公司
争光销售 指 杭州争光树脂销售有限公司，系宁波争光全资子公司
树腾工贸 指 杭州树腾工贸有限公司，系宁波争光全资子公司
争光集团 指 杭州争光化工集团公司，系争光树脂历史上的股东
塘栖资产 指 余杭市塘栖镇资产经营公司，系争光树脂历史上的股东
争光塑化 指 杭州争光塑料化工有限公司，系争光树脂历史上的股东
国信证券股份有限公司，系为发行人本次发行并上市提供保荐服
国信证券 指
务的机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系为发行人本次发行并上
天健会计师 指
市提供审计服务的机构
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
作为发行人本次申请文件上报的《浙江争光实业股份有限公司首
《招股说明书》 指
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭州）事务所关于
法律意见书 指 浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之法律意见书》
作为发行人本次申请文件上报的《国浩律师（杭州）事务所关于
律师工作报告 指 浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的律师工作报告》
天健会计师出具的天健审〔2020〕8978 号《浙江争光实业股份有
《审计报告》 指
限公司审计报告》
天健会计师出具的天健审〔2020〕8979 号《关于浙江争光实业股
《内控鉴证报告》 指
份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师出具的天健审〔2020〕8982 号《关于浙江争光实业股
《税务鉴证报告》 指
份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
发行人的全体发起人签订的《关于变更设立浙江争光实业股份有
《发起人协议书》 指
限公司协议书》
发行人在浙江省市场监督管理局备案的现行有效的《浙江争光实
《公司章程》 指
业股份有限公司章程》
《公司章程（草 浙江争光实业股份有限公司在创业板上市后适用的《浙江争光实
指
案）》 业股份有限公司章程（草案）》
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
《公司法》 指 民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，并于 2018 年 10 月
26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人
《证券法》 指 民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自 2020 年 3 月 1
日起施行）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（2020 年 6
《创业板注册管
指 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年第 5 次委务会议审议通
理办法》
过，自 2020 年 6 月 12 日起施行）
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
《创业板上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）（深证
指
则》 上〔2020〕500 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
《编报规则》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司登记管理 《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016 年 2 月 6 日国务院
指
条例》 令第 666 号修订通过，并于 2016 年 2 月 6 日起施行）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
申报基准日 指 2020 年 3 月 31 日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日的连续期间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，
均系计算中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江争光实业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：浙江争光实业股份有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所接受争
光股份的委托，担任争光股份首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律
顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《创业板注册管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为争光股份申请首次公开发行股
票并在创业板上市出具本律师工作报告。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市
上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：证
券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国
浩律师集团（杭州）事务所，2012 年 7 月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
发行人本次发行并上市的签字律师为：汪志芳律师、付梦祥律师，本次签字
的两位律师执业以来均无违法违规记录。
汪志芳律师，系本所合伙人，曾为美瑞新材料股份有限公司（证券代码：
300848）、佳禾智能科技股份有限公司（证券代码：300793）、浙江长城电工科
技股份有限公司（证券代码：603897）、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司
（证券代码：603665）、杭州集智机电股份有限公司（证券代码：300553）、永
和流体智控股份有限公司（证券代码：002795）、浙江东音泵业股份有限公司（证
券代码：002793）、美康生物科技股份有限公司（证券代码：300439）、苏州中
来光伏新材股份有限公司（证券代码：300393）、浙江棒杰控股集团股份有限公
司（证券代码：002634）、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（证券代码：002615）、
中化岩土集团股份有限公司（证券代码：002542）等多家股份有限公司首次公开
发行股票并上市提供法律服务。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
付梦祥律师，系本所执业律师，浙江大学法律硕士，曾为杭州豪悦护理用品
股份有限公司等多家股份有限公司首次公开发行股票并上市提供法律服务。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2007 年 9 月开始与发行人接触，作为争光树脂股份制改
制的法律顾问。2020 年 2 月接受发行人的聘请正式担任发行人本次公开发行股
票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人股份制改
制、上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由国信证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大
会、董事会、监事会会议通知、会议签到表、会议记录和会议决议等文件，研究
了发行人设立时的验资报告、最近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股
票的保荐机构国信证券、为发行人进行会计审计的天健会计师、发行人的董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人
本次公开发行股票并在创业板上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务
的工作时间约为 1,500 个工作小时。
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行
人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相
关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而
又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘
录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。
本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得
到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文
件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发
行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必
要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问题，
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相
关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深圳证
券交易所、中国证监会审核、注册要求引用律师工作报告和法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权
对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意
见，对发行人本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引
用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告和法律意见书作任何
解释或说明。
（六）律师工作报告和法律意见书仅作为发行人本次发行并上市之目的使
用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行并上市的
法律文件，随同其他申报文件一同上报。
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第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人基本概况
发行人系根据当时适用的《公司法》（2005 修订）第九条、第九十六条之
规定，由争光树脂整体变更而来的股份有限公司，现持有浙江省市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91330000143906141R 的《营业执照》。经本所律师
核查，发行人的基本概况如下：
名称：浙江争光实业股份有限公司
住所：杭州市余杭区塘栖镇工业开发区
法定代表人：沈建华
注册资本：10,000 万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
营业期限：1996 年 2 月 9 日至长期
经营范围：实业投资，离子交换树脂的销售及技术服务，化工产品（不含危
险品及易制毒品）、机械设备、电子产品的销售，自有房产租赁，物业管理，经
营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
截至律师工作报告出具日，发行人的股东为 33 名自然人，其股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例
1 沈建华 69,480,000 69.4800%
2 汪选明 13,341,800 13.3418%
3 劳法勇 13,341,800 13.3418%
4 王焕军 1,180,400 1.1804%
5 姜菁 337,300 0.3373%
6 吴雅飞 101,200 0.1012%
7 徐斌 101,200 0.1012%
8 姚兴良 101,200 0.1012%
9 吕会明 101,200 0.1012%
10 徐炜 101,200 0.1012%
11 胡锦强 101,200 0.1012%
12 蒋才顺 92,700 0.0927%
13 成越操 84,300 0.0843%
14 方伟强 84,300 0.0843%
15 黄浩 84,300 0.0843%
16 修慧敏 84,300 0.0843%
17 沈渭忠 84,300 0.0843%
18 沈海荣 84,300 0.0843%
19 陆炜 84,300 0.0843%
20 徐小卫 84,300 0.0843%
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
21 张翼 84,300 0.0843%
22 钟轶泠 84,300 0.0843%
23 王藜荪 84,300 0.0843%
24 王志庆 75,900 0.0759%
25 沈咏梅 75,900 0.0759%
26 卢贤德 75,900 0.0759%
27 朱锁根 75,900 0.0759%
28 朱建华 75,900 0.0759%
29 戴文强 75,900 0.0759%
30 朱建儿 75,900 0.0759%
31 诸文荣 75,900 0.0759%
32 钱惠芳 50,600 0.0506%
33 汪国周 33,700 0.0337%
合计 100,000,000 100%
二、本次发行并上市的批准和授权
（一）本次发行并上市的批准
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人第五届董事会第四次会议的会议通知、通知回执、签到表、会议
议程、会议议案、会议记录、会议决议等；
2、发行人 2020 年第二次临时股东大会的会议通知公告、签到表、会议议程、
会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
1、发行人董事会对本次发行并上市的批准
2020 年 7 月 11 日，发行人通知全体董事将于 2020 年 7 月 16 日召开第五届
董事会第四次会议。2020 年 7 月 16 日，发行人第五届董事会第四次会议在公司
会议室如期召开，全体董事出席本次会议。本次会议以逐项表决方式审议通过了
与本次发行并上市相关的议案。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
上述董事会会议制作了会议记录，出席会议的全体董事均在会议记录上签
字。
2、发行人股东大会对本次发行并上市的批准
2020 年 7 月 16 日，发行人董事会在股转系统指定信息披露平台上公告了关
于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知，通知股东于 2020 年 7 月 31 日召开
公司 2020 年第二次临时股东大会。2020 年 7 月 31 日，发行人 2020 年第二次临
时股东大会在公司会议室如期召开。参加该次股东大会的股东及代理人共 33 名，
代表股份 10,000 万股，占发行人股份总数的 100%。本次会议以逐项表决方式审
议通过了与发行人本次发行并上市相关的如下议案：
（1）《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》；
（2）《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议
案》；
（4）《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事
宜的议案》；
（5）《关于公司本次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
（6）《关于制订上市后适用的<浙江争光实业股份有限公司章程（草案）>
的议案》；
（7）《关于制订<浙江争光实业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
（8）《关于制订<浙江争光实业股份有限公司投资者关系管理制度>的议
案》；
（9）《关于制订<浙江争光实业股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
（10）《关于制订<浙江争光实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制
度>的议案》；
（11）《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》；
（12）《关于公司上市后三年内稳定股价的预案的议案》；
（13）《关于填补首次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
（14）《关于公司就本次公开发行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
提出相应约束措施的议案》。
发行人 2020 年第二次临时股东大会制作了会议记录，出席会议的董事、监
事、董事会秘书和会议主持人均在会议记录上签字。
3、发行人本次发行并上市的方案
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次公开发行股票并在创业板上市
的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行股票的数量
本次公开发行股票数量不超过 3,333.3334 万股，采取公司公开发行新股的方
式，不涉及发行人股东公开发售股票。本次公开发行股票数量占发行人发行后总
股本的比例不低于 25%。在股东大会审议通过本议案后至本次发行前，监管机构
颁布新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。本次公
开发行股票的最终数量，由公司授权董事会与主承销商协商共同确定。
（3）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板市场交易账户
的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所
规范性文件规定的禁止购买者除外）。
（4）定价方式
由发行人与保荐机构共同协商，通过向询价对象进行初步询价，根据初步询
价结果确定发行价格或届时通过中国证监会认可的其他方式确定发行价格。
（5）发行方式
采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式（如发
行时中国证监会关于股票的发行方式有变化，则按变化后的发行方式发行）。
（6）承销方式
余额包销。
（7）承担费用
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人承担本次发行并上市相关的所有费用。
（8）发行时间
在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具体发行时间
需视境内资本市场状况和有关审批进展情况确定。
（9）拟上市交易所
发行人将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（10）本次发行并上市决议的有效期
本次发行并上市决议的有效期为 24 个月，自公司股东大会审议通过之日起
计算。
4、本次发行并上市的募集资金投资项目
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》，发行人本次公开发行股票募
集资金扣除发行费用后拟投资以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金（万元）
年处理 15,000 吨食品级树脂生产线及智能
1 13,600.00 13,600.00
化仓库技术改造项目
2 年产 2,300 吨大孔吸附树脂技术改造项目 5,229.00 5,229.00
3 厂区自动化升级改造项目 4,634.00 4,634.00
宁波争光树脂有限公司离子交换树脂技术
4 4,229.00 4,229.00
研发中心建设项目
5 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 37,692.00 37,692.00
上述项目投资总额为 37,692.00 万元，拟使用募集资金投入金额为 37,692.00
万元。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项
目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，发行人拟以自筹资金先期进
行投入，待本次发行募集资金到位后，发行人可选择以募集资金置换先期自筹资
金投入。若本次实际募集资金不能满足募投项目的资金需求，资金缺口由发行人
自筹解决。
3-3-2-17
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
5、本次发行并上市的利润分配政策
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发
行股票前滚存利润分配方案的议案》，发行人本次公开发行股票前滚存的未分配
利润由公开发行股票后的新老股东按照持股比例共同享有。
本所律师认为：
发行人第五届董事会第四次会议、2020 年第二次临时股东大会的召集、召
开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司
法》及《公司章程》的规定。
发行人 2020 年第二次临时股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发
行人民币普通股股票并在创业板上市的决议，已就本次公开发行股票的种类和数
量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的
有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项作了具体规定，该等决议
内容均在股东大会的职权范围内，符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理
办法》及《公司章程》的规定，合法、有效。
（二）本次发行并上市的授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人 2020 年第二次临时股东大会《关于授权董事会办理公司首次公开
发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》；
2、发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及会议记录。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会办理
公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，发行人股东大会就有
关本次公开发行股票并在创业板上市事宜向董事会作出了如下授权：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的本次向社会公众公开发行人民币普
通股股票并上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括根据具体情况决定发行
时间、发行数量、发行方式、发行价格以及其他与本次发行并上市相关的事项；
2、授权董事会办理本次发行并上市的申报事项，包括但不限于就本次发行
3-3-2-18
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发
行并上市相关的所有必要的文件、协议、合同（包括但不限于《招股说明书》、
反馈答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告等）；
3、根据证券监督管理部门的意见，在股东大会审议批准范围内对募集资金
投资项目的取舍及投资金额作出个别的适当调整；确定募集资金项目的投资计划
进度、轻重缓急顺序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关政府部门和监管机构
的要求和建议，对公司章程相应条款进行调整和修改，并在工商登记管理部门办
理修订后章程备案事宜；
5、授权董事会签署、执行、修改、终止与本次发行并上市有关的各项文件
及合同；
6、根据需要在发行前确定、开设募集资金专用账户；
7、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关规定申请并办理公开
发行的股票在证券交易所挂牌上市事宜；
8、在本次发行并上市完成后，根据各股东的承诺在中登公司办理股权登记
结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通股锁定等事宜；
9、授权董事会在本次公开发行股票完成后，在工商登记管理部门办理工商
变更登记事宜；
10、授权董事会办理与本次公开发行股票并上市有关的其他事宜。
上述授权的有效期为 24 个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理发行人本次公开发行股票并在创业板上市
具体事宜的内容，符合《公司法》《创业板注册管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司法》《公司章
程》的有关规定。发行人 2020 年第二次临时股东大会对董事会所作出的授权行
为合法、有效。
3-3-2-19
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行
人本次发行并上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行
发行注册程序，并需获得深圳证券交易所上市审核同意及签署上市协议。
三、发行人本次发行并上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人及其前身争光树脂历次取得的营业执照；
4、发行人及其前身争光树脂的工商登记资料、工商年检资料；
5、发行人整体变更为股份有限公司的相关资料。
本所律师核查后确认：
发行人系根据当时适用的《公司法》（2005 修订）第九条、第九十六条之
规定，于 2007 年 12 月 29 日由争光树脂整体变更而来的股份有限公司，发行人
变更为股份有限公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为
330000000015899 号《企业法人营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时
的注册资本为 5,500 万元，公司名称为“浙江争光实业股份有限公司”。
发行人前身争光树脂系经余杭市工商行政管理局核准，于 1996 年 2 月 9 日
由争光集团、塘栖资产共同出资设立的有限责任公司。争光树脂设立时的名称为
“杭州曙光化工有限公司”，注册资本为 600 万元。发行人整体变更为股份有限
公司前的注册资本为 600 万元。
本所律师将在律师工作报告正文“五、发行人的设立”与“八、发行人的股
本及演变”中分别披露争光树脂整体变更为股份有限公司的过程及发行人的股本
演变。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行并上
市的主体资格，符合《创业板注册管理办法》第十条的相关规定。
（二）发行人的依法存续
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人及其前身争光树脂的工商登记资料、工商年检资料；
4、《审计报告》；
5、发行人最近三年股东大会会议资料；
6、发行人所在地市场监督管理部门开具的证明文件。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，且不存在根
据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民
法院解散公司；
6、公司财产不足清偿债务依法被人民法院宣告破产。
本所律师认为：
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及
《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）小结
3-3-2-21
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《公司法》《证券法》
及《创业板注册管理办法》规定的关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的
主体资格，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行并上市的实质条件
发行人本次发行并上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股
票并在深圳证券交易所创业板上市。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》
及《创业板上市规则》规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
条件。
（一）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的有关条件
1、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票仅限于人民币普
通股（A 股），每一股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，任何单位或
者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
2、根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人股
东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《公司法》第一百三十三条的规
定。
（二）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已与国信证券签订了《浙江争光实业股份有限
公司首次公开发行股票之保荐协议》《浙江争光实业股份有限公司首次公开发行
股票之主承销协议》，委托国信证券承销发行人本次发行的股票并担任其保荐人。
本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十条第一款、第二
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
十六条第一款的规定。
2、发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的
下列条件：
（1）根据发行人的组织架构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控
鉴证报告》、内部控制相关制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文
件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任
了总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员，并根据公司生
产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人的相关职能部门
的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
（2）根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）分别为 34,119,672.21 元、51,907,321.84 元、67,785,080.45 元。基于
本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》以及本所律师对发行人财务负责人、天健会计师的
访谈，并经发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3
月财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺、发行人及其控股
子公司所在地主管部门出具的证明文件、相关法院、公安机关出具的查询记录，
以及本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈、本所律师通过发行人及其控
股子公司所在地主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国、
浙江法院网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等互联网进行信息查询、核
查发行人及其控股子公司营业外支出明细等核查手段，确认发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《创业板注册管理办法》规定的公开发行新股的条件，符合《证券法》第十二
条第一款第（五）项的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行条
件
1、发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
本所律师已在律师工作报告正文“三、发行人本次发行并上市的主体资格”
中说明，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，且发行人的持续经营时
间在三年以上。
根据发行人设立后制定的相关制度及股东大会、董事会、监事会会议资料，
发行人的组织机构由股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、董事会
秘书、高管经理层及公司各部门构成，发行人已依法建立并健全了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事
会秘书工作细则》《总经理工作细则》等制度，并依据上述制度设立了相应的机
构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”及“十五、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织机构
情况。
2、发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人的财务管理
制度、《审计报告》和《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》。本所律师认为，
发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度、发
行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责
人的访谈，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师出具的无保留结论
的《内控鉴证报告》认为：发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
于 2020 年 3 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。本所律师认为，
发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《创业
板注册管理办法》第十二条的规定
（1）本所律师核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不
利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创
业板注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”、“十、关联交易
及同业竞争”、“十一、发行人的主要财产”中分别披露发行人的独立运作情况、
关联交易与同业竞争情况及资产情况。
（2）根据发行人的工商登记资料、股份转让的相关协议及转让款项的支付
凭证及本所律师对相关股东的访谈、股东大会和董事会的会议文件、发行人历次
验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及发行人股东出具的承诺，本所律师
核查后认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。本所律师认为，发行人符合《创
业板注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行
人的实际控制人）”、“八、发行人的股本及演变”、“九、发行人的业务”及
“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中分别披露发行人的实际
控制人及其变化情况、发行人的股本演变及股份权属清晰情况、发行人的主营业
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
务及其变化情况、发行人董事、高级管理人员及其变化情况。
（3）根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺、发行人及其控股子公司所在地不动产主管部门出具的不动
产权属信息查询记录、国家知识产权局出具的有关发行人专利证明文件、商标档
案文件、发行人及其控股子公司所在地人民法院出具的涉诉情况查询结果告知书
及本所律师在国家知识产权局、中国执行信息公开网、发行人所在地法院等网站
的核查检索，发行人的《审计报告》《企业信用报告》《公司章程》和《对外担
保管理制度》规定的对外担保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的
决议文件等，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本所律师认
为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”、“十二、发
行人的重大债权债务”以及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”中分别披露发行
人拥有的主要资产、重大债权债务、重大担保、诉讼、仲裁等情况。
4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人目前实际主营业务为离子交换与吸附树脂的研发、生产及销售
业务，并致力于产品在新领域的 推广与应用。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”项
下的“C2651 初级形态塑料及合成树脂制造”；根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所处行业为“C 制造业”项下的“26
化学原料和化学制品制造业”，与其《营业执照》所记载的经营范围相符，符合
法律、法规和《公司章程》的规定。根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结
构调整指导目录》（2019 年本），发行人从事的主营业务属于“鼓励类”第十
一项“石化化工”中的第 12 条“改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶，环保型
吸水剂、水处理剂，分子筛固汞、无汞等新型高效、环保催化剂和助剂，纳米材
料，功能性膜材料，超净高纯试剂、光刻胶、电子气、高性能液晶材料等新型精
细化学品的开发与生产”。本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政法规
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规
定。
（2）根据发行人及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人出具的承诺、相关政府主管部门及人民法院、公安机关出具的证明文
件、发行人报告期内营业外支出明细，以及本所律师对发行人总经理、财务负责
人的访谈、在发行人及其控股子公司所在地主要行政主管部门网站、国家企业信
用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的检
索，在中国证监会、证券交易所网站上对发行人及其控股股东、实际控制人是否
存在行政处罚或公开谴责的查询结果，确认发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本所律师
认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说
明、公安机关出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券
期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行并上市符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条规定的公
司申请股票在创业板上市的条件
1、如本所律师前文所述，发行人符合《创业板注册管理办法》规定的公开
发行股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《创业板
上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、发行人目前的股份总数为 10,000 万股，根据发行人本次发行并上市的方
案，发行人本次拟向社会公开发行的股份数不超过 3,333.3334 万股，本次公开发
行后发行人的股本总额不低于 3,000 万元，本次公开发行的股份数将不低于发行
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
后发行人股份总数的 25%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、
（三）项的规定。
3、根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人最近两年（2018 年度、2019
年度）归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依
据）分别为 51,907,321.84 元、67,785,080.45 元，发行人最近两年净利润均为正
且累计不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项的规定以及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按照《创业板注册管理办法》
第五条规定经深圳证券交易所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，以及
按照《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》第 1.3 条的规定获得深圳证券
交易所上市审核同意并签订上市协议外，已符合《公司法》《证券法》《创业板
注册管理办法》及《创业板上市规则》规定的首次公开发行股票并在创业板上市
的条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人整体变更前的工商登记资料；
2、争光树脂关于同意整体变更为股份有限公司的股东会决议、确认改制设
立股份有限公司审计、评估结果的股东会决议；
3、浙江省工商行政管理局核发的（浙工商）名称预核内[2007]第 032772 号
《企业名称预先核准通知书》；
4、天健会计师出具的浙天会审[2007]第 1903 号《审计报告》；
5、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第 205 号《资产评
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估报告》；
6、天健会计师出具的浙天会验[2007]第 142 号《验资报告》；
7、全体发起人签署的《发起人协议书》；
8、发行人创立大会的会议通知、通知回执、签到表、会议议程、会议议案、
表决票、会议记录、会议决议等；
9、浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000015899 的《企业法人
营业执照》。
本所律师核查后确认：
发行人系由争光树脂根据当时适用的《公司法》（2005 修订）第九条、第
九十六条规定整体变更而来的股份有限公司。经本所律师核查，争光树脂整体变
更为股份有限公司的过程如下：
1、2007 年 9 月 18 日，争光树脂召开股东会并作出决议，同意将争光树脂
整体变更为股份有限公司，同意以 2007 年 9 月 30 日为变更基准日对公司进行审
计和评估，并将经审计的净资产折合为股份有限公司的股本。
2、2007 年 10 月 20 日，天健会计师出具了浙天会审[2007]第 1903 号《审计
报告》，确认截至 2007 年 9 月 30 日，争光树脂的总资产为 211,834,229.96 元，
负债为 134,104,223.07 元，净资产为 77,730,006.89 元。
3、2007 年 11 月 5 日，浙江省工商行政管理局出具了（浙工商）名称预核
内[2007]第 032772 号《企业名称预先核准通知书》，核准争光树脂拟变更设立
的股份有限公司名称为“浙江争光实业股份有限公司”。
4、2007 年 12 月 12 日，浙江勤信资产评估有限公司出具了浙勤评报字[2007]
第 205 号《资产评估报告》，确认截至 2007 年 9 月 30 日，争光树脂的净资产评
估值为 93,525,625.51 元。
5、2007 年 12 月 13 日，争光树脂召开股东会并作出决议，对天健会计师的
审计结果以及浙江勤信资产评估有限公司的评估结果进行确认，并决定将净资产
中的 5,500 万元折合为变更后的股份有限公司的注册资本 5,500 万元，股份数量
为 5,500 万股，每股面值 1.00 元。净资产中超过股本总额的部分，即 22,730,006.89
元计入股份有限公司的资本公积；各股东按其在争光树脂的持股比例持有股份有
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限公司的股份。
6、2007 年 12 月 13 日，争光树脂全体股东作为发行人的发起人共同签署了
《发起人协议书》，同意发起设立发行人，同时约定了发起人在股份有限公司设
立过程中的权利义务。
7、2007 年 12 月 18 日，天健会计师出具了浙天会验[2007]第 142 号《验资
报告》，确认截至 2007 年 9 月 30 日，发行人已收到全体股东以其拥有的争光树
脂截至 2007 年 9 月 30 日止经审计后的净资产 77,730,006.89 元，按照公司折股
方案，将上述净资产中的 5,500 万元按 1:1 的比例折合股份总数 5,500 万股，每
股面值 1 元，总计股本 5,500 万元，净资产超过折股部分 22,730,006.89 元计入资
本公积。
8、2007 年 12 月 20 日，发行人召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了
《关于设立浙江争光实业股份有限公司的议案》《浙江争光实业股份有限公司筹
备工作报告》《关于浙江争光实业股份有限公司设立费用的报告》《浙江争光实
业股份有限公司章程（草案）》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会董事
和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
9、2007 年 12 月 29 日，发行人在浙江省工商行政管理局办理完成变更登记
注册手续，取得注册号为 330000000015899 的《企业法人营业执照》，公司住所
为杭州市余杭区塘栖镇工业开发区，法定代表人为沈建华，注册资本为 5,500 万
元，经营范围为：离子交换树脂，二乙烯苯，印染废水处理剂，氨基化合物制造，
经营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除外）。
发行人变更设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 沈建华 2,970 54%
2 唐卫国 1,430 26%
3 汪选明 550 10%
4 劳法勇 550 10%
合计 5,500 100%
本所律师认为：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
争光树脂整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用的《公司法》（2005
修订）及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，其变更的方式和程序合法、
有效。
2、发行人设立的资格和条件
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、浙江省工商行政管理局核发的（浙工商）名称预核内[2007]第 032772 号
《企业名称预先核准通知书》；
2、天健会计师出具的浙天会验[2007]第 142 号《验资报告》；
3、全体发起人签署的《发起人协议书》；
4、浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330000000015899 的《企业法人
营业执照》；
5、发行人创立大会暨首次股东大会的会议通知、通知回执、签到表、会议
议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
6、发行人第一届董事会第一次会议的会议通知、会议议案、会议记录、会
议决议等；
7、发行人第一届监事会第一次会议的会议通知、通知回执、签到表、会议
议程、会议议案、会议决议、会议记录等；
8、发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
9、发起人的身份证复印件；
10、发行人创立大会暨首次股东大会通过的公司章程。
本所律师核查后确认：
发行人的设立具备了当时适用的《公司法》（2005 修订）规定的设立股份
有限公司的所有条件：
1、发行人整体变更时共有 4 名发起人，全体发起人在中国境内均有住所，
符合当时适用的《公司法》（2005 修订）第七十七条第（一）项和第七十九条
的规定。
2、根据天健会计师出具的浙天会验[2007]第 142 号《验资报告》和发行人
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
整体变更时取得的《企业法人营业执照》，发行人变更设立时的注册资本为 5,500
万元，股份总数为 5,500 万股，发行人全体发起人认购了发行人的全部股份并缴
足了股份有限公司注册资本，发行人的股本总额达到了设立时《公司章程》规定
的全体发起人认购的股本总额以及法定资本最低限额，符合当时适用的《公司法》
（2005 修订）第七十七条第（二）项、第八十一条和第九十条的规定。
3、发行人全体发起人签署了《发起人协议书》，并按照协议约定认购了各
自股份，该协议对各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义务作出了明确约
定，符合当时适用的《公司法》（2005 修订）第七十七条第（三）项和第八十
条的规定。
4、发行人全体发起人制定了《浙江争光实业股份有限公司章程》并经发行
人创立大会暨首次股东大会审议通过，该章程载明了当时适用的《公司法》（2005
修订）第八十二条规定需载明的事项，符合当时适用的《公司法》（2005 修订）
第七十七条第（四）项和第八十二条的规定。
5、发行人取得了浙江省工商行政管理局核发的（浙工商）名称预核内[2007]
第 032772 号《企业名称预先核准通知书》，核准的公司名称为“浙江争光实业
股份有限公司”；发行人创立大会选举产生了 5 名董事组成第一届董事会，选举
产生了 1 名股东代表监事与职工民主选举产生的 2 名监事共同组成第一届监事
会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经
理、财务总监及董事会秘书；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了监事会
主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时适用的《公司
法》（2005 修订）第七十七条第（五）项的规定。
6、根据《发起人协议书》《公司章程》和发行人变更设立时取得的《企业
法人营业执照》，发行人继续使用争光树脂的生产经营场所，符合当时适用的《公
司法》（2005 修订）第七十七条第（六）项的规定。
7、根据天健会计师出具的浙天会审[2007]第 1903 号《审计报告》和浙天会
验[2007]第 142 号《验资报告》，争光树脂整体变更为股份有限公司时折合的实
收股本总额未高于公司净资产额，符合当时适用的《公司法》（2005 修订）第
九十六条的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
争光树脂整体变更为股份有限公司时具备当时适用的《公司法》（2005 修
订）规定的设立股份有限公司的资格和条件。
（二）发行人设立过程中的合同
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人全体发起人共同签署的《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2007 年 12 月 13 日，争光树脂的全体股东即发行人的全体发起人共同签署
了《发起人协议书》。该协议书约定，争光树脂全体股东作为发起人共同发起将
争光树脂整体变更为股份有限公司，公司名称为“浙江争光实业股份有限公
司”，股份有限公司注册资本为 5,500 万元，全体发起人以争光树脂经审计的净
资产对股份有限公司进行出资，并按其在争光树脂的出资比例确定其对股份有限
公司的持股比例。该协议书还对股份有限公司设立的程序、各发起人的权利与义
务等作了明确的规定。
本所律师认为：
争光树脂整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》符合
当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在
潜在纠纷。
（三）发行人整体变更时的审计、评估和验资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、天健会计师出具的浙天会审[2007]第 1903 号《审计报告》；
2、浙江勤信资产评估有限公司出具的浙勤评报字[2007]第 205 号《资产评
估报告》；
3、天健会计师出具的浙天会验[2007]第 142 号《验资报告》；
4、天健会计师和浙江勤信资产评估有限公司及其签字会计师、评估师从事
证券业务的资格证书。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
1、2007 年 10 月 20 日，天健会计师出具了浙天会审[2007]第 1903 号《审计
报告》，确认截至 2007 年 9 月 30 日，争光树脂的总资产为 211,834,229.96 元，
负债为 134,104,223.07 元，净资产为 77,730,006.89 元。
2、2007 年 12 月 12 日，浙江勤信资产评估有限公司出具了浙勤评报字[2007]
第 205 号《资产评估报告》，确认截至 2007 年 9 月 30 日，争光树脂的净资产评
估值为 93,525,625.51 元。
3、2007 年 12 月 18 日，天健会计师出具了浙天会验[2007]第 142 号《验资
报告》，确认截至 2007 年 9 月 30 日，发行人已收到全体股东以其拥有的争光树
脂截至 2007 年 9 月 30 日止经审计后的净资产 77,730,006.89 元，按照公司折股
方案，将上述净资产中的 5,500 万元按 1:1 的比例折合股份总数 5,500 万股，每
股面值 1 元，总计股本 5,500 万元，净资产超过折股部分 22,730,006.89 元计入资
本公积。
本所律师认为：
争光树脂整体变更为股份有限公司过程中已履行了必要的审计、评估和验资
手续，符合当时适用的《公司法》（2005 修订）、当时适用的《公司登记管理
条例》（2005 修订）等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的创立大会
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人创立大会的会议通知、通知回执、签到表、会议议程、会议议案、
表决票、会议记录、会议决议等文件。
本所律师核查后确认：
2007 年 12 月 20 日，发行人召开了创立大会暨首次股东大会，发行人全体
股东参加了该次股东大会，代表发行人 5,500 万股股份，占发行人股份总数的
100%。该次股东大会审议通过了《关于设立浙江争光实业股份有限公司的议案》
《浙江争光实业股份有限公司筹备工作报告》《关于浙江争光实业股份有限公司
设立费用的报告》《浙江争光实业股份有限公司章程（草案）》等议案，并选举
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会中由股东代表出任的监事。
本所律师认为：
发行人创立大会的召集、召开程序及审议事项符合当时适用的《公司法》
（2005 修订）的规定，所形成的决议合法、有效。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
争光树脂整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法
规和规范性文件的规定；争光树脂全体股东签署的《发起人协议书》符合法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；股份有
限公司整体变更过程中，争光树脂已履行审计、评估、验资以及工商变更登记等
必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；争光树脂整体变更为股份有限
公司时召开的创立大会的召集、召开程序及审议事项符合当时适用的法律、法规
和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。据此，本所律师认为，争光树
脂整体变更为股份有限公司的行为符合当时适用的《公司法》（2005 修订）的
有关规定，合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现行有效的《营业执照》；
3、发行人关于公司及其控股子公司主营业务、业务流程的书面说明；
4、发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
5、本所律师对发行人总经理的访谈笔录；
6、本所律师对发行人相关业务人员的访谈笔录；
7、本所律师对发行人及其控股子公司生产经营场所的勘验笔录；
8、发行人的重大商务合同；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
9、发行人与关联方报告期内的关联交易协议；
10、《审计报告》。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人现行有效的《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范
围为：实业投资，离子交换树脂的销售及技术服务，化工产品（不含危险品及易
制毒品）、机械设备、电子产品的销售，自有房产租赁，物业管理，经营进出口
业务（国家法律法规禁止限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
根据发行人出具的说明、本所律师对发行人生产经营场所的实地核查结果、
对发行人相关业务人员的访谈、对发行人重大商务合同的核查，发行人目前主营
业务为离子交换与吸附树脂的研发、生产及销售业务，并致力于产品在新领域的
推广与应用。
本所律师将在律师工作报告正文“九、发行人的业务”中详细披露发行人的
业务情况。
2、根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷、出具的避免同业竞
争的承诺函、《审计报告》等资料，以及本所律师对发行人控股股东、实际控制
人的访谈、在国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站的检索，截至
律师工作报告出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人不
存在控制或担任董事、高级管理人员的其他企业；发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人，与控股股东、实际控制人之间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其前身争光树脂历次验资报告；
2、发行人主要财产的权属证书；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、发行人固定资产清单；
4、本所律师对发行人及其控股子公司主要设备的勘验笔录；
5、发行人及其控股子公司所在地不动产主管部门出具的不动产权属信息查
询记录；
6、国家知识产权局出具的证明文件；
7、本所律师对发行人及其控股子公司商标、专利的查询文件。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由争光树脂整体变更而来的股份有限公司，争光树脂整体变更
为股份有限公司时的注册资本以及股份有限公司设立后历次增资的注册资本均
已经会计师事务所验证，发行人的注册资本足额到位。
2、发行人由争光树脂整体变更而来，争光树脂的资产全部由发行人承继。
根据发行人提供的固定资产清单、相关资产的权属证书、不动产主管部门出具的
不动产权属信息查询记录、国家知识产权局出具的有关发行人商标档案文件、专
利证明文件，以及本所律师在国家知识产权局网站的查询结果，原属争光树脂的
资产或权利的权属证书目前已经变更至发行人名下。
3、根据发行人提供的主要资产的权属证书、本所律师对发行人主要生产经
营设备的实地勘察结果，发行人目前具备与经营有关的商标、专利以及土地房产、
机器设备等资产。经本所律师核查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资
产，发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在纠纷。
本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露发
行人的主要资产情况。
本所律师认为：
发行人资产独立、完整。
（三）发行人具有独立完整的业务体系
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人关于各职能部门职责的说明；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、本所律师对发行人及其控股子公司生产经营场所的勘验笔录；
4、本所律师对发行人各职能部门负责人的访谈笔录；
5、发行人生产流程图；
6、发行人及其控股子公司的《营业执照》、工商登记资料；
7、发行人关于公司及其控股子公司主营业务的说明；
8、《审计报告》。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人出具的说明及本所律师对发行人各职能部门负责人的访谈笔
录，发行人设立了生产管理部、质量管理部、安全环保部、技术研发部、技术应
用部、财务管理部、销售管理部、国际贸易部、行政人事部、内部审计部、证券
投资部等职能部门。各职能部门具体职责如下：
序号 职能部门 工作职责
负责生产计划编制、有效组织生产；拟订公司采购政策制度，根据生
产、经营计划定期制定各类采购计划；结合生产总体计划，指导设备
采购、管理和维护、处理工作；指导基建项目管理；指导车间，按照
1 生产管理部
国家规定进行三废有效处理；指导全公司安全生产管理工作；组织管
理公司物流运输、仓库管理，定期进行物流清查、核对、盘点，及时
处理差异；指导公司供水、排水、冷冻、配电等公用配套工作
负责公司原料、半成品和产成品质量检验、分析；负责公司质量管理
2 质量管理部
体系的建立、维护和审计工作
按照国家规定进行三废有效处理；监督公司安全生产、组织员工安全
3 安全环保部
教育和加强风险防犯意识、维护公司消防设施、定期进行安全检查
4 技术研发部 公司工艺技术维护、新产品开发
5 技术应用部 负责公司产品的技术应用开发、售前、售中、售后技术服务
按照《企业会计准则》的规定，结合公司实际情况进行会计核算；根
6 财务管理部 据公司年度、季度、月度经营计划定期编制预算，建立和维护公司全
面预算管理制度；定期进行财务分析，提出管理建议
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
主要负责国内销售业务、负责公司销售计划的制订及执行、货款回笼、
7 销售管理部 客户日常联系等，包括负责各省区销售事务的人员安排，各核心代理
商的销售指导、核电军品等特殊行业的销售管理
主要负责国外销售业务，负责公司销售计划的制订及执行、货款回笼、
8 国际贸易部
客户日常联系等
办公室日常工作；食堂事务；车辆调度；印章、证照、档案管理；保
9 行政人事部 洁事务；外联事务；员工宿舍管理；会务、邮政事务管理；人力资源
管理事务；计算机中心事务
负责拟定和完善公司内部审计制度；对相关内部控制系统的建立健全
10 内部审计部 及执行情况进行检查、测试与评价，并提出建立、健全内部控制系统
的建议和措施
负责股东大会、董事会、监事会的组织和筹备工作；在董事会秘书的
11 证券投资部 领导下，组织协调公司信息披露、投资者关系管理及股权管理等证券
事务工作；与证券监管机构沟通联络
2、截至律师工作报告出具日，发行人拥有 2 家全资子公司，分别为宁波争
光、汉杰特；宁波争光拥有 2 家全资子公司，分别为争光销售、树腾工贸。
经本所律师核查，发行人上述子公司和职能部门独立运作，构成了发行人完
整的业务体系，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营
各环节不存在对任何股东或其他关联方构成依赖的情形。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的业务体系。
（四）发行人人员的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议材料；
3、发行人聘任现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人选举产生职工代表监事的职工代表大会材料；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
5、发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明；
6、关联企业的《营业执照》以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统、
企查查、天眼查等网站的查询结果；
7、发行人及其控股子公司与员工签订的劳动合同（抽查）；
8、发行人及其控股子公司 2017 年 12 月、2018 年 12 月、2019 年 12 月及
2020 年 3 月的员工名册、工资表；
9、发行人及其控股子公司报告期内的社会保险缴费凭证、公积金缴费凭证；
10、发行人及其控股子公司所在地社会保险管理部门及公积金管理中心出具
的缴纳清单；
11、发行人及其控股子公司所在地社会保险管理部门及公积金管理中心出具
的证明；
12、发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺；
13、发行人及其控股子公司所在地关于社会保险、住房公积金的地方政策。
本所律师核查后确认：
1、独立的高级管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 7 名，其中独立董事 3
名；监事会设监事 3 名。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理 1
名；聘有副总经理 3 名、财务负责人 1 名（兼任董事会秘书）、董事会秘书 1
名。经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》与
《公司章程》的规定产生，不存在发行人控股股东、实际控制人超越公司董事会
和股东大会职权作出人事任免决定的情形。
截至律师工作报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员在发行人控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业任职情况如下：
在发行人控股股东、
姓名 在发行人的职务 在发行人子公司关联任职情况 实际控制人及其控制
的其他企业任职情况
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
在发行人控股股东、
姓名 在发行人的职务 在发行人子公司关联任职情况 实际控制人及其控制
的其他企业任职情况
宁波争光董事长、经理；汉杰特董
事长、经理；争光销售董事长；树
沈建华 董事长、总经理 /
腾工贸董事长、总经理；余杭担保
监事
宁波争光董事；汉杰特董事；争光
汪选明 董事、副总经理 /
销售董事；树腾工贸董事
宁波争光董事；汉杰特董事；争光
劳法勇 董事、副总经理 /
销售董事；树腾工贸董事
王焕军 董事 / /
金浪 独立董事 / /
肖连生 独立董事 / /
冯凤琴 独立董事 / /
监事会主席、国际 宁波争光监事；汉杰特监事；争光
张翼 /
贸易部副经理 销售监事；树腾工贸监事
职工代表监事、行
蒋才顺 宁波争光监事 /
政人事部经理
职工代表监事、负
沈渭忠 / /
责公司基建工作
汪国周 副总经理 / /
财务负责人、董事
吴雅飞 宁波争光监事 /
会秘书
根据发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明
并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他关联企业兼任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）发行人设立了专门的行政人事部，负责公司人事、劳动工资、社会保
险和住房公积金管理等工作。发行人具有完善和独立的公司劳动人事管理制度，
报告期内，发行人人事及工资管理与股东单位严格分离。
（2）截至申报基准日，发行人及其控股子公司共有在册员工 280 人，上述
员工均与发行人或其控股子公司签订劳动合同或聘用合同，发行人及其控股子公
司的员工均在发行人或其控股子公司处领取薪酬。
（3）截至申报基准日，发行人及其控股子公司合计为 256 名在册员工办理
并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，剩余 24 名员
工未缴纳社会保险的原因为：①16 名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险；
②1 名员工为实习生，无需缴纳社会保险；③7 名员工该月新入职，入职时间已
超过社会保险费缴纳时间，待次月缴纳。
截至申报基准日，发行人及其控股子公司合计为 234 名员工办理并缴纳了住
房公积金，剩余 46 名员工未缴纳住房公积金的原因为：①16 名员工为退休返聘
人员，无需缴纳住房公积金；②1 名员工为实习生，无需缴纳住房公积金；③22
名员工试用期未满，待试用期满后缴纳；④7 名员工因缴纳意愿低而未缴纳住房
公积金。
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局、杭州住房公积金管理中心余杭分
中心、宁波市镇海区人力资源和社会保障局、宁波市住房公积金管理中心镇海分
中心出具的证明以及发行人出具的确认函并经本所律师核查发行人报告期内营
业外支出明细，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反关于缴纳社会保险
和住房公积金方面的规定而受到主管行政部门处罚的情形。
2020 年 8 月 12 日，发行人控股股东、实际控制人沈建华先生就社会保险和
住房公积金相关事项作出承诺：“若社会保障主管部门或住房公积金管理部门要
求公司及其子公司为其员工补缴社会保险金和住房公积金，或公司及其子公司因
未为员工缴纳社会保险金和住房公积金而承担任何罚款或损失，或公司及其子公
司员工要求为其补缴社会保险金和住房公积金，本人愿承担应补缴的社会保险
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
金、住房公积金以及由此产生的滞纳金、罚款等全部费用，保证公司及其子公司
不会因此遭受损失。本人将促使公司及其子公司全面执行法律法规规定的社会保
障制度和住房公积金制度，为全体在册员工建立社会保险和住房公积金账户，缴
存社会保险金和住房公积金。”
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人机构的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人各职能部门简介；
3、发行人关于组织结构的书面说明。
本所律师核查后确认：
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。发行人目前内部组织
机构设置如下图所示：
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有健全的内部经营管理机
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
构，该等机构独立行使管理职权，不受控股股东、实际控制人和其他关联方的干
预，亦未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情
况。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的财务管理制度；
2、发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料；
3、发行人董事会审计委员会会议资料；
4、发行人及其控股子公司的银行基本账户开户许可证；
5、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
6、发行人关于对外担保的书面说明；
7、《审计报告》；
8、中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》。
本所律师核查后确认：
1、发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录及核算工作，发行人具有
规范的财务会计制度。发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—
—基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体系。同时，发
行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负
责的内审部。
2、发行人及其控股子公司已在银行开设了基本存款账户，发行人在中国工
商银行股份有限公司杭州塘栖支行开立了账号为 1202083209001701711 的基本
存款账户、宁波争光在交通银行宁波分行镇海支行开立了账号为
332006275018170019587 的基本存款账户、汉杰特在交通银行宁波分行镇海支行
开立了账号为 332006275018170090007 的基本存款账户、争光销售在中国工商银
行股份有限公司杭州塘栖支行开立了账号为 304068370018010031551 的基本存
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
款账户、树腾工贸在中国工商银行杭州市余杭支行塘栖分理处开立了账号为
1202083209900024691 的基本存款账户。发行人财务核算独立于股东及任何其他
单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
的情况。
3、根据发行人的说明、纳税申报表及纳税凭证并经本所律师核查，发行人
已在其住所地的国家税务主管部门办理了税务登记，独立进行纳税申报、独立纳
税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
4、根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的确认
以及本所律师的核查，截至律师工作报告出具日，发行人不存在以其资产、权益
或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其资产拥有完整的所有权，不存
在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，资产独立、
完整，具有与经营有关的业务体系及相关资产，发行人的人员、机构、财务独立，
具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《发起人协议书》；
2、发行人整体变更时的公司章程；
3、发行人的工商登记资料；
4、天健会计师出具的浙天会验[2007]第 142 号《验资报告》；
5、发行人股东填写的调查问卷；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
6、发起人沈建华、唐卫国、汪选明、劳法勇的身份证复印件、简历；
7、本所律师对自然人发起人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
争光树脂整体变更为股份有限公司时的发起人为 4 名自然人，分别为沈建
华、唐卫国、汪选明、劳法勇。该等发起人的基本情况如下：
1、沈建华
中华人民共和国公民，男，1962 年 3 月 10 日出生，住浙江省杭州市余杭区
临平长岛绿园***，身份证号码：33012519620310****，现任发行人董事长、总
经理、法定代表人。截至律师工作报告出具日，沈建华直接持有发行人 6,948 万
股股份，占发行人股份总数的 69.48%，为发行人的控股股东、实际控制人。
2、唐卫国
中华人民共和国公民，男，1969 年 12 月 25 日出生，住浙江省杭州市余杭
区塘栖镇一小区***，身份证号码：33012519691225****。2011 年 6 月，唐卫国
将其持有的发行人 1,437.80 万股股份转让给沈建华、汪选明、劳法勇后，不再持
有发行人股份。截至律师工作报告出具日，唐卫国未在发行人处担任任何职务。
3、汪选明
中华人民共和国公民，男，1954 年 12 月 11 日出生，住浙江省杭州市余杭
区塘栖镇绿荫街西溪公馆***，身份证号码：33012519541211****，现任发行人
董事、副总经理。截至律师工作报告出具日，汪选明直接持有发行人 1,334.18
万股股份，占发行人股份总数的 13.3418%。
4、劳法勇
中华人民共和国公民，男，1948 年 6 月 14 日出生，住浙江省杭州市余杭区
临平胡姬花园***，身份证号码：33012519480614****，现任发行人董事、副总
经理。截至律师工作报告出具日，劳法勇直接持有发行人 1,334.18 万股股份，占
发行人股份总数的 13.3418%。
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、《发起人协议书》；
2、天健会计师出具的浙天会验[2007]第 142 号《验资报告》；
3、发行人设立时的自然人发起人身份证复印件；
4、发行人设立时的公司章程。
本所律师核查后确认：
发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在争光树脂的出资比例相
同。发行人的发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相符。发行人
的 4 名自然人发起人全部在中国境内有住所，符合当时适用的《公司法》（2005
修订）第七十七条第（一）项、第七十九条的规定。
本所律师认为：
发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合当时适用的《公司法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人或股东已投入发行人的资产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《发起人协议书》；
2、天健会计师出具的浙天会验[2007]第 142 号《验资报告》；
3、发起人投入发行人的资产的权属证明文件、无权属证明文件资产的实际
使用情况。
本所律师核查后确认：
发行人系由争光树脂整体变更而来，整体变更时，全体发起人投入发行人的
全部资产即为争光树脂整体变更基准日的全部净资产。
经本所律师核查，发行人全体发起人用于认购发行人股份的争光树脂经审计
的净资产已经全部实际转移至发行人名下，该等资产的转移和过户不存在法律障
碍或风险。争光树脂整体变更为股份有限公司的行为已经争光树脂股东会审议通
过，履行了必要的审批程序。
本所律师认为：
1、发行人各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将争光树脂上述资
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
产投入发行人不存在法律障碍。
2、在争光树脂整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人将其全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
3、在争光树脂整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人以其在其
他企业中的权益折价入股的情形。
4、发行人应办理变更登记手续的原属争光树脂的资产或权利的权属证书已
全部变更至发行人名下。
（四）发行人目前的股东
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人工商登记资料；
3、中登公司提供的发行人截至 2020 年 8 月 12 日的《全体证券持有人名册》；
4、发行人目前自然人股东的身份证复印件；
5、发行人目前自然人股东填写的调查问卷。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人设立后股东情况经历了 7 次变动，本所律师将在律
师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”之“（三）发行人整体变更后的股
本变动”中详细披露发行人历次股本变动的情况。
截至律师工作报告出具日，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例
1 沈建华 69,480,000 69.4800%
2 汪选明 13,341,800 13.3418%
3 劳法勇 13,341,800 13.3418%
4 王焕军 1,180,400 1.1804%
5 姜菁 337,300 0.3373%
6 吴雅飞 101,200 0.1012%
7 徐斌 101,200 0.1012%
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
8 姚兴良 101,200 0.1012%
9 吕会明 101,200 0.1012%
10 徐炜 101,200 0.1012%
11 胡锦强 101,200 0.1012%
12 蒋才顺 92,700 0.0927%
13 成越操 84,300 0.0843%
14 方伟强 84,300 0.0843%
15 黄浩 84,300 0.0843%
16 修慧敏 84,300 0.0843%
17 沈渭忠 84,300 0.0843%
18 沈海荣 84,300 0.0843%
19 陆炜 84,300 0.0843%
20 徐小卫 84,300 0.0843%
21 张翼 84,300 0.0843%
22 钟轶泠 84,300 0.0843%
23 王藜荪 84,300 0.0843%
24 王志庆 75,900 0.0759%
25 沈咏梅 75,900 0.0759%
26 卢贤德 75,900 0.0759%
27 朱锁根 75,900 0.0759%
28 朱建华 75,900 0.0759%
29 戴文强 75,900 0.0759%
30 朱建儿 75,900 0.0759%
31 诸文荣 75,900 0.0759%
32 钱惠芳 50,600 0.0506%
33 汪国周 33,700 0.0337%
合计 100,000,000 100%
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行
人的实际控制人）”之“（一）发行人的发起人”中详细披露了沈建华、汪选明、
劳法勇的基本情况。经本所律师核查，发行人新增股东的基本情况如下：
是否具
序 在发行人任
股东姓名 性别 国籍 住所 身份证号码 有境外
号 职情况
居留权
杭州市西湖区
1 王焕军 男 中国 33900519770105**** 董事 否
文新街道***
上海市鲁班路
2 姜菁 女 中国 31010919731203**** / 否
***
杭州市余杭区 财务负责人、
3 吴雅飞 女 中国 33012519781120**** 否
塘栖镇*** 董事会秘书
原任技术应
杭州市余杭区 用部、市场管
4 徐斌 男 中国 42010619750830**** 否
南苑街道*** 理部经理，现
已离职
杭州市余杭区 树腾工贸经
5 姚兴良 男 中国 33012519711102**** 否
塘栖镇*** 理
原任安全环
杭州市余杭区
6 吕会明 男 中国 33012519580130**** 保部经理，现 否
塘栖镇***
已退休
杭州市余杭区 销售管理部
7 徐炜 男 中国 33012519660517**** 否
塘栖镇*** 主任
核心技术人
杭州市余杭区
8 胡锦强 男 中国 33012519691109**** 员、质量管理 否
塘栖镇***
部经理
杭州市余杭区 监事、行政人
9 蒋才顺 男 中国 42900119781112**** 否
塘栖镇*** 事部经理
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
杭州市余杭区 生产部副经
10 成越操 男 中国 33018419830918**** 否
塘栖镇*** 理
原任资产管
杭州市余杭区
11 方伟强 男 中国 33012519610323**** 理部经理，现 否
塘栖镇***
已退休
杭州市余杭区
12 黄浩 男 中国 33012519741004**** 生产部经理 否
塘栖镇***
技术应用部
杭州市余杭区
13 修慧敏 女 中国 36012419750929**** 经理、核心技 否
塘栖镇***
术人员
杭州市余杭区 监事、负责公
14 沈渭忠 男 中国 33012519560706**** 否
塘栖镇*** 司基建工作
原任安全环
杭州市余杭区
15 沈海荣 男 中国 33012519730908**** 保部副经理， 否
塘栖镇***
现已离职
杭州市上城区 争光销售总
16 陆炜 男 中国 33012519721125**** 否
*** 经理
杭州市余杭区 争光销售副
17 徐小卫 男 中国 36222219740711**** 否
临平*** 总经理
监事会主席、
杭州市余杭区
18 张翼 男 中国 33018419811003**** 国际贸易部 否
临平***
副经理
核心技术人
杭州市余杭区 员、安全环保
19 钟轶泠 男 中国 33012519770301**** 否
东湖街道*** 部兼技术研
发部经理
杭州市余杭区 国际贸易部
20 王藜荪 女 中国 33012519701011**** 否
广济街*** 经理
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
杭州市余杭区 负责公司工
21 王志庆 男 中国 33012519580717**** 否
塘栖镇*** 程项目工作
杭州市余杭区
22 沈咏梅 女 中国 33012519710310**** 采购部经理 否
塘栖镇***
杭州市余杭区
23 卢贤德 男 中国 33012519660412**** 车间主任 否
塘栖镇***
协助部门领
杭州市余杭区
24 朱锁根 男 中国 33012519630204**** 导开展技术 否
塘栖镇***
应用工作
杭州市余杭区
25 朱建华 男 中国 33012519650403**** 病休在家 否
塘栖镇***
杭州市余杭区
26 戴文强 男 中国 33010419760119**** 车间主任 否
塘栖镇***
杭州市余杭区 负责员工食
27 朱建儿 男 中国 33012519600401**** 否
塘栖镇*** 堂
杭州市余杭区 原任车间主
28 诸文荣 男 中国 33012519571202**** 否
塘栖镇*** 任，现已退休
原任物流管
杭州市余杭区
29 钱惠芳 男 中国 33012519531224**** 理科科长，现 否
塘栖镇***
已退休
杭州市余杭区
30 汪国周 男 中国 34242119770919**** 副总经理 否
塘栖镇***
本所律师认为：
发行人现有自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，均具有法
律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格。
（五）发行人的控股股东、实际控制人
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人及其前身争光树脂的工商登记资料；
3、发行人及其前身争光树脂历次股东（大）会、董事会的会议资料；
4、发行人及其前身争光树脂历任董事、高级管理人员的工商备案资料；
5、发行人控股股东、实际控制人的简历、身份证复印件。
本所律师核查后确认：
1、沈建华为发行人的控股股东、实际控制人。截至律师工作报告出具日，
沈建华直接持有发行人 69.48%的股份。
2、经本所律师核查，沈建华最近三年内持有发行人股份的比例一直为
69.48%。沈建华最近三年通过股权关系控制发行人。
3、经本所律师核查，沈建华最近三年担任发行人董事长兼总经理、宁波争
光董事长兼经理、汉杰特董事长兼经理、争光销售董事长、树腾工贸董事长兼总
经理，主持发行人及其控股子公司的日常经营管理工作，并对发行人的董事会、
股东大会施加重大影响。
本所律师认为：
沈建华为发行人的控股股东、实际控制人，最近两年未发生变化。
（六）发行人股东之间的关联关系
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人自然人股东的身份证复印件；
4、发行人自然人股东填写的调查问卷。
本所律师核查后确认：
发行人的上述股东中：
1、沈建华与张翼为姑侄关系，沈建华为张翼的姑父。
2、沈建华与成越操为舅甥关系，沈建华为成越操的舅舅。
除上述关联关系外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、中登公司提供的发行人截至 2020 年 8 月 12 日的《全体证券持有人名册》。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人现有 33 名股东均为自然人，不存在私募
投资基金的情况。
本所律师认为：
发行人现有股东中不存在私募投资基金的情况。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的发起人股东及发行人现有股东均为具有完全民事权利能力和完全
民事行为能力的中国公民，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东
的资格，发行人的发起人及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
在争光树脂整体变更为股份有限公司的过程中，不存在发起人将其全资附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他
企业中的权益折价入股的情形。发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系
清晰，发起人将争光树脂资产投入发行人不存在权属纠纷或法律障碍。
八、发行人的股本及演变
（一）发行人前身争光树脂的股权变动
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、争光树脂的工商登记资料；
2、有关股权转让的协议及支付凭证；
3、争光树脂历次《验资报告》；
4、本所律师对股东关于股权转让的访谈。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
1、1996 年 2 月，曙光化工成立，股东为争光集团和塘栖资产
1995 年 6 月，争光集团与塘栖资产共同签署了《杭州曙光化工有限公司章
程》。该章程规定，争光树脂设立时的公司名称为“杭州曙光化工有限公司”，
注册资本为 600 万元，其中争光集团以现金出资 330 万元，塘栖资产以征用土地
折合 188 万元以及现金 82 万元出资。
1995 年 7 月 17 日，余杭市计划委员会出具余计建（1995）第 274 号《关于
同意杭州曙光化工有限公司项目可行性兼实施方案的批复》，批准曙光化工可行
性研究报告兼实施方案。
1996 年 1 月 23 日，余杭会计师事务所出具余会塘验（1996）12 号《验资报
告》，确认截止 1996 年 1 月 23 日，曙光化工实收资本 600 万元，其中争光集团
330 万元，塘栖资产 270 万元。
1996 年 2 月 9 日，曙光化工经余杭市工商行政管理局核准注册成立，领取
了注册号为 14390614-1 的《企业法人营业执照》，公司名称为“杭州曙光化工
有限公司”，住所为塘栖镇工业开发区，法定代表人为陆国华，注册资本为 600
万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为：二乙烯苯，印染废水处理剂制造。
曙光化工设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资方式 出资比例
1 争光集团 330 现金 55%
188 土地使用权
2 塘栖资产 45%
82 现金
合计 600 / 100%
关于塘栖资产以土地使用权出资的说明：
塘栖资产原计划以土地使用权对曙光化工进行出资，由于国有土地使用权出
让手续办理过程较长，为简化国有土地使用权证办理和转户的手续，塘栖资产与
争光集团协商以曙光化工的名义办理土地出让的相关手续，土地出让成本由塘栖
资产承担。
1995 年 8 月 9 日，曙光化工作为受让方与浙江省余杭市土地管理局签订了
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
余土合字（95）62 号《国有土地使用权出让合同》，约定浙江省余杭市土地管
理局向曙光化工协议转让位于余杭市塘栖镇酒店埭村面积约 24.75 亩的国有土地
使用权，土地使用权地价款为 198 万元。
1998 年 3 月 12 日，争光树脂（曙光化工于 1996 年 10 月更名为争光树脂）
取得余杭市人民政府核发的余国用（98）字第 095 号《国有土地使用证》，土地
性质为工业出让土地，使用权面积为 16,581.30 平方米。
2009 年 8 月 24 日，浙江勤信资产评估有限公司出具了浙勤评报〔2009〕139
号《余杭区塘栖镇资产经营公司投入杭州曙光化工有限公司的土地使用权价值追
溯性评估项目资产评估报告》，确认委估资产（即塘栖资产于 1996 年投入曙光
化工的土地使用权）在评估基准日 1996 年 1 月 15 日的评估价值为 2,006,337.00
元。
2009 年 12 月 25 日，杭州市国土资源局余杭分局出具《关于对浙江争光实
业股份有限公司请求确认土地出资事项的批复》，确认发行人名下原余国用（98）
字第 095 号《国有土地使用权证》项下的土地使用权由该局合法确认登记，土地
出让金已由塘栖资产支付，按当时规定的标准已全额收取土地出让金，无需再补
交该宗地的土地出让价款。因公路退让，发行人实际受让的土地使用权面积为
16,581.30 平方米。
本所律师核查后认为，曙光化工设立过程中塘栖资产以土地使用权出资未实
施评估及简化了先行取得使用权证书再向曙光化工办理权属过户手续的程序，不
符合当时适用的《公司法》的规定，曙光化工存在成立之前与浙江省余杭市土地
管理局签署出让合同的不规范行为。但鉴于曙光化工自成立后即实际使用该宗土
地，并于 1998 年 3 月取得了该宗土地的《国有土地使用证》，且根据《国有土
地使用权出让合同》《余杭区塘栖镇资产经营公司投入杭州曙光化工有限公司的
土地使用权价值追溯性评估项目资产评估报告》以及杭州市国土资源局余杭分局
出具的批复，发行人对该宗土地进行了补充评估作价，塘栖资产以土地使用权出
资未高估作价且足额支付了土地出让金。因此，曙光化工设立时塘栖资产以土地
使用权出资虽存在瑕疵，但塘栖资产已实质性足额完成了出资义务，该瑕疵情形
不会构成发行人本次发行并上市的实质性障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、1999 年 4 月，第一次股权转让，争光集团持有的股权执行给争光塑化
1997 年 11 月 14 日，争光集团与争光塑化签署《质押还款协议书》，确认
截至 1997 年 10 月底争光集团尚欠争光塑化代垫款项 5,707,034.86 元，并约定争
光集团在 1998 年 11 月 30 日前分期向争光塑化清偿欠款。作为还款的担保，争
光集团将其持有的争光树脂 55%股权质押给争光塑化。1997 年 11 月 19 日，余
杭市公证处以（97）余证经字第 159 号《质押还款协议公证书》对该份《质押还
款协议书》进行了公证，并赋予强制执行效力。
因争光集团未按照《质押还款协议书》的约定向争光塑化偿还欠款，余杭市
公证处根据争光塑化的申请于 1998 年 10 月 22 日出具（98）余证经字第 970 号
《执行证书》，确认争光塑化可持《执行证书》向余杭市人民法院申请强制执行
争光集团尚未偿还的款项 3,315,118.12 元或争光树脂 55%股权。
1998 年 11 月 13 日，余杭市人民法院根据争光塑化的申请作出（1998）余
法执字第 671 号《民事裁定书》，裁定根据争光集团、争光塑化及第三人争光树
脂达成的执行和解协议，被执行人争光集团持有的争光树脂 330 万元计 55％股
权自 1998 年 11 月 13 日起归争光塑化所有，以抵偿同等价值的执行款。
1998 年 12 月 1 日，争光树脂召开股东会并作出决议，同意根据（1998）余
法执字第 671 号《民事裁定书》的裁定将争光集团持有的争光树脂 330 万元计
55%股权以原值转让给争光塑化所有。
1999 年 4 月 9 日，争光树脂本次股权转让在余杭市工商行政管理局完成变
更登记，并取得注册号为 3301841006006 的《企业法人营业执照》。本次股权转
让后，争光树脂的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 争光塑化 330 55%
2 塘栖资产 270 45%
合计 600 100%
本所律师核查后认为，争光塑化基于质押权的行使而取得争光集团持有的争
光树脂股权，符合当时适用的《公司法》《中华人民共和国担保法》《中华人民
共和国公证暂行条例》 最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
行）》等相关规定，合法、合规、真实、有效。
3、2000 年 12 月，第二次股权转让，争光塑化、塘栖资产转让后退出
（1）股权变更的背景
经本所律师核查，争光树脂成立时的股东争光集团与塘栖资产均为集体所有
制企业，其中争光集团为余杭市二轻工业总公司主管的集体企业，塘栖资产为余
杭市塘栖镇直属集体企业。塘栖资产对争光树脂的出资为固定回报投资，根据争
光集团与塘栖资产在争光树脂公司章程中的约定，塘栖资产自 1996 年至 2001
年每年收取固定股利 40.46 万元，争光树脂其余利润或亏损由争光集团享有或承
担。塘栖资产除了委派两名人员担任争光树脂的董事和监事外，不参与争光树脂
的经营管理。因此，争光树脂的日常经营管理实际由争光集团委派的人员负责。
争光集团于 1999 年 4 月将其持有的争光树脂股权抵偿给争光塑化，争光塑化在
1997 年 10 月之前为争光集团控股子公司，2000 年 6 月之后为自然人控股的公司，
其在 2000 年 6 月的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 余杭市争光职工持股协会 360 45%
2 余杭市城镇集体资产经营有限公司 48 6%
3 江跃明等 6 名自然人 392 49%
合计 800 100%
争光树脂在日常经营中存在持续为争光集团垫付资金、承担债务的情况，争
光集团因经营亏损已于 2000 年处于停业状态（2020 年 3 月 31 日依法注销），
争光树脂因而承受较大的债务和经营压力。
为了转换经营机制，实现争光树脂的完全自主经营，股东争光塑化与塘栖资
产于 2000 年 11 月拟将其股权全部转让给沈建华、陆国华、江跃明、汪选明、劳
法勇、唐卫国。
（2）转让方案及履行的决议、审批程序
2000 年 11 月 16 日，余杭市人民政府办公室出具了《关于杭州争光树脂有
限公司转制工作会议纪要》（余政办[2000]225 号），同意争光树脂进行零资产
转制，并决定由财政部门对股权变更后争光树脂的资产进行评估，以确定转制时
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
的负资产总量并给予财政补贴。
2000 年 12 月 9 日，沈建华、陆国华、江跃明、汪选明、劳法勇、唐卫国作
为股权受让方分别与塘栖资产签署了《股权转让协议（一）》，与争光塑化签署
了《股权转让协议（二）》，约定塘栖资产、争光塑化以原始出资额作为转让价
格向沈建华等人转让股权。
2000 年 12 月 10 日，争光树脂召开股东会并作出决议，同意争光塑化、塘
栖资产将其持有的争光树脂股权转让给沈建华、陆国华、江跃明、汪选明、劳法
勇、唐卫国等 6 名自然人。
2000 年 12 月 15 日，余杭市经济体制改革委员会出具了《关于同意杭州争
光树脂有限公司转制改革方案的批复》（余企指[2000]23 号），同意争光塑化持
有的争光树脂股权以 330 万元的价格、塘栖资产以土地使用权形式入股争光树脂
的股权以 150 万元的优惠价格转让给沈建华等 6 名自然人。
2000 年 12 月 20 日，沈建华、陆国华、江跃明、汪选明、劳法勇、唐卫国
等 6 人向争光树脂缴存资金 600 万元，由争光树脂代为支付股权转让款项，争光
树脂于 2000 年 12 月 25 日向争光塑化支付资金 330 万元，于 2000 年 12 月 28
日、2001 年 1 月 11 日分别向塘栖资产支付资金 150 万元、82 万元。对于塘栖资
产已明确放弃的 38 万元股权转让款，争光树脂列入资本公积中。
2000 年 12 月 21 日，杭州永信会计师事务所出具杭永会验（2000）287 号《验
资报告》，确认截至 2000 年 12 月 20 日，争光树脂实收资本为 600 万元。
2000 年 12 月，争光树脂在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了本次股权
变更登记手续，并取得其换发的《企业法人营业执照》。争光树脂本次变更后的
股权结构为：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 沈建华 324 54%
2 汪选明 60 10%
3 劳法勇 60 10%
4 陆国华 60 10%
5 江跃明 60 10%
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
6 唐卫国 36 6%
合计 600 100%
（3）争光树脂负资产的界定
①不含土地增值的净资产评估
杭州永信资产评估有限公司接受争光树脂的委托对争光树脂的资产、负债进
行了评估，并于 2001 年 8 月 3 日出具了杭永估（2001）127 号《资产评估报告
书》。杭州永信资产评估有限公司在对争光树脂实施评估时，未对土地使用权进
行评估，而是将土地使用权的账面价值 1,211,732.00 元作为评估价值列示。根据
该资产评估报告，截止评估基准日 2000 年 12 月 31 日，争光树脂账面净资产
12,786,668.38 元，调整后净资产 12,304,811.03 元，评估价值 6,032,067.87 元。2001
年 9 月 17 日，杭州市余杭区国有资产管理委员会办公室以余国资确字〔2001〕
0476 号《资产评估项目审核确认通知书》对该资产评估报告进行了备案确认。
②土地使用权专项评估
杭州市余杭区地产估价所接受争光树脂的委托对争光树脂土地使用权进行
了价值评估，并于 2001 年 9 月 25 日出具了余土价（2001）491 号《土地估价报
告》。根据该估价报告，截止评估基准日 2000 年 12 月 31 日，争光树脂土地使
用权评估价值为 4,280,643.40 元。
③调整确认的净资产
2001 年 9 月 28 日，杭州市余杭区国有资产管理委员会办公室结合杭州永信
资产评估有限公司、杭州市余杭区地产估价所的评估结果，将争光树脂截止 2000
年 12 月 31 日的净资产界定为-6,827,517.59 元，即杭永估（2001）127 号《资产
评估报告书》的净资产评估值 6,032,067.87 元-土地使用权账面价值 1,211,732.00
元+余土价（2001）491 号《土地估价报告》土地使用权评估价值 4,280,643.40
元-待处理财产损失 13,928,496.86 元-为争光集团提供担保 2,000,000.00 元。
（3）杭州市余杭区人民政府对于该次股权转让的再确认
2016 年 2 月 23 日，杭州市余杭区人民政府出具了《杭州市余杭区人民政府
关于确认浙江争光实业股份有限公司历史沿革有关事项的批复》（余政发〔2016〕
14 号），确认发行人前身争光树脂设立及历次股权变更合法合规，集体企业塘
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
栖资产和争光塑化的退出履行了必要的法律程序，符合当时的法律法规及政策；
塘栖资产和争光塑化在争光树脂净资产为负的情况下按投资成本进行股权转让
价格公允，不存在损害集体企业利益的情况。
本所律师核查后认为，争光树脂该次股权变更履行了必要的决议及审批程
序，并经登记机关变更登记，符合当时适用的法律、法规及规范性文件的规定。
4、2007 年 5 月，第三次股权转让，江跃明、陆国华转让股权后退出
2007 年 5 月 18 日，江跃明、陆国华分别与唐卫国签署《股权转让协议》，
江跃明、陆国华分别将其持有的争光树脂 60 万元股权转让给唐卫国，股权转让
价款均为 150 万元。根据本所律师对陆国华的访谈确认，本次股权转让价格系三
方协商确定，各方之间就本次股权转让不存在纠纷及潜在纠纷。
2007 年 5 月 30 日，争光树脂本次股权转让在杭州市工商行政管理局余杭分
局完成变更登记。本次股权转让后，争光树脂的股权结构为：
序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例
1 沈建华 324 54%
2 唐卫国 156 26%
3 汪选明 60 10%
4 劳法勇 60 10%
合计 600 100%
本所律师认为：
争光树脂的设立以及此后的历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，并
办理了相应的工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。
（二）争光树脂整体变更为股份有限公司时的股本设置
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、争光树脂整体变更为股份有限公司时的《营业执照》、公司章程及工商
登记资料；
2、天健会计师出具的浙天会验[2007]第 142 号《验资报告》；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、《发起人协议书》；
4、发行人创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议
资料。
本所律师核查后确认：
本所律师已在律师工作报告正文“五、发行人的设立”中详细披露了争光树
脂整体变更为股份有限公司的过程。2007 年 12 月，发行人办理了有限责任公司
整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并取得了浙江省工商行政管理局
核发的 330000000015899 号《企业法人营业执照》。发行人整体变更为股份有限
公司时的股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 沈建华 2,970 54%
2 唐卫国 1,430 26%
3 汪选明 550 10%
4 劳法勇 550 10%
合计 5,500 100%
本所律师认为：
发行人整体变更时的股本设置经发行人全体股东签署的《发起人协议书》和
公司章程确认并经其股东大会批准，其注册资本已经天健会计师审验，并在工商
行政管理部门办理了工商变更登记手续，发行人整体变更时的股本设置合法、有
效。
（三）发行人整体变更后的股本变动
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人关于股份有限公司设立后股本变动情况的书面说明；
3、发行人的历次股东大会、董事会会议资料；
4、有关股份转让协议及支付凭证；
5、本所律师对股东关于股份转让的访谈。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
发行人设立后至律师工作报告出具日，发行人的股本结构变动情况如下：
1、2008 年 6 月，第一次增资，注册资本由 5,500 万元增加至 5,930 万元
2008 年 4 月 8 日，发行人 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于浙江
争光实业股份有限公司增资扩股的议案》《关于修正浙江争光实业股份有限公司
章程的议案》和《关于授权董事会办理本次增资扩股具体事宜的议案》，根据该
次股东大会形成的决议，发行人对 35 名在职在岗中层以上员工以及拟引进的高
素质管理、技术人才定向发行 430 万股股份，每股面值 1 元，公司相应增加注册
资本 430 万元，注册资本变更为 5,930 万元。股份认购价格参照经审计的 2007
年 12 月 31 日净资产确定，根据浙天会审〔2008〕850 号《审计报告》，发行人
2007 年 12 月 31 日净资产 85,113,163.28 元，每股净资产 1.547 元，发行人据此
确定股份认购价格为每股 1.55 元。
经本所律师核查，35 名股份认购方在认购发行人股份时的任职或拟任职情
况如下：
序号 认购方姓名 认购股份数（万股） （拟）任职情况
1 汪选明 66.00 董事、副总经理
2 劳法勇 52.00 董事、副总经理
3 王焕军 70.00 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书
4 陆彬 50.00 拟引进人才
5 吕建国 30.00 拟引进人才
6 姜菁 20.00 拟引进人才
7 吕会明 6.00 安保部经理
8 胡锦强 6.00 质管部经理
9 吴雅飞 6.00 财务部经理
10 姚兴良 6.00 生产部经理
11 徐斌 6.00 技术部经理
12 徐炜 6.00 销售部经理助理
13 蒋才顺 5.50 监事、行政人事部副经理
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
14 徐小卫 5.00 销售二部经理
15 陆炜 5.00 销售一部经理
16 王藜荪 5.00 外贸部经理
17 修慧敏 5.00 技术部应用中心主任
18 沈渭忠 5.00 监事、基建科科长
19 方伟强 5.00 宁波公司设备科科长
20 钟轶泠 5.00 宁波公司技术主管
21 黄浩 5.00 宁波公司生产部经理
22 沈海荣 5.00 半成品车间主任
23 成越操 5.00 宁波公司生产部副经理
24 张翼 5.00 监事、外贸部副经理
25 沈咏梅 4.50 市场供应科科长
26 晏敏 4.50 生化分离介质事业部主任
27 王志庆 4.50 维修车间主任
28 卢贤德 4.50 阴树脂车间主任
29 诸文荣 4.50 中试车间主任
30 朱建华 4.50 三废车间主任
31 戴文强 4.50 精处理车间主任
32 朱建儿 4.50 包装车间主任
33 朱锁根 4.50 应用中心副主任
34 钱惠芳 3.00 物流管理科科长
35 汪国周 2.00 技术部实验室副主任
合计 430.00 /
2008 年 6 月 12 日，天健会计师出具浙天会验〔2008〕54 号《验资报告》，
确认截至 2008 年 6 月 11 日，发行人已收到各出资人以货币方式缴纳的新增注册
资本合计 430 万元，变更后的注册资本为 5,930 万元，实收资本为 5,930 万元。
2008 年 6 月 18 日，发行人本次增资在浙江省工商行政管理局办理完成变更
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
登记手续。本次增资后，发行人的股本结构为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 沈建华 2,970.00 50.0843%
2 唐卫国 1,430.00 24.1147%
3 汪选明 616.00 10.3878%
4 劳法勇 602.00 10.1518%
5 王焕军 70.00 1.1804%
6 陆彬 50.00 0.8432%
7 吕建国 30.00 0.5059%
8 姜菁 20.00 0.3373%
9 吕会明 6.00 0.1012%
10 胡锦强 6.00 0.1012%
11 吴雅飞 6.00 0.1012%
12 姚兴良 6.00 0.1012%
13 徐斌 6.00 0.1012%
14 徐炜 6.00 0.1012%
15 蒋才顺 5.50 0.0927%
16 徐小卫 5.00 0.0843%
17 陆炜 5.00 0.0843%
18 王藜荪 5.00 0.0843%
19 修慧敏 5.00 0.0843%
20 沈渭忠 5.00 0.0843%
21 方伟强 5.00 0.0843%
22 钟轶泠 5.00 0.0843%
23 黄浩 5.00 0.0843%
24 沈海荣 5.00 0.0843%
25 成越操 5.00 0.0843%
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
26 张翼 5.00 0.0843%
27 沈咏梅 4.50 0.0759%
28 晏敏 4.50 0.0759%
29 王志庆 4.50 0.0759%
30 卢贤德 4.50 0.0759%
31 诸文荣 4.50 0.0759%
32 戴文强 4.50 0.0759%
33 朱建儿 4.50 0.0759%
34 朱建华 4.50 0.0759%
35 朱锁根 4.50 0.0759%
36 钱惠芳 3.00 0.0506%
37 汪国周 2.00 0.0337%
合计 5,930.00 100%
2、2009 年 6 月，第一次股份转让
根据发行人的说明，发行人于 2008 年 6 月增资扩股时，吕建国作为发行人
拟引进的人才认购了发行人 300,000 股股份，吕建国认购发行人股份后并未实际
进入发行人工作。吕建国在确定另有发展后拟转让其持有的发行人股份，沈建华、
唐卫国、汪选明、劳法勇协商后拟按照各自持股比例受让上述股份。2009 年 5
月 18 日，吕建国与沈建华签署《股份转让协议》，约定吕建国将其持有的发行
人 300,000 股股份以 1.55 元/股的价格转让给沈建华，股份转让款为 465,000 元。
同日，沈建华与唐卫国、汪选明、劳法勇分别签署《股份转让协议》，分别向唐
卫国、汪选明、劳法勇转让发行人股份 78,000 股、30,000 股、30,000 股，转让
价格均为 1.55 元/股。根据发行人提供的银行转账凭证并经本所律师对沈建华、
吕建国的访谈确认，吕建国已收到上述股份转让款。
2009 年 6 月 12 日，发行人在浙江省工商行政管理局办理了备案登记。本次
股份转让后，发行人的股本结构为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1 沈建华 2,986.20 50.3575%
2 唐卫国 1,437.80 24.2462%
3 汪选明 619.00 10.4384%
4 劳法勇 605.00 10.2024%
5 王焕军 70.00 1.1804%
6 陆彬 50.00 0.8432%
7 姜菁 20.00 0.3373%
8 吕会明 6.00 0.1012%
9 胡锦强 6.00 0.1012%
10 吴雅飞 6.00 0.1012%
11 姚兴良 6.00 0.1012%
12 徐斌 6.00 0.1012%
13 徐炜 6.00 0.1012%
14 蒋才顺 5.50 0.0927%
15 徐小卫 5.00 0.0843%
16 陆炜 5.00 0.0843%
17 王藜荪 5.00 0.0843%
18 修慧敏 5.00 0.0843%
19 沈渭忠 5.00 0.0843%
20 方伟强 5.00 0.0843%
21 钟轶泠 5.00 0.0843%
22 黄浩 5.00 0.0843%
23 沈海荣 5.00 0.0843%
24 成越操 5.00 0.0843%
25 张翼 5.00 0.0843%
26 沈咏梅 4.50 0.0759%
27 晏敏 4.50 0.0759%
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
28 王志庆 4.50 0.0759%
29 卢贤德 4.50 0.0759%
30 诸文荣 4.50 0.0759%
31 戴文强 4.50 0.0759%
32 朱建儿 4.50 0.0759%
33 朱建华 4.50 0.0759%
34 朱锁根 4.50 0.0759%
35 钱惠芳 3.00 0.0506%
36 汪国周 2.00 0.0337%
合计 5,930.00 100%
3、2011 年 1 月，第二次股份转让
晏敏因自发行人处离职拟转让其持有的股份，于 2010 年 12 月 14 日与沈建
华签署《股份转让协议》，约定晏敏将其持有的发行人 45,000 股股份转让给沈
建华，转让价格以发行人于 2009 年 12 月 31 日合并资产负债表中所有者权益为
依据经双方协商确定为 2.60 元/股，股份转让款为 117,000 元。根据发行人提供
的银行转账凭证、完税凭证并经本所律师对沈建华、晏敏的访谈确认，晏敏已收
到上述股份转让款，股份转让涉及的个人所得税已缴纳。
2010 年 12 月 26 日，发行人召开 2010 年第一次临时股东大会审议通过《关
于股东之间股份转让并修改公司章程的议案》，同意晏敏将其持有的发行人
45,000 股股份转让给沈建华。
2011 年 1 月 4 日，发行人在浙江省工商行政管理局办理了备案登记。本次
股份转让后，发行人的股本结构为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 沈建华 2,990.70 50.4334%
2 唐卫国 1,437.80 24.2462%
3 汪选明 619.00 10.4384%
4 劳法勇 605.00 10.2024%
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
5 王焕军 70.00 1.1804%
6 陆彬 50.00 0.8432%
7 姜菁 20.00 0.3373%
8 吕会明 6.00 0.1012%
9 胡锦强 6.00 0.1012%
10 吴雅飞 6.00 0.1012%
11 姚兴良 6.00 0.1012%
12 徐斌 6.00 0.1012%
13 徐炜 6.00 0.1012%
14 蒋才顺 5.50 0.0927%
15 徐小卫 5.00 0.0843%
16 陆炜 5.00 0.0843%
17 王藜荪 5.00 0.0843%
18 修慧敏 5.00 0.0843%
19 沈渭忠 5.00 0.0843%
20 方伟强 5.00 0.0843%
21 钟轶泠 5.00 0.0843%
22 黄浩 5.00 0.0843%
23 沈海荣 5.00 0.0843%
24 成越操 5.00 0.0843%
25 张翼 5.00 0.0843%
26 沈咏梅 4.50 0.0759%
27 王志庆 4.50 0.0759%
28 卢贤德 4.50 0.0759%
29 诸文荣 4.50 0.0759%
30 戴文强 4.50 0.0759%
31 朱建儿 4.50 0.0759%
3-3-2-69
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
32 朱建华 4.50 0.0759%
33 朱锁根 4.50 0.0759%
34 钱惠芳 3.00 0.0506%
35 汪国周 2.00 0.0337%
合计 5,930.00 100%
4、2011 年 6 月，第三次股份转让，唐卫国转让股份后退出
2010 年 12 月 26 日，唐卫国与沈建华、汪选明、劳法勇签署《股权置换协
议》，唐卫国通过股权置换的方式将其持有的发行人 24.2462%计 14,378,000 股
股份分别转让给沈建华、汪选明、劳法勇，沈建华、汪选明、劳法勇以其持有的
关联企业浙江同鑫工贸有限公司合计 87%计 1,305 万元股权及现金 350 万元作为
受让股份的对价。其中，沈建华受让 10,933,400 股股份，对价为其持有的浙江同
鑫工贸有限公司 61%计 915 万元股权及现金 245.40 万元；汪选明受让 1,652,300
股股份，对价为其持有的浙江同鑫工贸有限公司 13%计 195 万元股权及现金 52.30
万元；劳法勇受让 1,792,300 股股份，对价为其持有的浙江同鑫工贸有限公司 13%
计 195 万元股权及现金 52.30 万元。根据发行人提供的银行转账凭证、完税凭证
并经本所律师对沈建华、汪选明、劳法勇的访谈确认，本次股份转让系各方根据
发行人及浙江同鑫工贸有限公司的净资产及经营状况经协商后确定，唐卫国已收
到上述股份转让款，股份转让涉及的个人所得税已缴纳。
2011 年 6 月 29 日，发行人召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关
于股东之间股份转让并修改公司章程的议案》，同意唐卫国将其持有的发行人
14,378,000 股股份分别转让给沈建华、汪选明、劳法勇。
2011 年 6 月 29 日，发行人在浙江省工商行政管理局办理了备案登记。本次
股份转让后，发行人的股本结构为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 沈建华 4,084.04 68.8708%
2 汪选明 784.23 13.2248%
3 劳法勇 784.23 13.2248%
3-3-2-70
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4 王焕军 70.00 1.1804%
5 陆彬 50.00 0.8432%
6 姜菁 20.00 0.3373%
7 吕会明 6.00 0.1012%
8 胡锦强 6.00 0.1012%
9 吴雅飞 6.00 0.1012%
10 姚兴良 6.00 0.1012%
11 徐斌 6.00 0.1012%
12 徐炜 6.00 0.1012%
13 蒋才顺 5.50 0.0927%
14 徐小卫 5.00 0.0843%
15 陆炜 5.00 0.0843%
16 王藜荪 5.00 0.0843%
17 修慧敏 5.00 0.0843%
18 沈渭忠 5.00 0.0843%
19 方伟强 5.00 0.0843%
20 钟轶泠 5.00 0.0843%
21 黄浩 5.00 0.0843%
22 沈海荣 5.00 0.0843%
23 成越操 5.00 0.0843%
24 张翼 5.00 0.0843%
25 沈咏梅 4.50 0.0759%
26 王志庆 4.50 0.0759%
27 卢贤德 4.50 0.0759%
28 诸文荣 4.50 0.0759%
29 戴文强 4.50 0.0759%
30 朱建儿 4.50 0.0759%
3-3-2-71
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
31 朱建华 4.50 0.0759%
32 朱锁根 4.50 0.0759%
33 钱惠芳 3.00 0.0506%
34 汪国周 2.00 0.0337%
合计 5,930.00 100%
5、2015 年 12 月，第四次股份转让
陆彬因自发行人处离职拟转让其持有的股份，于 2015 年 11 月 1 日与沈建华、
汪选明、劳法勇签订《股份转让协议》，约定陆彬将其持有的发行人 500,000 股
股份分别转让给沈建华、汪选明、劳法勇，其中沈建华受让 361,260 股，汪选明
受让 69,370 股，劳法勇受让 69,370 股。本次股份转让以发行人于 2015 年 10 月
31 日合并资产负债表中所有者权益为依据经各方协商确定为 3.23 元/股。根据发
行人提供的银行转账凭证、完税凭证并经本所律师对沈建华、陆彬的访谈确认，
陆彬已收到上述股份转让款，股份转让涉及的个人所得税已缴纳。
2015 年 11 月 1 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议同意陆
彬将其持有的发行人 500,000 股股份分别转让给沈建华、汪选明、劳法勇。
2015 年 12 月 25 日，发行人在浙江省工商行政管理局办理了备案登记。本
次股份变动后，发行人的股本结构为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 沈建华 4,120.1660 69.4800%
2 汪选明 791.1670 13.3418%
3 劳法勇 791.1670 13.3418%
4 王焕军 70.0000 1.1804%
5 姜菁 20.0000 0.3373%
6 吕会明 6.0000 0.1012%
7 胡锦强 6.0000 0.1012%
8 吴雅飞 6.0000 0.1012%
9 姚兴良 6.0000 0.1012%
3-3-2-72
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
10 徐斌 6.0000 0.1012%
11 徐炜 6.0000 0.1012%
12 蒋才顺 5.5000 0.0927%
13 徐小卫 5.0000 0.0843%
14 陆炜 5.0000 0.0843%
15 王藜荪 5.0000 0.0843%
16 修慧敏 5.0000 0.0843%
17 沈渭忠 5.0000 0.0843%
18 方伟强 5.0000 0.0843%
19 钟轶泠 5.0000 0.0843%
20 黄浩 5.0000 0.0843%
21 沈海荣 5.0000 0.0843%
22 成越操 5.0000 0.0843%
23 张翼 5.0000 0.0843%
24 沈咏梅 4.5000 0.0759%
25 王志庆 4.5000 0.0759%
26 卢贤德 4.5000 0.0759%
27 诸文荣 4.5000 0.0759%
28 戴文强 4.5000 0.0759%
29 朱建儿 4.5000 0.0759%
30 朱建华 4.5000 0.0759%
31 朱锁根 4.5000 0.0759%
32 钱惠芳 3.0000 0.0506%
33 汪国周 2.0000 0.0337%
合计 5,930.0000 100%
6、2015 年 12 月，减资，注册资本由 5,930 万元减少至 5,000 万元
2015 年 11 月 2 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关
3-3-2-73
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
于减资并修改公司章程的议案》，公司注册资本及股本总额由 5,930 万元减至
5,000 万元，各股东按照其持股比例同比例减少持有的发行人股份。
2015 年 11 月 4 日，发行人在《浙江日报》刊登了《关于浙江争光实业股份
有限公司减少注册资本的公告》。
2015 年 12 月 25 日，发行人在浙江省工商行政管理局办理了本次减资的工
商变更登记手续。本次股份变动后，发行人的股本结构为：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例
1 沈建华 3,474.0000 69.4800%
2 汪选明 667.0900 13.3418%
3 劳法勇 667.0900 13.3418%
4 王焕军 59.0200 1.1804%
5 姜菁 16.8650 0.3373%
6 吕会明 5.0600 0.1012%
7 胡锦强 5.0600 0.1012%
8 吴雅飞 5.0600 0.1012%
9 姚兴良 5.0600 0.1012%
10 徐斌 5.0600 0.1012%
11 徐炜 5.0600 0.1012%
12 蒋才顺 4.6350 0.0927%
13 徐小卫 4.2150 0.0843%
14 陆炜 4.2150 0.0843%
15 王藜荪 4.2150 0.0843%
16 修慧敏 4.2150 0.0843%
17 沈渭忠 4.2150 0.0843%
18 方伟强 4.2150 0.0843%
19 钟轶泠 4.2150 0.0843%
20 黄浩 4.2150 0.0843%
3-3-2-74
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
21 沈海荣 4.2150 0.0843%
22 成越操 4.2150 0.0843%
23 张翼 4.2150 0.0843%
24 沈咏梅 3.7950 0.0759%
25 王志庆 3.7950 0.0759%
26 卢贤德 3.7950 0.0759%
27 诸文荣 3.7950 0.0759%
28 戴文强 3.7950 0.0759%
29 朱建儿 3.7950 0.0759%
30 朱建华 3.7950 0.0759%
31 朱锁根 3.7950 0.0759%
32 钱惠芳 2.5300 0.0506%
33 汪国周 1.6850 0.0337%
合计 5,000.0000 100%
2020 年 8 月 7 日，天健会计师出具天健验〔2020〕285 号《验资报告》，确
认截至 2015 年 12 月 31 日止，发行人变更后的注册资本为 5,000 万元，实收资
本为 5,000 万元。
7、2016 年 6 月，发行人在股转系统挂牌
2016 年 2 月 18 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于浙江争光实业股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让的议案》。2016 年 5 月 30 日，全国中小企业股份转让系统有限责任
公司下发《关于同意浙江争光实业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕4236 号），同意发行人股票在股转系统挂
牌，转让方式为协议转让。2016 年 6 月 21 日，发行人股票正式在股转系统挂牌
公开转让，证券简称：争光股份，证券代码：837767。
8、2019 年 6 月，第二次增资，注册资本由 5,000 万元增加至 10,000 万元
2019 年 5 月 16 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2019 年第一季度利润分配预案的议案》《关于公司增加注册资本并修订<
3-3-2-75
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
公司章程>的议案》，发行人以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，以
未分配利润向全体股东每 10 股送红股 10 股，每 10 股派发现金红利 20 元（含税），
送股后公司注册资本增加至 10,000 万元，股份总数增加至 10,000 万股。
2019 年 6 月 24 日，发行人在浙江省市场监督管理局办理了本次增资的工商
变更登记手续。本次增资后，发行人的股本结构为：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例
1 沈建华 69,480,000 69.4800%
2 汪选明 13,341,800 13.3418%
3 劳法勇 13,341,800 13.3418%
4 王焕军 1,180,400 1.1804%
5 姜菁 337,300 0.3373%
6 吴雅飞 101,200 0.1012%
7 徐斌 101,200 0.1012%
8 姚兴良 101,200 0.1012%
9 吕会明 101,200 0.1012%
10 徐炜 101,200 0.1012%
11 胡锦强 101,200 0.1012%
12 蒋才顺 92,700 0.0927%
13 成越操 84,300 0.0843%
14 方伟强 84,300 0.0843%
15 黄浩 84,300 0.0843%
16 修慧敏 84,300 0.0843%
17 沈渭忠 84,300 0.0843%
18 沈海荣 84,300 0.0843%
19 陆炜 84,300 0.0843%
20 徐小卫 84,300 0.0843%
21 张翼 84,300 0.0843%
3-3-2-76
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
22 钟轶泠 84,300 0.0843%
23 王藜荪 84,300 0.0843%
24 王志庆 75,900 0.0759%
25 沈咏梅 75,900 0.0759%
26 卢贤德 75,900 0.0759%
27 朱锁根 75,900 0.0759%
28 朱建华 75,900 0.0759%
29 戴文强 75,900 0.0759%
30 朱建儿 75,900 0.0759%
31 诸文荣 75,900 0.0759%
32 钱惠芳 50,600 0.0506%
33 汪国周 33,700 0.0337%
合计 100,000,000 100%
2020 年 8 月 7 日，天健会计师出具天健验〔2020〕286 号《验资报告》，确
认截至 2019 年 6 月 11 日止，发行人变更后的注册资本为 10,000 万元，累计实
收资本为 10,000 万元。
本次增资后至律师工作报告出具日，发行人的股本结构未发生变化。
本所律师认为：
发行人设立后的股本变动履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变
更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股份质押
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、中登公司提供的发行人截至 2020 年 8 月 12 日的《全体证券持有人名册》；
3、发行人全体股东出具的承诺；
4、发行人自然人股东填写的调查问卷；
5、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的查询
3-3-2-77
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
结果。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设置
质押或任何第三人权利。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1、发行人及其前身争光树脂的历次股权变动均履行了必要的内部决议程序，
并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、
合规、真实、有效。
2、截至律师工作报告出具日，发行人的全部股东均未对其所持发行人股份
设置质押和任何第三方权利。
3、根据发行人提供的报告期内营业外支出明细、出具的说明以及本所律师
在中国证监会、股转系统网站的核查检索，发行人自股转系统挂牌至今，在信息
披露、董事会或股东大会决策等方面合法合规，不存在受到中国证监会、股转系
统等证券主管部门处罚或自律监管措施的情形，发行人《招股说明书》披露的信
息与新三板挂牌期间的信息披露不存在重大差异。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》及公司章程；
2、发行人及其控股子公司目前拥有的相关业务资质证书；
3、发行人关于公司及其控股子公司实际经营业务的书面说明；
4、发行人提供的重大采购、销售等商务合同；
5、本所律师对发行人各职能部门负责人的访谈笔录；
6、本所律师对发行人主要客户、供应商的访谈笔录；
7、本所律师对发行人及其控股子公司经营场所的勘验笔录。
3-3-2-78
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
1、发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：
实业投资，离子交换树脂的销售及技术服务，化工产品（不含危险品及易制毒品）、
机械设备、电子产品的销售，自有房产租赁，物业管理，经营进出口业务（国家
法律法规禁止限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事离子交换与
吸附树脂的研发、生产及销售业务，并致力于产品在新领域的推广与应用。
2、发行人控股子公司的经营范围
根据发行人控股子公司现行有效的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，
该等公司的经营范围及实际经营业务如下：
序号 公司名称 经营范围 主营业务
氯甲基甲醚（中间产品）、硫酸（副产）、盐酸
（副产）的生产、储存。（凭有效批准证书生产
储存）。离子交换树脂的研究、制造、技术开发
离 子 交换 与吸 附 树脂
1 宁波争光 及技术服务；自营和代理各类货物及技术的进出
的研发、生产和销售
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
液体分离设备、离子交换树脂的技术咨询及销
售；房屋租赁；物业服务；仓储服务。（依法须 离 子 交换 与吸 附 树脂
2 汉杰特
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 半成品、产成品的仓储
活动）
离子交换树脂销售。（依法须经批准的项目，经离 子 交换 与吸 附 树脂
3 争光销售
相关部门批准后方可开展经营活动） 的销售
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
离子交换树脂应用设备制造。离子交换树脂、离
树脂及白球的采购，离
子交换树脂应用设备的销售及相关技术咨询。
4 树腾工贸 子 交 换与 吸附 树 脂的
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
销售
开展经营活动）
3、发行人及其控股子公司的经营资质
（1）具有行业特性的资质许可
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，宁波争光系发行人主要产品
的生产主体，生产的主要产品为离子交换与吸附树脂，生产过程中涉及中间产品
氯甲基甲醚的生产以及废硫酸、废盐酸副产品的产生。根据《危险化学品目录》
（2015 版），氯甲基甲醚、硫酸、盐酸均属于危险化学品。
①安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企
业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全
生产许可制度；企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。根据《危险
化学品安全管理条例》第十四条的规定，危险化学品生产企业进行生产前，应当
依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许可证。
经本所律师核查，宁波争光已取得浙江省安全生产监督管理局核发的《安全
生产许可证》，具体情况如下：
公司 发证机
许可证编号 生产地址 许可范围 有效期
名称 关
宁波市镇 年产：氯甲基甲醚 5,702.4 吨；
海区宁波 年副产：硫酸（80%）6,191.12 浙江省
（ZJ）WH 安 2017.12.18
宁波 石化经济 吨、盐酸（24%）1,233.06 吨、 安全生
许证字〔2017〕 至
争光 技术开发 甲醇 192 吨； 产监督
-B-1192 2020.12.17
区泥螺山 年回收：甲醇 5,463 吨、溶剂 管理局
路6号 油（200#）50 吨
②危险化学品登记证
3-3-2-80
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
根据《危险化学品安全管理条例》第六十六条、六十七条的规定，国家实行
危险化学品登记制度，为危险化学品安全管理以及危险化学品事故预防和应急救
援提供技术、信息支持；危险化学品生产企业、进口企业，应当向国务院安全生
产监督管理部门负责危险化学品登记的机构办理危险化学品登记。
经本所律师核查，宁波争光已按照上述规定完成危险化学品登记并取得登记
证书，登记证书的具体情况如下：
公司
证书编号 注册地址 登记品种 有效期 登记机关
名称
宁波市镇海区澥浦 国家安全生产监督
2018.1.19
宁波 镇宁波石化经济技 氯甲基甲醚、 管理总局化学品登
330212177 至
争光 术开发区泥螺山路 盐酸、硫酸等 记中心、浙江省安全
2021.1.18
6号 生产科学研究院
③浙江省危险化学品生产、储存批准证书
根据《浙江省危险化学品生产、储存建设项目（企业）设立审批管理规定》，
危险化学品生产、储存建设项目（企业）必须取得《浙江省危险化学品生产、储
存批准证书》，方可进行危险化学品生产、储存建设项目的设计和建设。
经本所律师核查，宁波争光已按照上述规定取得《浙江省危险化学品生产、
储存批准证书》，具体情况如下：
批准生产（储存）产
公司名称 证书编号 公司地址 发证日期 发证机关
品种类
年产：氯甲基甲醚（中
宁波市镇海区
间产品）5,702.4 吨、 浙江省安
宁波石化经济
宁波争光 ZJAP-B-002111 硫酸（副产）6,191.12 2010.4.22 全生产监
技术开发区泥
吨、盐酸（副产） 督管理局
螺山路 6 号
1,233.06 吨
④非药品类易制毒化学品生产备案证明
根据《易制毒化学品管理条例》的规定，宁波争光生产过程中的副产物硫酸、
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
盐酸属于第三类易制毒化学品。根据《易制毒化学品管理条例》第十三条规定，
生产第二类、第三类易制毒化学品的，应当自生产之日起 30 日内，将生产的品
种、数量等情况，向所在地的设区的市级人民政府安全生产监督管理部门备案。
经本所律师核查，宁波争光已按照上述规定完成易制毒化学品的生产备案，
取得的备案证明的具体情况如下：
公司 生产品种、产量
证书编号 单位地址 有效期 登记机关
名称 （吨/年）
宁波市镇海区澥浦镇 2017.12.6 宁波市镇海
宁波 （浙）3S33 硫酸（6,191.12）、
宁波石化经济技术开 至 区安全生产
争光 021700034 盐酸（1,233.06）
发区泥螺山路 6 号 2020.12.17 监督管理局
⑤涉及饮用水卫生安全产品卫生许可
发行人的产品离子交换与吸附树脂主要应用于工业水处理、食品及饮用水、
核工业、生物医药、电子、环保、湿法冶金等领域。
根据《生活饮用水卫生监督管理办法》第十二条的规定，生产涉及饮用水卫
生安全的产品的单位和个人，必须按规定向政府卫生计生主管部门申请办理产品
卫生许可批准文件，取得批准文件后，方可生产和销售。
经本所律师核查，宁波争光已按照上述规定取得涉及饮用水卫生安全产品卫
生许可的批准，具体情况如下：
公司 产品
批准文号 生产地址 产品名称 有效期 发证机关
名称 类别
宁波市镇海区 浙江省卫
浙（04）卫水字 水处 2017.2.23
宁波 宁波石化经济 争光牌阳离 生和计划
（2017）第 0020 理材 至
争光 技术开发区泥 子交换树脂 生育委员
号 料 2021.2.22
螺山路 6 号 会
⑤其他认证证书
宁波争光在树脂领域取得的认证情况如下：
公司名称 证书名称 证书编号 有效期 认证单位
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U.S. Food and
宁波争光 美国 FDA 注册 13195382202 至 2021 年 5 月 Drug
Administration
Water Quality
宁波争光 美国 WQA 认证 / 至 2023 年 4 月
Association
至 2021 年 7 月 Kosher
宁波争光 KOSHER 认证 0S21E-ZEGS8
31 日 Supervision
SHANDONG
至 2022 年 3 月 HALAL
宁波争光 HALAL 认证 0717190000
28 日 CERTIFICATION
SERVICE
The Islamic Food
IFANCA 7902.12355.II 至 2021 年 4 月 and Nutrition
宁波争光
HALAL 证书 180001 30 日 Council of
America
装备承制单位 中央军委装备发
宁波争光 *** ***
资格证书 展部
中核集团合格 至 2020 年 11 月 兴原认证中心有
宁波争光 CNNC-170090401
供应商证书 19 日 限公司
（2）非行业特性的资质或备案
①排污许可证
根据生态环境部制定并于 2019 年 8 月 22 日施行的《排污许可管理办法（试
行）》（2019 修正）第三条的规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的
企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请
并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不
需申请排污许可证。
根据生态环境部制定并于 2019 年 12 月 20 日施行的《固定污染源排污许可
分类管理名录（2019 年版）》的规定，国家根据排放污染物的企业事业单位和
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程
度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排
放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物
产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。
对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管
理。根据该管理名录，宁波争光属于“合成材料制造”中的“初级形态塑料及合
成树脂制造”，被列入重点管理名录。
经本所律师核查，宁波争光已取得《排污许可证》，具体情况如下：
公司名称 许可证编号 发证机关 有效期
宁波争光 浙 BH2018A0191 宁波市镇海区环境保护局 2018.1.1 至 2020.12.31
②海关报关及对外贸易相关资质
根据《中华人民共和国海关法》第十一条第一款的规定，进出口货物收发货
人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记。未依法经海关注册登记，
不得从事报关业务。根据《中华人民共和国对外贸易法》第九条的规定，从事货
物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或
者其委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和国务院对外贸易主管部
门规定不需要备案登记的除外。
经本所律师核查，宁波争光已取得海关报关及对外贸易相关资质，具体情况
如下：
公司名称 资质名称 证书编号 签发日期
对外贸易经营者备案登记表 03460159 2018 年 1 月 12 日
宁波争光
中华人民共和国报关单位注册登记证书 3302911046 2018 年 1 月 12 日
③其他认证证书
宁波争光取得的其他认证证书的具体情况如下：
公司名称 证书名称 证书编号 有效期 认证单位
环境管理体系 2018.5.25 至 方圆标志认证
宁波争光 00218E31430R2M
认证证书 2021.6.13 集团有限公司
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质量管理体系 2018.5.25 至 方圆标志认证
宁波争光 00218Q22875R2M
认证证书 2021.6.13 集团有限公司
职业健康安全
2018.5.25 至 方圆标志认证
宁波争光 管理体系认证 CQM18S11178R2M
2021.3.11 集团有限公司
证书
4、根据发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门和安全生产监督管
理部门分别出具的证明，发行人及其控股子公司报告期内，未因违反工商、质量
及安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到相关的行政处罚。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司的实际经营业务与其各自的《营业执照》及相关资质
证书所核准的经营范围相符，其经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范
性文件的规定。
（二）境外经营情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人关于境外经营情况的书面说明；
2、《审计报告》。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人未在境外通过设立分公司、子公司、办事
处或其他分支机构等从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其前身争光树脂的工商登记资料；
2、发行人历次章程修正案或修订的公司章程；
3、发行人历次股东（大）会决议。
本所律师核查后确认：
1996 年 2 月，争光树脂设立时的经营范围为：二乙烯苯，印染废水处理剂
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制造。
经本所律师核查，争光树脂及发行人的经营范围发生过如下变动：
1、1996 年 10 月，经争光树脂股东会决议并经余杭市工商行政管理局核准，
争光树脂的经营范围变更为：离子交换树脂，二乙烯苯，印染废水处理剂制造。
2、2000 年 12 月，经争光树脂股东会决议并经杭州市工商行政管理局余杭
分局核准，争光树脂的经营范围变更为：离子交换树脂，二乙烯苯，印染废水处
理剂，氨基化合物制造。
3、2002 年 3 月，经争光树脂股东会决议并经杭州市工商行政管理局余杭分
局核准，争光树脂的经营范围变更为：离子交换树脂，二乙烯苯，印染废水处理
剂，氨基化合物制造；经营进出口业务（详见中华人民共和国进出口企业资格证
书）。
4、2012 年 12 月，经发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过并经浙江
省工商行政管理局核准，发行人的经营范围变更为：实业投资，离子交换树脂的
销售及技术服务，化工产品（不含危险品及易制毒品）、机械设备、电子产品的
销售，自有房产租赁，物业管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止限制的除
外）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
本所律师认为：
发行人及其前身争光树脂上述经营范围的变更已得到其权力机构的批准并
在工商行政管理部门办理了变更登记手续，合法、有效；发行人及其前身争光树
脂上述经营范围的变更未导致发行人最近两年主营业务发生变更。
（四）发行人的主营业务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于主营业务的书面说明。
本所律师核查后确认：
根据《审计报告》，按合并报表口径，报告期内，发行人的主营业务收入、
营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：
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单位：元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 80,526,951.02 429,419,667.24 387,850,335.34 367,672,517.63
营业收入 81,118,908.91 435,427,307.25 393,834,985.22 370,934,549.94
主营业务收入占
99.27% 98.62% 98.48% 99.12%
营业收入比例
本所律师认为：
发行人主要从事离子交换与吸附树脂的研发、生产及销售业务并致力于产品
在新领域的推广与应用，发行人报告期内的业务收入主要来自该主营业务，发行
人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其控股子公司目前有效的公司章程；
2、发行人及其控股子公司的财务报表；
3、本所律师对发行人各职能部门负责人的访谈笔录；
4、发行人及其控股子公司的相关业务资质证书；
5、发行人及其控股子公司报告期内订立的重大合同及其履行情况；
6、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议资料。
本所律师认为：
发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营
范围的历次变更均履行了法律规定的程序，并进行了工商登记。发行人的主营业
务突出且最近两年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人持股 5%以上股东的身份证复印件；
4、发行人股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；
5、认定为关联方的关联法人《营业执照》、公司章程；
6、认定为关联方的关联自然人身份证明。
本所律师核查后确认：
发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
截至律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东为：沈建华、汪
选明、劳法勇。
本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行
人的实际控制人）”中详细披露了上述股东的基本情况。
2、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为沈建华，本所律师已在律师工作报告正文
“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了发
行人控股股东、实际控制人的基本情况。
3、发行人控股股东、实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的其他企
业
根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查问卷并经本所律师核查，截至
律师工作报告出具日，除发行人及其子公司外，发行人控股股东、实际控制人不
存在控制或担任董事、高级管理人员的其他企业。
4、发行人子公司
截至律师工作报告出具日，发行人拥有 2 家全资子公司及 1 家参股子公司，
分别为宁波争光、汉杰特、余杭担保；宁波争光拥有 2 家全资子公司，分别为争
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
光销售、树腾工贸。上述子公司的基本情况如下：
（1）宁波争光
宁波争光系发行人全资子公司。发行人董事长沈建华担任该公司董事长兼经
理，发行人董事汪选明担任该公司董事，发行人董事劳法勇担任该公司董事，发
行人监事张翼担任该公司监事，发行人监事蒋才顺担任该公司监事，发行人财务
负责人吴雅飞担任该公司监事。截至律师工作报告出具日，宁波争光的基本情况
如下：
名称 宁波争光树脂有限公司
统一社会信用代码 913302117930495754
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 宁波市镇海区宁波石化经济技术开发区泥螺山路 6 号
法定代表人 沈建华
注册资本 6,000 万元
成立日期 2006 年 11 月 20 日
营业期限 2006 年 11 月 20 日至 2056 年 11 月 19 日
氯甲基甲醚（中间产品）、硫酸（副产）、盐酸（副产）的生产、储
存。（凭有效批准证书生产储存）。离子交换树脂的研究、制造、技
经营范围 术开发及技术服务；自营和代理各类货物及技术的进出口，但国家限
定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据宁波争光的工商登记资料，其历次股权变动情况如下：
①2006 年 11 月，设立
宁波争光系争光树脂与浙江同鑫工贸有限公司于 2006 年 11 月设立的有限责
任公司，成立时的公司名称为“浙江争光树脂有限公司”，注册资本为 2,800 万
元，其中争光树脂以货币出资 2,520 万元，占注册资本 90%；浙江同鑫工贸有限
公司以货币出资 280 万元，占注册资本 10%。
2006 年 11 月 6 日，杭州恒辰会计师事务所出具杭州恒辰验字（2006）第 905
号《验资报告》，确认截至 2006 年 11 月 3 日，浙江争光树脂有限公司已收到全
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体股东的实收资本合计 2,800 万元，实收资本占注册资本的比例为 100%。
2006 年 11 月 20 日，宁波争光经宁波市工商行政管理局镇海分局核准设立，
设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 争光树脂 2,520 90%
2 浙江同鑫工贸有限公司 280 10%
合计 2,800 100%
②2007 年 11 月，第一次股权转让
2007 年 10 月 15 日，宁波争光召开股东会并作出决议，同意浙江同鑫工贸
有限公司将其持有的宁波争光 280 万元出资额计 10%股权转让给争光树脂。同
日，争光树脂与浙江同鑫工贸有限公司签署《股权转让协议》，约定上述股权转
让的价格为 280 万元。
2007 年 11 月 6 日，宁波争光在宁波市工商行政管理局镇海分局办理了工商
变更登记手续。本次股权转让后，宁波争光的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 争光树脂 2,800 100%
合计 2,800 100%
③2011 年 11 月，第一次增资
2011 年 10 月 10 日，经宁波争光股东决定，同意公司注册资本由 2,800 万元
增加至 4,000 万元，其中，上海银帝投资管理有限公司以货币方式出资 2,240 万
元，认缴新增注册资本 480 万元；浙江亿诚创业投资有限公司以货币方式出资
1,960 万元，认缴新增注册资本 420 万元；杭州旗兴创业投资有限公司以货币方
式出资 700 万元，认缴新增注册资本 150 万元；杭州瑞能投资合伙企业（有限合
伙）以货币方式出资 700 万元，认缴新增注册资本 150 万元。
2011 年 10 月 18 日，天健会计师事务所出具天健验[2011]428 号《验资报告》，
确认截至 2011 年 10 月 17 日，宁波争光已收到上述货币出资款，累计实收资本
为 4,000 万元。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2011 年 11 月 11 日，宁波争光在宁波市工商行政管理局镇海分局办理了工
商变更登记手续。本次增资后，宁波争光的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 发行人 2,800 70%
2 上海银帝投资管理有限公司 480 12%
3 浙江亿诚创业投资有限公司 420 10.50%
4 杭州旗兴创业投资有限公司 150 3.75%
5 杭州瑞能投资合伙企业（有限合伙） 150 3.75%
合计 4,000 100%
④2011 年 12 月，第二次增资
2011 年 11 月 28 日，宁波争光召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
由 4,000 万元增加至 5,000 万元，新增的 1,000 万元注册资本由发行人以货币方
式出资，增资价款为 4,666.70 万元。
2011 年 11 月 30 日，天健会计师事务所出具天健验[2011]498 号《验资报告》，
确认截至 2011 年 11 月 28 日，宁波争光已收到发行人缴纳的新增注册资本 1,000
万元，累计实收资本 5,000 万元。
2011 年 12 月 6 日，宁波争光在宁波市工商行政管理局镇海分局办理了工商
变更登记手续。本次增资后，宁波争光的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 发行人 3,800 76%
2 上海银帝投资管理有限公司 480 9.60%
3 浙江亿诚创业投资有限公司 420 8.40%
4 杭州旗兴创业投资有限公司 150 3.00%
5 杭州瑞能投资合伙企业（有限合伙） 150 3.00%
合计 5,000 100%
⑤2011 年 12 月，第三次增资
2011 年 12 月 19 日，宁波争光召开股东会并作出决议，同意公司注册资本
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
由 5,000 万元增加至 6,000 万元，其中，发行人以货币方式出资 4,573.366 万元，
认缴新增注册资本 980 万元；宁波爱利投资有限公司以货币方式出资 93.334 万
元，认缴新增注册资本 20 万元。
2011 年 12 月 22 日，天健会计师事务所出具天健验[2011]545 号《验资报告》，
确认截至 2011 年 12 月 20 日，宁波争光已收到发行人和宁波爱利投资有限公司
缴纳的新增注册资本 1,000 万元，累计实收资本 6,000 万元。
2011 年 12 月 27 日，宁波争光在宁波市工商行政管理局镇海分局办理了工
商变更登记手续。本次增资后，宁波争光的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 发行人 4,780 79.67%
2 上海银帝投资管理有限公司 480 8.00%
3 浙江亿诚创业投资有限公司 420 7.00%
4 杭州旗兴创业投资有限公司 150 2.50%
5 杭州瑞能投资合伙企业（有限合伙） 150 2.50%
6 宁波爱利投资有限公司 20 0.33%
合计 6,000 100%
⑥2013 年 11 月，第二次股权转让
2013 年 10 月 22 日，宁波争光召开股东会并作出决议，同意宁波爱利投资
有限公司将其持有的宁波争光 20 万元出资额计 0.33%股权转让给发行人。同日，
发行人与宁波爱利投资有限公司签署《股权转让协议书》，约定上述股权转让价
格为 1,107,478 元，即投资本金加年化 10%收益计算所得。2013 年 10 月 30 日，
发行人向宁波爱利投资有限公司支付了股权转让款 1,107,478 元。
2013 年 11 月 7 日，宁波争光在宁波市工商行政管理局镇海分局办理了工商
变更登记手续。本次股权转让后，宁波争光的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 发行人 4,800 80.00%
2 上海银帝投资管理有限公司 480 8.00%
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3 浙江亿诚创业投资有限公司 420 7.00%
4 杭州旗兴创业投资有限公司 150 2.50%
5 杭州瑞能投资合伙企业（有限合伙） 150 2.50%
合计 6,000 100%
⑦2014 年 9 月，第三次股权转让
上海银帝投资管理有限公司、浙江亿诚创业投资有限公司、杭州旗兴创业投
资有限公司、杭州瑞能投资合伙企业（有限合伙）就增资入股宁波争光事宜与宁
波争光、发行人、沈建华共同签订了《关于宁波争光树脂有限公司之增资扩股协
议书》（以下简称《增资扩股协议书》）以及《关于宁波争光树脂有限公司增资
扩股协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），其中《补充协议》存在业绩
承诺、上市承诺、股权回购、反稀释条款、优先受让权、共同出售权、清算优先
权等约定。
根据《补充协议》的约定，宁波争光 2012 年经审计后的实际净利润低于承
诺净利润的 70%以下，触发回购条款，投资方有权要求发行人回购其持有的宁波
争光股权。
2013 年 9 月，发行人、宁波争光分别与上海银帝投资管理有限公司、浙江
亿诚创业投资有限公司、杭州旗兴创业投资有限公司、杭州瑞能投资合伙企业（有
限合伙）签署《股权转让协议》，发行人按照《增资扩股协议书》及《补充协议》
约定的回购价格回购上述投资方持有的宁波争光的股权，股权转让款分四次支
付，回购价格为投资本金及利息，年利率按照 10%计算，计息期间为自投资验资
日（即 2011 年 10 月 17 日）至实际支付股权转让款当日。根据发行人提供的股
权转让款的支付凭证，截至 2014 年 7 月 4 日，发行人向投资方支付完成全部股
权转让款合计 68,472,223 元，其中，向上海银帝投资管理有限公司支付股权转让
款合计 27,388,889 元，向浙江亿诚创业投资有限公司支付股权转让款合计
23,965,278 元，向杭州旗兴创业投资有限公司支付股权转让款合计 8,559,028 元，
向杭州瑞能投资合伙企业（有限合伙）支付股权转让款合计 8,559,028 元。
2014 年 9 月 28 日，宁波争光在宁波市工商行政管理局镇海分局办理了工商
变更登记手续。本次股权转让后，宁波争光的股权结构如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 发行人 6,000 100%
合计 6,000 100%
本所律师认为，发行人与投资方签订的《增资扩股协议书》《补充协议》因
发行人回购投资方持有的宁波争光股权于 2014 年 7 月终止，截至律师工作报告
出具日，协议各方就对赌协议及终止不存在纠纷及潜在纠纷，符合《首发业务若
干问题解答（一）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
的相关规定。
截至律师工作报告出具日，发行人持有宁波争光 100%的股权。
（2）汉杰特
汉杰特系发行人全资子公司。发行人董事长沈建华担任该公司董事长兼经
理，发行人董事汪选明担任该公司董事，发行人董事劳法勇担任该公司董事，发
行人监事张翼担任该公司监事。截至律师工作报告出具日，汉杰特的基本情况如
下：
名称 宁波汉杰特液体分离技术有限公司
统一社会信用代码 91330211MA282RE872
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 宁波市镇海宁波石化经济技术开发区泥螺山路 6 号
法定代表人 沈建华
注册资本 500 万元
成立日期 2016 年 10 月 18 日
营业期限 2016 年 10 月 18 日至长期
液体分离设备、离子交换树脂的技术咨询及销售；房屋租赁；物业服
经营范围 务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
经本所律师核查，汉杰特自设立以来未发生股权变动。截至律师工作报告出
具日，发行人持有汉杰特 100%的股权。
3-3-2-94
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（3）争光销售
争光销售系宁波争光全资子公司。发行人董事长沈建华担任该公司董事长，
发行人董事汪选明担任该公司董事，发行人董事劳法勇担任该公司董事，发行人
监事张翼担任该公司监事。截至律师工作报告出具日，争光销售的基本情况如下：
名称 杭州争光树脂销售有限公司
统一社会信用代码 91330110586549454C
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 杭州市余杭区塘栖镇张家墩 158 号
法定代表人 沈建华
注册资本 1,000 万元
成立日期 2012 年 1 月 11 日
营业期限 2012 年 1 月 11 日至 2022 年 1 月 10 日
离子交换树脂销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
经本所律师核查，争光销售自设立以来未发生股权变动。截至律师工作报告
出具日，宁波争光持有争光销售 100%的股权。
（4）树腾工贸
树腾工贸系宁波争光全资子公司。发行人董事长沈建华担任该公司董事长兼
总经理，发行人董事汪选明担任该公司董事，发行人董事劳法勇担任该公司董事，
发行人监事张翼担任该公司监事。截至律师工作报告出具日，树腾工贸的基本情
况如下：
名称 杭州树腾工贸有限公司
统一社会信用代码 91330110668047773L
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 杭州市余杭区塘栖镇张家墩 158 号
法定代表人 沈建华
注册资本 50 万元
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
成立日期 2007 年 12 月 21 日
营业期限 2007 年 12 月 21 日至 2057 年 12 月 20 日
离子交换树脂应用设备制造。离子交换树脂、离子交换树脂应用设备
经营范围 的销售及相关技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
根据树腾工贸的工商登记资料，其历次股权变动情况如下：
①2007 年 12 月，设立
2007 年 11 月 21 日，争光树脂签署《杭州树腾工贸有限公司章程》，决定
出资 50 万元成立树腾工贸。
2007 年 11 月 21 日，杭州恒辰会计师事务所出具杭州恒辰验字（2007）第
1244 号《验资报告》，确认截至 2007 年 11 月 20 日，树腾工贸已收到争光树脂
以货币方式缴纳的 50 万元注册资本。
2007 年 12 月 21 日，树腾工贸经杭州市工商行政管理局余杭分局核准设立，
设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 争光树脂 50 100%
合计 50 100%
②2011 年 9 月，股权转让
2011 年 9 月 26 日，经树腾工贸股东决定，发行人将其持有的树腾工贸 50
万元出资额计 100%股权转让给宁波争光。同日，发行人与宁波争光签署《股权
转让协议》，上述股权转让价格为 621,770.04 元。
2011 年 9 月 30 日，树腾工贸在杭州市工商行政管理局余杭分局办理了工商
变更登记手续。本次股权转让后，树腾工贸的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 宁波争光 50 100%
合计 50 100%
截至律师工作报告出具日，宁波争光持有树腾工贸 100%的股权。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（5）余杭担保
余杭担保系发行人参股子公司，发行人持有余杭担保 0.6%的股权。发行人
的董事长沈建华担任该公司监事。截至律师工作报告出具日，余杭担保的基本情
况如下：
名称 杭州余杭科技融资担保有限公司
统一社会信用代码 91330110067877501D
类型 有限责任公司（国有控股）
住所 浙江省杭州市余杭区南苑街道汀城街 9 号 102 室-2（一层）
法定代表人 曹卫中
注册资本 20,000 万元
成立日期 2013 年 5 月 15 日
营业期限 2013 年 5 月 15 日至 2043 年 5 月 14 日
融资性担保（具体内容详见融资性担保许可证）（上述经营范围中涉
经营范围 及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，余杭担保自设立之日起至律师工作报告出具日期间共发生
1 次增资及 4 次股权转让。截至律师工作报告出具日，余杭担保的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 金洲慈航（浙江）投资有限公司 18,810 94.05%
2 杭州市余杭区资产经营处置有限公司 410 2.05%
3 浙江日通实业集团股份有限公司 200 1.00%
4 发行人 120 0.60%
5 杭州昌兴饲料有限公司 100 0.50%
6 杭州惠丰工贸有限公司 100 0.50%
7 杭州双鲸过滤机有限公司 100 0.50%
8 杭州富特企业管理有限公司 100 0.50%
9 杭州东晨五交化有限公司 60 0.30%
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
合计 20,000 100%
5、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级
管理人员及其关系密切的家庭成员
截至律师工作报告出具日，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为
沈建华、汪选明、劳法勇。发行人的董事、监事、高级管理人员为：
姓名 职务
沈建华 董事长、总经理
汪选明 董事、副总经理
劳法勇 董事、副总经理
王焕军 董事
金浪 独立董事
肖连生 独立董事
冯凤琴 独立董事
张翼 监事会主席
蒋才顺 监事
沈渭忠 监事
汪国周 副总经理
吴雅飞 财务负责人、董事会秘书
除上述人员外，发行人之关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员
（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其
配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
6、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员形成的关联方
根据持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员填
写的调查问卷并经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，持有发行人 5%以
上股份的股东、发行人董事、监事、高级管理人员对外投资形成直接或间接控制、
担任董事、高级管理人员形成的关联方情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 关联企业名称 注册资本 经营范围 关联关系
审查企业会计报表、出具审计报告；验
证企业资本，出具验资报告；办理企业 发行人董事
合并、分立、清算事宜中的审计业务， 王焕军持有
出具相关报告；承办会计咨询、会计服 0.75%合伙
中兴财光华会 务业务；法律、行政法规规定的其他审 份额并担任
计师事务所 计业务；代理记账；房屋租赁；税务咨 中兴财光华
1 /
（特殊普通合 询；企业管理咨询。（企业依法自主选 会计师事务
伙） 择经营项目，开展经营活动；代理记账 所（特殊普
以及依法须经批准的项目，经相关部门 通合伙）浙
批准后依批准的内容开展经营活动；不 江分所负责
得从事本市产业政策禁止和限制类项目 人的企业
的经营活动。）
发行人董事
企业管理咨询；企业营销策划；企业形
王焕军持股
象策划及设计；财务信息咨询；经济信
10%并担任
息咨询；承办会务服务、会展服务；计
灵幻企业管理 监事、其配
算机软硬件的技术服务、技术咨询、技
2 咨询（杭州） 100 万元 偶徐玲玲持
术开发；图文设计、制作；成年人的非
有限公司 股 90%并担
证书劳动职业技术培训（涉及前置审批
任执行董事
的项目除外）（依法须经批准的项目，
兼总经理的
经相关部门批准后方可开展经营活动）
企业
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
服务：实业投资，水生野生动物（具体
物种详见许可证）的驯养、繁殖、展览、
表演，野生动物的驯养繁殖，主题公园、
海洋馆的投资、设计、施工、经营（涉
及前置审批的项目除外），餐饮服务；
杭州长乔旅游 批发、零售（含网上销售）：旅游用品， 发行人董事
3 投资集团股份 9,600 万元 工艺美术品，日用百货；食品销售；货 王焕军担任
有限公司 物进出口（法律、行政法规禁止的项目 董事的企业
除外，法律、行政法规限制的项目取得
许可后方可经营）；演出场所经营；电
影放映；其他无需报经审批的一切合法
项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
服务：保健食品、化妆品、食品技术、
饲料添加剂、食品添加剂及有关产品的
发行人独立
技术开发、技术服务、技术咨询、成果
董事冯凤琴
转让；食品、饲料添加剂、食品添加剂
持股 60%并
的生产（限分支机构经营）；批发、零
担任执行董
售：预包装食品，饲料添加剂，食品添
杭州康源食品 事兼总经
4 1,000 万元 加剂，保健食品，化妆品，日用百货；
科技有限公司 理、其配偶
货物及技术进出口（法律、行政法规禁
的母亲孙玲
止经营的项目除外，法律、行政法规限
妙持股 40%
制经营的项目取得许可后方可经营）；
并担任监事
含下属分支机构经营范围。（依法须经
的企业
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
服务：生物技术、饲料添加剂技术的技
术开发、技术咨询、技术服务、成果转
杭州龙宇生物
5 500 万元 让；批发、零售：饲料添加剂。（依法
科技有限公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术 发行人独立
咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 董事冯凤琴
食品添加剂销售；化妆品批发；化妆品 持股 60%并
零售；日用百货销售（除依法须经批准 担任监事、
浙江诺衍生物 的项目外，凭营业执照依法自主开展经 其配偶的母
6 2,000 万元
科技有限公司 营活动）。许可项目：食品经营（销售 亲孙玲妙持
预包装食品）；保健食品销售；货物进 股 40%并担
出口；技术进出口（依法须经批准的项 任执行董事
目，经相关部门批准后方可开展经营活 兼总经理的
动，具体经营项目以审批结果为准）。 企业
杭州康源食
品科技有限
批发、零售：食品添加剂，化工产品及
公司的全资
原料（除化学危险品及第一类易制毒化
杭州盈泰食品 子公司，发
学品）；货物进出口、技术进出口（国
7 添加剂有限公 10 万元 行人独立董
家法律、行政法规禁止的项目除外，法
司 事冯凤琴担
律、行政法规限制的项目取得许可证后
任执行董事
方可经营）。
兼总经理的
企业
发行人独立
郑州大河食品 生产、销售食品添加剂、饲料添加剂； 董事冯凤琴
8 800 万元
科技有限公司 从事货物的进出口业务。 施加重大影
响的企业
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
许可项目：药品生产；食品生产；食品
添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进
出口（依法须经批准的项目，经相关部 发行人独立
浙江华康药业 门批准后方可开展经营活动，具体经营 董事冯凤琴
9 8,742 万元
股份有限公司 项目以审批结果为准）。一般项目：化 担任独立董
工产品销售（不含许可类化工产品）（除 事的企业
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
食品的销售（凭许可证经营），初级食
用农产品、饲料、水产品及制品、粮油
机械设备、金属材料及制品、水泥、焦
炭、矿产品（除专控）、建筑及装饰材
料、化工原料（不含危险品及易制毒化 发行人独立
学品）、百货、纺织原料及产品、针纺 董事冯凤琴
浙江省粮食集 30,000 万
10 织品、丝绸面料、五金交电、文教用品、 配偶毛利豪
团有限公司 元
润滑油、燃料油（不含成品油及危化品） 担任董事长
的销售，经济技术咨询（不含证券、期 的企业
货咨询），经营进出口业务，货运代理
服务，仓储服务（不含危险品）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
资本经营，依法经营管理授权范围内的 发行人独立
浙江省农村发 国有资产，对国有资产的存量和增量进 董事冯凤琴
70,000 万
11 展集团有限公 行组合，按规定开展投资业务，食用农 配偶毛利豪
元
司 产品、饲料、钢材、水泥、润滑油、燃 担任副总经
料油（不含成品油）的销售。 理的企业
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人独立
董事冯凤琴
配偶的兄弟
毛利英持股
宁波奉化茂源 80%并担任
二手汽车中介服务，物业管理，市场经
12 二手车交易服 100 万元 执行董事兼
营管理。
务有限公司 经理、其配
偶的母亲孙
玲妙持股
20%并担任
监事的企业
发行人独立
宁波鄞州新城 董事冯凤琴
13 顺和利信息咨 1 万元 二手车经纪 配偶的兄弟
询服务部 毛利英个人
独资企业
发行人独立
董事金浪持
资产管理、投资管理。（未经金融等监 股 90%并担
宁波梅山保税 管部门批准不得从事吸收存款、融资担 任执行董事
14 港区金焰资产 1,000 万元 保、代客理财、向社会公众集（融）资 兼经理、其
管理有限公司 等金融业务）（依法须经批准的项目， 母亲周萍持
经相关部门批准后方可开展经营活动） 股 10%并担
任监事的企
业
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人独立
董事金浪合
德清起研股权
计持股
投资基金管理
15 1,070 万元 私募股权投资管理、私募股权投资。 19.53%并担
合伙企业（有
任执行事务
限合伙）
合伙人委派
代表的企业
发行人独立
服务：股权投资（未经金融等监管部门 董事金浪间
杭州地安股权 批准，不得从事向公众融资存款、融资 接持股
16 投资合伙企业 1,140 万元 担保、代客理财等金融服务）。（依法 66.86%并担
（有限合伙） 须经批准的项目，经相关部门批准后方 任执行事务
可开展经营活动） 合伙人委派
代表的企业
发行人独立
董事金浪间
德清滴恩股权
接持股
投资基金管理
17 3,050 万元 私募股权投资管理、私募股权投资。 1.48%并担
合伙企业（有
任执行事务
限合伙）
合伙人委派
代表的企业
旅游景区规划设计、开发、管理；风景
园林工程设计服务；城市规划设计；园 发行人独立
广州山水比德
林、陈设艺术及其他陶瓷制品制造；房 董事金浪担
18 设计股份有限 3,030 万元
屋建筑工程设计服务；市政工程设计服 任独立董事
公司
务；建筑材料设计、咨询服务；雕刻艺 的企业
术创作服务
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
生猪屠宰；肉制品（热加工熟肉制品、
腌腊肉制品、预制调理肉制品）、速冻
调制食品、豆制品的加工与销售；食用
动物油脂（猪油）的生产和销售（详见 发行人独立
浙江华统肉制
27,921.005 《食品生产许可证》）；生鲜猪肉销售； 董事金浪担
19 品股份有限公
万元 以特许经营方式从事商业活动；自有房 任独立董事
司
屋租赁；提供食品冷冻服务；普通货物 的企业
运输服务（详见《道路运输经营许可
证》）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
环保技术推广服务；膜分离技术的开发；
新材料技术推广服务；有色金属综合利 发行人独立
长沙凯宏净化 用技术的研发、推广；科研成果的研发、 董事肖连生
20 技术有限责任 124.6 万元 孵化及转化；有色金属零售；化工产品 持股 11.24%
公司 检测服务、研发、零售；水处理设备的 并担任董事
研发。（依法须经批准的项目，经相关 的企业
部门批准后方可开展经营活动）
水处理及新型净化分离设备的制造和工
程服务；特种冶金分离材料的生产和销
发行人独立
售；冶金新工艺开发和工业废水处理的
董事肖连生
湖南宏邦材料 1,446.5 万 技术开发；有色、稀有金属材料与化工
21 持股 2.87%
科技有限公司 元 产品（不含化学危险品）的研发和销售；
并担任董事
科学仪器与设备的贸易。（以上经营范
的企业
围中涉及国家专项审批的，需办理专项
审批后方可经营）。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
加工、销售：钨精矿、钨制品、硬质合 发行人独立
广东翔鹭钨业 27,460.16 金及钨深加工产品；货物或技术进出口 董事肖连生
22
股份有限公司 万元 （国家禁止或涉及行政审批的货物和技 担任独立董
术进出口）。 事的企业
7、过往关联方
经本所律师核查，报告期内，曾为发行人过往关联方的基本情况如下：
（1）王佳兴，报告期内曾担任发行人董事，于 2020 年 4 月 24 日不再担任
发行人董事职务。
（2）杭州余杭强生化工有限公司
发行人实际控制人沈建华曾持有该公司 24%股权、发行人董事汪选明曾持有
该公司 10%股权、发行人董事劳法勇曾持有该公司 10%股权。该公司已于 2018
年 8 月 3 日注销，其注销前的基本情况如下：
公司名称 杭州余杭强生化工有限公司
工商注册号 3301842004021
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 杭州余杭区塘栖镇（工业开发区）
法定代表人 董秉荣
注册资本 50 万元
成立日期 2000 年 9 月 8 日
登记机关 杭州市余杭区市场监督管理局
制造、加工：偏氯乙烯薄膜，PVC 粒料制品，纺织包装制品，电子
经营范围 控制箱，水处理设备，离子交换树脂；回收各类化工原料（除化学危
险品及易制毒化学品）。以上经营范围中涉及许可证制度的凭证经营
3-3-2-106
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
余杭区塘栖镇资产经营公司持股 30%；
沈建华持股 24%；
陆国华持股 10%；
股权结构 劳法勇持股 10%；
汪选明持股 10%；
江跃明持股 10%；
唐卫国持股 6%
（3）傲媞化妆品（杭州）有限公司
傲媞化妆品（杭州）有限公司为发行人董事王焕军曾担任董事职务的公司，
王焕军自 2017 年 11 月 3 日起不再担任该公司董事职务。该公司目前的基本情况
如下：
公司名称 傲媞化妆品（杭州）有限公司
工商注册号 91310000350717714R
公司类型 有限责任公司（中外合资）
住所 浙江省杭州市拱墅区七古登 208 号 B 座 219 室
法定代表人 方加峰
注册资本 612 万元
成立日期 2015 年 8 月 24 日
登记机关 杭州市市场监督管理局
化妆品、洗涤用品、美容器材（医疗器械除外）、日用百货、工艺品
（除文物）、厨卫用品、包装材料、机械设备、玻璃器皿、塑料制品、
化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
经营范围
物品、易制毒化学品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其
相关配套服务。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
杭州河图投资合伙企业（有限合伙）持股 50.98%；
股权结构 Ottie International CO.,LTD.持股 25%；
王昆彪持股 24.02%
（二）发行人的重大关联交易
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、关联交易相关协议及财务凭证；
3、本所律师对发行人实际控制人、财务负责人的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内发生以下关联交易：
1、向关联方销售产品
经本所律师核查，发行人报告期内曾向关联方浙江华康药业股份有限公司销
售离子交换树脂产品，报告期内的销售情况如下：
年度 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
销售金额（元） 254,000.00 598,939.88 710,125.52 299,901.70
营业收入（元） 81,118,908.91 435,427,307.25 393,834,985.22 370,934,549.94
销售占比 0.31% 0.14% 0.18% 0.08%
报告期内，发行人向浙江华康药业股份有限公司销售商品时，其尚未成为发
行人的关联方，该等交易发生时不构成关联交易。浙江华康药业股份有限公司独
立董事冯凤琴于 2020 年 4 月 24 日经发行人 2020 年第一次临时股东大会表决通
过当选为发行人独立董事，浙江华康药业股份有限公司应被认定为发行人关联
方。发行人按照从严认定原则将该等交易纳入关联交易范围。
2、与关联方资金往来
根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内发行人与关联方因资金临时周
转之需拆借资金，并按照银行同期贷款利率下浮 20%计算利息，具体情况如下：
（1）2018 年度
3-3-2-108
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
拆借金额 计提利息 未结利息
拆入方 拆出方 起始日 到期日
（元） （元） （元）
发行人 沈建华 5,000,000.00 2017.1.19 2018.3.13 /
112,065.00
发行人 沈建华 4,200,000.00 2017.2.20 2018.6.6 /
（2）2017 年度
拆借金额 计提利息 未结利息
拆入方 拆出方 起始日 到期日
（元） （元） （元）
4,800,000.00 2017.2.20 2017.11.29
发行人 沈建华 4,200,000.00 2017.2.20 2017.11.29 404,481.00 275,425.00
5,000,000.00 2017.1.19 2017.11.29
发行人 汪选明 2,600,000.00 2017.2.20 2017.11.29 69,905.00 /
发行人 劳法勇 2,600,000.00 2017.2.20 2017.11.29 69,905.00 /
截至 2018 年 6 月 6 日，上述资金拆借全部结清并清理完毕，此后发行人与
关联方之间未发生新的资金拆借行为。
发行人控股股东、实际控制人沈建华已出具不可撤销的《关于规范资金往来
和避免资金占用的承诺函》：“（1）截至本承诺函出具日，本人及本人控制的
其他企业不存在占用公司及其子公司资金的情况；（2）自本承诺函出具日起，
本人及本人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占
用公司及其子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的相
关规定，避免与公司及其子公司发生与正常生产经营无关的资金往来；（3）若
本人违反本承诺函而获得收益的，所得收益归公司所有；给公司造成损失的，本
人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或
间接损失。”
报告期内发行人与关联方之间的资金拆借系为解决资金临时周转而发生的
偶发性行为，鉴于（1）上述资金拆借均为发行人向关联方拆借，不存在关联方
占用发行人资金的情况；（2）该等资金拆借行为已于 2018 年 6 月全部结清并清
理完毕，以后已经不存在与关联方之间资金拆借情况；（3）发行人股东大会、
3-3-2-109
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
监事会、独立董事对该等资金拆借行为进行了审核确认；（4）发行人已建立了
《浙江争光实业股份有限公司关于防范控股股东及关联方占用公司资金管理制
度》等必要的内部控制制度；（5）发行人控股股东、实际控制人已出具关于不
占用公司资金的书面承诺，其和其所控制的其他企业今后将不以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他任何方式占用发行人及其子公司的资金。本所律师据此认为，
发行人与其关联方以往的资金拆借事项不会对发行人本次发行并上市形成实质
性法律障碍。
（三）关联交易的公允性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人 2020 年第二次临时股东大会《关于确认公司 2017 年-2019 年度以
及 2020 年 1 月-3 月关联交易的议案》及相关决议；
2、发行人独立董事关于公司 2017 年-2019 年度以及 2020 年 1 月-3 月关联
交易的专项意见；
3、发行人第五届监事会第四次会议《关于确认公司 2017 年-2019 年度以及
2020 年 1 月-3 月关联交易的议案》及相关决议。
本所律师核查后确认：
1、发行人于 2020 年 7 月 31 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于确认公司 2017 年-2019 年度以及 2020 年 1 月-3 月关联交易的议案》，
在关联股东回避表决的情况下对发行人报告期内与关联方发生的关联交易予以
确认。
2、发行人全体独立董事就发行人最近三年一期的关联交易发表专项审查意
见如下：“公司报告期内的关联交易均按市场原则进行，定价合理公允，履行了
必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司已建立了必要的
关联交易决策制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序。”
3、发行人于 2020 年 7 月 16 日召开了第五届监事会第四次会议，审议通过
了《关于确认公司 2017 年-2019 年度以及 2020 年 1 月-3 月关联交易的议案》，
并发表专项核查意见如下：“公司报告期内的关联交易均按市场原则进行，定价
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合理公允，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公
司已建立了必要的关联交易决策制度，设置了合法合规的关联交易的批准程序。”
本所律师认为：
发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均系发行人与其关联方之间发
生的正常经营行为或平等民事主体间意思自治的行为，该等交易客观、公正，定
价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其股东利益的
情形。发行人股东大会、独立董事和监事会已对报告期内发生的关联交易的必要
性和公允性作出审查确认，认为该等关联交易价格公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人《股东大会议事规则》；
3、发行人《董事会议事规则》；
4、发行人《独立董事工作制度》；
5、发行人《关联交易决策制度》；
6、发行人《对外担保管理制度》；
7、发行人《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》；
8、上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
1、发行人《公司章程》的规定
第四十条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；……”
第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
第一百一十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
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系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
第一百三十八条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。”
2、发行人《股东大会议事规则》的规定
第二十三条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
第三十九规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。”
3、发行人《董事会议事规则》的规定
第二十三条规定：“一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议；关联董事也不得接受关联董事的委托。”
第三十一规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《公司法》《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回
避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。”
4、发行人《独立董事工作制度》的规定
第十七条规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
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予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联
自然人发生的交易金额在 30 万元以上、拟与关联法人发生的金额在 100 万以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据……”
第二十三条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独
立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资
金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……”
5、发行人《关联交易决策制度》的规定
《关联交易决策制度》第四章“关联交易的决策程序”对发行人审议关联交
易的程序及相关权限等作出了明确规定。
6、发行人《对外担保管理制度》的规定
第十四条规定：“应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情
形：……（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；……”
第十五条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
7、发行人《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》的规定
《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》对发行人控股股东、实际
控制人及关联方占用公司资金的防范措施等作出了明确规定。
8、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》的规定
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的发行人上市后适用的《公司
章程（草案）》规定了在关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避表决制度
等内容。
本所律师认为：
发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现
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了保护中小股东利益的原则。发行人上述关联交易的决策程序合法、有效。
（五）发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高
级管理人员关于减少及规范关联交易的承诺
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管
理人员出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
本所律师核查后确认：
发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理
人员出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“1、除已向相关中介机构披露的关联交易以外，本人及本人控制的其他企
业与公司及其控制的企业之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会
的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、作为公司控股股东、实际控制人/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理
人员期间，本人及本人控制的其他企业尽量减少及避免与公司及其控制的企业之
间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易
损害公司及其他股东的合法权益。
3、作为公司控股股东、实际控制人/持股 5%以上股东/董事/监事/高级管理
人员期间，本人不会利用控股股东、实际控制人/股东/董事/监事/高级管理人员的
地位影响公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取
其他任何不正当利益或使公司承担任何不正当的义务。
4、本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人/持股 5%以上股东/董事
/监事/高级管理人员期间持续有效，且不可撤销。本人将严格履行上述承诺，如
违反上述承诺给公司及其控制的企业造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。”
本所律师认为：
发行人控股股东、实际控制人已经承诺并采取有效措施减少及规范关联交易
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的发生。
（六）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、关于实际经营业务的书
面说明；
2、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师核查后确认：
1、同业竞争状况
经本所律师核查，发行人及其控股子公司主要从事离子交换与吸附树脂的研
发、生产及销售业务并提供技术解决方案。截至律师工作报告出具日，除发行人
及其控股子公司以外，发行人控股股东、实际控制人不存在控制的其他企业。
2、避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人就避免同业竞争事宜出具书面承诺如下：
（1）本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有、将来也不会直接或
间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事或参与任何与发
行人及其控制的企业构成或可能构成竞争的产品研发、生产、销售或类似业务。
（2）对于本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过派出机构和人员（包
括但不限于董事、经理等）以及本人在该等企业中的控制地位，保证该等企业履
行本承诺函中与本人相同的义务，并愿意对违反上述承诺而给发行人及其控制的
企业造成的经济损失承担赔偿责任。
（3）本人保证本人及本人近亲属不为自己或者他人谋取属于发行人及其控
制的企业的商业机会，自营或者为他人经营与发行人及其控制的企业同类的业
务。如本人及本人近亲属从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其控制的
企业经营的业务构成或可能构成竞争的，本人将立即通知发行人，并应促成将该
等商业机会让与发行人或采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排
除本人对该等商业机会所涉及资产、股权、业务的实际管理、运营权，从而避免
与发行人形成同业竞争的情况。
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（4）如发行人及其控制的企业进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人
所控制的其他企业将不与发行人及其控制的企业拓展后的产品或业务相竞争；可
能与发行人及其控制的企业拓展后的产品或业务产生竞争的，本人及本人所控制
的其他企业将按照如下方式退出与发行人及其控制的企业的竞争：①停止生产或
经营构成竞争或可能构成竞争的产品、业务；②将相竞争的业务纳入到发行人及
其控制的企业来经营；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
（5）本人保证不利用控股股东、实际控制人的地位谋求不当利益，不损害
发行人和其他股东的合法权益。
（6）本承诺函在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间持续有效，且
不可撤销。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人愿意承担由此产生的全
部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其控制的企业造成的所有直接或间接损
失。
本所律师认为：
发行人控股股东、实际控制人目前未从事与发行人及其控股子公司相同或相
似的业务，与发行人及其控股子公司不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控
制人已采取必要措施避免与发行人产生同业竞争。
（七）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次公开发行股票并在创业板上市的《招股说明
书》中已对发行人的关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施
予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的土地、房产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其控股子公司关于拥有土地、房产情况的书面说明；
2、发行人及其控股子公司的《国有土地使用权证》《房屋所有权证》《不
动产权证书》；
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3、杭州市规划和自然资源局出具的《杭州市不动产权属信息查询记录》、
宁波市自然资源和规划局出具的《镇海区不动产登记情况证明》；
4、发行人及其控股子公司签订的《国有土地使用权出让合同》《商品房买
卖合同》及款项支付凭证；
5、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、房屋建筑工程竣工验收备
案证明书；
6、本所律师对发行人及其控股子公司土地、房产的实地勘验笔录。
本所律师核查后确认：
1、土地使用权
截至律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权如下：
序 使用 使用权 使用权终止 他项
使用权证号 坐落 面积（㎡） 用途
号 权人 类型 日期 权利
浙（2019）余 余杭区塘栖
发行 杭区不动产 镇张家墩路 工业
1 22,289.80 出让 2045.8.8 抵押
人 权第 0058631 139 号 4 幢 用地
号 等
杭余出国用 余杭区塘栖
发行 工业
2 （2008）第 镇工业开发 7,720.10 出让 2056.9.6 无
人 用地
107-418 号 区
杭余出国用 余杭区塘栖
发行 工业
3 （2008）第 镇张家墩路 9,440.30 出让 2057.8.21 无
人 用地
107-419 号 158 号
杭余商国用 南苑街道美
发行
4 （2008）第 亚大厦 1601 43.70 综合 出让 2052.12.30 抵押
人
11836 号 室
杭余商国用 南苑街道美
发行
5 （2008）第 亚大厦 1602 39.40 综合 出让 2052.12.30 抵押
人
11839 号 室
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杭余商国用 南苑街道美
发行
6 （2008）第 亚大厦 1603 43.70 综合 出让 2052.12.30 抵押
人
11838 号 室
杭余商国用 南苑街道美
发行
7 （2008）第 亚大厦 1604 39.40 综合 出让 2052.12.30 抵押
人
11837 号 室
杭余商国用 塘栖镇塘栖
发行
8 （2008）第 嘉园 9 幢 2 86.70 住宅 出让 2072.4.8 抵押
人
09912 号 单元 102 室
杭余商国用 塘栖镇塘栖
发行
9 （2008）第 嘉园 9 幢 2 86.70 住宅 出让 2072.4.8 抵押
人
09913 号 单元 402 室
杭余商国用 塘栖镇塘栖
发行
10 （2008）第 嘉园 9 幢 2 86.70 住宅 出让 2072.4.8 抵押
人
09914 号 单元 302 室
甬国用 宁波化工区
宁波 工业
11 （2010）第 泥螺山路 6 31,043.00 出让 2058.3.20 抵押
争光 用地
0607830 号 号
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
12 （2013）第 镇汇源小区 32.33 住宅 出让 2078.9.3 抵押
争光
0606907 号 25 号 502 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
13 （2013）第 镇汇源小区 33.96 住宅 出让 2078.9.3 抵押
争光
0606906 号 25 号 503 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
14 （2013）第 镇汇源小区 33.96 住宅 出让 2078.9.3 抵押
争光
0606905 号 25 号 504 室 用地
3-3-2-118
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甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
15 （2013）第 镇汇源小区 33.96 住宅 出让 2078.9.3 抵押
争光
0606904 号 25 号 505 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
16 （2013）第 镇汇源小区 33.96 住宅 出让 2078.9.3 抵押
争光
0606903 号 25 号 506 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
17 （2013）第 镇汇源小区 33.96 住宅 出让 2078.9.3 抵押
争光
0606902 号 25 号 507 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
18 （2013）第 镇汇源小区 33.96 住宅 出让 2078.9.3 抵押
争光
0606901 号 25 号 508 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
19 （2013）第 镇汇源小区 36.05 住宅 出让 2078.9.3 抵押
争光
0606900 号 25 号 509 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
20 （2013）第 镇汇源小区 33.67 住宅 出让 2078.9.3 抵押
争光
0606899 号 25 号 510 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
21 （2013）第 镇星城半岛 29.21 住宅 出让 2077.12.19 抵押
争光
0606038 号 5 号 502 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
22 （2013）第 镇星城半岛 29.02 住宅 出让 2077.12.19 抵押
争光
0606037 号 5 号 503 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
23 （2013）第 镇星城半岛 13.97 住宅 出让 2077.12.19 抵押
争光
0606036 号 10 号 307 室 用地
3-3-2-119
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24 （2013）第 镇星城半岛 13.97 住宅 出让 2077.12.19 抵押
争光
0606145 号 10 号 402 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
25 （2013）第 镇星城半岛 13.97 住宅 出让 2077.12.19 抵押
争光
0606044 号 10 号 405 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
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26 （2013）第 镇星城半岛 13.97 住宅 出让 2077.12.19 抵押
争光
0606043 号 10 号 406 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
27 （2013）第 镇星城半岛 14.33 住宅 出让 2077.12.19 抵押
争光
0606042 号 10 号 407 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
28 （2013）第 镇星城半岛 14.33 住宅 出让 2077.12.19 抵押
争光
0606150 号 10 号 502 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
29 （2013）第 镇星城半岛 14.33 住宅 出让 2077.12.19 抵押
争光
0606149 号 10 号 506 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
30 （2013）第 镇星城半岛 14.33 住宅 出让 2077.12.19 抵押
争光
0606148 号 10 号 507 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
31 （2013）第 镇星城半岛 14.33 住宅 出让 2077.12.19 抵押
争光
0606147 号 10 号 603 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
32 （2013）第 镇星城半岛 14.33 住宅 出让 2077.12.19 抵押
争光
0606146 号 10 号 604 室 用地
3-3-2-120
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33 （2013）第 镇兴建花园 30.68 住宅 出让 2078.9.3 抵押
争光
0606898 号 9 号 601 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
34 （2013）第 镇兴建花园 32.54 住宅 出让 2078.9.3 抵押
争光
0606897 号 9 号 602 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
35 （2013）第 镇兴建花园 32.04 住宅 出让 2078.9.3 抵押
争光
0606893 号 11 号 605 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
36 （2013）第 镇兴建花园 11.19 住宅 出让 2076.8.13 抵押
争光
0606045 号 13 号 501 室 用地
甬国用 镇海区澥浦 城镇
宁波
37 （2013）第 镇兴建花园 15.40 住宅 出让 2076.8.13 抵押
争光
0606041 号 13 号 504 室 用地
浙（2019）宁 宁波石化经
汉杰 波市（镇海） 济技术开发 工业
38 40,083.00 出让 2053.12.7 抵押
特 不动产权第 区凤鸣路 用地
0033789 号 498 号
注：根据发行人提供的《余杭区国有土地上企业征收补助奖励实施意见》（征迁办〔2018〕
2 号）及说明，上述第 2、3 项土地使用权所在地块被列入余杭区 2018 年度征迁计划范围。
截至律师工作报告出具日，发行人已收到部分征迁补偿款，征迁尚在进行中。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述土地使用权。
2、房屋所有权
截至律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权如下：
序 权利 面积 他项
权证号 坐落 用途
号 人 （㎡） 权利
3-3-2-121
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浙（2019）余杭区
发行 余杭区塘栖镇张家墩路 139 号 非住
1 不动产权第 24,340.46 抵押
人 4 幢等 宅
0058631 号
发行 余房权证塘更字 非住
2 余杭区塘栖镇运昌工业区 3,672.45 无
人 第 08034292 号 宅
发行 余房权证塘更字 非住
3 余杭区塘栖镇工业开发区 374.04 无
人 第 08034298 号 宅
发行 余房权证塘更字 非住
4 余杭区塘栖镇工业开发区 1,955.23 无
人 第 08034306 号 宅
发行 余房权证塘更字 非住
5 余杭区塘栖镇张家墩路 158 号 493.81 无
人 第 08034282 号 宅
发行 余房权证塘更字 非住
6 余杭区塘栖镇张家墩路 158 号 659.49 无
人 第 08034283 号 宅
发行 余房权证塘更字 非住
7 余杭区塘栖镇张家墩路 158 号 48.67 无
人 第 08034284 号 宅
发行 余房权证塘更字 非住
8 余杭区塘栖镇张家墩路 158 号 794.13 无
人 第 08034286 号 宅
发行 余房权证塘更字 非住
9 余杭区塘栖镇张家墩路 158 号 26.69 无
人 第 08034294 号 宅
发行 余房权证塘更字 非住
10 余杭区塘栖镇张家墩路 158 号 618.44 无
人 第 08034295 号 宅
发行 余房权证塘更字 非住
11 余杭区塘栖镇张家墩路 158 号 53.34 无
人 第 08034303 号 宅
发行 余房权证塘更字 非住
12 余杭区塘栖镇张家墩路 158 号 715.86 无
人 第 08034308 号 宅
发行 余房权证南移字 杭州市余杭区南苑街道美亚 非住
13 232.56 抵押
人 第 08037433 号 大厦 1601 室 宅
3-3-2-122
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行 余房权证南移字 杭州市余杭区南苑街道美亚 非住
14 209.84 抵押
人 第 08037434 号 大厦 1602 室 宅
发行 余房权证南移字 杭州市余杭区南苑街道美亚 非住
15 232.56 抵押
人 第 08037435 号 大厦 1603 室 宅
发行 余房权证南移字 杭州市余杭区南苑街道美亚 非住
16 209.84 抵押
人 第 08037436 号 大厦 1604 室 宅
发行 余房权证塘更字 余杭区塘栖镇塘栖嘉园 9 幢 2
17 139.48 住宅 抵押
人 第 08034297 号 单元 102 室
发行 余房权证塘更字 余杭区塘栖镇塘栖嘉园 9 幢 2
18 139.48 住宅 抵押
人 第 08034305 号 单元 302 室
发行 余房权证塘更字 余杭区塘栖镇塘栖嘉园 9 幢 2
19 139.48 住宅 抵押
人 第 08034293 号 单元 402 室
宁波 房权证镇骆字第 宁波石化经济技术开发区泥 工业
20 3,606.72 抵押
争光 2012011374 号 螺山路 6 号 用房
宁波 房权证镇骆字第 宁波石化经济技术开发区泥 工业
21 82.57 抵押
争光 2012011375 号 螺山路 6 号 用房
宁波 房权证镇骆字第 宁波石化经济技术开发区泥 工业
22 1,246.93 抵押
争光 2012011376 号 螺山路 6 号 用房
宁波 房权证镇骆字第 宁波石化经济技术开发区泥 工业
23 1,519.34 抵押
争光 2012011377 号 螺山路 6 号 用房
宁波 房权证镇骆字第 宁波石化经济技术开发区泥 工业
24 3,063.38 抵押
争光 2012011378 号 螺山路 6 号 用房
宁波 房权证镇骆字第 宁波石化经济技术开发区泥 工业
25 626.47 抵押
争光 2012011379 号 螺山路 6 号 用房
宁波 房权证镇骆字第 宁波石化经济技术开发区泥 工业
26 28.89 抵押
争光 2012011382 号 螺山路 6 号 用房
宁波 房权证镇骆字第 宁波石化经济技术开发区泥 工业
27 4,881.98 抵押
争光 2012011383 号 螺山路 6 号 用房
3-3-2-123
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
宁波 房权证镇骆字第 宁波石化经济技术开发区泥 工业
28 183.97 抵押
争光 2012011384 号 螺山路 6 号 用房
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇汇源小区 25 号
29 149.60 住宅 抵押
争光 2013020349 号 502 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇汇源小区 25 号
30 155.94 住宅 抵押
争光 2013020352 号 503 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇汇源小区 25 号
31 155.94 住宅 抵押
争光 2013020341 号 504 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇汇源小区 25 号
32 155.94 住宅 抵押
争光 2013019935 号 505 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇汇源小区 25 号
33 155.94 住宅 抵押
争光 2013020342 号 506 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇汇源小区 25 号
34 155.94 住宅 抵押
争光 2013020346 号 507 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇汇源小区 25 号
35 155.94 住宅 抵押
争光 2013020347 号 508 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇汇源小区 25 号
36 166.06 住宅 抵押
争光 2013020350 号 509 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇汇源小区 25 号
37 154.52 住宅 抵押
争光 2013020344 号 510 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 5 号
38 77.58 住宅 抵押
争光 2013018440 号 502 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 5 号
39 77.58 住宅 抵押
争光 2013018439 号 503 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 10 号
40 64.17 住宅 抵押
争光 2013018237 号 307 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 10 号
41 64.17 住宅 抵押
争光 2013018238 号 402 室
3-3-2-124
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 10 号
42 64.17 住宅 抵押
争光 2013017961 号 405 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 10 号
43 64.17 住宅 抵押
争光 2013017960 号 406 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 10 号
44 64.17 住宅 抵押
争光 2013018442 号 407 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 10 号
45 64.17 住宅 抵押
争光 2013017963 号 502 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 10 号
46 64.17 住宅 抵押
争光 2013018441 号 506 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 10 号
47 64.17 住宅 抵押
争光 2013017962 号 507 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 10 号
48 64.17 住宅 抵押
争光 2013018443 号 603 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇星城半岛 10 号
49 64.17 住宅 抵押
争光 2013018239 号 604 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇兴建花园 9 号
50 194.62 住宅 抵押
争光 2013020337 号 601 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇兴建花园 9 号
51 206.22 住宅 抵押
争光 2013020335 号 602 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇兴建花园 11 号
52 206.99 住宅 抵押
争光 2013020338 号 605 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇兴建花园 13 号
53 62.23 住宅 抵押
争光 2013018446 号 501 室
宁波 房权证镇骆字第 镇海区澥浦镇兴建花园 13 号
54 87.26 住宅 抵押
争光 2013018445 号 504 室
3-3-2-125
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
浙（2019）宁波市
汉杰 宁波石化经济技术开发区凤 工业
55 （镇海）不动产权 24,856.02 抵押
特 鸣路 498 号 用房
第 0033789 号
注：1、根据发行人提供的《余杭区国有土地上企业征收补助奖励实施意见》（征迁办
〔2018〕2 号）及说明，上述第 2 至 12 项房屋所在地块被列入余杭区 2018 年度征迁计划范
围。截至律师工作报告出具日，发行人已收到部分征迁补偿款，征迁尚在进行中。
2、上述第 29-37 项、第 50-52 项房屋所有权的建筑面积包含阁楼的面积。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司上述房屋系自建或购买取得。
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述房屋的所有权。
（二）发行人的商标、专利等无形资产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其控股子公司出具的关于其所有的商标、专利等知识产权的清
单；
2、发行人所有的《商标注册证》《商标转让证明》；
3、本所律师在国家商标局网站检索的发行人注册商标的信息；
4、国家知识产权局出具的发行人商标档案；
5、发行人及其控股子公司所有的《专利证书》、专利转让证明文件等；
6、本所律师在国家知识产权局网站检索的发行人专利权的信息；
7、国家知识产权局出具的关于发行人及其控股子公司所有专利状态的证明
文件；
8、发行人最近一期专利年费缴付凭证。
本所律师核查后确认：
1、商标权
（1）境内注册商标
经本所律师核查发行人提供的《商标注册证》《核准转让注册商标证明》、
国家知识产权局出具的发行人商标档案并查询国家知识产权局商标局网站
（http://sbj.cnipa.gov.cn）后确认，截至律师工作报告出具日，发行人拥有以下境
3-3-2-126
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
内注册商标：
序 所有 国际 取得 他项
商标 注册号 申请日期 专用权期限
号 权人 分类 方式 权利
发行 2016.2.14 至 申请
1 3867669 1 2003.12.30 无
人 2026.2.13 取得
发行 2015.12.15 至 受让
2 238862 1 1985.4.2 无
人 2025.12.14 取得
（2）境外注册商标
根据发行人提供的境外注册商标登记文件，截至律师工作报告出具日，发行
人拥有以下境外注册商标：
序 所有 国际 取得 他项
商标 注册地 注册号 专用权期限
号 权人 分类 方式 权利
马德里
发行 2018.8.26 至 申请
1 协定成 975482 1 无
人 2028.8.26 取得
员国
发行 2005.8.2 至 申请
2 美国 2981010 1 无
人 2025.8.2 取得
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述注册商标。
2、专利权
经本所律师核查发行人提供的《专利证书》、专利转让证明文件、最近一期
专利年费缴付凭证、国家知识产权局出具的关于发行人及其控股子公司所有专利
状态的证明文件并查询国家知识产权局中国及多国专利审查信 息查询网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn）后确认，截至律师工作报告出具日，发行人及其控
股子公司拥有以下专利：
3-3-2-127
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
他
序 专利 专利 取得 项
专利名称 专利号 申请日 有效期
号 权人 类别 方式 权
利
发行 氯甲醚生产系 ZL20081006067 自申请日 申请
1 发明 2008.4.16 无
人 统及生产工艺 8.3 起二十年 取得
一种弱碱性阴
宁波 离子交换树脂 ZL20161053115 自申请日 申请
2 发明 2016.7.7 无
争光 的制备方法及 9.5 起二十年 取得
其产品和用途
一种悬浮聚合
宁波 ZL20161053101 自申请日 申请
3 系统及悬浮聚 发明 2016.7.7 无
争光 6.4 起二十年 取得
合方法
一种强碱性阴
宁波 离子交换树脂 ZL20161053101 自申请日 申请
4 发明 2016.7.7 无
争光 的制备方法及 0.7 起二十年 取得
其产品和用途
一种高比表面
宁波 积大孔脱醛树 ZL20151094615 自申请日 申请
5 发明 2015.12.16 无
争光 脂及其制备方 8.2 起二十年 取得
法和应用
一种用于处理
宁波 含酚废水的吸 ZL20151094337 自申请日 申请
6 发明 2015.12.16 无
争光 附树脂及其制 6.0 起二十年 取得
备方法和应用
3-3-2-128
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
一种高分子树
宁波 脂及应用其除 ZL20141026975 自申请日 申请
7 发明 2014.6.17 无
争光 油的装置与方 9.X 起二十年 取得
法
宁波 无溶剂阳树脂 ZL20121012954 自申请日 申请
8 发明 2012.4.28 无
争光 制备工艺 8.7 起二十年 取得
一种魔芋葡甘
宁波 ZL20121004200 自申请日 申请
9 聚糖凝胶微球 发明 2012.2.23 无
争光 7.0 起二十年 取得
的制备方法
宁波 粉末离子交换 ZL20121004200 自申请日 申请
10 发明 2012.2.23 无
争光 树脂合成工艺 6.6 起二十年 取得
兼容性超临界
宁波 机组凝结水精 ZL20121004199 自申请日 申请
11 发明 2012.2.23 无
争光 处理用混床树 5.7 起二十年 取得
脂
用丙烯酸大孔
宁波 吸附树脂清除 ZL20081006348 自申请日 受让
12 发明 2008.8.14 无
争光 水溶液中有机 0.0 起二十年 取得
物的方法
阴离子交换树
宁波 ZL20081006067 自申请日 受让
13 脂生产系统及 发明 2008.4.16 无
争光 6.4 起二十年 取得
生产工艺
3-3-2-129
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
宁波
争
光、
浙江 高温凝结水实
实用 ZL20172102544 自申请日 申请
14 兴禹 床精制回用装 2017.8.16 无
新型 3.1 起十年 取得
环境 置
科技
有限
公司
一种用于提取
宁波 纯化铀的离子 实用 ZL20162071163 自申请日 申请
15 2016.7.7 无
争光 交换树脂连续 新型 6.1 起十年 取得
床装置
一种用于悬浮
宁波 聚合的喷淋反 实用 ZL20162071141 自申请日 申请
16 2016.7.7 无
争光 应装置和悬浮 新型 3.5 起十年 取得
聚合系统
宁波 一种悬浮聚合 实用 ZL20162071139 自申请日 申请
17 2016.7.7 无
争光 系统 新型 3.1 起十年 取得
本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得并拥有上述专利权。
根据发行人提供的专利年费缴费凭证及本所律师在国家知识产权局网站的
查询结果，截至律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有的上述专利均
不存在因未按时缴纳年费或年费数额不足导致专利权终止的情形。
（三）发行人的主要设备
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人截至申报基准日的固定资产清单；
2、《审计报告》；
3-3-2-130
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、本所律师对发行人及其控股子公司主要生产经营设备的买卖合同、支付
凭证及发票的抽查；
4、发行人出具的说明。
本所律师核查后确认：
根据天健会计师出具的《审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，
发行人的生产经营有关设备账面价值合计为 50,081,941.07 元。
发行人及其控股子公司主要生产经营设备包括：丙烯酸生产线、搪玻璃反应
釜、不锈钢反应釜、各式储罐、各式储槽等。
本所律师认为：
上述主要生产经营设备系发行人及其控股子公司以购买方式取得，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人财产的权利证书；
2、发行人无权利证书财产的采购合同、款项支付凭证；
3、发行人关于其财产均属发行人所有，且不存在产权纠纷或潜在纠纷的书
面说明。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股子公司的上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请
等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明
文件，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（五）发行人主要财产的担保
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其控股子公司关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
2、抵押或其他权利限制的相关协议；
3、《审计报告》。
3-3-2-131
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司在其主要财产上设置了如
下担保：
1、2018 年 11 月 6 日，宁波争光与宁波银行股份有限公司镇海支行签订编
号为 05200DY20188491 的《最高额抵押合同》，约定宁波争光以其拥有的位于
宁波市镇海区澥浦镇汇源小区（9 套）、星城半岛小区（12 套）、兴建花园小区
（5 套）合计 26 套住宅的国有土地使用权以及房屋所有权作为抵押物，为宁波
争光与该银行自 2018 年 11 月 1 日至 2026 年 11 月 1 日期间发生的最高债权额为
1,715 万元的债务提供抵押担保。
2、2019 年 5 月 6 日，发行人与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订编
号为 190730023 的《抵押合同》，约定发行人以其拥有的杭余商国用（2008）第
11836 号、杭余商国用（2008）第 11839 号、杭余商国用（2008）第 11838 号、
杭余商国用（2008）第 11837 号国有土地使用权以及余房权证南移字第 08037433
号、余房权证南移字第 08037434 号、余房权证南移字第 08037435 号、余房权证
南移字第 08037436 号房屋所有权作为抵押物，为争光销售与该银行自 2019 年 5
月 6 日起至 2024 年 5 月 6 日止发生的最高债权额为 1,291 万元的债务提供抵押
担保。
3、2019 年 5 月 6 日，发行人与交通银行股份有限公司杭州余杭支行签订编
号为 190730024 的《抵押合同》，约定发行人以其拥有的杭余商国用（2008）第
09912 号、杭余商国用（2008）第 09914 号、杭余商国用（2008）第 09913 号国
有土地使用权以及余房权证塘更字第 08034297 号、余房权证塘更字第 08034305
号、余房权证塘更字第 08034293 号房屋所有权作为抵押物，为争光销售与该银
行自 2019 年 5 月 6 日起至 2024 年 5 月 6 日止发生的最高债权额为 576 万元的债
务提供抵押担保。
4、2019 年 5 月 9 日，发行人与中国银行股份有限公司镇海分行签订编号为
镇海 2019 人抵 040 号的《最高额抵押合同》，约定发行人以其拥有的浙（2019）
余杭区不动产权第 0058631 号项下的国有土地使用权及房屋所有权作为抵押物，
为宁波争光与该银行自 2019 年 5 月 9 日至 2024 年 5 月 9 日期间发生的最高本金
3-3-2-132
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
余额为 5,500 万元的债务提供抵押担保。
5、2019 年 6 月 20 日，汉杰特与宁波银行股份有限公司镇海支行签订编号
为 05200DY20198346 的《最高额抵押合同》，约定汉杰特以其拥有的浙（2019）
宁波市（镇海）不动产权第 0033789 号项下的国有土地使用权及房屋所有权作为
抵押物，为宁波争光与该银行自 2019 年 6 月 20 日至 2024 年 6 月 20 日期间发生
的最高债权额为 6,640 万元的债务提供抵押担保。
6、2019 年 12 月 10 日，宁波争光与浙商银行股份有限公司宁波分行签订编
号为（332901）浙商银高抵字（2019）第 00063 号的《最高额抵押合同》，约定
宁波争光以其拥有的甬国用（2010）第 0607830 号国有土地使用权以及房权证镇
骆字第 2012011374 号、房权证镇骆字第 2012011375 号、房权证镇骆字第
2012011376 号、房权证镇骆字第 2012011377 号、房权证镇骆字第 2012011378
号、房权证镇骆字第 2012011379 号、房权证镇骆字第 2012011382 号、房权证镇
骆字第 2012011383 号、房权证镇骆字第 2012011384 号房屋所有权作为抵押物，
为宁波争光与该银行自 2019 年 12 月 11 日至 2024 年 12 月 11 日期间发生的最高
余额为 6,001.74 万元的债务提供抵押担保。
本所律师认为：
除上述事项外，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行
使不存在其他受到限制的情况。
（六）发行人房产租赁
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人关于公司及其控股子公司租赁土地、房产的说明；
2、出租方与承租方签订的租赁协议；
3、承租方的《营业执照》。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司不存在承租他人房产的情
况，存在自有房产对外出租的情形。发行人及其控股子公司自有房产对外出租的
具体情况如下：
3-3-2-133
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 出租人 承租人 租赁物业 面积（㎡） 租赁期限 用途
杭州凯秀纺 杭州市余杭区塘栖 2016.5.18 至
1 发行人 6,000.00 生产
织有限公司 镇张家墩路 158 号 2026.5.17
浙江科尔卡
杭州市余杭区塘栖 2016.6.20 至
2 发行人 诺办公家具 24,340.46 生产
镇张家墩路 139 号 2026.6.19
有限公司
根据发行人提供的《余杭区国有土地上企业征收补助奖励实施意见》（征迁
办〔2018〕2 号）及说明，上述租赁房屋所在地块被列入余杭区 2018 年度征迁
计划范围，上述房屋租赁可能因发行人拆迁而提前终止。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司上述租赁协议合法有效。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，发行人拥有与其生产经营相关的资产，
相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不
存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本节中所称的本次发行并上市涉及的重大合同是指发行人正在履行、或将
要履行、或在报告期内已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的与同一交易主体交易
金额超过 1,000 万元，或交易金额虽不足 1,000 万元但对发行人生产经营活动、
未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合同。
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人关于正在履行的重大合同的说明；
2、《审计报告》；
3、发行人正在履行的重大采购、销售、融资合同；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、本所律师对发行人主要供应商、客户的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，截至律师工作报告出具日，发行人将要履行、
正在履行的重大合同如下：
1、销售合同
截至律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合
同如下：
序 合同签 合同内
客户名称 合同金额 签订日期 履行期限
号 订主体 容
离子交
宁波争
1 BRITA GmbH 换与吸 框架协议 2017.1.10 长期合同
光
附树脂
瑞洁芳琳越洋通 离子交
宁波争 至 2020 年
2 用技术（北京）有 换与吸 框架协议 2019.12.15
光 12 月
限公司 附树脂
中国石油化工股 离子交 至 2020 年
宁波争
3 份有限公司物资 换与吸 框架协议 2019.12.20 3 月 31 日
光
装备部 附树脂 [注 1]
TAI-YOUNG
离子交
宁波争 CHEMICAL 有效期一
4 换与吸 框架协议 2020.2.1
光 COMPANY 年
附树脂
LIMITED
离子交
宁波争 广州市广联津化 代理销售
5 换与吸 2017.1.1 长期有效
光 工有限公司 协议
附树脂
离子交
宁波争 北京争光创业科 代理销售
6 换与吸 2017.1.1 长期有效
光 技有限公司 协议
附树脂
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
离子交
宁波争 济南争光水处理 代理销售
7 换与吸 2017.1.1 长期有效
光 材料有限公司 协议
附树脂
离子交
宁波争 陕西核锐争光化 代理销售
8 换与吸 2017.1.1 长期有效
光 工有限公司 协议
附树脂
注 1：受新型冠状病毒肺炎疫情影响，该框架合同仍在履行。
2、采购合同
截至律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司正在履行的重大采购合
同如下：
合同签订 采购数量/金
序号 供应商名称 采购内容 履行期限
主体 额
年采购 4,800
中石化化工销售（宁波） 2020.1.1 至
1 宁波争光 苯乙烯 吨，按月度平
有限公司 2020.12.31
均价结算
年采购约 2020.1.1 至
2 树腾工贸 扬州金珠树脂有限公司 树脂
4,000 吨 2020.12.31
鹤壁市海格化工科技有 年采购约 2017.1.1 至
3 树腾工贸 树脂
限公司 2,500 吨 2021.12.31
河北利江生物科技有限 年采购约 2017.1.1 至
4 树腾工贸 树脂
公司 3,000 吨 2021.12.31
皖东高科（天长）股份有 年采购约 2017.1.1 至
5 树腾工贸 树脂
限公司 1,500 吨 2021.12.31
江苏建亚树脂科技有限 年采购约 2017.1.1 至
6 树腾工贸 树脂
公司 2,000 吨 2021.12.31
3、银行借款合同
截至律师报告出具日，发行人及其控股子公司正在履行的借款合同如下：
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序 借款 借款余额
贷款银行 合同编号 借款期限
号 人 （万元）
争光 交通银行股份有限公司杭 2020.6.8 至
1 200700098 800
销售 州余杭支行 2021.6.8
宁波 浙商银行股份有限公司宁 2020.1.19 至
2 / 850
争光 波分行 2021.1.15
（20109500）浙商
宁波 浙商银行股份有限公司宁 2020.6.29 至
3 银网借字（2020） 1,010
争光 波分行 2020.9.29
第 01009 号
宁波 宁波银行股份有限公司镇 2020.6.16 至 200 万美
4 /
争光 海支行 2021.6.16 元
宁波 上海商业储蓄银行股份有 2019.9.12 至
5 / 97 万美元
争光 限公司国际金融业务分行 2020.9.11
本所律师认为：
发行人及其控股子公司上述重大合同均系生产经营过程中发生，其内容及形
式均合法、有效，发行人及其控股子公司未发生因履行上述合同而产生纠纷的情
形。上述重大合同均由发行人或其控股子公司作为合同一方当事人，不存在需要
变更合同主体的情形。上述重大合同在合同相对方严格履行合同的前提下不存在
潜在的法律风险。
（二）发行人的侵权之债
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的书面说明；
2、发行人报告期内的营业外支出明细；
3、本所律师在互联网上对发行人进行的检索结果。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
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（三）发行人与关联方之间的重大债权债务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、除本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露
的关联交易外，截至申报基准日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
事项。
2、报告期内，除控股子公司外，发行人不存在为其他关联方提供担保的情
况。
（四）发行人的大额其他应收、应付款
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于其他应收、应付款的说明。
本所律师核查后确认：
1、根据《审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他
应收款账面余额为 4,078,212.58 元，其中金额较大（指金额在 100 万元以上）的
其他应收款具体情况如下：
债务人 账面余额（元） 款项性质或内容
浙江科尔卡诺办公家具有限
1,143,633.39 应收租金
公司
2、根据《审计报告》，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他
应付款金额为 23,498,449.78 元。
按照《余杭区国有土地上企业征收补助奖励实施意见》（征迁办〔2018〕2
号）的规定，发行人位于余杭区塘栖镇厂房所在地块被列入 2018 年余杭区征迁
工作计划。发行人于 2019 年收到杭州余杭城市开发建设有限公司拆迁补偿款
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
21,520,680.00 元。由于该房地产在被征迁之前处于出租状态，发行人于 2019 年
支付承租方 5,079,191.00 元用于补偿其生产场地及设备搬迁等；截至 2020 年 3
月 31 日，发行人尚未与杭州市余杭区塘栖镇人民政府就拆迁补偿签订协议，故
将上述剩余拆迁补偿款 16,441,489.00 元暂挂在其他应付款。
本所律师认为：
发行人上述金额较大的其他应收款系在正常的生产经营活动过程中发生，符
合国家法律、法规的规定。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其控股子公司设立以来的工商登记资料；
2、发行人自整体变更以来的历年审计报告；
3、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料。
本所律师核查后确认：
1、发行人设立至今的公司合并、分立行为
发行人设立至今未发生过公司合并、分立行为。
2、发行人设立至今的增资扩股、减少注册资本行为
发行人设立至今发生过 2 次增资扩股、1 次减少注册资本行为，本所律师已
在律师工作报告正文“八、发行人的股本及演变”中详细披露了发行人自设立以
来的增资扩股、减少注册资本行为。
本所律师认为：
发行人设立至今的增资扩股、减少注册资本行为符合当时适用的法律、法规
及规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人设立以来的工商登记资料；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2、发行人设立以来的历年审计报告；
3、发行人设立以来的长期股权投资明细；
4、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人自整体变更以来未发生过重大资产收购、兼并及出售资产的行为。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人的书面说明。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人创立大会的会议资料；
2、发行人创立大会通过的《浙江争光实业股份有限公司章程》；
3、发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
2007 年 12 月 20 日，发行人召开创立大会，审议通过了《浙江争光实业股
份有限公司章程（草案）》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师
核查，该章程已在浙江省工商行政管理局备案。
本所律师认为：
发行人召开的创立大会上审议通过的《浙江争光实业股份有限公司章程》的
决议，符合当时适用的《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（二）发行人章程最近三年的修改
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人最近三年股东大会会议资料；
3、发行人最近三年的公司章程及修正案；
4、发行人在股转系统指定信息披露平台上的公告。
本所律师核查后确认：
发行人最近三年章程变更情况如下：
1、2019 年 5 月 16 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司增加注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司注册资本由 5,000
万元增加至 10,000 万元，并相应修改公司章程。该章程已在浙江省市场监督管
理局备案。
2、2020 年 4 月 24 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于修改<浙江争光实业股份有限公司章程>的议案》，对公司章程涉及独立
董事职责条款作出修订。该章程已在浙江省市场监督管理局备案。
本所律师认为：
发行人章程的制定和最近三年的修改，履行了股东大会审议和工商备案登记
程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反
法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司章程内容的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会公告〔2019〕10 号）。
本所律师核查后确认：
发行人现行有效的《公司章程》共十二章一百九十二条，包括了《公司法》
第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在
股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原
则。
本所律师认为：
发行人现行有效的《公司章程》的内容系在《上市公司章程指引（2019 年
修订）》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人上市后适用的公司章程
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人 2020 年第二次临时股东大会会议资料；
2、发行人上市后适用的《浙江争光实业股份有限公司章程（草案）》；
3、《上市公司章程指引（2019 年修订）》（证监会公告〔2019〕10 号）。
本所律师核查后确认：
2020 年 7 月 31 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《浙江争光实业股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发
行人本次发行并在创业板上市后生效。
该《公司章程（草案）》系依据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019
年修订）》及相关规定的内容起草，与发行人现行有效的《公司章程》相比较，
增加了适用于上市公司的相关条款，其内容包含了《上市公司章程指引（2019
年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2019 年修订）》正文的内
容进行删除或者实质性修改，同时对《上市公司章程指引（2019 年修订）》中
的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。该《公司章程（草案）》还根据
《上市公司治理准则》（中国证监会公告[2018]29 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于修改上市公司现金分红若
干规定的决定》（中国证监会第 57 号令）、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43 号）等规定作了修订和完善，对相
关制度（如征集投票权制度、累积投票制度、董事会召开程序、股东大会召开程
序、现金分红等）作出了明确的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
发行人上市后适用的《公司章程（草案）》符合《公司法》《上市公司章程
指引（2019 年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合作为
上市公司的公司章程的要求。该《公司章程（草案）》将于发行人本次发行并上
市后生效并取代发行人现行有效的《公司章程》。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
4、发行人关于内部组织机构设置及其职能的说明；
5、发行人经股东大会、董事会、监事会决议通过的制度。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、高级管理人员、各职能部
门构成。
1、股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东利益，
按照《公司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定行使权力。
2、董事会为发行人的经营决策机构，由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董
事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对股东大会负责，负责实施股东大会
决议，按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定行使权力。
发行人董事会下设四个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会。同时发行人设立了内审部，对发行人董事会审计委员
会负责。
3、监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 1 名股东代表监事
由股东大会选举产生，2 名职工代表监事由职工代表大会选举产生，监事会设主
席 1 名，按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定行使权力。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4、高级管理人员包括：总经理 1 名，主持公司的日常生产经营和管理工作，
由董事长提名，董事会聘任；副总经理 3 名，由总经理提名，董事会聘任；财务
负责人 1 名，负责公司财务工作，由总经理提名，董事会聘任；董事会秘书 1
名（由财务负责人兼任），负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股
东资料管理，办理信息披露等工作，由董事长提名，董事会聘任。总经理根据《公
司法》《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定行使职权。
5、发行人设有生产管理部、质量管理部、安全环保部、技术研发部、技术
应用部、财务管理部、销售管理部、国际贸易部、行政人事部、内部审计部、证
券投资部等职能部门，各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上
述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人股东大会通过的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》，以及对其进行修订的相关制度文件；
2、发行人的其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
2009 年 12 月 29 日，发行人召开 2009 年第三次临时股东大会，审议通过了
《浙江争光实业股份有限公司股东大会议事规则》《浙江争光实业股份有限公司
董事会议事规则》《浙江争光实业股份有限公司监事会议事规则》，该等规则分
别对发行人股东大会、董事会、监事会的职权、召集、提案、通知、表决程序等
内容作出了明确的规定。
2020 年 4 月 24 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<浙江争光实业股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修
改<浙江争光实业股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修改<浙江争光
实业股份有限公司监事会议事规则>的议案》，对公司股东大会、董事会、监事
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
会的议事规则进行了修订。
本所律师认为：
发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等规则符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人自争光树脂整体变更为股份有限公司以来，共召开 33 次股东大会（含
创立大会）、45 次董事会、35 次监事会。
本所律师认为：
发行人设立以来召开的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内
容等符合当时适用的《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有
效。
（四）发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人报告期内的历次股东大会、董事会会议资料；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人的《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理
制度》。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内的股东大会对董事会的重大授权或重大决策行为如下：
2020 年 7 月 31 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开
发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》等与本次发行并上市相关的
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
议案，并授权董事会办理发行人本次公开发行股票并在创业板上市具体事宜。本
所律师已在律师工作报告正文“二、本次发行并上市的批准和授权”中详细披露
股东大会对董事会的授权情况。
本所律师认为：
发行人报告期内股东大会作出的重大决策行为合法、合规、真实、有效；发
行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历；
3、发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证复印件；
4、发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺；
5、公安部门出具的发行人现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明；
6、本所律师在中国证监会、证券交易所及其他互联网站的查询结果。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员 7 人，其中独立
董事 3 人；监事会成员 3 人，其中职工代表监事 2 人。董事会聘有总经理 1 人（由
董事长兼任），副总经理 3 人，财务负责人 1 人（兼任董事会秘书），董事会秘
书 1 人。发行人董事、监事、高级管理人员的具体任职情况如下：
董事会
序号 姓名 职务
1 沈建华 董事长、总经理
2 汪选明 董事、副总经理
3 劳法勇 董事、副总经理
4 王焕军 董事
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
5 金浪 独立董事
6 肖连生 独立董事
7 冯凤琴 独立董事
监事会
1 张翼 监事会主席
2 蒋才顺 监事
3 沈渭忠 监事
其他高级管理人员
1 汪国周 副总经理
2 吴雅飞 财务负责人、董事会秘书
2、根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面承诺并经本所律师核查，
发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《创业板注册管
理办法》第十三条规定的情形。
3、截至律师工作报告出具日，发行人董事会共有董事 7 人，其中 1 人兼任
公司总经理，2 人兼任公司副总经理，符合《公司章程》关于兼任经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不超过公司董事总数二分
之一的规定。
本所律师认为：
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》
《创业板注册管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 发行人董事、监事和高级管理人员最近两年的变化
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人最近两年的股东大会、董事会及监事会会议资料；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人关于最近两年董事、监事和高级管理人员发生变化原因的说明。
本所律师核查后确认：
3-3-2-147
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、董事的变化
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日起，发行人第四届董事会成员为沈建
华、汪选明、劳法勇、王焕军、王佳兴等 5 人，其中沈建华担任董事长。
2020 年 3 月 1 日，王佳兴因个人原因向发行人申请辞去董事职务。因王佳
兴本次辞职将导致董事会成员人数低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司
章程》的规定，王佳兴在股东大会改选新任董事前仍将继续履行董事职责。
2020 年 4 月 24 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，本次股东大
会选举沈建华、汪选明、劳法勇、王焕军、金浪、肖连生、冯凤琴等 7 人为公司
第五届董事会董事，其中金浪、肖连生、冯凤琴为独立董事。2020 年 4 月 27 日，
发行人第五届董事会第一次会议选举沈建华为公司第五届董事会董事长。
本所律师认为：
（1）发行人最近两年董事的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定，
并履行了必要的法律程序。
（2）发行人最近两年董事没有发生重大不利变化，理由如下：
2020 年 4 月，经发行人 2020 年第一次临时股东大会决议，发行人董事会董
事人数由 5 名增加至 7 名，新增 3 名独立董事。发行人董事虽发生上述变动，但
有助于完善公司治理结构、促进公司董事会决策更加民主、科学，提高董事会决
策效率，不会对公司管理决策和生产经营产生不利影响。上述董事变化符合《公
司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
原董事王佳兴于 2009 年 12 月 12 日经发行人 2009 年第二次临时股东大会选
举担任发行人第一届董事会独立董事职务，历任发行人第二届、第三届董事会独
立董事，于 2015 年 12 月 20 日经发行人 2015 年第三次临时股东大会选举担任发
行人第三届董事会董事，此后一直担任发行人董事职务。除担任独立董事、董事
职务之外，王佳兴未在发行人及其控股子公司担任其他职务。王佳兴的离职不会
对发行人生产经营产生重大不利影响。
2、监事的变化
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日起，发行人第四届监事会成员为张翼、
蒋才顺、沈渭忠等 3 人，其中张翼担任监事会主席。
3-3-2-148
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2020 年 4 月 24 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，选举张翼为
公司第五届监事会股东代表监事，与发行人职工代表大会选举产生的职工代表监
事蒋才顺、沈渭忠共同组成公司第五届监事会。2020 年 4 月 27 日，发行人第五
届监事会第一次会议选举张翼为公司第五届监事会主席。
本所律师认为：
（1）发行人最近两年监事的换届选举符合《公司法》和《公司章程》的规
定，并履行了必要的法律程序。
（2）发行人最近两年监事没有发生变化。
3、高级管理人员的变化
经本所律师核查，自 2018 年 1 月 1 日起，沈建华担任发行人总经理，汪选
明、劳法勇担任发行人副总经理，吴雅飞担任发行人财务负责人。
2020 年 4 月 27 日，发行人召开第五届董事会第一次会议，聘任沈建华为公
司总经理，聘任汪选明、劳法勇、汪国周为公司副总经理，聘任吴雅飞为公司财
务负责人兼董事会秘书。
本所律师认为：
（1）发行人最近两年高级管理人员的选聘符合《公司法》和《公司章程》
的规定，并履行了必要的法律程序。
（2）汪国周自 2005 年入职发行人以来，一直负责公司的生产、安全及环保
工作，本次被聘任为公司副总经理不会导致发行人最近两年高级管理人员发生重
大变化。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及更换均符合
《公司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
2、发行人最近两年董事、监事、高级管理人员在组成人员及人数上虽然发
生了变化，但公司核心管理层人员较为稳定，不存在负责公司业务经营的董事或
高级管理人员离职的情况。
据此，本所律师认为，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员均没有
发生重大不利变化。
3-3-2-149
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（三） 发行人的独立董事
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人关于选举独立董事的股东大会会议资料；
3、《浙江争光实业股份有限公司独立董事工作制度》；
4、发行人独立董事的任职资格说明与承诺；
5、发行人独立董事的简历；
6、发行人独立董事身份证复印件；
7、发行人独立董事资格证书。
本所律师核查后确认：
1、独立董事的任职资格
发行人现任独立董事为金浪、肖连生、冯凤琴，占发行人全体董事人数的三
分之一以上，且有 1 名为会计专业人士。独立董事的基本情况如下：
金浪，男，1987 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会
计师、中国注册会计师。2009 年至 2014 年在立信会计师事务所（特殊普通合伙）
浙江分所担任项目经理，2014 年至 2015 年在财通证券股份有限公司担任经理，
2015 年至 2016 年在国信证券股份有限公司担任经理，2016 年至今任职于杭州钱
王资产管理有限公司。2020 年 4 月起担任发行人独立董事。
肖连生，男，1955 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1982
年至 1984 年在衡阳手表厂机修车间担任技术员，1984 年至 1994 年在株洲钨钼
材料厂历任高级工程师、副厂长，1994 年至 1995 年在湖南振升铝材有限公司担
任常务副总经理，1995 年至 2016 年在中南大学冶金学院稀冶研究所担任教师，
于 2016 年 2 月退休。现任广东翔鹭钨业股份有限公司独立董事、湖南宏邦材料
科技有限公司董事、长沙凯宏净化技术有限责任公司董事。2020 年 4 月起担任
发行人独立董事。
冯凤琴，女，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1989
年至 1994 年在杭州利民制药厂担任研发工程师，1998 年至今任职于浙江大学，
3-3-2-150
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
历任讲师、副教授、教授、食品生物科学技术研究所所长，2019 年 3 月至今担
任杭州龙宇生物科技有限公司执行董事兼经理，2019 年 12 月至今担任杭州盈泰
食品添加剂有限公司、杭州康源食品科技有限公司执行董事兼总经理。2020 年 4
月起担任发行人独立董事。
2、独立董事的职权范围
发行人独立董事的职权范围由发行人股东大会审议通过的《独立董事工作制
度》明确规定。根据该制度规定，独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公
司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、拟与关联法人发生的金额在
100 万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）
独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权；（7）适用的法律、行政法规、规章和公司章程规定的其他职权。
本所律师认为：
截至律师工作报告出具日，发行人现任独立董事均具有中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）和《公司章
程》所要求的独立性，具备履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董
事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关独立董事的
任职资格要求。发行人独立董事的职权范围亦符合法律、法规和规范性文件的规
定。
十七、发行人的税务
（一）发行人的主要税种和税率
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、《税务鉴证报告》；
3-3-2-151
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、发行人关于主要税种、税率的书面说明；
4、报告期内发行人的纳税申报表、缴税凭证。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股子公司报告期内适用的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
17%、16%、13%、11%、10%、
以按税法规定计算的销售货物和应税劳务 9%、6%、5%、3%；出口货
增值税 收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵 物享受“免、抵、退”税
扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 政策，出口退税率为 5%、
9%、10%、13%
从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余
房产税 值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 1.2%、12%
12%计缴
城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 7%
教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3%
地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
注 1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），
自 2018 年 5 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%
税率的，税率调整为 16%、10%。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、
税务总局和海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应
税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%、9%。
注 2：发行人出口货物享受“免、抵、退”税政策，原出口退税率为 5%。根据财政部、
税务总局《关于提高机电文化等产品出口退税率的通知》（财税〔2018〕93 号），自 2018
年 9 月 15 日起，发行人出口货物的出口退税率由 5%提高至 9%。根据财政部、税务总局《关
于调整部分产品出口退税率的通知》（财税〔2018〕123 号），自 2018 年 11 月 1 日起发行
人出口货物的出口退税率由 9%提高至 10%。根据财政部、税务总局《关于提高部分产品出
口退税率的公告》（财政部、税务总局公告 2020 年第 15 号），自 2020 年 3 月 20 日起发行
3-3-2-152
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
人出口货物的出口退税率由 10%提高至 13%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人 25% 25% 25% 25%
宁波争光 15% 15% 15% 15%
争光销售 20% 25% 25% 25%
树腾工贸 20% 20% 25% 25%
汉杰特 25% 25% 25% 25%
本所律师认为：
发行人及其控股子公司报告期内执行的上述税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人的税收优惠
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、《税务鉴证报告》；
3、宁波争光的《高新技术企业证书》；
4、本所律师在高新技术企业认定管理工作网（www.innocom.gov.cn）的检
索结果。
本所律师核查后确认：
1、根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于宁波市 2016
年第一批高新技术企业备案的复函》以及宁波市科学技术局、宁波市财政局、宁
波市国家税务局、浙江省宁波市地方税务局联合颁发的编号为 GR201633100008
的《高新技术企业证书》，宁波争光被认定为高新技术企业，有效期自 2016 年
1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日，有效期内按 15%税率缴纳企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于宁波市 2019 年
第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2020〕13 号）以及宁波市科学
技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局联合颁发的编号为
3-3-2-153
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
GR201933100311 的高新技术企业证书，宁波争光通过了高新技术企业资格复审，
有效期自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，有效期内按 15%税率缴纳企
业所得税。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部、税务
总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）等
规定，争光销售 2020 年 1-3 月、树腾工贸 2019 年度以及 2020 年 1-3 月享受小
微企业税收减免政策，年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应
纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过 100 万元但不
超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所
得税。
本所律师认为：
发行人子公司报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人的政府补助
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、发行人及其控股子公司享受财政补助的批文；
3、发行人及其控股子公司享受财政补助的收款凭证。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府补贴、资助、
奖励如下：
享受补
序
助/奖励 补助项目名称 发文单位 文件号 补贴金额（元）
号
单位
2017 年度
3-3-2-154
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
宁波市镇海区
年处理 3,000 吨 镇经信
宁波争 经济和信息化
1 食品级树脂技术 〔2017〕184 67,400.00
光 局、宁波市镇海
改造项目补助 号
区财政局
宁波市科学技 甬科计
宁波争 2017 年度第二批
2 术局、宁波市财 〔2017〕58 515,000.00
光 科技项目经费
政局 号
中共宁波市镇
海区委组织部、
宁波市镇海区 镇人社发
宁波争 2016 年度企业技
3 人力资源和社 〔2017〕76 100,000.00
光 术创新团队奖励
会保障局、宁波 号
市镇海区财政
局
宁波市镇海区 镇区商务
宁波争 2016 年度出口信
4 商务局、宁波市 〔2017〕71 42,310.00
光 保补助
镇海区财政局 号
宁波石化经纪 甬石化区安
宁波争 第三方安全监管
5 技术开发区安 委办〔2015〕 40,000.00
光 补助
全生产委员会 4号
中共杭州市余
杭区塘栖镇委 塘镇委
重点三产企业奖
6 发行人 员会、杭州市余 〔2016〕97 30,000.00
励
杭区塘栖镇人 号
民政府
3-3-2-155
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2016 年度重点监 宁波市镇海区
宁波争 管企业污染源自 环境保护局、宁 镇环〔2017〕
7 21,230.00
光 动监控系统运行 波市镇海区财 29 号
费用环保补助 政局
宁波市镇海区
2016-2017 年度
宁波争 环境保护局、宁 镇环〔2017〕
8 环境污染责任保 6,136.00
光 波市镇海区财 61 号
险财政补助
政局
杭州市余杭区
余环发
企业关停项目补 环境保护局、杭
9 发行人 〔2016〕67 204,013.00
偿（奖励）资金 州市余杭区财
号
政局
浙江省财政厅、 浙财综
宁波争 地方水利建设基
10 浙江省地方税 〔2012〕130 172,872.52
光 金减免
务局 号
杭州市财政局、
2016 年度企业利 杭财企
杭州市人民政
11 发行人 用资本市场扶持 〔2016〕104 50,000.00
府金融工作办
资金 号
公室
宁波市财政局、 甬财政发
宁波争 2017 年中央外经
12 宁波市商务委 〔2016〕1091 35,100.00
光 贸发展专项资金
员会 号
中共宁波市镇
海区委组织部、
区委组
宁波争 2017 年度两新党 中共宁波市镇
13 〔2017〕69 3,000.00
光 建工作经费 海区委新经济
号
与新社会组织
工作委员会
3-3-2-156
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
合计 1,287,061.52
2018 年度
宁波市镇海区
经济和信息化
镇经信
局、宁波市镇海
年处理 3,000 吨 〔2017〕184
宁波争 区财政局、宁波
1 食品级树脂技术 号、甬石化区 75,861.54
光 石化经济技术
改造项目补助 经发〔2018〕
开发区管理委
5号
员会经济发展
局
宁波市镇海区
挥发性有机物污
宁波争 环境保护局、宁 镇环〔2018〕
2 染治理前期财政 454,300.00
光 波市镇海区财 34 号
补助
政局
宁波市镇海区
2018 年度第五批
宁波争 科学技术局、宁 镇科〔2018〕
3 科技计划项目经 300,000.00
光 波市镇海区财 53 号
费
政局
2017 年度重点监 宁波市镇海区
宁波争 管企业污染源自 环境保护局、宁 镇环〔2018〕
4 67,450.00
光 动监控系统运行 波市镇海区财 31 号
费用环保补助 政局
2018 年第三批外 镇区商务
宁波争 镇海区商务局、
5 经贸政策奖励资 〔2018〕89 54,600.00
光 镇海区财政局
金 号
宁波石化经济 甬石化区政
宁波争 消防安全监管服
6 技术开发区管 〔2016〕39 52,500.00
光 务平台补助
理委员会 号
3-3-2-157
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
中央外经贸发展
（2017 年度中小 宁波市财政局、 甬财政发
宁波争
7 企业国际市场开 宁波市商务委 〔2018〕772 29,300.00
光
拓项目）专项资 员会 号
金
宁波市镇海区
2017 年度环境污
宁波争 环境保护局、宁 镇环〔2018〕
8 染责任保险财政 6,136.00
光 波市镇海区财 22 号
补助
政局
合计 1,040,147.54
2019 年度
宁波市镇海区
经济和信息化
镇经信
局、宁波市镇海
年处理 3,000 吨 〔2017〕184
宁波争 区财政局、宁波
1 食品级树脂技术 号、甬石化区 101,246.15
光 石化经济技术
改造项目补助 经发〔2018〕
开发区管理委
5号
员会经济发展
局
宁波市镇海区
宁波争 挥发性有机物污 环境保护局、宁 镇环〔2017〕
2 611,300.00
光 染治理补助资金 波市镇海区财 45 号
政局
3-3-2-158
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
宁波石化经济
技术开发区管
理委员会经济 甬石化区经
宁波争 绩效领先奖奖励
3 发展局、宁波石 发〔2019〕3 300,000.00
光 资金
化经济技术开 号
发区管理委员
会财政办公室
宁波石化经济
甬石化区经
宁波争 促经济高质量发 技术开发区管
4 发〔2019〕4 200,000.00
光 展补助 理委员会经济
号
发展局
宁波市镇海区
宁波争 企业研发经费投 科学技术局、宁 镇科〔2019〕
5 131,900.00
光 入后补助 波市镇海区财 7号
政局
甬政办发
土地使用税减免 宁波市人民政
6 汉杰特 〔2018〕125 100,207.50
补助 府办公厅
号
宁波市镇海区
清洁生产审核验 镇经信
宁波争 经济和信息化
7 收合格企业奖励 〔2019〕163 100,000.00
光 局、宁波市镇海
资金 号
区财政局
宁波市镇海区 镇区商务
宁波争 2018 年度出口信
8 商务局、宁波市 〔2019〕41 81,300.00
光 用保险补助
镇海区财政局 号
3-3-2-159
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2019 年度节能改 宁波市镇海区
镇发改
宁波争 造（合同能源管 发展和改革局、
9 〔2019〕324 79,500.00
光 理）项目验收合 宁波市镇海区
号
格企业奖励资金 财政局
宁波市财政局、 甬财政发
宁波争 宁波市商务促进
10 宁波市商务委 〔2018〕1085 54,300.00
光 专项资金
员会 号
宁波石化经济
甬石化区安
宁波争 安全生产第三方 技术开发区安
11 委办〔2015〕 40,000.00
光 技术服务补助 全生产委员会
4号
办公室
2018 年度重点监 宁波市生态环
宁波争 管企业污染源自 境局镇海分局、 镇环〔2019〕
12 33,960.00
光 动监控系统运行 宁波市镇海区 22 号
费用环保补助 财政局
宁波争 雨水自动监管系 宁波市生态环
13 / 26,000.00
光 统建设补助 境局镇海分局
宁波石化经济 甬石化区政
宁波争 企业消防安全监
14 技术开发区管 〔2016〕39 12,500.00
光 管服务平台补助
理委员会 号
2018 年度第三批 宁波市财政局、 甬财政发
宁波争
15 科技项目经费补 宁波市科学技 〔2018〕1088 8,000.00
光
助 术局 号
宁波市财政局、 甬财政发
宁波争 中央外经贸发展
16 宁波市商务委 〔2018〕1020 7,000.00
光 专项资金
员会 号
3-3-2-160
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宁波市镇海区
2019 年宁波市企
宁波争 科学技术局、宁 镇科〔2019〕
17 业研发投入后补 5,000.00
光 波市镇海区财 50 号
助
政局
杭州市余杭区
2017 年 1-6 月发
科学技术局、杭 余科〔2018〕
18 发行人 明专利维持费省 2,000.00
州市余杭区财 59 号
级财政资助资金
政局
中共杭州市余
杭区委组织部、
中共杭州市余
2019 年两新组织 余组通
杭区委新经济
19 发行人 党员教育管理经 〔2019〕18 1,950.00
和新社会组织
费 号
工作委员会、杭
州市余杭区财
政局
合计 1,896,163.65
2020 年 1-3 月
宁波市镇海区
经济和信息化
镇经信
局、宁波市镇海
年处理 3,000 吨 〔2017〕184
宁波争 区财政局、宁波
1 食品级树脂技术 号、甬石化区 25,311.54
光 石化经济技术
改造项目补助 经发〔2018〕
开发区管理委
5号
员会经济发展
局
3-3-2-161
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第三批制造业单
宁波争 宁波市经济和 甬经信创智
2 项冠军示范企业 1,900,000.00
光 信息化局 〔2020〕4 号
补助
宁波市镇海区
2018 年度企业研
宁波争 科学技术局、宁 镇科〔2020〕
3 发经费投入后补 241,000.00
光 波市镇海区财 2号
助
政局
人力资源和社 人社部发
宁波争 阶段性减免企业
4 会保障部、财政 〔2020〕11 151,894.00
光 社会保险费
部、税务总局 号
宁波市镇海区
2020 年镇海区第
宁波争 市场监督管理 镇市监
5 一批专利补助资 12,000.00
光 局、宁波市镇海 〔2020〕2 号
金
区财政局
2019 年度第一批 宁波市市场监 甬市监知发
宁波争
6 知识产权项目经 督管理局、宁波 〔2019〕335 17,800.00
光
费 市财政局 号
树腾工 商贸服务企业补 杭州市人民政
7 / 7,353.39
贸 贴 府
2019 年度第二批 宁波市市场监 甬市监知发
宁波争
8 知识产权项目专 督管理局、宁波 〔2019〕336 540.00
光
项转移支付资金 市财政局 号
合计 2,355,898.93
本所律师认为：
发行人及其控股子公司报告期内取得的上述财政补贴均取得了地方政府及
相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表；
2、发行人及其控股子公司报告期内的缴税凭证；
3、企业所得税汇算清缴鉴证报告；
4、税务主管部门出具的纳税情况证明文件。
本所律师核查后确认：
2020 年 6 月 5 日，国家税务总局余杭区税务局塘栖税务所出具《涉税违法
行为证明》，确认发行人、争光销售、树腾工贸自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6
月 5 日期间，无被税务机关查处的税收违法行为。
2020 年 7 月 23 日，国家税务总局宁波市镇海区税务局出具《涉税信息查询
结果告知书》《无欠税证明》，确认宁波争光、汉杰特自 2017 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间，无税收行政处罚记录，截至 2020 年 7 月 20 日未发现有欠税
情形。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法
规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人生产经营活动中的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其控股子公司现有生产项目的环境影响报告书/表以及环保部门
批复文件；
2、发行人及其控股子公司的排污许可证；
3、发行人对于生产过程中的环境保护出具的书面说明；
4、发行人及其控股子公司持有的《环境管理体系认证证书》；
5、本所律师对发行人及其控股子公司环保设备的勘验笔录；
6、发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门出具的证明文件；
7、本所律师对发行人及其控股子公司所在地环境保护主管部门网站的处罚
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
情况的检索结果；
8、发行人及其控股子公司提供的报告期内营业外支出明细。
本所律师核查后确认：
1、日常生产的环境保护
报告期内，发行人主要从事离子交换与吸附树脂的研发、生产及销售业务并
提供技术解决方案，宁波争光系发行人主要产品的生产主体。根据发行人及宁波
争光的说明，宁波争光生产过程中产生的污染物及处置方式如下：
（1）废气
宁波争光生产过程中产生的废气包括有组织废气和无组织废气。其中，有组
织废气包括有机废气、粉尘废气和酸性废气。有机废气采用 RTO（蓄热式焚化
炉）和吸收法两种方法进行处理，粉尘废气采用布袋除尘器进行处理，酸性废气
采用碱喷淋塔吸收处理，经过上述措施处理达到排放标准的废气通过排气筒排
放。宁波争光通过采取系统的密闭化措施来减少无组织废气的排放。为监测废气，
各废气排气筒开设有采样孔，并配置安全的采样平台。
（2）废水
宁波争光生产经营过程中产生的废水包括生产废水（工艺废水、实验废水、
冲洗废水等）、生活污水和清净下水。生产废水、生活污水经厂区污水处理站处
理达到纳管标准后，经管网排至化工区污水处理厂处理，清净下水接入化工区清
净下水排海管道。废水排放设有标排口，标排口已安装 COD 在线监测装置，监
控废水达标排放情况。
（3）固体废弃物
宁波争光生产经营过程中产生的固体废弃物包括危险固体废物（如废离子交
换柱、废半成品、废化学包装材料、废活性炭等）、废硫酸、废盐酸、员工生活
垃圾。危险固体废物分类贮存，定期由具有危废经营资质的单位回收、处理；废
硫酸、废盐酸作为副产品分别外售；员工生活垃圾由环卫部门负责清运。
（4）噪声
宁波争光生产过程中产生的噪声主要来源于空压机、冷冻机、气流输送系统、
冷却塔以及各种传动机械、搅拌器等。宁波争光主要通过如下措施治理噪声：①
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
采购先进的低噪动力设备，以降低噪声源强；②采取“闹静分开”的原则进行合
理布局，尽量将高噪声源远离噪声敏感区域；③对高噪声设备采取消音、隔声措
施，如安装隔声窗、消声器等；④合理选择调节阀及变频调速电机，避免因压降
过大而产生的高噪声；⑤加强设备日常维护，确保设备运行状态良好，避免设备
不正常运转产生的高噪声情况。
2、建设项目的环境保护
（1）宁波争光年产 25,000m阴阳离子交换树脂项目
2008 年 4 月 3 日，宁波市环境保护局出具甬环建〔2008〕15 号《关于浙江
争光树脂有限公司年产 25,000m阴阳离子交换树脂项目环境影响报告书的批
复》，同意该项目于宁波镇海区澥浦镇泥螺山路南侧地块建设。
2011 年 12 月 28 日，宁波市环境保护局出具甬环验[2011]100 号《宁波争光
树脂有限公司年产 25,000m阴阳离子交换树脂项目环境保护验收意见》，同意
该项目通过竣工环境保护验收，准予投入正式运营。
（2）宁波争光年产 3,000 吨丙烯酸阴树脂技术改造项目
2013 年 12 月 30 日，宁波市环境保护局出具甬环建〔2013〕225 号《关于宁
波争光树脂有限公司年产 3,000 吨丙烯酸阴树脂技术改造项目环境影响报告书的
批复》，同意该项目在宁波争光现有厂房内实施。
2015 年 9 月 17 日，宁波市环境保护局出具甬环验[2015]43 号《宁波争光树
脂有限公司年产 3,000 吨丙烯酸阴树脂技术改造项目环境保护验收意见》，同意
该项目通过竣工环境保护验收，准予投入正式运营。
（3）宁波争光年处理 3,000 吨食品级树脂技术改造项目
2017 年 2 月 4 日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环许〔2017〕12 号《关
于宁波争光树脂有限公司年处理 3,000 吨食品级树脂技术改造项目环境影响报告
表的批复》，同意该项目在宁波争光现有厂区内建设。
2017 年 9 月 27 日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环验〔2017〕58 号《宁
波争光树脂有限公司年处理 3,000 吨食品级树脂技术改造项目环境保护验收意
见》，同意该项目环境保护设施通过竣工验收。
3、根据杭州市生态环境局余杭分局于 2020 年 6 月 9 日出具的《证明》，发
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
行人、争光销售、树腾工贸自 2017 年 1 月 1 日至今，未发生过环境污染事故，
未受到该局行政处罚。
根据宁波市生态环境局镇海分局于 2020 年 5 月 18 日出具编号为镇环法规
〔2020〕25 号的《环境行为证明》，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 18 日，宁
波争光共受到该局 1 次行政处罚（镇环罚字〔2017〕41 号）；目前宁波争光已
改正违法行为，并已缴清罚款，该起案件已结案；宁波争光上述行为不构成严重
失信行为。本所律师将在律师工作报告正文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”
详细披露宁波争光上述行政处罚的具体情况。
根据发行人提供的报告期内营业外支出明细及说明，并经本所律师查询发行
人及其控股子公司所在地环境保护主管部门网站公开披露的行政处罚案件信息，
除宁波争光上述环境保护行政处罚外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其
他环境保护行政处罚的情形。
4、宁波争光目前持有方圆标志认证集团有限公司于 2018 年 5 月 25 日颁发
的《环境管理体系认证证书》（编号为 00218E31430R2M），证明宁波争光建立
的环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001:2015《环境管理体系要求及使用
指南》，覆盖的产品及其过程为：离子交换树脂系列产品的设计、开发和生产及
相关环境管理活动。证书有效期至 2021 年 6 月 13 日。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求。发行
人及其控股子公司最近三年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而受到环境保护主管部门重大行政处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》；
2、北京荣大科技有限公司编制的《宁波汉杰特液体分离技术有限公司年处
理 15,000 吨食品级树脂生产线及智能化仓库技术改造项目可行性研究报告》；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、北京荣大科技有限公司编制的《宁波争光树脂有限公司年产 2,300 吨大
孔吸附树脂技术改造项目可行性研究报告》；
4、北京荣大科技有限公司编制的《宁波争光树脂有限公司厂区自动化升级
改造项目可行性研究报告》；
5、北京荣大科技有限公司编制的《宁波争光树脂有限公司离子交换树脂技
术研发中心建设项目可行性研究报告》；
6、发行人募投项目的环境影响评价报告书/表；
7、发行人募投项目的环评批复文件。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资
金投资项目及其可行性分析的议案》，发行人本次公开发行股票所募集资金在扣
除发行费用后将投资于“年处理 15,000 吨食品级树脂生产线及智能化仓库技术
改造项目”“年产 2,300 吨大孔吸附树脂技术改造项目”“厂区自动化升级改造
项目”“宁波争光树脂有限公司离子交换树脂技术研发中心建设项目”和“补充
流动资金”等五个募投建设项目。
除“补充流动资金”外的投资项目的环评批复情况如下：
1、年处理 15,000 吨食品级树脂生产线及智能化仓库技术改造项目
2020 年 4 月 3 日，宁波市生态环境局镇海分局出具镇环许〔2020〕53 号《关
于宁波汉杰特液体分离技术有限公司年处理 15,000 吨食品级树脂生产线及智能
化仓库技术改造项目环境影响报告表的批复》，同意该项目实施。
2、年产 2,300 吨大孔吸附树脂技术改造项目
2020 年 6 月 22 日，宁波市生态环境局出具甬环建〔2020〕12 号《关于宁波
争光树脂有限公司年产 2,300 吨大孔吸附树脂技术改造项目环境影响报告书的审
查意见》，同意该项目建设。
3、厂区自动化升级改造项目
根据宁波市生态环境局镇海分局出具的《证明》，拟由宁波争光实施的“厂
区自动化升级改造项目”主要建设内容为生产线自动化升级，包括自动化仪表更
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
换、DCS 控制系统升级改造等，以提升公司生产自动化水平。本次改造不改变
厂区现有建设项目的地点、性质、规模、生产工艺、环境保护措施的变动，根据
《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办〔2015〕
52 号），本改造项目不属于重大变动，不需要重新报批环境影响评价文件。
4、宁波争光树脂有限公司离子交换树脂技术研发中心建设项目
2020 年 8 月 4 日，宁波市生态环境局镇海分局出具镇环许〔2020〕132 号《关
于宁波争光树脂有限公司离子交换树脂技术研发中心建设项目环境影响报告表
的批复》，同意该项目建设。
本所律师认为：
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管
部门的肯定性意见。
（三）发行人的产品质量和技术标准
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人提供的《质量管理体系认证证书》；
2、发行人就产品质量出具的说明；
3、发行人提供的报告期内营业外支出明细；
4、本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站的检索结果；
5、发行人及其控股子公司所在地市场监督主管部门出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
1、宁波争光目前持有方圆标志认证集团有限公司于 2018 年 5 月 25 日颁发
的《质量管理体系认证证书》（编号为 00218Q22875R2M），证明宁波争光建立
的质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001:2015《质量管理体系要求》，覆
盖的产品及其过程为：离子交换树脂系列产品的设计、开发和生产。证书有效期
至 2021 年 6 月 13 日。
2、根据发行人提供的报告期内营业外支出明细、本所律师在国家企业信用
信息公示系统、信用中国等网站的检索结果，确认发行人及其控股子公司最近三
年不存在因产品质量方面的原因受到质量技术监督主管部门的行政处罚记录。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、发行人就此业已出具声明，承诺其能够根据国家有关法律、法规和规范
性文件的要求组织产品生产、经营活动，报告期内不存在因产品质量问题而被质
量技术监督主管部门给予行政处罚的行为，也不存在尚未了结的因产品质量问题
而受到行政处罚的情形。
4、杭州市余杭区市场监督管理局于 2020 年 5 月 11 日出具《企业无违法违
规证明》，证明发行人、争光销售、树腾工贸自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 3
月 31 日止，无因违法违规被行政处罚的记录。
宁波市镇海区市场监督管理局于 2020 年 5 月 13 日出具《证明》，证明宁波
争光、汉杰特自 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 5 月 10 日，未因违反工商行政管
理、食品药品监督管理和质量技术监督管理相关法律、法规和规章而受到行政处
罚。
本所律师认为：
发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有关产
品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人的募集资金拟投资的项目及批准或授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》；
2、北京荣大科技有限公司编制的《宁波汉杰特液体分离技术有限公司年处
理 15,000 吨食品级树脂生产线及智能化仓库技术改造项目可行性研究报告》；
3、北京荣大科技有限公司编制的《宁波争光树脂有限公司年产 2,300 吨大
孔吸附树脂技术改造项目可行性研究报告》；
4、北京荣大科技有限公司编制的《宁波争光树脂有限公司厂区自动化升级
改造项目可行性研究报告》；
5、北京荣大科技有限公司编制的《宁波争光树脂有限公司离子交换树脂技
术研发中心建设项目可行性研究报告》；
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6、企业投资项目备案通知书。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于公司申请首次公开发行股票募集资
金投资项目及其可行性分析的议案》，发行人本次公开发行股票所募集资金在扣
除发行费用后将投资于“年处理 15,000 吨食品级树脂生产线及智能化仓库技术
改造项目”“年产 2,300 吨大孔吸附树脂技术改造项目”“厂区自动化升级改造
项目”“宁波争光树脂有限公司离子交换树脂技术研发中心建设项目”和“补充
流动资金”等五个募投建设项目。除“补充流动资金”外的投资项目备案情况如
下：
序号 项目名称 实施主体 项目代码 备案日期 备案机关
年处理 15,000 吨食品级树
2019-330211-26-
1 脂生产线及智能化仓库技 汉杰特 2020.4.13
03-034745-000 宁波石化
术改造项目
经济技术
年产 2,300 吨大孔吸附树 2017-330219-26-
2 宁波争光 2020.3.27 开发区管
脂技术改造项目 03-002902-000
理委员会
2020-330257-26-
3 厂区自动化升级改造项目 宁波争光 2020.5.29 经济发展
03-134207
局（统计
宁波争光树脂有限公司离
2020-330257-26- 局）
4 子交换树脂技术研发中心 宁波争光 2020.5.6
03-125791
建设项目
本所律师认为：
发行人本次发行股票募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并
已按相关法律、法规、规范性文件的规定履行了项目备案手续。发行人本次募集
资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1、发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》；
2、北京荣大科技有限公司编制的募集资金投资项目可行性研究报告；
3、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人本次发行股票募集资金拟投资项目均在宁波争光、
汉杰特现有土地上实施，不涉及新增用地。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及与他人合作的说明；
2、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明；
3、北京荣大科技有限公司编制的募集资金投资项目可行性研究报告。
本所律师核查后确认：
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主
体均为发行人全资子公司，不涉及与他人合作以及技术转让的情形。
（四）募集资金用途的合法合规性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、北京荣大科技有限公司编制的募集资金投资项目可行性研究报告；
2、企业投资项目备案通知书；
3、发行人募投项目的环境影响评价报告书/表；
4、发行人募投项目的环评批复文件。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授
权程序；募集资金拟投资项目已在相关有权机关备案，并已经取得环境主管部门
批准。发行人本次募集资金拟投资项目不存在违反国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的情形。
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二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人《招股说明书》；
2、发行人出具的关于其业务发展目标的说明。
本所律师核查后确认：
根据发行人出具的书面说明并结合《招股说明书》披露的发行人业务发展目
标，发行人的战略发展目标为：发行人以成为“国际一流的离子交换与吸附树脂
制造商”为目标，不断提升产品品质及品牌形象。发行人将持续遵循以市场需求
为导向、客户服务为基础、技术创新为动力、资本市场为助推器的原则。不断加
大研发投入，提升创新能力，优化产品结构，加强“争光”品牌的建设力度。抓
住中国经济产业结构调整、技术升级所带来的发展契机，进一步扩大产能，提高
产品的市场占有率，确立其在离子交换与吸附树脂行业的领先地位。发行人围绕
“技术创新，品牌营销”发展战略，根据自身特点与优势，结合国内外经济发展
的趋势，力争在技术、规模、效益、管理、人才、服务等方面达到国际先进水平。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
发行人在其为本次发行并上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明；
2、发行人及其控股子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；
3、发行人及其控股子公司所在地相关公安部门及检察院出具的有关主体犯
罪情况的查询结果；
4、《审计报告》；
5、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询记录；
6、发行人提供的报告期内营业外支出明细。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）案件。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内受到如下行政处罚：
1、2017 年 7 月 31 日，杭州市余杭区城市管理综合行政执法局出具余城法
罚字[2017]第 41030259 号《行政处罚决定书》，因发行人在未经规划部门批准
许可的情况下，于 2009 年 2 月至 7 月期间擅自在余杭区塘栖镇张家墩路 158 号
厂区建设综合办公楼，违反了《中华人民共和国城乡规划法》的规定，决定对发
行人作出责令 30 日内补办相关规划手续并处建设工程造价 8%（计 97,500 元）
罚款的处罚。
发行人于 2017 年 8 月 14 日足额缴纳了罚款，并及时补办相关规划手续，于
2017 年 11 月取得杭州市规划局核发的建字第 201701503018 号《建设工程规划
许可证》。
2020 年 5 月 12 日，杭州市余杭区综合行政执法局出具《证明》，确认发行
人上述违法行为不属于重大违法行为，且已改正；除此之外，自 2017 年 1 月 1
日至今，发行人在杭州市余杭区范围内没有城市管理方面的行政处罚记录。
根据《中华人民共和国城乡规划法》（2015 修正）第六十四条的规定，未
取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由
县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除
对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
罚款……。根据《杭州市城市管理行政处罚自由裁量权实施办法》之附件《未取
得建设工程规划许可证建设违法行为处罚标准》，发行人适用的处罚标准为建设
工程造价 10%的罚款。根据《杭州市城市管理行政处罚自由裁量权实施办法》第
十条的规定，发行人具有“能及时消除或减轻违法行为危害后果的”从轻处罚情
节，可按 0.5 以上 1.0 以下的情节系数标准从轻处罚。经杭州市余杭区城市管理
综合行政执法局负责人批准，决定对发行人处以建设工程造价 8%罚款的处罚。
本所律师认为，发行人受到的前述行政处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等后果，发行人及时规范了相关行为并经处罚机关确认不属于重大
违法行为，对发行人的财务状况及生产经营也不会构成重大不利影响。因此，发
行人的该等行政处罚事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
2、2017 年 5 月 9 日，宁波市镇海区环境保护局出具镇环罚字〔2017〕41
号《行政处罚决定书》，因宁波争光雨排口外排废水化学需氧量超过国家规定排
放标准，同时检测出铁元素，违反了《宁波市环境污染防治规定》，鉴于宁波争
光排放污染物危害程度低、排放强度较弱，责令立即停止违法排污行为，并决定
对宁波争光作出罚款 32,000 元的处罚。
宁波争光于 2017 年 5 月 16 日足额缴纳了罚款，并规范了相关行为。
2020 年 5 月 18 日，宁波市生态环境局镇海分局出具编号为镇环法规〔2020〕
25 号的《环境行为证明》，确认宁波争光已改正了上述违法行为，并已缴清罚
款，宁波争光上述行为不构成严重失信行为。
根据《宁波市环境污染防治规定》第三十一条的规定，违反本规定，有下列
行为之一的，由环境保护行政主管部门责令限期改正，并可处一万元以上十万元
以下罚款：……（二）通过排污口以外的途径排放污染物的；……有前款（一）、
（二）、（三）项行为情节严重的，同时可以责令停产整治。本所律师认为，宁
波争光受到的前述行政处罚金额较小，不属于情节严重的情形，未造成严重环境
污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，宁波争光已及时规范了相关行为并
经处罚机关确认不属于重大违法行为，对发行人的财务状况及生产经营也不会构
成重大不利影响。因此，宁波争光的该等行政处罚事项不会对发行人本次发行并
上市构成实质性法律障碍。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3、2017 年 2 月 16 日，中华人民共和国北仑出入境检验检疫局出具（仑）
检当罚[2017]007 号《当场处罚决定书》，因宁波争光未依法办理检疫审批手续，
违反了《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》，决定对宁波争光作出
罚款 500 元的处罚。
宁波争光于 2017 年 2 月 23 日足额缴纳了罚款，并规范了相关行为。
根据《中华人民共和国进出境动植物检疫法实施条例》第五十九条的规定，
有下列违法行为之一的，由口岸动植物检疫机关处 5,000 元以下的罚款：（一）
未报检或者未依法办理检疫审批手续或者未按检疫审批的规定执行的……宁波
争光因未依法办理检疫审批手续被处罚款金额为 500 元，与处罚依据所设罚款上
限 5,000 元相比较低，且宁波争光已及时、足额缴纳了罚款，相关处罚已执行完
毕。本所律师认为，宁波争光前述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不会对
发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（二）发行人持股 5%以上股东、控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行
政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、持有发行人 5％以上股份的股东、控股股东、实际控制人出具的承诺函；
2、持有发行人 5％以上股份的股东、控股股东、实际控制人所在地相关公
安部门及检察院出具的有关主体犯罪情况的查询结果；
3、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询记录。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人持股 5％以上的股东、控股股东、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）
及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人董事长兼总经理沈建华出具的承诺；
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2、本所律师在互联网上对沈建华诉讼信息的查询记录；
3、董事长兼总经理所在地相关公安部门及检察院出具的有关主体犯罪情况
的查询结果。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人董事长兼总经理沈建华不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）及行政处罚案件。
二十二、发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的《招股说明书》及其摘要。
本所律师核查后确认：
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但对其进行了总括性的审阅，并就
《招股说明书》中涉及的重大法律事实与发行人、国信证券及其他中介机构进行
了讨论，对《招股说明书》中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。
本所律师认为：
《招股说明书》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1、发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司就本次公开发
行股票并在创业板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
2、发行人全体股东、董事、监事、高级管理人员签署的《关于自愿锁定股
份的承诺》；
3、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东签署的《关于持股及
减持意向的承诺》；
4、发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员签
署的《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》；
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5、发行人及其控股股东、实际控制人签署的《关于欺诈发行上市的股份购
回的承诺》；
6、发行人及其控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员签署的
《关于履行公司上市后三年内稳定股价的预案的承诺》；
7、发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员签署的《关
于切实履行公司填补首次公开发行股票摊薄即期回报措施的承诺》；
8、发行人签署的《关于公司上市后利润分配政策的承诺》《关于公司上市
后三年分红回报规划的承诺》；
9、发行人控股股东、实际控制人签署的《关于避免同业竞争的承诺函》《关
于规范资金往来和避免资金占用的承诺函》；
10、发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员签署的《关于减少及规范关联交易的承诺函》
11、发行人及其全体股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员签
署的《关于未履行承诺事项时采取的约束措施及承诺》。
本所律师核查后确认：
发行人及其全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员根据《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监会公告[2013]42
号）、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告
[2015]31 号）等相关规定，就强化诚信义务已作出相关公开承诺，同时提出了未
能履行承诺时的约束措施。
本所律师认为：
发行人及其全体股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构
等责任主体作出的公开承诺事项以及其未能履行承诺时的约束措施系由该等责
任主体自愿签署，意思表示真实、内容合法合规，并已在公开募集及上市文件中
披露，接受社会监督，该等承诺及约束措施进一步强化了相关责任主体的诚信义
务，有利于保护发行人及中小投资者的合法权益，符合《中国证监会关于进一步
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推进新股发行体制改革的意见》等规定的相关要求。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行并上市申请符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办
法》《创业板上市规则》等有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股票
并在创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行并上市的重大违法
违规行为；发行人编制的《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报
告》内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行并上市尚需获得
深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳
证券交易所上市审核同意及签署上市协议。
——律师工作报告正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
本律师工作报告正本叁份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二〇二〇年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：
汪志芳
负责人：
颜华荣 付梦祥
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