争光股份：国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书2022-07-07
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江争光实业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二二年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江争光实业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之
法律意见书
致：浙江争光实业股份有限公司
根据浙江争光实业股份有限公司（以下简称“争光股份”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务委托协议，本
所接受争光股份的委托，担任其实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江争光实业股份有限公司章程》
《浙江争光实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
《激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，为争光股份本次激励计划事项出具本法律意见书。
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第一部分 引言
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实以及中国
现行有效的法律、法规、规范性文件，仅就争光股份本次激励计划相关事项的合
法合规性发表法律意见，不对其他非法律事项发表法律意见。
争光股份已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，并无任何隐
瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是
一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合
法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
本所律师同意争光股份在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供争光股份实行本次激励计划之目的使用，非经本所事先书
面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为争光股份本次激励计划所必备的法律文
件之一，随同其他申请材料提呈审查或公开披露。
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第二部分 正文
一、本次激励计划授予的批准和授权
（一）2022 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 4 月 21 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实浙江争光
实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事
会对本次激励计划发表了核查意见。
（三）2022 年 4 月 25 日至 2022 年 5 月 8 日，公司对本次激励计划拟授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收
到任何对本次激励对象名单的异议。2022 年 5 月 9 日，公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告了《浙江争光实业股份有限公司监事会关于 2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（四）2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》。
（五）2022 年 7 月 7 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议、第五
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计
划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划授予相关事项
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已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性
文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划授予价格的调整
（一）授予价格调整的批准和授权
2022 年 7 月 7 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划限制
性股票授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（二）授予价格调整的具体情况
根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年股权激励计划相关事宜的议案》以及公司第五届董事会第十九
次会议决议、第五届监事会第十五次会议决议，本次激励计划限制性股票授予价
格调整的具体情况如下：
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象完
成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。派息的
调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P
为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2022 年 5 月 13 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年度
利润分配预案的议案》，以截至 2021 年 12 月 31 日公司的总股本 133,333,334 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税），共计派发现金股利
16,000,000.08 元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。本年度不送红股，
不以资本公积金转增股本。
根据公司于 2022 年 6 月 7 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《浙
江争光实业股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》以及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司于 2022 年 6 月 14 日出具的《A 股权益分派结果反馈
表》，截至本法律意见书出具日，上述利润分配方案已实施完毕。
根据公司 2021 年年度股东大会的授权以及《激励计划（草案）》规定的调整
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方法，董事会将本次激励计划限制性股票授予价格由 13.83 元/股调整为 13.71 元
/股。具体计算为：调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=13.83
元/股-0.12 元/股=13.71 元/股。
本所律师认为，公司本次激励计划授予价格的调整已取得必要的批准和授
权，调整程序和内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划
（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予
（一）本次激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露未能完成的原因，并宣告终止实施本次
激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，本次激励计划的授予日为 2022 年 7 月 7 日，为公司 2021 年年
度股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。
本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象
根据公司第五届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，公司董事会同意向符合授予条件的 72 名激励对象授予 120.75
万股限制性股票，授予价格为 13.71 元/股。
根据公司独立董事对本次授予发表的独立意见、公司第五届监事会第十五次
会议决议及其核查意见，公司独立董事及监事会均认为本次授予限制性股票的激
励对象作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所律师认为，公司本次限制性股票的授予对象符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
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（三）本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的授予条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司及授予对象确认并经核查，本所律师认为，公司及激励对象均未发
生上述情形，公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授
予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，争光股份本次激励计划授予事项已取得现阶段必
要的批准和授权；本次激励计划授予价格的调整已取得必要的批准和授权，调整
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程序和内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次激励计划的授予日和授予对象符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予限制性股票的授予条
件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理后续事项。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江争光实业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二二年七月七日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师： 汪志芳
负责人：颜华荣 付梦祥
