百诚医药：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-11-26
国金证券股份有限公司
关于杭州百诚医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二一年九月
3-1-2-1
杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2-2
杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
目录
声明 ...................................................................................................................................... 2
目录 ...................................................................................................................................... 3
释义 ...................................................................................................................................... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...................................................................................... 5
一、保荐机构项目人员情况 ....................................................................................... 5
二、发行人基本情况 ................................................................................................... 5
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情
况 ................................................................................................................................... 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................................................... 7
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ....................................... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ............................................................................................ 12
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................................................ 13
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 13
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ......... 13
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ............................................. 13
四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定 ................................................. 14
五、发行人存在的主要风险 ..................................................................................... 16
六、发行人的发展前景 ............................................................................................. 20
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公
告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
..................................................................................................................................... 21
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》要求进行的核查情况 ..................................................................... 21
九、发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况 ......................... 22
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释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
保荐人、保荐机构、主承销
指 国金证券股份有限公司
商、国金证券、本保荐机构
公司、股份公司、发行人、百
指 杭州百诚医药科技股份有限公司
诚医药
杭州跃祥企业管理合伙企业（有限合伙）（原绍兴百众
绍兴百众、杭州跃祥 指
企业管理合伙企业（有限合伙））
崚晶投资 指 杭州崚晶投资管理合伙企业（有限合伙）
百君投资 指 杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙）
福钰投资 指 杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）
宜瑞投资 指 杭州宜瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
凤凰银桂 指 嘉兴农银凤凰银桂股权投资合伙企业（有限合伙）
繸子福鹏 指 深圳市繸子福鹏股权投资管理中心（有限合伙）
杭州盛扬 指 杭州盛扬企业管理合伙企业（有限合伙）
擎海投资 指 杭州擎海股权投资合伙企业（有限合伙）
新诚实业 指 湖州新诚实业投资合伙企业（有限合伙）
麦诚医药 指 杭州麦诚医药科技合伙企业（有限合伙）
浙江深改 指 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）
绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业（有限合
天堂硅谷 指
伙）
发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所
发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 指 天源资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
股东大会 指 杭州百诚医药科技股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州百诚医药科技股份有限公司董事会
监事会 指 杭州百诚医药科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
报告期 指 2018 年、2019 年和 2020 年、2021 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有 12 年投资银行从业经历，先后主持或参与了万马股份（002276）、GQY
视讯（300076）、远方信息（300306）、康惠制药（603139）IPO 项目，瑞
余波 康医药（002589）、威龙股份（603779）、奥翔药业（603229）非公开发
行等多家公司上市及再融资工作，目前担任威龙股份（603779）、奥翔药
业（603229）的持续督导保荐代表人。
具有 10 年投资银行从业经历，先后主持或参与了杭电股份（603618）、康
惠制药（603139）IPO 项目、瑞康医药（002589）、名家汇（300506）非公
耿旭东
开发行项目、万马股份（002276）、瑞康医药（002589）公司债等多家公
司上市及再融资工作，目前担任名家汇（300506）的持续督导保荐代表人。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
吴秋平：具有5年投资银行从业经历，曾参与康惠制药（603139）IPO项目、威
龙股份（603779）非公开发行及数家拟上市公司的改制或辅导工作。
2、其他项目组成员
曹玉江、陈关武、余斌。
二、发行人基本情况
公司名称 杭州百诚医药科技股份有限公司
有限责任公司成立日期 2011 年 6 月 28 日
股份公司设立日期 2015 年 12 月 21 日
浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区临平大道 502 号 1 幢 8 楼 802
公司住所
号
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电话 0571-87923909
传真 0571-87923909
联系人 尤敏卫
电子信箱 stock@hzbio-s.com
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；生物农药技术研发；生物化工产品技术研发；科技指导；
人体基因诊断与治疗技术开发；工业酶制剂研发；基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；医用包装材料制造；日
用化学产品制造；第一类医疗器械生产；健康咨询服务（不含诊疗服
务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；数据
处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；公共事业管理服务；翻译
服务；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；人体干细胞
技术开发和应用；科技中介服务；药物检测仪器销售；实验分析仪器
销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；软件开发；软件外包服务；
医院管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场调查；
经营范围
从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、
语言类文化教育培训）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；医
疗设备租赁；知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：农产品质量安全检测；检验检
测服务；特殊医学用途配方食品生产；第二类医疗器械生产；第三类
医疗器械生产；药品生产；药品委托生产；兽药生产；新化学物质进
口；药品进出口；新化学物质生产；药品批发；技术进出口；货物进
出口；进出口代理；特殊医学用途配方食品销售；保健食品销售；第
三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；
原料血浆的采集与供应；保健食品生产；专利代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。
本次证券发行类型 首次公开发行人民币普通股（A 股）
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主
要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本
保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害
关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方不存在业务往来的情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
杭州百诚医药科技股份有限公司（下称“百诚医药”或“发行人”）项目组在
制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出曹勤、邹佳颖、谷建华、严康进驻项目现场，对发行人的经营
管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的
重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重
点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项
目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤
勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中
发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意
见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具
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项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司
内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报
告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项
目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
5、召开内核会议
百诚医药首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会议于2020年9月24日召
开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了百诚医药首次
公开发行股票并在创业板上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对百诚医药进行了必要的尽职
调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并在创
业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国
家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人
持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有
偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
1、本保荐机构针对首次公开发行股票并上市项目（以下简称“首发上市项目”）
聘请第三方进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作
（1）聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等
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为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，
国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司（以下简称“保荐分公司”）与上
海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司（以下简称“华鼎瑞德”）签署《咨询服务协议》，
聘请华鼎瑞德对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件
的复核工作。
华鼎瑞德的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法
规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并
出具复核意见。
经双方友好协商，就华鼎瑞德的咨询服务费用及支付方式约定如下：
①基础咨询费用
保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000 元整，含 6%增值税）的
价格作为华鼎瑞德的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度
内华鼎瑞德完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自
有资金通过银行转账方式一次性支付。
华鼎瑞德因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。
②项目评价奖励
每个项目结束后，保荐分公司对华鼎瑞德的服务表现进行综合评价，并根据综
合评价结果对华鼎瑞德予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励由保
荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
《咨询服务协议》有效期为一年（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）。有
效期届满后，双方均未对续约提出异议，根据《咨询服务协议》的约定，该协议继
续履行。
（2）华鼎瑞德截至本发行保荐书出具日的基本信息
华鼎瑞德成立于 2008 年 1 月 8 日；统一社会信用代码：91310230669449926Y；
公司类型为有限责任公司（自然人独资）；住所为崇明区城桥镇东河沿 68 号 5 号楼
132 室（上海城桥经济开发区）；唯一股东及法定代表人为吕秋萍；注册资本为人民
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币 50.00 万元整；经营期限为 2018 年 1 月 8 日至不约定期限；经营范围为：一般项
目：企业管理咨询，财务咨询（不含代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事
社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询（不含投资类咨询），
会务服务，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（3）华鼎瑞德为本项目提供服务情况
2020 年 8 月 27 日至 2020 年 9 月 2 日，华鼎瑞德委派人员对本项目进行现场核
查。2020 年 9 月 3 日，华鼎瑞德出具瑞德咨字[2020]012 号《杭州百诚医药科技股份
有限公司 IPO 申报材料审核情况报告》。
2、本保荐机构未针对本项目聘请第三方
本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除聘请华鼎瑞德为本项
目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相
关的聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
1、核查方式与过程
（1）访谈董事、高级管理人员，询问发行人在本项目中，除保荐机构（承销商）、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等首发上市项目依法需聘请的证券服务
机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（2）获取发行人出具的专项说明，确认其在本项目中，除国金证券股份有限公
司、北京海润天睿律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评
估有限公司之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（3）查阅并获取发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘请第
三方的具体情况。
2、核查结论
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请国
金证券股份有限公司、北京海润天睿律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合
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伙）、天源资产评估有限公司等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或
间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《保荐管理办法》等法律、法
规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行
人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人已符合首次公开发行股票并在
创业板上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会和深圳证券交易
所保荐百诚医药首次公开发行股票并在创业板上市项目，并承担保荐机构的相应责
任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关
规定
本次发行经百诚医药第二届董事会第十六次会议和2020年第三次临时股东大会
审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审
计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，
建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、
独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作用，明确了股东大会、董
事会、监事会的权责，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层之间相互独立、
相互协调、相互制衡的法人治理结构；发行人根据经营需要建立了采购、销售和管
理部门，拥有完整独立的经营和管理系统。
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发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项
的规定。
（三）具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天健审[2021]9808号《审计报告》，公司主要为各类制药企业、医药研发投资企业
提供药物研发服务及研发技术成果转化。
报告期内，发行人营业收入分别为8,212.21万元、15,641.56万元、20,724.78万元
和14,126.30万元，利润总额分别为1,208.53万元、5,102.31万元、6,513.38万元和
4,416.51万元，净利润分别为1,147.47万元、4,502.19万元、5,719.35万元和4,089.39万
元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至2021年6月30日，
发行人资产负债率（母公司）为32.76%，流动比率1.34倍，速动比率1.29倍。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的天健审[2021]9808号《审计报告》、天健审[2021]9809号《内部控制的鉴证报告》
及本保荐机构的核查，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的《证
明》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合
《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定
1、本保荐机构查阅了发行人的工商档案、《发起人协议》、发行人历次股东会、
股东大会、董事会会议决议、发行人现行的《公司章程》等文件，发行人系由百诚
有限于2015年12月21日整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司，持
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续经营三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《首发办法》第十条规定。
2、本保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规
范。项目组查阅了发行人会计师天健出具的“天健审[2021] 9808号”《审计报告》
发表的审计意见、检查并分析了发行人重要会计科目明细账、抽查了相关凭证等，
认为发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发
行人2021年6月30日、2020年12月31日、2019年12月31日、2018年12月31日的合并及
母公司财务状况以及2021年1-6月、2020年度、2019年度、2018年度的合并及母公司
的经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首
发办法》第十一条第一款的规定。
3、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，并查阅了天健会计师出具的“天
健审[2021]9809号”《内部控制的鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性，并由注册会计师出具标准无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办
法》第十一条第二款的规定。
4、本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证明，访谈了发行人董事、监事、
高级管理人员，取得控股股东、实际控制人的承诺函，确认发行人资产完整，业务
及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易；符合《首发办法》第十二条第一款的规定。
5、本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议
和记录，查阅了三会决议文件、工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发
行人高级管理人员，查阅了工商登记文件，取得了发行人主要股东的声明文件。经
过核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员没有发生重大不利变化，确认发行人的控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条第二款的
规定。
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6、本保荐机构检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件
信息公开网、专利局及商标局网站等公开信息渠道，取得了律师出具的法律意见书，
访谈发行人高级管理人员，检查了公司的资产权属文件、重大合同，查看了发行人
会计师天健出具的“天健审[2021] 9808号”《审计报告》，确认发行人不存在涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大
不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条第三款的规定。
7、本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相关法
律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，实地查看了发行人生产经营
场所和环保部门出具的文件，确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符
合国家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。
8、本保荐机构查阅了发行人实际控制人出具的调查表，查看了相关部门出具的
实际控制人的无犯罪记录证明，并进行了网络检索，确认发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安
全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合
《首发办法》第十三条第二款的规定。
9、本保荐机构查阅了发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表，对董事、
监事、高级管理人员进行了访谈，并进行了网络检索，确认发行人的董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论
意见等情形，符合《首发办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《首发办法》规定的发行条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）药物研发技术发展带来的技术升级、设备更新风险
医药研发行业属于知识密集型行业，具有技术更新快的特点。药物研发技术会
随着新技术、新方法以及新设备等因素的出现而更新迭代。目前，随着技术研发投
入加大以及检测分析等技术的升级，医药技术研发企业可能面临着技术落后的挑战。
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如果公司不能保持在药学研究、临床试验等领域的实验设备更新及维护投入，不能
持续加强技术研发和技术人才队伍的建设，将影响公司未来的盈利能力和持续发展
能力。
（二）药物研发失败的风险
公司是一家以药学研究为核心的综合性医药技术研发企业，包括仿制药开发、
一致性评价及创新药开发等。公司自成立以来一直专注于药品研发业务，积累了丰
富的药品开发经验。在承接项目前，公司通常对项目的难度及与公司的研发技术的
匹配性有充分的研判。虽然公司在确信能够完成项目的情况下才与客户签订正式的
业务合同，但药物研发是一项系统性工程，需要经历反复实验的过程，普遍具有较
高的风险。受公司技术水平、实验室条件、原材料供应、客户或委托生产企业生产
条件、监管政策变化等多种因素的综合影响，存在研发失败的可能。虽然公司与客
户签订的合同中约定了药物研发失败的责任划分及款项结算条款，但公司仍存在因
自身原因导致合同终止并向客户退款的风险。
（三）未来业务无法长期较快增长、可能出现波动的风险
2018 年-2021 年 1-6 月，公司营业收入分别为 8,212.21 万元、15,641.56 万元、
20,724.78 万元和 14,126.30 万元，2018 年至 2020 年年复合增长率为 58.86%，2021
年 1-6 月较上年同期增长 74.11%；净利润分别为 1,147.47 万元、4,502.19 万元、5,719.35
万元和 4,089.39 万元，业绩增长迅速。
报告期内，公司业务正处于快速成长期，但总体业务规模相对偏小，抵御市场
风险的能力有限。经营过程中，行业政策、市场竞争格局、客户需求变化以及公司
竞争优势等因素的变化均会对公司业绩表现产生影响，如果上述因素的变化出现不
利于公司的情况，将导致公司未来新签订业务合同金额不能保持增长，则未来业务
无法长期较快增长、可能出现波动的风险。
（四）项目合同的执行周期较长的风险
医药研发行业具有明显的高风险、高投入和长周期的特点，公司所从事的合同
执行周期跨度普遍较长。
尽管公司在与客户签订合同时已约定通常收取一定比例的预收款并根据不同研
究阶段收取相应服务费用，但由于合同执行周期较长，期间可能发生国家政策变化、
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参比制剂变化或退市、客户产品规划及资金状况变化等情况，导致个别项目实际履
行进度与预计进度不一致、付款不及时、项目效果未及预期等情况。合同的延期或
终止会对公司未来的业务、财务状况及声誉造成影响。因此，公司存在由于项目执
行周期过长导致的项目管理复杂性及不确定性增加的风险。
（五）全面综合型、细分专业型等CRO公司未来可能进入仿制药一致性评价和
仿制药开发领域，将增加公司市场竞争的风险
2018年-2021年1-6月，公司营业收入分别为8,212.21万元、15,641.56万元、
20,724.78万元和14,126.30万元，2018年至2020年年复合增长率为58.86%，2021年1-6
月较上年同期增长74.11%；净利润分别为1,147.47万元、4,502.19万元、5,719.35万元
和4,089.39万元，业绩增长迅速，其中发行人收入主要来源于仿制药一致性评价和仿
制药开发领域。
虽然公司目前在仿制药一致性评价和仿制药开发方面有丰富的成功项目经验、
成熟的研发技术平台和专业的研发人员，并在吸入制剂、透皮制剂、缓控释制剂、
细粒剂等高端制剂领域有深入布局，具有较强的竞争优势；但是全面综合型、细分
专业型等CRO公司未来可能进入仿制药一致性评价和仿制药开发领域，将会增加公
司市场竞争压力。公司如果不能持续提高技术水平与服务能力、有效保持自身的竞
争优势，公司的营业收入和利润水平将会因市场竞争加大而受到不利影响。
（六）仿制药一致性评价业务增速放缓或减少的风险
报告期内各期，公司仿制药一致性评价业务的收入分别为2,576.10万元、4,888.43
万元、5,064.46万元和1,909.22万元，占当期主营业务收入的比例分别为31.37%、
31.25%、24.44%和13.52%，最近一期收入占比有所下降。截至2021年6月30日，公司
在手订单金额为59,872.43万元，订单储备充足,其中仿制药一致性评价业务的比例为
20.65%。
目前口服固体制剂一致性评价政策已经实施超过4年，相关研发投入已过快速增
长期。注射剂产品一致性评价将迎来良好的发展机遇。注射剂一致性评价政策于2020
年5月正式发布，注射剂一致性评价政策的不断完善细化，和国家集采政策的变化，
一致性评价工作持续深入，预计相关研发投入在未来 2-3 年内将以较快的速度增长。
整体上，对于包括公司在内的 CRO公司而言，仿制药一致性评价从快速发展进
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入平稳发展期，仿制药一致性评价业务的增速预计将会放缓或者减少，公司可能面
临一致性评价业务增速放缓或减少的风险。
（七）国家集中采购政策导致公司业务订单来源减少的风险
2018年已经有部分品种通过了一致性评价，医保在通过一致性评价品种的基础
上，展开“4+7”城市带量采购，目前带量采购已经完成了五轮。随着通过一致性评
价品种数量的增加，带量采购品种范围也在持续扩大。从时间节奏上看，医保局目
前每年都会推进一次集采。截至本发行保荐书签署之日，我国已实施五轮国家药品
集中采购，中选品种数量共218个，均出现了不同程度的降价，部分品种降低幅度超
过50%。
国家集中采购政策可能导致公司业务订单来源减少的风险。一方面，受国家集
中采购中选品种销售价格大幅下降的影响，部分医药制造企业对国家集中采购中选
品种研发投入积极性下降，公司相关品种的订单或潜在订单减少；另一方面，受国
家集中采购政策影响，部分产品管线单一、实力较弱的企业且未能及时拓展产品布
局，将加速被市场淘汰，公司客户群体或潜在客户群体减少。
（八）毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 54.04%、62.20%、65.81%和 66.65%。公
司提供的药品研发服务均为定制化服务，部分服务的周期较长，药品研发风险较高，
研发成本具有一定的不可控性，导致公司不同项目的毛利率具有一定的差异，且公
司不同年度毛利率会发生一定的波动。此外，毛利率受市场供求状况、公司议价能
力、行业竞争情况、具体业务情况等多种因素综合影响。因此，公司面临着毛利率
波动的风险。
（九）对医药行业研发投入依赖性风险
近年来，国家对于临床必需的仿制药和新药研发支持力度不断加大，出台了一
系列鼓励医药企业加强研发的产业政策，我国医药产业研发投入不断增长。受益于
此，公司近年来业务持续快速增长。与此同时，国家从2016 年开始陆续出台推动仿
制药品一致性评价、带量采购等方面的相关政策，导致部分药品价格下降，亦导致
医药企业放弃部分仿制药的开发。上述相关政策可能会影响到部分医药企业的研发
投入积极性，发行人存在因下游客户药品研发投入增长放缓或减少，从而导致公司
承接研究服务规模、自主研发项目转化规模及经营业绩下降的风险。
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（十）发行失败风险
公司本次拟申请在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市。根据《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本次发行上市相关文
件需经过深圳证券交易所审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通
过交易所的审核并取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册决定的时间存
在一定的不确定性。同时，若公司本次发行取得中国证监会同意注册决定，本次发
行的发行结果也受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种
内、外部因素的影响，存在因发行认购不足等导致发行中止甚至发行失败的风险。
六、发行人的发展前景
受我国人口老龄化加速到来和疾病谱转变等因素，人民对仿制药的需求会进一
步增加，未来我国仿制药市场将维持持续增长。同时，随着医疗改革的不断深入，
国家对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制提岀了新的改革措施，推岀了诸如
“一致性评价”、“两票制”、“带量釆购”、“药品上市许可持有人制度”等对
医药行业影响深远的具体举措，促进医药行业健康发展，推动企业更加注重研发投
入及仿制药质量的提升。国家政策支持仿制药的一致性评价、研发，将会进一步促
进仿制药研发服务企业的进一步发展。
公司是一家以药学研究为核心的综合性医药技术研发企业，业务涵盖药物发现、
药学研究、临床试验、注册申请等药物研发主要环节，其中在药学研究和生物等效
性试验（简称BE试验）服务上具有核心竞争优势。凭借对行业的深刻理解、强大的
研发能力和丰富的项目开发经验，已为国内150多家客户提供医药研发服务；公司在
强化受托研发服务竞争优势的同时，致力于走向主动引领医药技术研发的发展之路，
持续加大自主研发的投入力度，实现产品开发的主导性、领先性，并积极推进研发
技术成果的转化，与合作伙伴共融共享。经过多年的发展，公司已成为国内具有较
强竞争力的医药研发企业。
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，
具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩大经营规
模、提高技术研发水平和服务质量，巩固和提升市场地位和核心竞争力，促进公司
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持续健康发展。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年
修订）》（证监会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主
要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，本保荐机构核查了发行人
审计截止日后新签订的合同，访谈发行人高级管理人员及相关人员，了解了审计截
止日后经营情况，查看了审计截止日后公司财务数据，查看了公司税收缴纳凭证，
抽查了银行流水及对账单，核查了其他可能影响投资者判断的重大事项。
经核查，保荐机构认为，发行人的财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，
截至本发行保荐书签署日，发行人在产业政策，税收政策，行业周期性变化，业务
模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售
价格，对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大
合同条款或实际执行情况，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事
项等方面均不存在重大变化。
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私
募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构通过查阅发行人股东名册，并取得股东提供的营业执照、合伙协议、
股东调查表等资料，查询了中国证券投资基金业协会公示信息，对发行人各非自然
人股东是否属于私募基金进行了核查。
经核查，发行人目前共有 13 名非自然人股东，其中，股东天堂硅谷、凤凰银桂、
新诚实业、浙江深改、繸子福鹏属于私募投资基金，上述私募投资基金股东及其管
理人已按照规定履行私募投资基金备案及基金管理人登记程序。具体情况如下：
序
股东名册 管理人名称 管理人登记号 基金编号
号
1 天堂硅谷 宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司 P1001003 SN5565
2 凤凰银桂 浙江农银凤凰投资管理有限公司 P1069214 SGS561
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序
股东名册 管理人名称 管理人登记号 基金编号
号
3 新诚实业 杭州三易银通资产管理有限公司 P1066205 SGQ935
4 浙江深改 浙江富浙股权投资基金管理有限公司 P1069119 SEU679
5 繸子福鹏 深圳市前海云晖资本投资管理有限公司 P1062472 SS4088
其他机构股东麦诚医药、崚晶投资、杭州盛扬、擎海投资、杭州跃祥、宜瑞投
资、百君投资、福钰投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，
亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私
募投资基金或基金管理人，因此不需要办理私募投资基金备案或基金管理人登记。
九、发行人与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情
况
（一）核查过程
1、访谈了发行人实际控制人、各业务部门负责人员，了解发行人经营模式、盈
利模式、组织架构、技术应用和市场拓展情况，并了解发行人创新、创造和创意特
征以及技术创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况；
2、查看了发行人员工名册，了解研发人员数量及其背景，取得了核心技术人员
简历；
3、取得了发行人研发费用明细表，对报告期各期研发投入占营业收入的比例进
行复核，判断发行人研发投入水平；
4、查看行业研究报告、行业调研资料等，了解发行人所处行业的市场规模及发
展前景、行业地位以及主要竞争对手等；
5、访谈了发行人实际控制人，查看行业研究报告以及主要竞争对手公开信息等，
分析发行人的行业地位、技术和业务模式优势及可持续性；
6、访谈了主要客户并查看了相关合同，了解发行人行业市场地位、竞争优势及
可持续性；
7、取得发行人销售台账，分析客户的区域覆盖、主要客户构成和市场拓展情况；
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8、查看发行人审计报告的营业收入、净利润等财务数据，分析判断成长性以及
盈利情况。
（二）核查依据
公司是一家以药学研究为核心的综合性医药技术研发企业，始终坚持自主研发
和技术创新，以技术创新驱动药品研发，提高药品研发的质量及效率，树立了良好
的口碑。公司属于成长型的创新创业企业，发展符合创新、创造、创意的大趋势。
1、发行人掌握多项具有创新性且相对领先的核心技术，并将其运用于所提供的
主营业务相关服务中，推动药品研究向专业化的方向发展，前述内容是公司自主创
新能力和成长性的集中体现
公司掌握多项核心技术，取得了较高水准的科技成果，与创新药研发和仿制药
研发产业深度融合，符合国内和全球医药产业发展趋势。
公司自创立以来高度重视研发平台化建设，凭借多年的积累和研发投入，目前
已拥有创新药研发、仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK研究、包材相容性研究等
4个核心技术平台，涉及创新药物设计、原料药及制剂等核心技术的研究与开发。公
司以核心技术和研发平台为基础，为广大客户提供药学研究、临床试验等综合化服
务。目前，在创新药方面，公司在研的创新药项目共5项，其中1项处于IND申报准备
阶段（获2020年浙江省重点研发计划的立项支持）；在仿制药开发及一致性评价方
面，公司成立以来，已为150多家客户提供250余项药学研究、BE试验或者相关一体
化研发服务；自主立项研发项目超过100个。2015年以来，公司已助力客户取得80多
项仿制药药品注册受理号，46项仿制药药品注册批件或通过一致性评价。
公司运用核心技术和研发平台，为客户提供药学研究、临床试验等综合化服务，
缩短医药研发周期，降低医药研发投入，提高医药研发效率，有助于推动我国药品
研究向专业化的方向发展。
2、公司以药学研究为核心，采取“受托研发服务+研发技术成果转化”的创新
型发展模式，推动客户提升药物研发的质量和效率，助力我国仿制药高质量发展，
实现公司业务可持续发展
公司自创立以来一直专注于药品药学领域研究，不断进行业务深耕和拓展，逐
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渐形成了以药学研究为切入点的“受托研发服务+研发技术成果转化”的双线发展战
略模式，即：接受各大制药企业及医药研发投资企业委托，向其提供专业的药学研
究及临床试验等一体化研发服务，帮助其加快药物研发进度，为产品质量提供可靠
的技术保障；同时开展自主立项，主动进行医药技术研发并积极推进技术成果转化，
通过转让、合作的形式实现商业价值。
作为创新型医药研发企业，公司坚持以自主技术平台建设作为药物研发的基础，
长期进行技术积累和技术平台建设的投入，以技术驱动药品研发。目前，搭建了创
新药研发、仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK研究、包材相容性研究等平台，深
入布局吸入制剂、透皮制剂、缓控释制剂、细粒剂等高端制剂领域，形成了较强的
核心竞争优势。
（1）在受托开发方面，“药学研究+临床试验”一体化综合药物研发服务，提
高药品研发的成功率及效率，有力推动了客户药物研发
公司能够为客户提供药学研究、BE试验及注册申报一体化全产业链服务，提高
药品研发的成功率及效率，公司具有较强的综合竞争力。一是有利于提高药物开发
成功概率：药物开发需要经历药学研究、临床试验、注册评审等阶段，公司通过提
供综合研发服务，能够保证药学研究与临床试验的无缝衔接，从而降低药物开发的
风险；二是有利于提高研发效率及降低成本。由于公司能够为客户提供全面和高质
量的服务，客户无需将时间浪费在寻找不同的研发服务提供商、商务谈判、样品运
输、结果验证等冗长繁复低效的药品委托开发过程中，直接由长期合作的可靠的研
发服务公司提供药物研发所需的全部服务，研发进程衔接紧密、保密性高、沟通灵
活、反馈迅速，从而加快研发进程，提高整体研发效率及降低客户整体研发成本。
此外，公司采用联合投资模式，一方面减少客户当前的投入金额，降低其资金
压力；另一方面，为公司未来的收益分享提供基础。目前，公司已经为国内150多家
客户完成超过250个药学研发、BE试验及一体化药品研发服务，有力地推动了客户的
药物研发。
（2）在研发技术成果转化方面，丰富的项目储备以及创新商业模式奠定公司可
持续发展基础
公司紧密跟踪医药市场需求，针对具有较高市场价值的药物品种进行自主研发，
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同时积极布局吸入制剂、透皮制剂、缓控释制剂、细粒剂等高端仿制药，并已经形
成丰富的研发技术成果。在取得阶段性技术研发成果后，公司根据市场需求及发展
规划向客户予以推荐，推荐成功后客户委托公司在前期研发成果的基础上继续进行
后续研发以缩短整个研发周期，同时向公司支付更高的溢价，由此实现公司的盈利。
该模式大大缩短了客户对该药品的研发周期，确保研发的效率及质量，进一步增强
客户粘性；同时公司可获得更高的溢价，实现更大价值，达到公司和客户共融共享。
截至目前公司已经立项的自主研发项目超过100项，并实现了多个项目研发技术成果
转化。上述储备的自主立项研发产品市场前景良好，且具有一定的技术壁垒，客户
接受度较高，有利于公司技术成果转化，从而带动公司持续业绩的增长。同时，公
司在部分品种技术成果转化中，保留部分权益，待药品上市销售后，分享销售权益，
将进一步增厚公司的业绩。
（3）公司高效、高质量的受托研发服务及主动的自主研发技术成果转化有助于
推动我国仿制药高质量发展
仿制药是医药市场的重要组成部分，仿制药的发展是各国政府降低药价、提高
药品可及性和增进全民健康福祉的重要途径，保障仿制药的质量和供应、促进仿制
药健康发展，是经济稳定发展的重要基石。公司依靠自身强大的技术研发平台和良
好的项目管理体系，致力于仿制药开发及一致性评价研发服务和自主研发，促使药
品达到与原研药疗效和质量一致的效果；同时公司深入布局吸入制剂、透皮制剂、
缓控释制剂、细粒剂等高端制剂领域。公司高效、高质量的受托研发服务及主动的
自主研发技术成果转化有助于推动我国仿制药高质量发展。
3、持续的研发投入与良好的技术创新机制为公司的创新发展提供了持续的推动
力
2018 年-2021 年 1-6 月，公司持续加大研发投入，研发费用分别为 1,236.14 万元、
1,567.28 万元、3,350.21 万元和 2,922.96 万元，呈现持续快速增长趋势。持续增长的
研发投入为公司技术创新能力的提升提供了有力保障。此外，公司高度重视技术及
管理人才团队建设，核心研发人员均拥有超过 15 年的医药研发领域研究或管理经验，
并具有较强的科研能力。公司持续的研发投入、良好的技术创新机制及优秀的研发
团队使得公司形成众多重要研发成果，不断推动着公司的创新发展。
在鼓励科技创新方面，公司设有激励政策，对技术研发人才给予高酬待遇，优
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秀的高层次技术人才还额外享有公司股权激励；在人才引进方面，公司采用“带教
老师”人才培养方式，通过设立“伯乐奖”激励带教老师培养、挖掘技术人才，形
成人才培养的良性循环，为公司长远发展提供人才储备。
截至 2021 年 6 月 30 日，在持续的研发投入、创新机制、专业人才与研发平台
的支持下，公司主持或参与了国家级、省级及市级研发项目，专利储备 41 项（其中
拥有发明专利 11 项，有效在审发明专利 30 项），软件著作权 22 项。
基于强大的研发实力和丰富的技术成果，公司被评为国家级“高新技术企业”、
“省级高新技术企业研究开发中心”、“浙江省高成长科技型中小企业”及“杭州
高新区（滨江）瞪羚企业”等荣誉称号，是目前国内科研能力和市场影响力较强的
专业医药研发机构。
（三）核查结论
经核查，发行人具有创新、创造、创意特征，发行人能够将药品研发、核心工
艺改进等方面涉及的科技创新与产业深度融合。本保荐机构认为发行人符合创业板
定位，决定推荐百诚医药首次公开发行股票并在创业板上市。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州百诚医药科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
吴秋平
保 荐 代 表 人： 年 月 日
余 波
年 月 日
耿旭东
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为杭州
百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权余波、耿旭东担任保
荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。项目
协办人为吴秋平。
特此授权。
保荐代表人：
余 波
耿旭东
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-28
