国金证券股份有限公司
关于
杭州百诚医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二一年九月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作
报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-4-1
目录
声明 ............................................................................................................................ 1
目录 ............................................................................................................................ 2
释义 ............................................................................................................................ 3
第一节项目运作流程 ................................................................................................ 4
一、项目审核流程 .................................................................................................... 4
二、本项目立项审核的主要过程 ............................................................................ 6
三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况 ................................................ 6
四、项目内部核查过程 .......................................................................................... 41
五、内核委员会审核本项目的过程 ...................................................................... 42
第二节项目存在问题及其解决情况 ...................................................................... 44
一、本项目的立项审议情况 .................................................................................. 44
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 ...................... 44
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .................................................. 54
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况 ...................................... 58
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 .................. 67
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释义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、股份公司、发行人、百
指 杭州百诚医药科技股份有限公司
诚医药
杭州百诚医药科技股份有限公司之前身杭州百诚医药
百诚有限 指
科技有限公司
控股股东、实际控制人 指 邵春能、楼金芳
股东大会 指 杭州百诚医药科技股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州百诚医药科技股份有限公司董事会
监事会 指 杭州百诚医药科技股份有限公司监事会
杭州百伦 指 杭州百伦检测技术有限公司，发行人全资子公司
福瑞喜 指 浙江福瑞喜药业有限公司，发行人曾参股公司
绍兴百众、百众投资、杭州跃 杭州跃祥企业管理合伙企业（有限合伙）（原绍兴百众
指
祥 企业管理合伙企业（有限合伙））
崚晶投资 指 杭州崚晶投资管理合伙企业（有限合伙）
百君投资 指 杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙）
福钰投资 指 杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）
宜瑞投资 指 杭州宜瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
凤凰银桂 指 嘉兴农银凤凰银桂股权投资合伙企业（有限合伙）
繸子福鹏 指 深圳市繸子福鹏股权投资管理中心（有限合伙）
杭州盛扬 指 杭州盛扬企业管理合伙企业（有限合伙）
擎海投资 指 杭州擎海股权投资合伙企业（有限合伙）
新诚实业 指 湖州新诚实业投资合伙企业（有限合伙）
麦诚医药 指 杭州麦诚医药科技合伙企业（有限合伙）
浙江深改 指 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）
绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业（有限合
天堂硅谷 指
伙）
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
承销保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所
发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法 》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材
料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，
其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司
上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项目的
立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目
进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经
办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的
项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、
相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般
项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动
化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控
制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论
的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项办法》
规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《投资银行类项目内
核管理办法》、《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行
规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回
复、内核部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目质量验收申请
在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招
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股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底
稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。
2、质量控制部核查及预审
质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生
产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报
材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他
重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进
行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意
见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕
后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审
意见同时反馈至业务部门项目组。
3、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原
因。
4、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应
提交内核会议讨论。
5、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他
项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
6、召开内核会议
内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员
应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议。内
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核会议包括下列程序：主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人
介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评
价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核
委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“内核通
过”；“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员 2/3 以上
的，视为“有条件通过”； “建议放弃该项目”票数占参与决议委员 2/3 以上的，
视为“建议放弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。
7、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相
关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意
后报送中国证监会或相应的证券交易所审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2020 年 6 月，项目组开始对百诚医药首次公开发行股票项目进行前期尽职
调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保
荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2020 年 6 月 13 日同
意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 余波、耿旭东
项目协办人 吴秋平
项目组其他成员 曹玉江、陈关武、余斌
2、进场工作时间
项目组从 2020 年 6 月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市
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工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。
此间，项目组根据中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的要求对发行人
本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本
情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财
务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资
料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印件进行核对；
2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守
法状况等；
3、与发行人董事长、董事会秘书、财务总监等高管人员及相关业务人员进
行交谈，制作尽职调查笔录，就本次发行涉及的有关问题向其了解情况；
4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、
承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认；
5、参加发行人组织的有关本次发行的协调会，与发行人及有关中介机构人
员就专项问题沟通；
6、现场核查发行人有关资产的状况；
7、走访发行人的主要客户、供应商；
8、计算相关数据并进行分析复核；
9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出，在对发行
人充分了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议。
项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作
为本发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据。
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在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律，对发行人首次公开
发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协
助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公开发行股票申
请报告，参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见。
（三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人余波、耿旭东于 2020 年 6 月开始组织并参与了本次发行
尽职调查的主要工作，具体工作内容如下：
制定尽职调查计划，组织并参加尽职调查工作，搜集、整理和检查尽职调查
底稿。实地调查了发行人的主要经营场所，主持召开中介机构协调会，对尽职调
查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。组织项目人员进行申报
材料制作，撰写尽职调查报告，修改、完善申报材料并核对底稿。协助内核小组
的现场内核工作，并参加内核会议，现场接受内核委员的问询，落实内核部门的
反馈意见。组织企业、各中介机构落实反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉
及的主要问题。
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和
尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了
相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中
的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工
作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”，同时对出
具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和本发行保荐工作报
告内容真实、准确、完整。
工作时间 工作内容
组织项目人员对发行人展开全面尽职调查，同时对调查中发现的以下
问题采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会
计师和律师意见和召开中介协调会等多种方式进行了重点核查：
2020 年 6 月至 2020 年
历次股权转让、增资事项是否合法、有效
10 月
核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争情况
调查发行人所处行业发展前景
调查发行人的原材料供应保障情况
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调查发行人的业务模式、内控制度以及与财务数据的匹配情况
核查经营业绩的真实性，并对重大客户、供应商进行走访和函证
发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化
发行人应收账款质量是否有恶化的趋势
发行人坏账准备计提是否充分
发行人报告期内毛利率变动是否合理
发行人的其他应收、应付款情况
员工社会保险和住房公积金缴交情况
向中国证监会浙江监管局报送辅导备案登记材料
组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发行人
2020 年 6 月至 2020 年 被辅导人员集中学习相关法规、制度
10 月 上报辅导报告
申请辅导验收，报送辅导总结材料
列席公司在辅导期间召开的董事会、股东大会会议
2020 年 6 月至 2020 年 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结
7月 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告
组织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材
2020 年 6 月至 2020 年 料；
7月 督促其他中介机构出具相应申报文件；
召开中介协调会，对发行人申请文件初稿进行讨论
2020 年 7 月 提出质量验收申请
将《招股说明书》及相关申报文件（包括《审计报告》、《法律意
2020 年 8 月
见书》、《律师工作报告》等）提交质量控制部
2020 年 8 月至 2020 年 组织项目人员配合质量控制部门考察人员及相关人员的现场考察
9月 和预审工作
组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申
2020 年 9 月
报稿）》等申请文件进行修改，并对预审意见进行反馈
2020 年 9 月 参加内核会议
2020 年 9 月至 2020 年 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构
11 月 对申报材料审阅确认定稿，完成申报工作
组织项目人员对审核问询函问题逐一落实回复，会同发行人及其
2020 年 12 月至 2021
他中介机构对反馈回复审阅确认定稿，完善申报材料
年1月
督促其他中介机构出具相应申报文件
2021 年 1 月至 3 月 组织项目人员对相关文件进行 2020 年度财务数据的更新
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组织项目人员对第二轮审核问询函问题逐一落实回复，会同发行
人及其他中介机构对反馈回复审阅确认定稿，完善申报材料
督促其他中介机构出具相应申报文件，完成申报工作
组织项目人员对第三轮审核问询函、审核中心意见落实函问题逐
一回复，会同发行人及其他中介机构对反馈回复审阅确认定稿，
2021 年 4 月至 5 月
完善申报材料
督促其他中介机构出具相应申报文件，完成申报工作
组织项目人员对上市委审议意见落实函问题逐一回复，会同发行
2021 年 6 月至 7 月 人及其他中介机构对反馈回复审阅确认定稿
督促其他中介机构出具相应申报文件，完成申报工作
组织项目人员对发行注册环节反馈意见落实函问题逐一回复
2021 年 8 月至 9 月 组织项目人员对相关文件进行 2021 年度 1-6 月财务数据的更新
督促其他中介机构出具相应申报文件，完成申报工作
（四）关于落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质
量有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕14 号）相关规定的情况
保荐机构已按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，对发行人报告期内财务会
计信息披露的真实性、准确性、完整性开展了全面核查，现将核查情况逐条具体
说明如下：
1、各方须勤勉尽责，切实提高财务信息披露质量
（1）发行人应依法承担财务报告的会计责任、财务信息的披露责任。
发行人已严格执行《会计法》、《企业会计准则》的规定，根据《中华人民共
国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及国家统一的其他相
关财务会计制度规定，结合公司章程以及公司的实际情况和管理要求，建立了完
善的财务会计核算制度体系，并采取各种有力措施和机制确保其得到严格执行与
有效运行，切实保证了会计基础工作的规范性，以及财务会计报告信息内容的真
实和公允。在保荐机构的尽职调查和会计师事务所的审计鉴证过程中，公司始终
高度重视，积极配合，确保为上市相关中介机构提供真实、准确、完整的财务会
计资料和其他资料。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原
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则履行承诺，并承担相应的法律责任。
（2）会计师事务所及其签字注册会计师应当严格按照执业标准出具审计报
告、审核报告或其他鉴证报告。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已严格按照执业标准和《关于进一步提
高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求出具了审计
报告和其他鉴证报告。
（3）保荐机构要切实履行对发行人的辅导、尽职调查和保荐责任。
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务管理、内
部控制、规范运作等方面进行了尽职调查；此外，根据中国证监会《关于实施〈关
于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引〉》 发行监管函[2011]75 号）及《关
于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）的
要求，保荐机构对于尽职调查过程的重点事项进行了相应核查，核查手段主要包
括：走访、函证发行人主要客户及供应商，查阅有关资料，与发行人董事、监事、
高级管理人员、发行人律师、发行人会计师等进行访谈等。保荐机构已在《发行
保荐书》中客观披露了发行人面临的主要风险，在《保荐工作报告》中记录了发
行人存在的主要问题及其解决情况。
2、采取措施，切实解决首次公开发行股票公司财务信息披露中存在的突出
问题
（1）发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。
①保荐机构取得并查阅了发行人会计制度、会计政策文件，访谈了发行人财
务总监，现场抽查会计档案和会计凭证，查看财务电算化软件及操作流程，检查
发行人财务人员简历，复核财务部岗位分工、兼职、关联关系；查阅了审计委员
会、内部审计部门制度及内控文件。
经核查，本保荐机构认为：发行人会计报告制度符合《会计法》、《企业会计
制度》、《企业会计准则》规定，财务人员具备从业所需的专业知识和适当的胜任
能力，会计档案管理制度健全并得到有效执行，财务管理电算化制度健全，并得
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到有效执行，审计委员会和审计部相关制度建设较为完善，相关内控不存在重大
缺陷。
②保荐机构取得并查阅了发行人采购、销售的管理制度、业务流程、内控制
度、供应商和客户管理制度等文件；访谈了发行人采购和销售业务负责人；对发
行人报告期内业务流程进行了穿行测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人采购、销售业务记录真实、准确、完整，
客户、供应商管理制度和流程较为完善，且得到了有效执行，相关内部控制制度
不存在重大缺陷。
③保荐机构取得并查阅发行人资金管理制度，访谈财务总监及相关业务人员，
执行了资金循环穿行测试，取得并查阅发行人有关防范关联方资金占用的管理制
度，取得发行人财务报告、往来单位余额表，分析财报中关联方互相占用资金的
情况。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人的转贷行为不构成重大违法违
规，不存在被处罚的情形或风险，亦无其他重大风险隐患；报告期内发行人存在
关联方资金占用情况，发行人已收回借款本金并按银行平均贷款利率收取资金占
用费。发行人已建立健全相关的各项制度，并有效执行。发行人的上述行为不会
构成本次发行的实质性障碍。报告期发行人内部控制制度不存在重大缺陷。
（2）发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、准确、完整地反映
公司的经营情况。
保荐机构查阅了行业统计信息，将发行人的财务变动情况与同行业上市公司
进行了对比分析，关注了发行人毛利率水平以及变动情况，查阅了发行人经审计
的近三年财务报表及附注、会计科目明细表等财务资料，就公司经营情况和财务
状况等方面对发行人相关人员进行访谈，对财务数据之间的勾稽关系进行了核查，
并对报告期内相关财务数据和财务指标的变化进行分析。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，公司的财务信息能够与公司经营状况、
采购及销售状况等非财务信息相互印证，财务信息的披露真实、准确、完整地反
映了经营情况。
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（3）相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防
范利润操纵。
①保荐机构查阅了可比上市公司行业分析报告，发行人财务报告，取得了发
行人营业收入按产品、按地区、按客户类型、按季节等分类的销售收入统计资料，
并查阅了可比上市公司招股说明书、年报、研究报告，可比公司收入变动情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入的波动趋势与行业整体
变动趋势相比，不存在明显异常。
②保荐机构访谈了发行人财务总监、销售相关负责人，并对报告期内主要客
户进行了实地访谈及函证，抽查了合同、发票、回款记录等信息；复核了会计师
收入确认底稿。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内营业收入变动具有合理性，收入
变动情况真实可信。
③保荐机构查阅了发行人报告期财务报表，针对报告期内各项费用变动情况，
分析报告期内发行人净利润变动的原因。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内各项费用变动合理。
（4）发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披
露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充
分披露关联方关系及其交易。
①保荐机构取得了发行人关联方清单，对发行人主要股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员和其他核心人员进行访谈；取得报告期内发行人营业收
入、成本、费用相关财务资料，取得关联交易相关合同等资料；查阅了报告期内
主要客户和供应商的工商资料，访谈了发行人主要客户和供应商，并对发行人与
其之间是否存在关联关系进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：主要供应商、客户均真实存在，双方之间交易真
实、可靠，发行人已充分披露关联方关系及其交易。
②保荐机构核对了发行人报告期采购及销售明细，资金往来明细表和银行对
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账单，了解了发行人与关联方之间的交易和资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人已充分披露关联方关系及其交易。
（5）发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理地进行收入确认，相
关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分析的合理性。
①保荐机构访谈了发行人财务总监；查阅了信用期政策等销售相关内部控制
制度。
经核查，本保荐机构认为：发行人针对销售流程的关键环节均建立了有效的
内部控制制度。
②保荐机构取得了发行人报告期内各期初以及期末收入明细表并对收入进
行了截止性测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在跨期确认收入的情形。
③保荐机构取得了发行人关于重要的会计政策、会计估计和会计核算方法的
相关文件；查阅了同行业可比上市公司招股说明书或定期报告，了解了同行业可
比上市公司的会计政策和会计估计，并进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人的收入确认符合行业一般惯例，收入确认
方法合理。
④保荐机构取得了发行人报告期各期毛利率和综合毛利率明细表，进行了各
期间纵向比较与同行业可比上市公司间横向比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人的毛利率水平和毛利率变动具有合理性。
（6）相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行核查。
保荐机构通过全国企业信用信息公示系统查阅了报告期内发行人主要客户、
供应商的工商登记资料；取得了报告期内主要客户销售明细表、主要供应商采购
明细表，对报告期内主要客户和供应商进行了实地走访以及独立函证；对报告期
各期末销售、采购进行了截止性测试。
经核查，本保荐机构认为：发行人与主要客户和供应商交易真实、完整、可
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靠。
（7）发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关注存货的真实性和存
货跌价准备是否充分计提。
①保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了发行人存货跌价准备计提原则；
取得了发行人报告期各期末存货明细表；查阅了发行人库存管理相关制度；保荐
机构对发行人存货水平的合理性进行了分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末存货与发行人经营情况相符，存货周
转率变动趋势与可比上市公司整体情况一致，不存在未充分计提存货跌价准备的
情况。
②保荐机构监盘了发行人的存货；在对存货监盘过程中，实地观察了存货的
存放情况，了解是否存在残、次存货，并检查了发行人是否存在存货跌价的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期末不存在存货跌价的情形，不存在
通过少计提跌价准备虚增利润的情形。
③保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与发行人会计师
讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，并对发行人会计师存货
监盘报告进行复核，确认了发行人存货的真实性。
经核查，本保荐机构认为：上述盘点计划符合发行人业务特点和实际经营情
况，存货实盘数与账面数一致。
（8）发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易对发行人会计核算基
础的不利影响。
保荐机构访谈了发行人财务总监，了解了公司收付结算方式；取得了发行人
银行对账单、银行日记账、现金日记账等，抽取了发行人大额现金收付凭证，核
实现金收付内容。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在大额现金收付交易。
（9）相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度，防范利润操纵。
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保荐机构通过访谈发行人财务总监，查阅公司财务报告、审计报告、股东大
会文件、董事会文件等相关资料，检查是否存在会计政策及会计估计变更，以及
相应的审批流程；通过访谈发行人会计师和同行业上市公司相应的会计政策和会
计估计进行对比分析，对会计政策及会计估计变更的合理性进行分析。保荐机构
通过访谈发行人主要客户和供应商、查看往来账款明细等方式，核查了发行人报
告期内应收账款的账龄以及发行人对供应商的付款情况，核查是否存在发行人放
宽付款条件促进短期销售增长、延期付款增加现金流的情形；分析报告期内主要
客户的变动情况，以核查发行人是否存在新增大额异常客户；对报告期内的员工
薪酬进行合理性分析，并将发行人的薪酬水平与同行业公司进行对比等。
经核查，本保荐机构认为：公司不存在财务异常信息和利润操纵情形，不存
在利用会计政策和会计估计变更影响利润的情况，不存在人为改变正常经营活动，
从而达到粉饰业绩的情况。
（五）《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
的通知》（发行监管函[2012]551 号）的落实情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求，本保荐机构对发行人在报告期内的财
务会计情况进行了全面核查，落实情况逐条具体说明如下：
1、核查发行人是否存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，
再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的情况。
本保荐机构取得了公司报告期内银行对账单，并对大额资金流出具体事由及
发生背景访谈了发行人总经理、财务总监；本保荐机构抽查了大额资金往来，核
查了大额资金流出具体事由，通过查阅银行凭证、合同以及相关交易凭证的形式
核实交易内容的真实性；查阅了报告期内主要供应商、主要客户工商登记材料，
并进行了现场走访，核查了与主要客户和供应商的真实交易背景；对发行人主要
客户的往来款项和合同履行情况进行了独立函证，并取得了各期的主要销售合同，
核查了进度确认函等证据，确认收入真实性。本保荐机构取得了发行人主要关联
方的银行账户明细以及报告期主要银行账户的对账单，核查是否与发行人的客户、
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供应商存在资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内不存在以自我交易的方式实现收
入、利润的虚假增长的情况。
2、核查发行人是否存在“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交
换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串
通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取
收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入
等”的情况。
本保荐机构取得了发行人关联方清单，查阅了报告期内发行人的销售、采购
明细表，了解了发行人的主要客户、供应商是否存在交叉的情况；取得并核查了
报告期内主要销售合同、对账单、销售发票和记账凭证等相关证据；查阅了报告
期各期末的应收账款余额表，了解了应收账款变化情况，取得了各期应收账款余
额前十大客户所对应的订单，核查了合同条款与实际货款支付情况是否相符；对
前十大客户的销售合同、研发成果交付情况是否符合收入确认条件进行了逐一核
查，查阅了上述客户的期后回款凭证，核查回款方名称与客户名称是否一致。
经核查，本保荐机构认为：发行人或关联方报告期内不存在与其客户或供应
商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
3、核查发行人是否存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费
用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内员工名册及工资表，核对发放工资与员工
人数是否匹配；访谈了发行人主要客户和主要供应商，了解了其与发行人关联方
是否存在业务、资金往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人
支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、核查发行人是否存在“保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年
与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大
3-1-4-17
幅度增长”的情况。
本保荐机构取得了关联方关系调查表、保荐机构及其关联方清单；取得了发
行人报告期各期销售和采购明细表，核查上述企业和发行人在报告期内是否存在
业务往来。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 机构及
其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内
最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润
出现较大幅度增长的情形。
5、核查发行人是否存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及
金额，虚减当期成本，虚构利润”的情况。
本保荐机构将发行人的毛利率水平、费用率水平等指标，与同行业可比上市
公司进行了横向比较，并与发行人报告期内各年度进行了纵向比较；取得了发行
人报告期内主要原材料采购明细表，了解了主要原材料的采购价格变动情况，并
与该等原材料市场价格趋势进行了比较；对发行人主要供应商进行了访谈，了解
了双方的交易情况，并利用供应商函证回函，分析是否存在第三方代替发行人偿
付货款的情形，是否存在供应商向发行人供货量大于发行人账面采购量的情形；
对发行人报告期各期主要供应商进行了函证，核查了货款支付情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用体外资金支付货款，少计原材
料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、核查发行人是否存在“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、
自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）
进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在互联网销售情形，不存在采用技术
手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与
发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增
长等情况。
7、核查发行人是否存在“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在
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建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的情况。
本保荐机构取得了发行人的存货盘点制度、存货盘点明细表，与发行人会计
师讨论了存货监盘计划，本保荐机构参与了发行人对库存存货的盘点，并对发行
人会计师存货监盘报告进行复核，确认了发行人存货的真实性；就发行人毛利率、
期间费用占营业收入比例的变动及与同行业上市公司的差异情况进行了对比分
析；取得了发行人报告期各期末的存货明细，对发行人主要存货在报告期各期末
的单位价格进行了对比分析；核查了在建工程相关的施工及购置合同，对在建工
程的大额增加进行了重点复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出
混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程的情形。
8、核查发行人是否存在“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”
的情况。
本保荐机构取得了报告期内发行人及子公司的收入成本明细表、制造费用明
细表、销售费用明细表、管理费用明细表和按部门划分的各期工资统计表，了解
了报告期内发行人员工薪酬水平变动情况。查阅了相关统计数据，取得了发行人
及其子公司所在地平均工资、同行业上市公司平均薪资，并与发行人薪酬水平进
行了比较。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成
本粉饰业绩的情形。
9、核查发行人是否存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本
费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的情况。
本保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用、生产成
本和制造费用明细表，并就发行人毛利率、期间费用占营业收入比例的变动及与
同行业上市公司的差异情况进行了对比分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，
通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。
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10、核查发行人是否存在“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计
不足”的情况。
本保荐机构取得了发行人账龄组合坏账计提比例和报告期各期末坏账准备
计提情况，分析了各期坏账实际发生情况，并与可比上市公司进行了比较；取得
了发行人报告期末存货跌价准备明细表，了解了存货跌价准备的计提原则、计提
金额，并结合期后情况进行了复核；取得了发行人报告期末固定资产减值准备明
细表，了解了固定资产减值准备的计提原则、计提金额，并结合实地查看情况进
行了复核。
经核查，本保荐机构认为：发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值准
备计提充分。
11、核查发行人是否存在“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定
使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情况。
本保荐机构取得发行人在建工程明细表，实地走访了在建工程现场，访谈了
施工单位，了解了在建工程的实施情况，并与财务记录进行了比较。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人不存在推迟在建工程转固时间或
外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失
真、粉饰业绩或财务造假的重大情况。
13、可能导致发行人未来期间业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素的核
查。
经核查，本保荐机构认为：不存在其他未披露的可能导致发行人在未来期间
业绩大幅下降的相关财务信息和风险因素。
（六）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务
报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证
监会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查意见
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发行人的财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，本保荐机构核查了发行
人审计截止日后新签订的合同，访谈发行人高级管理人员及相关人员，了解了审
计截止日后经营情况，查看了审计截止日后公司财务数据，查看了公司税收缴纳
凭证，抽查了银行流水及对账单，核查了其他可能影响投资者判断的重大事项。
经核查，保荐机构认为，发行人的财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30
日，截至本发行保荐工作报告签署日，发行人在产业政策，税收政策，行业周期
性变化，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的
销售规模及销售价格，对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客
户或供应商，重大合同条款或实际执行情况，重大安全事故，以及其他可能影响
投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
（七）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实
性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的
尽职调查情况及结论
1、保荐机构对发行人收入准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业上市公司
同期变化情况，查询了行业产业政策及相关统计数据，查阅了同行业可比上市公
司年报，了解行业特征、主要销售模式、行业收入确认的一般原则，结合发行人
确认收入的具体标准，判断发行人收入确认标准是否符合会计准则的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况不存在异常。
（2）保荐机构核查了发行人的销售模式，抽查销售合同，核查主要条款及
附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断
发行人的收入确认时点与其销售模式是否相匹配、是否符合会计准则要求。抽查
发行人收入确认凭证，判断有无虚开发票、虚增收入的情形。对报告期内资产负
债表日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无跨期确认收入或虚增收入的情
况。
经核查，本保荐机构认为：发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延
3-1-4-21
迟确认收入的情况。发行人的销售具有真实业务背景，不存在虚构交易的情形。
（3）保荐机构核查了发行人收入确认政策，查阅了同行业可比上市公司的
收入确认政策、处理方法并与申报会计师进行了沟通。保荐机构抽取了发行人报
告期内部分销售合同、对应的原始凭证及记账凭证，复核了发行人收入确认原始
单据、收入确认时点，核查是否存在提前或延迟确认收入的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，发行
人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）保荐机构取得了报告期内发行人销售收入明细表，分析了发行人各期
主要客户变化情况；走访了报告期内主要客户，核查业务是否真实以及主要合同
的履行情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人业务真实，收入变化情况合理，报告期各
期末不存在突击确认收入以及期后大量销售退回的情况，期末收到的销售款项不
存在期后不正常流出的情形。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间匹配，报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应
收账款金额与其营业收入匹配；大额应收款项能够按期收回。
（5）保荐机构核查了发行人关联方清单，对发行人主要股东、主要客户及
供应商进行了核查，对发行人报告期内的关联交易情况进行了审慎核查。
经核查，发行人不存在利用与关联方或其它利益相关方的交易实现报告期收
入增长的情况，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、保荐机构对发行人成本准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构取得发行人原材料采购价格资料，分析了发行人报告期内主
要原材料采购及耗用情况，核查发行人报告期成本明细账，抽查相关凭证，核对
成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性，分析了发行人报告期内各类产品
成本明细波动情况及其合理性。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期内主要成本项目的变动趋势与市场
行情相符，不存在重大异常情况。
3-1-4-22
（2）保荐机构核查了发行人的成本核算方法、报告期各期成本核算情况，
检查了原材料成本、人工费用、制造费用的归集和分摊情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人的成本核算方法符合其实际经营情况和会
计准则的要求。
（3）保荐机构获取了报告期内发行人前十大供应商的采购合同，对发行人
报告期内主要供应商进行了实地走访、函证、核对工商部门的资料，核查发行人
与其供应商之间是否存在关联关系，核查供应商的业务能力与其自身规模是否相
符，对发行人与供应商签订的合同及订单履行情况、成本确认情况等进行了确认。
经核查，本保荐机构认为：发行人供应商变动合理，不存在异常情况，除东
阳市横店医院外，发行人与主要供应商及其股东不存在关联关系。
（4）保荐机构取得了发行人存货盘点制度、存货盘点明细表，与发行人会
计师讨论了存货监盘计划，参与了发行人对库存存货的盘点，并对发行人会计师
存货监盘报告进行复核，确认了发行人存货的真实性；保荐机构查阅了与存货管
理相关的内部控制制度，访谈了公司财务总监等高级管理人员，执行了相关内控
测试程序。保荐机构对发行人报告期各期的毛利率、存货周转率等进行了分析，
关注发行人是否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况，并与同行业可比上
市公司进行了比较。保荐机构获取了发行人报告期各期末存货余额明细及构成，
获取了发行人报告期内主要产品成本构成明细表，检查了发行人是否存在少转成
本以虚增利润的情形。
经核查，本保荐机构认为，发行人制定了较为健全有效的存货管理内部控制
制度。发行人制定并严格执行存货管理制度相关的流程与规定，对存货进行了有
效管理，确定发行人有关存货内部控制不存在重大缺陷。报告期各期末发行人存
货情况与财务报表数据相符。发行人不存在将应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实
际执行情况相符。
3、保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用等期间费用明细表，了解
3-1-4-23
了发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析期间费用增减变动是否与业
务发展一致、主要明细项目的变动是否存在重大异常。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用等期间费用构成项目
变动符合公司实际经营情况。
（2）保荐机构结合当期发行人与销售相关的行为分析销售费用率的波动情
况，比较分析发行人与同行业上市公司的销售费用率情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋
势总体一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存
在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）保荐机构核查了发行人研发支出明细表、发行人在研项目的立项以及
进度文件、对发行人研发人员进行了访谈，了解了研发项目的支出构成情况、在
研项目的基本情况以及未来研发的主要方向。保荐机构向发行人财务人员了解了
研发支出的列支方式。
经核查，本保荐机构认为：发行人研发费用规模与发行人研发行为相匹配。
（4）保荐机构获取并审阅了发行人报告期内的借款合同，并对利息费用进
行测算，访谈了发行人财务总监及相关人员等，核查了发行人占用相关方资金或
资金被相关方占用的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，不
存在利息资本化的情形；发行人曾存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情
况，但是在报告期内均已归还，并按照银行平均贷款利率收取了相关费用；截至
报告期末，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
（5）本保荐机构取得了发行人员工名册、工资明细、社保公积金缴纳凭证
等，了解了发行人员工薪酬管理制度，查询了当地收入水平。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势不存在异常。
4、保荐机构对发行人利润准确性和完整性的核查情况
3-1-4-24
（1）保荐机构取得了发行人政府补助的相关批准文件、政府补助支付凭证。
访谈了发行人财务总监等有关人员，了解了发行人针对政府补助的会计处理。
经核查，本保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规。
（2）保荐机构取得了发行人报告期内适用的税收政策，以及发行人对相关
税收优惠的会计处理。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计
处理合规。
（八）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的及时有效
等的核查情况及意见
发行人已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》关于强化发行人
及其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求在本次发行上市申请文件中披露
了股东大会通过的相关预案并出具相关承诺，相关责任主体就履行承诺提出了有
效的约束措施。
保荐机构对发行人及其实际控制人、股东、公司董事、监事、高级管理人员
签署的承诺事项进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理
人员以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的承
诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理，相关承诺的约束措
施具备有效性和可执行性，有利于保护上市公司及中小股东的利益。承诺人已履
行了出具承诺的相应决策程序，相关责任主体或其授权代表已签署、盖章，符合
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及相关要求。
（九）保荐机构对发行人股东公开发售股份相关事项的核查情况及意见
经核查，发行人本次发行不存在股东公开发售股份的情况。
（十）保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投
资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
3-1-4-25
保荐机构通过查阅发行人股东名册，并取得股东提供的营业执照、合伙协议、
股东调查表等资料，查询了中国证券投资基金业协会公示信息，对发行人各非自
然人股东是否属于私募基金进行了核查。
经核查，本保荐机构认为，发行人目前共有 13 名非自然人股东，其中，股
东天堂硅谷、凤凰银桂、新诚实业、浙江深改、繸子福鹏属于私募投资基金，上
述私募投资基金股东及其管理人已按照规定履行私募投资基金备案及基金管理
人登记程序。具体情况如下：
序
股东名册 管理人名称 管理人登记号 基金编号
号
1 天堂硅谷 宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司 P1001003 SN5565
2 凤凰银桂 浙江农银凤凰投资管理有限公司 P1069214 SGS561
3 新诚实业 杭州三易银通资产管理有限公司 P1066205 SGQ935
4 浙江深改 浙江富浙股权投资基金管理有限公司 P1069119 SEU679
5 繸子福鹏 深圳市前海云晖资本投资管理有限公司 P1062472 SS4088
其他机构股东麦诚医药、崚晶投资、杭州盛扬、擎海投资、杭州跃祥、宜瑞
投资、百君投资、福钰投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情
形，亦未委托基金管理人管理其资产，不属于《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
定义的私募投资基金或基金管理人，因此不需要办理私募投资基金备案或基金管
理人登记。
（十一）对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施
及相关承诺事项的核查
发行人本次首次公开发行股票数量不超过 27,041,667 股，发行完成后公司股
本规模及净资产规模均将大幅增加，由于募投项目效益的实现需要一段时间，因
此短期内难以发挥效益，净利润增长速度会低于净资产的增长速度，发行人每股
收益及净资产收益率存在因股本及净资产规模增长较快而被摊薄的风险。
经核查，本保荐机构认为，发行人已根据自身经营特点制定了填补回报的具
体措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已就保证相关措施
切实得到履行出具了承诺。发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了
3-1-4-26
2020 年第二届第十六次董事会、2020 年第三次临时股东大会，履行了必要的程
序。发行人针对填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。
（十二）发行人股利分配政策的核查情况说明
针对发行人利润分配政策，保荐机构查阅了上市后适用的《公司章程（草案）》
中关于利润分配的决策程序和机制，了解了现金分红的具体比例，督促发行人在
充分考虑未来运营资金需求、盈利情况、现金流量等因素情况下，提升现金分红
水平，注重给予投资者稳定的回报。
经核查，本保荐机构认为：发行人利润分配政策完善，发行人股利分配决策
机制健全、有效，符合《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》的规定，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合
理回报、有利于保护投资者合法权益。
（十三）关于锁定期的核查情况说明
根据《公司法》、中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》、
交易所《上市规则》等法律法规及规范性文件，保荐机构核查了本次发行前已发
行股份的锁定期安排，相关锁定期承诺主要内容如下：
公司控股股东、实际控制人承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日
起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期
满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人
股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该
日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开
发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的
价格。本人在前述限售期满后减持本人在本次发行前持有的发行人股份的，应当
明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。并且，本人在发行
3-1-4-27
人担任董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不超过本人持有的
发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份。如本
人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦
遵守本条承诺。
股东杭州跃祥、福钰投资、百君投资承诺：自发行人股票在深圳证券交易所
上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行
前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
股东、董事、高级管理人员尤敏卫承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上
市之日起 36 个月内，本人不转让本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也
不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为
该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股
票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、 送股、资本公积
转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。前述锁定期满
后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份数量不
超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的发
行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内本人亦遵守本条承诺。
其他间接持股的董事、监事及高级管理人员承诺：自发行人股票在深圳证券
交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让本人在本次公开发行前持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行
人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、 送股、资本
公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。前述锁定
期满后，本人在发行人担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的发行人股
3-1-4-28
份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人
持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期
届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。
其他法人/自然人股东承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起 12
个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业在本次公开发行前持
有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
经核查，发行人控股股东、担任公司董事、监事和高级管理人员的股东已经
根据相关规定出具了关于所持公司股份流通限制和自愿锁定股份的承诺，上述承
诺已经发行人在招股说明书中予以披露，发行人及相关股东不存在违反股份锁定
规定的情形。
（十四）创业板审核要点的核查情况说明
IPO 审核关注要点 核查情况
1-1 公司的设立情况——设立程序
是。经核查，发行人整体变更时未分配利润为-128.94 万元，
主要原因系百诚有限当时尚处于业务开拓及研发投入阶段。
目前发行人整体变更时存在未分配利润为负的情形已经消
1-1-1 发行人整体变更为股份有限公司
除，报告期内发行人各期盈利状况良好，整体变更后的业务
时是否存在累计未弥补亏损
变化情况和发展趋势与报告期内盈利水平变动情况一致，整
体变更时存在未分配利润为负的情形不会对发行人未来持
续盈利能力产生影响。
1-1-2 发行人是否由国有企业、事业单
位、集体企业改制而来，或者历史上存 否
在挂靠集体组织经营
1-1-3 发行人股份有限公司设立和整体
否
变更程序是否曾经存在瑕疵
1-2 公司的设立情况——设立出资
1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非
否
货币财产出资
1-2-2 设立时是否存在发行人股东以国
否
有资产或者集体财产出资
2-1 报告期内的股本和股东变化情况——历次股权变动
2-1-1 发行人设立以来是否涉及国有资
否
产、集体资产、外商投资管理事项
3-1-4-29
2-1-2 发行人设立以来是否存在工会及
职工持股会持股或者自然人股东人数较 否
多情形
2-1-3 发行人申报时是否存在已解除或
否
正在执行的对赌协议
是。经核查，2014 年 2 月至 2015 年 8 月，发行人部分股权
曾存在代持的情况，截至 2015 年 9 月，相关代持已全部解
2-1-4 发行人设立以来历次股权变动过 除；相关代持当事方（包括代持人与被代持人）均对代持关
程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 系的设立与解除签署相关书面协议，同时已对代持设立、存
续及解除情况进行了确认，代持人与被代持人均不存在纠纷
及潜在纠纷。
3-1 报告期内重大资产重组情况——重大资产重组基本情况
3-1-1 发行人报告期内是否发生业务重
否
组
4-1 公司在其他证券市场的上市/挂牌情况——境外、新三板上市/挂牌情况
是。经核查，发行人于 2016 年 5 月 5 日在全国中小企业股
份转让系统挂牌，证券简称“百诚医药”，证券代码“837332”；
4-1-1 发行人是否存在境外、新三板上市
于 2017 年 12 月 28 日正式终止挂牌。发行人在全国股转系
/挂牌情况
统挂牌、摘牌程序合法合规，挂牌期间发行人未受到证券监
管部门的行政处罚。
4-1-2 发行人是否存在境外私有化退市
否
的情况
4-1-3 发行人为新三板挂牌、摘牌公司或 是。经核查，挂牌期间邵春能通过全国中小企业股份转让系
H 股公司的，是否存在因二级市场交易 统以协议转让方式转让 40 万股股份给宜瑞投资，新增股东
产生新增股东的情形 宜瑞投资持股比例低于 5%，不存在不适格股东。
5-1 发行人股权结构情况——境外控制架构
5-1-1 发行人控股股东是否位于国际避
否
税区且持股层次复杂
5-1-2 发行人是否存在红筹架构拆除情
否
况
6 发行人控股和参股子公司情况——控股子公司及对发行人有重大影响的参股公司情况
是。经核查，绍兴百科成立于 2018 年 10 月 17 日，系发行
人全资子公司，绍兴百科拟布局药品生产领域，但因未找到
合适的土地建设厂房，因此于 2019 年 4 月注销，绍兴百科
设立后未实际开展经营活动，不存在违法违规行为，注销过
6-1-1 发行人是否存在报告期转让、注销 程不涉及资产、业务、人员处置；福瑞喜系发行人曾持有 30%
子公司的情形 股权的参股公司，发行人分别于 2018 年 1 月、12 月将其所
持福瑞喜 10%股权、20%股权对外转让，股权转让不涉及相
关资产、人员、债务处置。报告期内发行人持续为福瑞喜提
供药品研发服务，交易具有商业实质，定价具有合理性和公
允性，不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形。
7-1 实际控制人的披露和认定——实际控制人的披露和认定
3-1-4-30
7-1-1 发行人实际控制人的认定是否存
在以下情形之一：（1）股权较为分散，
单一股东控制比例达到 30%，但不将该
股东认定为控股股东或实际控制人； 2）
公司认定存在实际控制人，但其他股东
持股比例较高与实际控制人持股比例接
近的；（3）第一大股东持股接近 30%，
其他股东比例不高且较为分散，公司认 否
定无实际控制人的；（4）通过一致行动
协议主张共同控制的，排除第一大股东
为共同控制人；（5）实际控制人的配偶、
直系亲属持有公司股份达到 5%以上或
者虽未超过 5%但是担任公司董事、高
级管理人员并在公司经营决策中发挥重
要作用。
8-1 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股
份发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-1-1 发行人控股股东、实际控制人、发
行人董监高所持股份是否发生被质押、 否
冻结或发生诉讼纠纷等情形
8-2 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——诉讼或仲裁事项
8-2-1 发行人及发行人控股股东、实际控
制人、控股子公司、董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员是否存在可能 否
对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事
项
8-3 控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项——董事、高级管理人员重大不利变化
是。经核查，发行人董事长、总经理、财务总监等主要经营
管理层相对稳定，最近两年董事变动主要原因系内部岗位调
8-3-1 发行人的董事、高级管理人员最近 整、外部董事变更及聘任独立董事，高级管理人员变动主要
2 年是否发生变动 系内部岗位调整。最近两年发行人董事、高级管理人员未发
生重大变化，部分董事、高级管理人员的变动已履行审议程
序，未对发行人生产经营造成不利影响。
9-1 主要股东的基本情况——特殊类型股东
是。经核查，发行人股东天堂硅谷、凤凰银桂、新诚实业、
9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金 浙江深改、繸子福鹏属于私募投资基金，已按规定完成私募
股东 投资基金备案手续，其管理人已按照规定履行私募投资基金
管理人登记程序。
9-1-2 发行人申报时是否存在新三板挂
牌期间形成的契约性基金、信托计划、 否
资产管理计划等“三类股东”
9-2 主要股东的基本情况——200 人问题
9-2-1 200 人问题：发行人是否披露穿透 否
3-1-4-31
计算的股东人数
10 最近一年发行人新增股东情况——最近一年新增股东的合规性
是。经核查，2020 年 6 月，公司董事、副总经理、董事会秘
书尤敏卫通过受让原股东绍兴百众所持发行人 120 万股股份
成为公司新增股东。本次股份转让价格主要基于前次员工股
权激励价格、公司盈利能力及未来发展前景，经协商后确定
10-1-1 发行人是否存在申报前 1 年新增
每股价格为 6.75 元。本次股权变动系双方真实意思表示，不
股东的情形
存在争议或潜在纠纷，尤敏卫与发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管
理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。
11-1 股权激励情况——员工持股计划
11-1-1 发行人申报时是否存在员工持股
否
计划
11-2 股权激励情况——股权激励计划
是。经核查，百君投资、福钰投资作为员工持股平台，于 2018
年 7 月设立，发行人于 2019 年 4 月实施股权激励。员工持
股平台仅持有发行人股权。百君投资、福钰投资的普通合伙
人均为邵春能，其余有限合伙人均为公司员工。2020 年 6 月，
11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定
公司董事、副总经理、董事会秘书尤敏卫受让原股东绍兴百
或实施的股权激励
众所持发行人 120 万股股份，本次股权转让系对公司董事、
高级管理人员进行的股权激励。发行人上述股权激励合法合
规，对公司生产经营及财务状况产生积极作用，不涉及控制
权变化，相关会计处理符合企业会计准则的要求。
11-3 股权激励情况——期权激励计划
11-3-1 发行人是否存在首发申报前制定
否
的期权激励计划，并准备在上市后实施
12-1 员工和社保——社保
是。经核查，报告期内，公司社会保险和住房公积金存在少
量未缴情况，除少量员工因退休返聘依法无需缴纳外，主要
12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未
系新入职员工因手续原因需下月开始缴纳。发行人报告期内
缴社会保险和住房公积金的情形
不存在因违反有关社会保险和住房公积金方面的法律、法规
而受到处罚的情形。
13-1 环保情况——污染物情况及处理能力
13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子
否
公司生产经营是否属于重污染行业
13-2 环保情况——环保事故
13-2-1 发行人及其合并报表范围各级子
公司报告期内是否发生过环保事故或受 否
到行政处罚
14-1 其他五大安全——五大安全
3-1-4-32
14-1-1 发行人（包括合并报表范围各级
子公司）及其控股股东、实际控制人报
告期内是否发生涉及国家安全、公共安 否
全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的安全事故或受到行政处罚
15-1 行业情况和主要法律法规政策——经营资质
是。经核查，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从
15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并
事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；
报表范围各级子公司从事生产经营活动
截至本报告出具日，发行人已经取得的上述行政许可、备案、
所必需的全部行政许可、备案、注册或
注册或者认证等不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法
者认证等
律风险或者存在到期无法延续的风险。
15-2 行业情况和主要法律法规政策——行业主要法律法规政策的影响
是。经核查，《药品注册管理办法》、《关于仿制药质量和
疗效一致性评价有关事项的公告》、《化学药品注册分类及
15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法 申报资料要求》等一系列与发行人生产经营密切相关的主要
规政策对发行人经营发展的影响 法律法规、行业政策对医药研发行业发展起到了积极的促进
作用，发行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行
人的经营发展的影响。
16-1 披露引用第三方数据情况——披露引用第三方数据情况
16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费
否
或定制报告的数据
17-1 同行业可比公司——同行业可比公司的选取
17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行 是。经核查，发行人同行业可比公司的选取标准客观，按照
业可比公司及数据 披露的选取标准全面、客观、公正地选取了可比公司。
18-1 主要客户及变化情况——客户基本情况
是。经核查，报告期内的前五大客户均正常运营，其中花园
药业与公司的交易包括其子公司花园润嘉及与其同一控制
下的福瑞喜（福瑞喜为公司曾经持股 30%的公司，为公司的
18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要 关联方）。除此之外，发行人控股股东、实际控制人、董事、
客户基本情况 监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不
存在关联关系，不存在主要客户及其控股股东、实际控制人
是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的
密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
18-2 主要客户及变化情况——新增客户
是。经核查，报告期内各期前五大客户中，温岭市创新生物
医药科技有限公司、瀚晖制药有限公司、呋欧医药科技（湖
州）有限公司为当年新增客户，其余前五大客户均在之前已
18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户
与公司建立业务合作关系。温岭市创新生物医药科技有限公
相比上期是否存在新增的前五大客户
司、瀚晖制药有限公司、呋欧医药科技（湖州）有限公司因
药品研发需求，委托发行人进行药品开发，发行人与上述客
户订单具有连续性和持续性。
18-3 主要客户及变化情况——客户集中度高
3-1-4-33
18-3-1 报告期内发行人是否存在来自单
一大客户的销售收入或毛利占比较高的 否
情形
18-4 主要客户及变化情况——客户与供应商、竞争对手重叠
是，浙江尖峰药业有限公司、花园药业股份有限公司、杭州
苏泊尔南洋药业有限公司、浙江震元制药有限公司等客户委
托发行人进行药品开发，为公司的重要客户；同时，公司自
18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与 主立项研发的药品在中试放大及三批验证阶段需要委托药
供应商、客户与竞争对手重叠的情形 品生产企业进行，因此发行人委托浙江尖峰药业有限公司进
行自主立项研发药品的生产并向其支付加工费，金额与占比
均较低。经核查，保荐机构认为：发行人与浙江尖峰药业有
限公司等客户之间的交易具有合理性和必要性。
19-1 主要供应商及变化情况——供应商基本情况
是，经保荐机构核查，前五大供应商中，东阳市横店医院为
实际控制人楼金芳弟弟担任副院长的单位，双方交易价格公
允，不存在利益倾斜的情形；除此之外，发行人、发行人控
股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系
19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要
密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；不存在前
供应商基本情况
五大供应商或其控股股东、实际控制人为发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能
导致利益倾斜的情形；发行人具有稳定的供应商基础，供应
商的市场需求稳定；发行人不存在依赖某一供应商的情形。
19-2 主要供应商及变化情况——新增供应商
是，经保荐机构核查，报告期内发行人新增供应商的主要原
因为：发行人从事药品研发业务，提供的临床前药学研究和
19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应 研发技术成果转化等项目均具有定制化特点，每个项目需要
商相比上期是否存在新增的前五大供应 的原料药、试剂、耗材、参比制剂等原材料不同，使得各年
商 原材料的主要供应商有所变化，因此供应商变化情况符合公
司的行业特点。发行人与新增供应商的交易具有连续性和持
续性。
19-3 主要供应商及变化情况——供应商的特殊情形
19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商
否
集中度较高的情形
20-1 主要资产构成——主要资产构成
是。发行人无形资产主要包括：土地使用权、商标、专利及
软件著作权。本保荐机构认为：公司无形资产的内容和数量
与披露情况一致，公司取得并拥有资产的所有权或使用权过
20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有 程合法，资产处于有效的权利期限内，除浙（2019）金华市
重要影响的商标、发明专利、特许经营 不动产权第 0041312 号、浙（2019）金华市不动产权第 0041319
权、非专利技术等无形资产 号、浙（2020）金华市不动产权第 0019874 号、浙（2020）
余杭区不动产权第 0013645 号四项土地使用权存在抵押外，
其他无形资产不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限
制，不存在许可第三方使用等情形。
3-1-4-34
20-1-2 发行人是否存在使用或租赁使用
集体建设用地、划拨地、农用地、基本 否
农田及其上建造的房产等情形
20-1-3 是否存在发行人租赁控股股东、
实际控制人主要固定资产或主要无形资
否
产来自于控股股东、实际控制人授权使
用
20-1-4 发行人是否存在部分资产来自于
否
上市公司的情形
21-1 违法违规——发行人违法违规
是。经核查，国家税务总局杭州市滨江区税务局于 2020 年 4
月 22 日作出的《税务行政处罚决定书（简易）》，发行人子
公司杭州百伦 2019 年 11 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日因未按
期申报个人所得税（工资薪金所得）被国家税务总局杭州市
滨江区税务局处以罚款 300 元。2020 年 8 月 12 日，国家税
21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范 务总局杭州市滨江区税务局出具《涉税违法行为审核证明》，
围各级子公司是否存在违法违规行为 确认杭州百伦无重大税收违法失信行为。杭州百伦上述行政
处罚金额较小，不属于重大违法违规情形，不会对发行人的
生产经营构成重大不利影响，发行人已采取整改或者补救措
施，不会构成发行人本次发行的法律障碍。除上述情况外，
公司及其子公司在报告期内未发生因违反国家法律、行政法
规、部门规章而受到有关行政主管部门处罚的情况。
21-2 违法违规——控股股东、实际控制人违法违规
21-2-1 发行人控股股东、实际控制人报
告期内是否存在违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立 否
案调查，或者被列为失信被执行人的情
形
22-1 同业竞争——重大不利影响的同业竞争
22-1-1 发行人是否披露报告期内与控股 是。经核查，报告期内，公司控股股东及实际控制人邵春能、
股东、实际控制人及其控制的其他企业 楼金芳及其控制的其他企业不存在与发行人构成同业竞争
是否存在同业竞争的情况 的情形。
23-1 关联方资金占用及关联方担保——关联方资金占用
是。经核查，报告期内不存在被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用资金的情形。另外，报告期内存在被参
股公司杭州百新生物医药科技有限公司占用资金的情形；杭
州 百 新 因 资 金 需 求 向 发 行 人 拆 借 资 金 ， 2018 年 共 借 款
23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存
1,593.72 万元，截至 2018 年底共偿还 983.72 万元；2019 年
在被控股股东、实际控制人及其控制的
共借款 1,206.50 万元，截至 2019 年 6 月底共偿还 1,816.50
其他企业占用资金的情形
万元，并参照银行平均贷款利率结清利息，其中 2018 年度
结算的资金占用费为 21.81 万元，2019 年度结算的资金占用
费为 31.68 万元；上述关联交易事项经公司第二届第十六次
董事会和 2020 年第三次临时股东大会审议通过；发行人已
3-1-4-35
采取有效整改措施，不构成内控制度有效性的重大不利影
响，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行的法律障
碍。
24-1 关联方、关联交易——关联交易占比高或价格偏差大
是。经核查，发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市
公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则
的有关规定进行关联方认定，并在招股说明书中充分披露关
联方关系及其交易；关联交易具有必要性、合理性和公允性；
该关联交易已经关联董事、关联股东履行回避表决程序后经
24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股 发行人董事会、股东大会审议确认，程序合法；关联交易产
股东、实际控制人之间关联交易的情况 生的收入、利润总额较小，不影响发行人的经营独立性；关
联交易定价与发行人与无关联第三方交易价格或关联方与
无关联第三方的交易价格不存在重大差异，关联交易定价公
允，不存在显失公平的情况；关联交易不存在调节发行人收
入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形，未损害发行
人及其中小股东的利益。
24-2 关联方、关联交易——关联方非关联化后继续交易
是。福瑞喜系发行人曾持有 30%股权的参股公司，发行人分
别于 2018 年 1 月、12 月将其所持福瑞喜 10%股权、20%股
24-2-1 发行人报告期内是否存在关联方 权对外转让。报告期内发行人持续为福瑞喜提供药品研发服
成为非关联方后仍继续交易的情形 务，公司与其交易已按照关联交易进行披露，交易具有商业
实质，定价具有合理性和公允性，不存在为发行人承担成本、
费用或输送利益等情形。
24-3 关联方、关联交易——与关联方共同投资
24-3 发行人在经营中是否存在与其控股
股东、实际控制人或董事、监事、高级 否
管理人员的相关共同投资行为
25-1 合并范围——同一控制下企业合并
25-1-1 发行人报告期内是否发生同一控
否
制下企业合并
25-2 合并范围——协议控制架构
25-2-1 发行人是否存在协议控制架构或
类似特殊安排，将不具有持股关系的主 否
体纳入合并财务报表合并范围的情形
26-1 重要会计政策——收入确认政策
是。经核查，发行人收入确认政策符合会计准则的规定，发
行人收入确认时点符合业务实际情况，发行人披露的收入确
26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确
认政策准确、有针对性，非仅简单重述企业会计准则；披露
认政策是否准确、有针对性
的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售
合同条款及实际执行情况一致。
26-2 重要会计政策——应收账款坏账准备
26-2-1 发行人报告期内应收账款计提方
否
法是否与同行业可比上市公司存在较大
3-1-4-36
差异
27 会计政策、会计估计变更或会计差错更正——会计政策、会计估计变更或会计差错更正
是。经核查，报告期内，发行人因会计准则和规则的变化执
27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会 行新准则，导致存在部分会计政策变更，具有合理性与合规
计估计变更 性，对发行人财务状况、经营成果无重大影响；报告期内不
存在会计估计变更事项。
是。在申报前的上市辅导和规范阶段，公司对 2018 年-2019
年度部分会计处理事项进行调整。保荐机构查阅了发行人编
制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表及会计师
27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正 出具的审核报告，经核查，保荐机构认为：前述调整符合 《企
业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差
错更正》和相关审计准则的规定，申报财务报表能够公允地
反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，具有合理性。
28-1 财务内控不规范——财务内控不规范
是。经核查，报告期内，发行人存在转贷以及关联方资金占
28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资
用的情况，发行人已及时纠正上述情形；公司已建立健全银
金拆借等财务内控不规范情形
行贷款、资金管理等相关各项制度，并有效执行。
29-1 收入——经销
29-1-1 发行人最近一年经销收入占当期
营业收入比例是否较高或呈快速增长趋 否
势
29-2 收入——外销
29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占
当期营业收入比例是否较高或呈快速增 否
长趋势
29-3 收入——线上销售
29-3-1 发行人是否存在最近一年销售收
入主要来自互联网（线上）或报告期内
否
来自互联网（线上）销售收入呈快速增
长趋势的情形
29-4 收入——工程项目收入
29-4-1 发行人最近一年按履约进度确认 是。经核查，保荐机构认为：发行人确定履约进度的依据充
的收入对当期营业收入是否具有重大影 分、具有外部证明材料，报告期各期末发行人主要项目的实
响 际回款进度与合同约定的客户回款进度不存在重大差异。
29-5 收入——收入季节性
是。报告期内，公司收入存在一定的季节性波动，根据行业
惯例，每年一季度收入较低，四季度收入较高，主要原因为：
受春节放假、传统习俗等因素影响，公司第一季度收入一般
29-5-1 报告期内发行人收入季节性是否
较少；同时，为了应对次年第一季度工作时长减少的情况，
较为明显
满足客户对研究成果交付的需求，公司需增加第四季度工作
安排。
项目组对公司高管、业务人员以及主要客户进行了访谈，确
3-1-4-37
认了行业惯例情况。经核查，本保荐机构认为：确认公司收
入的季节性波动与行业变动情况相符，不存在重要销售合同
收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周
期；不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的异常情
形。
29-6 收入——退换货
29-6-1 报告期内发行人产品是否存在大
否
额异常退换货情形
29-7 收入——第三方回款
29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存
否
在第三方回款
29-8 收入——现金交易
29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交
否
易
29-9 收入——业绩下滑、持续经营能力
29-9-1 报告期内发行人是否存在营业收
入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情 否
形
29-10 收入——委托加工
29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客
户提供或指定原材料供应，生产加工后
否
向客户销售；或者向加工商提供原材料，
加工后再予以购回的情形
30-1 成本——单位成本
30-1-1 报告期各期发行人主要产品的单
否
位成本同比变动是否较大
30-2 成本——劳务外包
30-2 发行人最近一个会计年度及最近一
期劳务外包金额占当期营业成本比例是 否
否较大或呈快速增长趋势
31-1 毛利率——可比公司毛利率
是。报告期内，发行人临床前药学研究、研发技术成果转化
的毛利率与同行业接近，临床服务的毛利率高于同行业公
31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要
司，主要系公司选择合适的医疗机构并与其建立战略合作关
产品与可比公司相同或类似产品的毛利
系，有效保证公司研发业务对临床 BE 资源的需求，从而减
率
少等待时间、提升团队工作效率，有利于降低临床服务成本。
经核查，保荐机构认为：发行人主要产品的毛利率正常。
31-2 毛利率——主要产品毛利率
是。报告期内发行人主要产品毛利率同比变动较大，主要系：
公司提供的研发技术成果转化、临床前药学研究与临床服务
31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利
等业务按照形象进度节点及统一设置的收入确认比例进行
率同比变动是否较大
收入确认；资产负债表日，处于形象进度节点之间的项目支
出预计能够得到补偿的，按照成本确认收入，不产生毛利。
3-1-4-38
随着项目的推进，逐步达到形象进度节点的项目增加，使得
毛利率提升。
32-1 期间费用——股份支付
是。2019 年 4 月，公司通过员工持股平台“杭州百君投资管
理合伙企业（有限合伙）”与“杭州福钰投资管理合伙企业
（有限合伙）”分别授予员工 55 万股、35 万股股份。股权
激励入股价格与公允价值之间的差额 1,512.00 万元按照服务
期限分摊至各期。
2020 年 6 月 23 日，绍兴百众与尤敏卫签订《股份转让协议》，
32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支 约定绍兴百众将其持有发行人的 120 万股股份转让给尤敏
付 卫，股份转让价款与公允价值之间的差额 810 万元确认为股
份支付，一次性计入管理费用科目。
前述因素使得 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月分别确
认股份支付金额为 362.14 万元、1,163.80 万元、176.90 万元。
经核查，保荐机构认为：发行人股份支付相关权益工具公允
价值的计量方法及结果合理，报告期内股份支付相关会计处
理符合《企业会计准则》相关规定等。
33-1 资产减值损失——资产减值损失
33 报告期内发行人是否存在固定资产
等非流动资产可变现净值低于账面价值 否
的情形
34-1 税收优惠——税收优惠
是。经保荐机构核查，报告期内公司不存在税收优惠续期申
请期间按照优惠税率预提预缴等情形；公司主要享受高新技
术企业所得税税率优惠等税收优惠。2018 年、2019 年、2020
年、2021 年 1-6 月各期上述税收优惠金额占利润总额比重分
别为 0.65%、13.28%、11.15%、8.98%。
34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法
公司报告期内享受的税收优惠主要系高新技术企业所得税
取得的税收优惠计入经常性损益、税收
优惠，由于高新技术企业所得税优惠为国家长期施行的税收
优惠续期申请期间按照优惠税率预提预
优惠政策，具有稳定性。公司母公司各项业务指标满足《高
缴等情形
新技术企业认定管理办法》，预计在未来期间内可以持续满
足高新技术企业相关指标要求。
若未来公司主要税收优惠政策发生变化，将一定程度上对公
司业绩产生不利影响。报告期内公司各项税收优惠金额占利
润总额比例相对较低，公司对税收优惠不存在重大依赖。
35-1 尚未盈利企业——尚未盈利企业
35-1-1 发行人是否尚未盈利或最近一期
否
存在累计未弥补亏损
36-1 应收款项——应收账款
是。项目组针对逾期的应收账款，执行了以下程序：
36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾 1、获取主要逾期账款的合同及客户对研发成果的确认情况
期一年以上的应收账款 等交易资料，确认应收账款对应收入的真实性和准确性。
2、对主要逾期客户进行了发函及走访，确认应收账款的存
3-1-4-39
在以及客户的目前经营情况、信用情况及逾期原因；
3、对公司高管及销售管理人员进行访谈，了解逾期账款的
后续回款情况及公司采取的针对性措施，以及逾期应收账款
可回收性的评估；
4、对期后回款情况进行核查，复核逾期应收账款的可回收
性；
经过核查，保荐机构认为，公司对应收账款坏账计提充分。
36-1-2 报告期各期末发行人是否存在单
否
项计提坏账准备冲回的情形
36-1-3 发行人前五名应收账款客户信用
否
或财务状况是否出现大幅恶化
是。报告期内，公司应收账款周转率分别为 9.28、7.34、6.38、
3.00 次/年，应收账款周转速度总体较快。报告期内有所下降，
36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账 主要系营业收入增长速度较快，且公司在签订合同时通常收
款周转率下降的情形 取一定比例的预收款，使得营业收入增长速度高于应收账款
增长速度，应收账款周转率较高。 报告期内公司信用政策
及执行情况未发生变化。
36-2 应收款项——应收票据
36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇
不适用
票是否按规定计提坏账准备
36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书
否
或贴现且未到期的应收票据
36-3 应收款项——应收款项
36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发
业务若干问题解答》问题 28 关于应收款 否
项的相关情形
37-1 存货——存货
37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存
否
货余额或类别变动较大的情形
是。经核查，报告期内，部分项目因执行周期较长，使得相
37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库
应的原材料库龄较长；该等原材料保存情况良好，不存在过
龄超过 1 年的原材料或库存商品
期、滞销或前期销售退回的情形，无需计提跌价准备。
37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发
否
出商品占存货比例较大的情形
37-1-4 报告期各期末，发行人是否存在
大量已竣工并实际交付的工程项目的工 否
程施工余额
38-1 固定资产、在建工程——固定资产
38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露 是，经核查，发行人主要从事药品研发业务，业务量、经营
产能、业务量或经营规模变化等情况 规模与公司人员数量及固定资产规模相匹配。
38-2 固定资产、在建工程——在建工程
38-2-1 报告期各期末发行人在建工程是
否
否存在长期停工或建设期超长的情形
3-1-4-40
39-1 投资性房地产——投资性房地产
39-1-1 报告期内发行人是否存在采用公
允价值模式对投资性房地产进行后续计 否
量的情形
40-1 无形资产、开发支出——无形资产、开发支出
40-1-1 报告期各期末发行人是否存在研
发费用资本化形成的开发支出、无形资 否
产
40-1-2 报告期内发行人是否存在合并中
识别并确认无形资产，或对外购买客户 不适用
资源或客户关系的情形
41-1 商誉——商誉
41-1-1 报告期各期末发行人商誉是否存
否
在减值情形
42-1 货币资金——货币资金
42-1-1 发行人是否存在存贷双高或者与
控股股东、其他关联方联合或共管账户 否
的情形
43-1 预付款项——预付款项
43-1-1 报告期各期末发行人是否存在预
付款项占总资产的比例较大或者对单个 否
供应商预付金额较大的情形
44-1 现金流量表——经营活动产生的现金流量
44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是
否波动较大或者与当期净利润存在较大 否
差异
45-1 募集资金——募集资金投资项目
是。经核查，本保荐机构认为：募投项目具有必要性、合理
性和可行性，发行人已经建立了募集资金专项存储制度，将
45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集 存放于董事会决定的专项账户，募投项目符合国家产业政
资金的投向 策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生
不利影响。
46-1 重大合同——重大合同
是。经保荐机构核查，报告期内，对发行人具有重要影响的
已履行和正在履行的合同形式和内容合法合规，履行了必要
46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重 的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；
要影响的已履行和正在履行的合同 合同履约情况良好，不存在重大法律风险；上述重大合同的
履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影
响的潜在风险。
四、项目内部核查过程
3-1-4-41
项目组提出质量验收申请，之后提交了有关材料。质量控制部曹勤、邹佳颖、
谷建华、严康进驻本项目现场，于 2020 年 8 月 27 日至 2020 年 9 月 3 日对发行
人的经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申
报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其
他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目
组进行了探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是
否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控
制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈
至业务部门项目组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
2020 年 9 月 24 日，本保荐机构对百诚医药重要事项的尽职调查情况逐项进
行了问核。
五、内核委员会审核本项目的过程
本次首次公开发行股票项目内核会议于 2020 年 9 月 24 日召开，应到内核委
员会成员 7 人，实到 7 人，实到内核委员会成员包括：
罗洪峰先生，本保荐机构质量控制部负责人；
张慰先生，本保荐机构风险管理部高级风险经理；
虞志海先生，本保荐机构合规管理部总经理；
纪路先生，本保荐机构副总经理，咨询分公司总经理；
孟荣芳女士，本保荐机构外聘财务专家，注册会计师，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）董事、高级合伙人；
葛其泉先生，本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师、（非执业）
3-1-4-42
注册会计师、高级经济师，现就职于中联资产评估集团有限公司上海分公司。
江浩雄先生，本保荐机构外聘法律专家，律师，瑛明律师事务所合伙人。
质量控制部人员、内核部人员、公司合规管理部人员和项目组人员列席内核
会议。主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；
内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对
项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内
核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
参加本次内核会议的内核委员会成员 7 人，经投票表决同意保荐杭州百诚医
药科技股份有限公司首次公开发行股票并上市。内核委员会认为本保荐机构已经
对百诚医药进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息
披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发
行人具备首次公开发行股票并上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票
募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的
发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
3-1-4-43
第二节项目存在问题及其解决情况
一、本项目的立项审议情况
在项目组提交项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料后，经立
项评估小组审核评议，于 2020 年 6 月 13 日准予项目立项。立项评估小组成员包
括公司分管投行业务高管人员、公司风险管理部等部门相关人员、承销保荐分公
司负责人、承销保荐分公司质量控制部负责人、承销保荐分公司资本市场部负责
人、承销保荐分公司合规管理人员、承销保荐分公司质量控制部相关人员等。
立项评估决策审议意见为：百诚医药项目符合立项基本条件，同意杭州百诚
医药科技股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请。
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
在本项目的尽职调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如
下：
（一）房屋租赁情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司及其子公司尚无自有房产，用于研发及经营的
主要租赁房屋建筑物如下：
序 公司 租赁面积
出租人 物业地址 租赁期间
号 名称 （平方米）
百诚 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工 2020.07.10-
1 4,303.50
医药 限公司 业园 7 幢 3 层、8 幢 3 层 2023.09.10
百诚 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工 2020.08.01-
2 4,303.50
医药 限公司 业园 7 幢 2 层、8 幢 2 层 2023.10.31
百诚 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工 2020.10.01-
3 2,879.89
医药 限公司 业园 8 幢 4 层、8 幢 6 层 2023.12.31
百诚 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工 2020.10.01-
4 2,021.78
医药 限公司 业园 7 幢 1 层 2023.12.31
杭州 杭州金盛工业园有 杭州市滨江区东冠路 611 号 1 2021.08.16-
5 2,155.49
百伦 限公司 幢2层 2024.08.15
百诚 杭州余杭高新园区 杭州市余杭区余杭经济技术 2020.09.01-
6 190.04
医药 孵化器有限公司 开发区临平大道 502 号 8 楼 2025.08.31
3-1-4-44
802 号
杭州 和瑞科技（杭州） 滨江区长河路 475 号 2 幢 9 2020.10.01-
7 1,100.00
百杏 有限公司 层 2022.09.30
杭州 杭州金盛工业园有 滨江区东冠路 611 号金盛工 2020.10.01-
8 728.14
勤思 限公司 业园 7 幢 6 层 2023.12.31
注：浙江深海于 2021 年 3 月与金华金开发产业发展集团有限公司签订新的租赁合同用
于办公，租赁地址为“金华信息经济产业园一期 3 幢 802 室”，租赁面积为 331.44m2，租赁
期限为 2021 年 3 月 1 日-2024 年 2 月 29 日；浙江赛默、浙江瑞格、浙江希帝欧和浙江深海
注册地址一并迁至该地址。
目前，公司研发实验所需场所均为向第三方租赁，公司相关租赁房产均已签
订房屋租赁合同，至今履行情况均正常。
公司及其子公司租赁的房屋的出租方为和瑞科技（杭州）有限公司、杭州金
盛工业园有限公司、杭州余杭高新园区孵化器有限公司及金华科技园创业服务中
心有限公司，建筑物为出租方取得房屋权属证书的自有房产，均为合法建筑，房
屋权属清晰。
公司及子公司已于 2020 年与杭州金盛工业园有限公司签订 3 年长期租赁协
议，面积约为 14,000 平方米，作为公司主要的实验和办公场所，公司主要经营
办公场所稳定。此外，公司租赁房屋主要用于实验及办公场所，对租赁房屋的要
求较低，可替代性较强；故公司即使需要搬迁，亦可在短期内恢复生产，不会对
公司的正常经营造成较大影响。
（二）2018 年度至 2020 年度，公司营业收入分别为 8,212.21 万元、15,641.56
万元、20,724.78 万元，增长速度分别为 90.47%与 32.50%。需关注 2018 年至 2020
年营业收入快速增长的原因及可持续性
1、2018 年至 2020 年，公司营业收入增长速度较快的主要原因为：
（1）国家推行仿制药品一致性评价政策，促进仿制药品研发与一致性评价
业务快速增长
为提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升
级和结构调整，增强国际竞争能力，国务院办公厅于 2016 年 2 月发布了《关于
开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8 号）。该文件规
定：
3-1-4-45
①明确评价对象和时限。化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡
未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本
药物目录（2012 年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服
固体制剂，应在 2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存
在特殊情形的品种，应在 2021 年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再
注册。
化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性
评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价；逾期
未完成的，不予再注册。
②鼓励企业开展一致性评价工作。通过一致性评价的药品品种，由食品药品
监管总局向社会公布。通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支
持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过一致性评价的生
产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品
种。
2018 年 12 月，国家药品监督管理局发布《关于仿制药质量和疗效一致性评
价有关事项的公告》，明确《国家基本药物目录（2018 年版）》已于 2018 年 11
月 1 日起施行并建立了动态调整机制，与一致性评价实现联动。通过一致性评价
的品种优先纳入目录，未通过一致性评价的品种将逐步被调出目录。对纳入国家
基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求。
由于化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，大部分未按照与原研药
品质量和疗效一致原则审批，因此需要开展仿制药品一致性评价的品种较多；同
时，新申报的仿制药品需按照与原研药品质量和疗效一致原则审批。我国大多数
医药生产企业不具有相应的药品研发能力，药品一致性评价及仿制药开发的研发
工作需要委托外部专业研发机构进行，从而推动了药品研发企业的快速发展。
（2）两票制、带量采购与药品上市许可持有人等制度的实施，激发了我国
医药领域的研发热情，医药从业者、政府产业基金与保险机构等通过各种形式
参与药品投资和研发，促进了医药研发业务的快速增长
在执行“两票制”以前，我国医药行业重视销售网络和销售渠道建设，对药
品研发的重视力度普遍不足。药品商业流通领域环节较多，如药品从全国一级代
3-1-4-46
理、大区一级代理到省区代理等层层经手、层层开票、层层加价，导致医药流通
企业销售费用率较高，是研发费用率的数倍甚至 10 倍以上。
随着“两票制”、“带量采购”、“仿制药品一致性评价政策”等政策的实
施，我国医药行业“重销售、轻研发”的模式将得到彻底改变，企业必须将工作
重点由药品销售转变到药品研发投入、药品质量提升和药品成本下降方面，才能
在未来获取合理的利润回报。
医药流通领域更加透明，原医药代理商的利润空间被挤占，该类企业或从业
人员需要新的转型。药品上市许可持有人制度的实施为医药代理商的转型提供了
契机，使其由从事销售推广业务实现利润转变为从事技术含量和社会价值更高的
药品研发投资、践行 MAH 制度实现收益。部分医药代理商纷纷成立药品投资机
构，凭借多年的医药行业经验，选择合适的药品品种委托 CRO 企业进行开发。
各地政府通过对辖区内药品投资机构的品种补助、成立产业基金等方式扶持新兴
的药品投资公司，私募基金、保险基金等也通过各种方式参与到药品研发投资领
域。新成立的药品投资机构已经成为 CRO 企业的重要客户，未来将成为医药领
域的重要参与力量。
（3）公司凭借多年的技术与客户积累与对行业的超前理解，抓住行业发展
机遇，实现了公司业务的快速发展
①在仿制药研发方面，公司拥有全链条、一体化的服务优势，既可以为客户
提供原料药研究、制剂研究或临床 BE 业务中的单一业务，也可以为客户提供全
流程、一体化的服务，有效满足客户多样需求。
在仿制药研发方面，公司业务范围涵盖原料药研究、制剂研究、临床申请、
临床 BE 研究、注册上市等药物研发环节，其中在药学研究和临床 BE 服务上具
有核心技术优势。因此，公司既可以为客户提供原料药研究、制剂研究或临床
BE 业务中的单一业务，也可以为客户提供全流程、一体化的服务，有效满足客
户需求。全链条、一体化的服务特点使得客户仅委托公司一家企业即可完成药品
的开发，无需将原料药、制剂及临床 BE 等不同环节委托多家机构，从而减少了
沟通协调成本，提升了各环节的配合协调度，从而降低开发成本、提升研发效率
和成功率，节约开发时间，为客户抢占市场先机创造了条件。
②行业经验丰富，技术储备深厚，为公司业务快速发展奠定了坚实的基础
3-1-4-47
公司自 2011 年设立以来一直专注于药品开发业务，并高度重视研发平台化
建设。凭借多年的积累和研发投入，创建了创新药研发、仿制药及一致性评价药
学研究、BE/PK 研究、包材相容性研究等平台，深入布局吸入制剂、透皮制剂、
缓控释制剂等高端制剂领域，形成了较强的核心技术优势，为公司赢得客户信赖
奠定了坚实的技术基础。
③公司凭借对医药行业的深刻理解，选择市场欢迎度高、公司具有研发实力
的品种进行自主立项、提前研发，待取得阶段性研发成果后，进行对外技术成果
转化获得收益，或者继续研发至获得药品批准文号并通过践行 MAH 制度实现收
益。该模式一方面能够有效减少客户从委托药品开发到获得药品批准文号的开发
周期，有利于客户抢占市场先机；另一方面增加了公司的盈利来源，有利于公司
进一步提升核心竞争力。
综上，行业政策的推动及公司自身的竞争优势使得公司 2018 年至 2020 年营
业收入及净利润大幅增长，具有合理性。
2、发行人营业收入具有可持续性的分析
（1）发行人具有较强的综合竞争力
①在仿制药研发方面，公司拥有全链条、一体化的服务优势，既可以为客户
提供原料药研究、制剂研究或临床 BE 业务中的单一业务，也可以为客户提供全
流程、一体化的服务，有效满足客户多样需求
在仿制药研发方面，公司业务范围涵盖原料药研究、制剂研究、临床申请、
临床 BE 研究、注册上市等药物研发环节，其中在药学研究和临床 BE 服务上具
有核心技术优势。因此，公司既可以为客户提供原料药研究、制剂研究或临床
BE 业务中的单一业务，也可以为客户提供全流程、一体化的服务，有效满足客
户需求。全链条、一体化的服务特点使得客户仅委托公司一家企业即可完成药品
的开发，无需将原料药、制剂及临床 BE 等不同环节委托多家机构，从而减少了
沟通协调成本，提升了各环节的配合协调度，从而降低开发成本、提升研发效率
和成功率，节约开发时间，为客户抢占市场先机创造了条件。
②行业经验丰富，技术储备深厚，为公司业务快速发展奠定了坚实的基础
公司自 2011 年设立以来一直专注于药品开发业务，并高度重视研发平台化
建设。凭借多年的积累和研发投入，创建了创新药研发、仿制药及一致性评价药
3-1-4-48
学研究、BE/PK 研究、包材相容性研究等平台，深入布局吸入制剂、透皮制剂、
缓控释制剂等高端制剂领域，形成了较强的核心技术优势，为公司赢得客户信赖
奠定了坚实的技术基础。同时，公司依托于专业的技术研发平台和领先的研发实
力，采取主动研究开发药物技术的策略，有效地掌握了医药研发的主动权。经过
多年研发服务，公司具有丰富的研发经验，已经为 150 多家客户进行超过 250
个药学研发服务、BE 试验或者相关一体化研发服务。
③丰富的项目储备，创新商业模式奠定可持续发展基础
公司自成立以来注重项目积累，“受托研发服务+研发技术成果转化”并重
的业务模式奠定了公司项目储备的能力，建立了一定的技术护城河。公司基于多
年的研发服务经验，对多类药品的开发技术、市场前景均有深刻的理解。公司除
了开发客户指定的品种外，亦会自行储备众多前景良好、供应短缺、开发难度较
大的品种，待工艺相对成熟后，结合客户的需求而向客户推荐，并接受客户委托
继续提供研发服务。在创新药方面，公司重点布局五个创新药在研项目，均属于
1 类新药，药品适应症领域主要为神经病理性疼痛、肿瘤、非酒精性脂肪肝等适
应症领域，市场前景广阔；在仿制药方面，公司在研产品重点包括雾化吸入液体
制剂、口服缓控释制剂、透皮给药制剂及细粒掩味等高端仿制药及其他市场前景
良好的仿制药，公司目前已自主立项项目多达 100 余个，诸多优质项目的积累为
百诚医药后续持续发展创造条件。上述产品市场前景良好，且具有一定的技术壁
垒，客户接受度较高，有利于公司技术成果转化，从而带动公司业绩的增长。同
时，与客户合作的过程中公司保留了部分品种的权益，待药品上市销售后，公司
可分享销售权益，将进一步增厚公司的业绩。
④齐全的实验设备和软件系统，完善的质量管理体系
发行人拥有齐全的实验设备和软件系统，完善的质量管理体系，能够保证向
客户提供高效优质的研发服务。截至 2021 年 6 月 30 日，公司的研发中心配备
141 台液相色谱仪、21 台溶出仪、12 台气相色谱仪及 5 台液相质谱联用仪等众
多尖端研发设备。所有分析仪器都经过验证，并具有审计追踪功能以保障数据真
实可靠。公司的实验室数据管理系统能对实验室各个环节进行全方位管理，包括
实验数据管理、样品管理、记录等。生物样本分析实验室多年均以满分的成绩通
过卫生部临床检测中心的室间质检。此外，公司设立独立的 QA 部门，对试验开
3-1-4-49
展和实验室管理进行监督检查，并已建立多达 400 余项的各类管理规程文件，保
障公司质量体系的良好运行。
⑤专业的人才团队优势，让公司保持持续的创新性及技术领先
医药研发是涉及多学科的高新技术行业，在技术水平、创新能力、经验积累
等综合素质方面对于研发人员有很高的要求。公司高度重视技术及管理人才团队
建设，核心研发人员在医药研发领域有超过 15 年的研究管理经验，对行业有非
常丰富的经验和扎实的科研能力。为了持续保持公司的技术领先优势，不断提升
研发实力，公司在人才、战略等进行了系列布局，建立完善的人才管理体系，以
培养管理和技术骨干为重点，通过合理有计划地吸纳各类专业人才进入公司，形
成高、中、初级人才的人才结构，构建稳定的晋升通道，为公司的长远发展储备
力量。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人共有博士 10 人，硕士 132 人，本科及以
上学历人员约占 70.11%，，整体学历以及综合素质较高。
（2）发行人所属行业市场空间较大
①我国为仿制药大国，仿制药仍然是我国医药市场的主导力量
仿制药，是与原研药具有相同活动成分、剂量、给药途径、剂型及适应症的
药物。因为我国的医药研发技术相对落后，现代医药学发展时间较晚，新药的研
发难度和资金门槛不断提高，叠加大批原研药专利到期，多种因素导致我国成为
仿制药大国。截至 2019 年，我国仿制药批件数的比例占所有化学药批件数的 95%
左右。从市场规模来看，2019 年我国仿制药约占化学药市场的 66%，占全部药
品市场近半壁江山。根据中国医药工业信息中心测算，2019 年中国仿制药市场
规模约为 8,425 亿元，受我国人口老龄化加速到来和疾病谱转变等因素，居民对
仿制药的需求会进一步增加，未来我国仿制药市场将维持持续增长。
②产业政策密集出台，推动仿制药产业升级和结构调整，将会进一步促进仿
制药的研发投入，带动研发服务行业的快速发展
虽然我国仿制药整体市场规模巨大，是仿制药大国，但还不是仿制药的强国，
我国仿制药的质量还需进一步提升。随着医疗改革的不断深入，国家对医药管理
体制、运行机制和医疗保障体制提岀了新的改革措施，推岀了诸如“一致性评价”、
“两票制”、“带量釆购”、“药品上市许可持有人制度”等对医药行业影响深
远的具体举措，促进医药行业健康发展，推动企业更加注重研发投入及仿制药质
3-1-4-50
量的提升。仿制药“一致性评价”政策的不断推进，有利于提升我国仿制药的整
体质量，从而在临床上实现仿制药与原研药的相互替代，提升仿制药的市场渗透
率，而这又对仿制药企业的研发实力、技术水平以及上游原料药的质量等都提出
了更高的要求。“两票制”的实施有利于规范药品流通秩序、压缩流通环节，提
髙流通效率，从而促进医药产业健康发展。“带量采购”政策的执行，将使相关
药品的价格明显下降，成本将成为仿制药的重要竞争因素，同时也有利于降低流
通环节成本，促进制药企业更加专注于研发。药品上市许可持有人制度将进一步
推动药品研发生产和销售的分离，从而促进专业分工，为医药研发服务市场带来
了新的发展机遇。新政策的实施进一步促进中国仿制药产业升级和结构调整。同
时，一致性评价进入攻坚和验收的关键阶段，仿制药企业乃至整个医药产业正在
经历阵痛，行业整合加速随之而来，集中度将进一步提升，优势资源向研发创新
能力强，运营水平高的企业集聚，呈现强者恒强的态势。
因此，仿制药企业想要保持持续的竞争力，需要不断加大自身研发投入，以
及加大委托外部专业研发服务企业、与外部专业研发企业联合研发或者直接购买
外部研发企业技术成果，提高研发的质量及效率，这将会带动研发服务行业的进
一步发展。
③我国仿制药开发及一致性评价市场空间较大
药学研究及 BE 试验是整个仿制药研发和一致性评价流程的重要环节，仿制
药医药研发服务行业迎来重要机遇。对于药企来说，一致性评价是一场时间紧、
任务重的淘汰赛，通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，
医疗机构优先采购并在临床中优先选用；同品种通过一致性评价的企业达到 3
家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过的品种，药企同时既有压力又
有动力，与医药研发服务外包公司合作成为其快速高效完成一致性评价的重要手
段。能够为客户提供药学研究、临床试验及注册申请等一站式研发服务的企业，
保证研发服务的质量和效率，将会更容易获得客户的青睐。
当前，我国化学药仿制药的批文在 11 万个左右，推行仿制药一致性评价是
提高国内仿制药整体水平的必然路径，长期来看，能够提供巨大的仿制药研发服
务市场。参考美国和日本的仿制药相关监管历程（美国一致性评价经历了 23 年，
3-1-4-51
日本“体外溶出度评价”经历了 22 年），我国仿制药一致性评价工作也将是长
期的实践过程，预计未来将持续 10-20 年 。
自 2016 年 3 月，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评
价的意见》开始，我国颁布了一系列政策推进仿制药一致性评价，我国仿制药一
致性评价迎来快速发展。根据国家药品监督管理局药品审评中心（CDE），截至
2019 年 12 月 31 日，CDE 总共受理一致性评价 1,716 件，其中 2019 年收到一致
性评价申请 1,038 件（308 个品种），件数较 2018 年增长 71%；累计完成一致性
评价审评数 849 件，其中 2019 年完成一致性评价评审 559 件，件数较 2018 年
238 件增长 134.87%，一致性评价通过率为 93.86%。
同时，参比制剂是一致性评价成功的关键，国家药监局积极发布参比制剂目
录，加速仿制药一致性评价。截至 2020 年底，国家药监局已累计发布参比制剂
目录 35 批，共计 3,963 条，其中注射剂参比制剂 1,024 条。2020 年，NMPA 共
发布参比制剂目录 13 批，共计 2064 条，第 27 批发布数量最多，单次达到 521
条，我国一致性评价加速推进。随着参比制剂的加速发布，特别是 2020 年 5 月
14 日，国家药品监督管理局发布《国家药监局关于开展化学药品注射剂仿制药
质量和疗效一致性评价工作的公告》，推动注射剂等领域仿制药质量和疗效一致
性评价工作及相关参比制剂目录的发布，我国仿制药一致性评价将会获得持续的
发展。
（3）2021 年 1-6 月公司营业收入继续保持快速增长
2021 年 1-6 月，发行人继续执行“受托研发服务+研发技术成果转化”双线
发展战略，为各类制药企业、医药研发投资企业提供药物研发服务及研发技术成
果转化，营业规模持续扩大。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审
计报告》（天健审[2021]98088 号），公司 2021 年营业收入为 14,126.30 万元，
同比增长 74.11%，业务规模继续保持快速增长。
综上，发行人 2018 年度至 2020 年度营业收入快速增长的原因较为合理且具
有可持续性。
（三）股份代持情况
2014 年 2 月至 2015 年 8 月，公司部分股权曾存在代持的情况，截至 2015
年 9 月，相关代持已全部解除。公司股权代持形成及解除情况如下：
3-1-4-52
（1）股权代持形成及解除
①2014 年 2 月，邵春能将其持有的百诚有限 5%的股权（5 万元出资额）转
让给陈义弘，因陈义弘曾计划出国定居，本次股权变更未办理工商变更登记，由
邵春能代陈义弘持有。
本次股权转让后，百诚有限的股权代持关系如下：
序号 名义股东 实际持有人 代持出资额（万元） 出资比例
1 邵春能 陈义弘 5.00 5.00%
②2014 年 10 月，曲双、汪卫军分别将其持有百诚有限 3%股权（3 万元出资
额）、14%股权（14 万元出资额）转让给何春玲；同时百诚有限新增注册资本 400
万元，其中邵春能、何春玲分别以货币方式认缴 332 万元、68 万元。
本次股权转让中，曲双、汪卫军分别将其持有百诚有限的 3%股权、8%股权
转让给邵春能并由何春玲代邵春能持有；汪卫军因还未到公司任职因此委托何春
玲代为持有百诚有限 6%股权。
本次新增注册资本中，邵春能新增注册资本 332 万元，其中 20 万元系邵春
能接受陈义弘委托代为出资。何春玲新增注册资本 68 万元，其中 44 万元系何春
玲接受邵春能委托代为出资；其中 24 万元系何春玲接受汪卫军委托代为出资。
本次股权转让及增资完成后，百诚有限的股权代持关系如下：
序号 名义股东 实际持有人 代持出资额（万元） 出资比例
1 邵春能 陈义弘 25.00 5.00%
邵春能 55.00 11.00%
2 何春玲
汪卫军 30.00 6.00%
③2015 年 4 月，何春玲受实际股东邵春能委托，将其代邵春能持有的百诚
有限 10%股权（50 万元出资额）转让给蒲文。本次股权转让完成后，何春玲接
受邵春能委托代为持有百诚有限 55 万元出资额中的 50 万元出资额的代持关系解
除。
本次股权转让完成后，百诚有限的股权代持关系如下：
序号 名义股东 实际持有人 代持出资额（万元） 出资比例
1 邵春能 陈义弘 25.00 5.00%
2 何春玲 邵春能 5.00 1.00%
3-1-4-53
序号 名义股东 实际持有人 代持出资额（万元） 出资比例
汪卫军 30.00 6.00%
④2015 年 8 月，何春玲分别将其持有百诚有限 1%的股权（5 万元出资额）、
6%的股权（30 万元出资额）转让给楼金芳、汪卫军；邵春能将其持有百诚有限
67%股权（335 万元出资额）转让给楼金芳。
汪卫军受让何春玲持有的百诚有限 30 万元出资额系股权代持关系的解除。
何春玲受实际股东邵春能委托，将其代邵春能持有的百诚有限 5 万元出资额转让
给楼金芳。本次股权转让完成后，何春玲与汪卫军、何春玲与邵春能之间的股权
代持关系完全解除。
楼金芳受让邵春能持有的百诚有限 335 万元出资额中的 25 万元系邵春能代
陈义弘持有，本次转让完成后，该 25 万元出资额由楼金芳代陈义弘持有。
本次股权转让完成后，百诚有限的股权代持关系如下：
序号 名义股东 实际持有人 代持出资额（万元） 出资比例
1 楼金芳 陈义弘 25.00 5.00%
⑤2015 年 8 月，楼金芳将其持有百诚有限 5%股权（25 万元出资额）转让给
陈义弘。
陈义弘受让楼金芳持有的百诚有限 25 万元的出资额系股权代持关系的解除。
本次股权转让完成后，陈义弘与楼金芳之间的股权代持关系解除。
本次股权转让完成后，百诚有限历史上形成的股权代持全部清理完毕。
相关代持当事方（包括代持人与被代持人）均对代持关系的设立与解除签署
相关书面协议，同时已对上述代持设立、存续及解除情况进行了确认，代持人与
被代持人均不存在纠纷及潜在纠纷。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
项目组收到质量控制部及内核部反馈的相关意见后，对意见提及的问题逐条
进行了落实，详细情况如下：
3-1-4-54
（一）收入确认：请结合药品研发服务的合作模式，补充说明发行人按照
里程碑的完工百分比法确认收入的合理性，是否符合新会计准则的要求
【回复如下：】
发行人按照里程碑的完工百分比法确认收入符合新会计准则的要求，具有合
理性，具体如下：
1、企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第十一条：满足下列条件之一的，
属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
第十二条 对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照
履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的
性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给
客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的
投入确定履约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法
确定履约进度。
当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应
当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、百诚医药与客户合作模式特点简介
百诚医药提供的研发服务均是根据客户要求的定制化服务，客户能够控制整
个研发进度及研发成果。如一开始需要客户提供或接受客户委托购买研发相关物
料（原辅料、对照品等），若客户物料不到位，则研发无法如期进行；后续的中
试放大生产、三批工艺验证批次样品生产，都需要到客户公司或指定公司进行；
研发过程中的研发进度会通过周报、月报等定期向客户汇报；研发阶段性成果也
会逐步转移给客户。若客户要求终止合同，客户在按照合同约定付款的条件下对
公司的研发成果拥有所有权；同时，公司工作的流程和所使用的技术相对标准化，
如果公司在履约的过程中被更换，其他企业无需实质上重复执行公司累计已经完
3-1-4-55
成的工作，可以在公司工作成果基础上继续进行药理药效实验并提交实验报告。
3、公司符合新准则按时段确认收入的分析
由公司与客户合作模式特点可以看出，客户能够随时获得公司研发过程中的
资料和数据，且如果在公司履约的过程中，客户更换其他 CRO 企业进行相关研
发工作，其他 CRO 企业可以在公司已完成的工作基础上继续进行研发，实质上
无需重复执行公司累计已经完成的工作，因此，客户在公司履约的同时即取得并
消耗了公司履约所带来的经济利益，根据《企业会计准则第 14 号——收入》第
十一条第一款，公司提供的服务属于在某一时段内履行的履约义务。
综上，百诚医药提供的药品研发服务属于在某一时段内履行的履约义务，应
当在该段时间内按照履约进度确认收入，因此发行人按照里程碑的完工百分比法
确认收入符合新会计准则的要求，具有合理性。
（二）转贷：2017 年，为满足公司经营活动对流动资金的需求，存在转贷
的行为。请补充说明：1、核查并说明转贷交易形成的原因及合理性；2、请说
明转出与转回金额存在差异的原因；3、确认报告期内转贷行为的合法合规性。
回复：
1、核查并说明转贷交易形成的原因及合理性
由于公司经营业绩增长较快，营运资金需求较大，导致公司为满足贷款银行
受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款（以下简称“转贷”）行为，以获取
资金用于公司日常经营开支。转贷行为的具体情况如下：
银行向供应商 供应商向公
银行 供应商 支付的金额 支付时间 司支付的金 支付时间
（万元） 额（万元）
杭州浙中医药
260.00 2017/3/23 260.00 2017/3/29
科技有限公司
南京银行杭州 浙江省科学器
城西小微企业 材进出口有限 240.84 2017/3/17 220.56 2017/3/21
专营支行 责任公司
杭州国瑞生物
500.00 2017/12/12 420.00 2017/12/14
科技有限公司
北京银行杭州 杭州双知医药
500.00 2017/6/22 500.00 2017/6/28
分行 科技有限公司
2、请说明转出与转回金额存在差异的原因
3-1-4-56
浙江省科学器材进出口有限责任公司、杭州国瑞生物科技有限公司转出与转
回金额的差异系冲抵当期应付货款所致。
3、确认报告期内转贷行为的合法合规性
发行人报告期内存在的转贷行为违反了《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂
行办法》的有关规定，存在不规范之处。但鉴于公司的上述转贷行为不存在主观
故意或恶意欺诈，所融资之款主要用于公司生产经营活动，不具有任何欺诈或非
法占有目的，不构成重大违法违规；公司对于上述转贷款项均已按照相关借款合
同约定归还借款本息，未发生争议纠纷，公司转贷行为并未给相关银行造成任何
实际损失，公司已取得相关贷款银行和中国人民银行余杭支行出具的说明；公司
在报告期内未因上述行为受到行政处罚或刑事处罚。因此，报告期内的转贷行为
不属于重大违法违规，目前未产生任何处罚等不利后果。目前发行人已完善资金
管理制度，确保内部控制有效运行。
（三）股份支付：2019 年 4 月，公司通过员工持股平台“杭州百君投资管
理合伙企业（有限合伙）”与“杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）”分别
授予员工 55 万股、35 万股股份，入股价格为 3.45 元/股；2020 年 6 月 23 日，
百众投资与尤敏卫签订《股份转让协议》，约定百众投资将其持有发行人的 120
万股股份转让给尤敏卫，转让价格为 6.75 元/股。请核查并详细说明前述股权变
动对应的股份支付会计处理的合规性。
【回复如下：】
1、2019 年 4 月股权变动的股份支付
2019 年 4 月，公司通过员工持股平台“杭州百君投资管理合伙企业（有限
合伙）”与“杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）”分别授予员工 55 万股、
35 万股股份，入股价格为 3.45 元/股，约定股权激励对象的服务期限为 4 年。
本次股权的公允价值为 20.25 元/股，系根据 2019 年 5 月引进外部机构投资
者的入股价格确定 13.50 元/股以及 2019 年 4 月的资本公积转增比例换算确定。
股权激励入股价格与公允价值之间的差额 1,512.00 万元按照服务期限分摊至各
期，同时增加管理费用和资本公积。
具体情况如下：
单位：万元
3-1-4-57
项目 2019 年 4-12 月 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-3 月
百君平台 228.03 214.15 214.15 214.15 53.54
福钰平台 134.11 139.66 139.66 139.66 34.91
合计 362.14 353.80 353.80 353.80 88.45
2、2020 年 6 月股权变动的股份支付
2020 年 6 月，绍兴百众与尤敏卫签订《股份转让协议》，约定绍兴百众将其
持有发行人的 120 万股股份转让给尤敏卫，转让价格为 6.75 元/股，价款共计 810
万元。
本次股权转让对应的每股公允价值为 13.50 元/股，系结合 2020 年 1-6 月经
营情况，并参照最近一次外部投资者增资入股价格确定。股份转让价款与公允价
值之间的差额 810 万元确认为股份支付，一次性计入管理费用科目，同时增加资
本公积金额。
综上，发行人已根据会计准则的规定进行了会计处理，股份支付相关权益
工具公允价值的计量方法及结果合理，股份支付相关会计处理符合《企业会计
准则》相关规定。
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况
项目组收到内核会议的审核意见后，对审核意见提及的问题逐条进行了落实，
详细情况如下：
（一）发行人毛利率高于同行业平均水平是否合理
【回复如下：】
1、发行人毛利率高于同行业平均水平。报告期内，公司的毛利率与同行业
公司的比较情况如下表所示：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
泰格医药（300347） 47.57% 47.43% 46.48% 43.11%
药明康德（603259） 36.99% 37.99% 38.95% 39.45%
康龙化成（300759） 36.31% 37.47% 35.52% 32.48%
美迪西（688202） 45.74% 41.07% 35.92% 36.68%
3-1-4-58
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
博济医药（300404） 45.49% 43.70% 42.53% 45.60%
百花村（600721，华威医药） 36.69% -292.74% 42.92% 46.66%
太龙药业（600222，新领先） 45.16% 49.97% 48.54% 49.27%
海特生物（300683，汉康医
未披露 67.96% 68.14% 63.13%
药）
平均数 41.99% 48.03% 44.88% 44.55%
发行人 66.65% 65.81% 62.20% 54.04%
注：新领先系太龙药业（600222）子公司，2018 年度与 2019 年度数据来源太龙药业披
露的新领先审计报告，2020 年度数据为太龙药业“药品研发服务”毛利率，2021 年半年报
未披露相关数据；
海特生物（300683）于 2018 年以现金方式收购汉康医药，2018 年度、2019 年度与 2020
年度数据为“医药技术服务”毛利率，2021 年半年报未披露相关数据；
百花村（600721，华威医药）2020 年毛利率较为异常，计算行业平均水平时予以剔除。
发行人毛利率高于同行业平均水平，该情形与公司的收入结构、运营模式相
匹配，总体较为合理，具体如下：
（1）公司毛利率与海特生物（300683，汉康医药）的医药技术服务毛利率
较为一致
报告期内公司主要收入来源于研发技术成果转化、临床前药学研究、临床服
务。公司的主营业务与海特生物（300683，汉康医药）的医药技术服务较为接近，
因此毛利率较为接近。
（2）公司毛利率与博济医药（300404）、百花村（600721，华威医药）、太
龙药业（600222，新领先）的比较分析
由于公司与博济医药（300404）、百花村（600721，华威医药）、太龙药业
（600222，新领先）在收入结构、运营模式等方面的差别，使得各公司之间的毛
利率存在一定的差异。
①收入结构不同
公司业务包括研发技术成果转化、受托药品开发服务（含临床前药学研究、
临床服务）。研发技术成果转化的毛利率通常高于临床前药学研究，临床前药学
研究的毛利率通常高于临床服务，因而收入结构方面的差异导致各公司之间综合
毛利率存在差异。
A、发行人研发技术成果转化业务收入占比较高
3-1-4-59
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
收入 占比 收入 占比
自主研发技术成果转化 3,732.17 26.42% 5,481.16 26.45%
受托药品研 临床前药学研究 5,734.09 40.59% 7,992.95 38.57%
发服务 临床服务 2,822.83 19.98% 6,295.78 30.38%
其他 1,837.20 13.01% 954.88 4.61%
小计 14,126.30 100.00% 20,724.78 100.00%
2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比
自主研发技术成果转化 2,724.46 17.42% 1,019.07 12.41%
受托药品研 临床前药学研究 8,165.14 52.20% 3,714.78 45.23%
发服务 临床服务 4,050.37 25.89% 3,165.05 38.54%
其他 701.58 4.49% 313.32 3.82%
小计 15,641.56 100.00% 8,212.21 100.00%
B、百花村（600721，华威医药）的收入结构
百花村（600721，华威医药）医药研发及一致性业务收入占比逐年下降，临
床试验收入占比逐年提升，由于临床试验的毛利率低于医药研发及一致性，使得
该公司的综合毛利率相对较低。具体情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
收入 占比 收入 占比
医药研发及一致性 5,967.50 49.81% 2,167.23 33.70%
临床试验 4,296.80 35.87% 3,382.55 52.60%
其他医药收入 1,715.41 14.32% 880.81 13.70%
合计 11,979.71 100.00% 6,430.59 100.00%
2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比
医药研发及一致性 11,453.70 49.31% 20,720.28 60.08%
临床试验 11,617.47 50.01% 13,515.71 39.19%
其他医药收入 158.80 0.68% 249.07 0.72%
合计 23,229.97 100.00% 34,485.06 100.00%
C、博济医药（300404）的收入结构
3-1-4-60
博济医药（300404）药学研究服务和临床前自主研发的收入占比较低，临床
试验业务占比较高，由于临床试验的毛利率低于医药研发及一致性，使得该公司
的综合毛利率相对较低。
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度
项目
收入 占比 收入 占比
药学研究服务 6,740.02 55.81% 5,525.10 21.21%
临床试验 3,150.99 26.09% 13,702.50 52.61%
临床前自主研发 - - - -
其他 2,185.65 18.10% 6,819.25 26.18%
合计 12,076.67 100.00% 26,046.85 100.00%
2019 年度 2018 年度
项目
收入 占比 收入 占比
药学研究服务 3,733.55 16.66% 3,348.69 19.46%
临床试验 15,726.85 70.19% 10,563.13 61.40%
临床前自主研发 - - 800.00 4.65%
其他 2,946.06 13.15% 2,492.46 14.49%
合计 22,406.47 100.00% 17,204.28 100.00%
D、太龙药业（600222，新领先）的收入结构
太龙药业未披露药品研发服务的具体构成。2018 年度，太龙药业药品研发
业务毛利率下降 17.05 个百分点，根据《太龙药业 2018 年度报告》，其下降的主
要原因为 2018 年度临床服务收入占比增加，临床检测成本支出相应增大，同时
人员增加较多，使得新领先毛利率下降。
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
药品研发服务 13,568.45 23,879.07 22,431.84 18,839.94
注：太龙药业（新领先）未披露药品研发服务的具体构成
综上，与前述同行业公司相比，发行人毛利率较高的研发技术成果转化与临
床前药学研究的收入占比较高，使得公司的毛利率高于前述同行业公司。
②运营模式不同
公司为保证临床资源的供给，与温州医科大学第二附属医院、东阳市横店医
院等建立了战略合作关系，有效保证公司研发业务对临床 BE 资源的需求，从而
3-1-4-61
减少等待时间、提升团队工作效率，有利于降低临床服务成本；另外，公司成立
子公司，自行负责检测、数据管理与统计分析等工作，覆盖的产业链环节日益完
善，外购支出较低，使得发行人的临床服务毛利率高于前述同行业公司。
（3）公司毛利率与泰格医药（300347）、药明康德（603259）、康龙化成（300759）
及美迪西（688202）的比较分析
公司毛利率高于泰格医药（300347）等上市公司的主要原因为公司主营业务
与前述 CRO 上市公司存在差别，前述 CRO 上市公司主要从事创新药的研发或
临床服务，而公司收入主要来源于仿制药领域的自主立项研发成果转化及对外提
供药品开发方面的全流程、一体化服务；业务领域的不同决定了其毛利率存在差
异。
2、分产品毛利率的比较情况
报告期内，公司提供的主要服务类型包括自主研发技术成果转化、受托药品
研发服务（含临床前药学研究和临床服务），该等服务的销售收入合计占主营业
务收入的比例在 2018 年度至 2020 年度均超过 93%，2021 年 1-6 月为 86.99%。
公司的三项业务中，自主研发技术成果转化的毛利率最高，临床前药学研究次之，
临床服务相对最低。
报告期内，公司分服务类型的毛利率情况如下表所示：
业务类型 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
自主研发技术成果转化 79.76% 83.90% 82.28% 82.37%
受托药品研 临床前药学研究 59.92% 55.58% 64.90% 52.51%
发服务 临床服务 50.24% 63.53% 43.48% 45.19%
其他 86.26% 62.71% 60.80% 69.52%
主营业务毛利率 66.65% 65.81% 62.20% 54.04%
（1）自主研发技术成果转化的毛利率分析
①自主研发技术成果转化毛利率较高的原因
公司自主研发技术成果转化的毛利率总体较高，2018 年至 2021 年 1-6 月分
别为 82.37%、82.28%、83.90%与 79.76%，毛利率较高的主要原因为：公司经过
市场考察，选择疗效确切、存在一定市场规模且公司具备研发实力的项目进行自
主研发，相关支出计入研发费用科目。当研发取得一定的成果后，公司根据市场
需求及发展规划向客户予以推荐，推荐成功后客户委托公司在前期研发成果的基
3-1-4-62
础上继续进行后续研发以缩短整个研发周期，同时向公司支付更高的溢价，由此
实现公司的盈利。自主项目签订合同前的研发支出计入研发费用，签订合同后新
增研发支出部分才开始归入该项目的营业成本，使得自主研发技术成果转化的毛
利率相对较高。
②自主研发技术成果转化业务的毛利率与同行业基本一致
经查询公开披露资料，同行业可比公司中，博济医药（300404）的临床前自
主研发业务与公司自主研发技术成果转化业务类似，相关业务的毛利率比较情况
如下：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
博济医药
— — — 99.49% 83.00%
（300404）
发行人 79.76% 83.90% 82.28% 82.37% 0.47%
注：博济医药（300404）2017 年度与 2018 年度存在部分临床前自主研发业务，2019
年度和 2020 年度未发生相关业务
由前述表格可以看出，发行人自主研发技术成果转化的毛利率与博济医药
（300404）不存在重大差异。
（2）临床前药学研究的毛利率分析
①临床前药学研究的毛利率分析
发行人主要提供的药学研究业务包括原料药合成工艺研究、剂型的选择及规
格确认、制剂处方工艺研究、质量研究、药物稳定性研究、杂质研究、包材/生
产管道/使用器具相容性研究、包装系统密封性研究等。与临床服务相比，临床
前药学研究的技术壁垒较高，因此毛利率高于临床服务。
公司自创立以来高度重视研发平台化建设，凭借多年的积累和研发投入，创
建了创新药研发、仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK 研究、包材相容性研究
等平台，深入布局吸入制剂、透皮制剂、缓控释制剂、细粒剂等高端制剂领域，
形成了较强的核心技术优势。从而使公司临床前药学研究业务的毛利率相对较高。
2018 年度至 2021 年 1-6 月，临床前药学研究的毛利率分别为 52.51%、64.90%、
55.58%与 59.92%，2019 年较 2018 年毛利率增长较快，主要系随着项目的推进，
原按成本确认收入的项目逐步达到里程碑节点，可以按节点比例确认收入。2020
年临床前药学研究业务毛利率下降较多，主要系：2020 年受疫情影响，项目推
进速度有所延缓，较多的项目未到达按比例确认收入的里程碑节点，仅能按成本
3-1-4-63
确认收入，因而毛利率下降较多。2021 年 1-6 月临床前药学研究业务毛利率已恢
复至报告期平均水平。
②与同行业上市公司的比较情况
发行人临床前药学研究业务毛利率与同行业可比上市公司比较情况如下所
示：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
百花村（600721，华
48.05% -633.52% 62.18% 64.61%
威医药）
博济医药（300404） 45.95% 43.39% 43.32% 53.46%
美迪西（688202） 未披露 未披露 未披露 47.61%
海特生物（300683，
未披露 67.96% 68.14% 63.13%
汉康医药）
平均 47.00% 55.68% 57.88% 57.20%
发行人 59.92% 55.58% 64.90% 52.51%
注：百花村（600721，华威医药）2020 年毛利率较为异常，计算行业平均水平时予以
剔除。
由上表可以看出，报告期内，同行业公司临床前药学研究的毛利率存在一定
的差异，公司毛利率高于博济医药（300404）、美迪西（688202），与百花村（600721，
华威医药）、海特生物（汉康医药）基本一致。博济医药（300404）与美迪西（688202）
毛利率较低的主要原因为：博济医药（300404）主要从事临床服务业务，美迪西
（688202）主要从事创新药的药物发现、安全性评价业务，临床前药学研究的业
务规模较小，规模经济效应不明显。
（3）临床服务
报告期内，发行人临床服务毛利率与同行业上市公司比较情况如下表所示：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
泰格医药（300347） 47.57% 47.43% 46.48% 43.11%
百花村（600721，华威医药） -4.31% -82.71% 24.18% 24.58%
博济医药（300404） 36.55% 32.86% 37.11% 34.21%
平均 42.06% 40.15% 35.92% 33.97%
发行人 50.24% 63.53% 43.48% 45.19%
注：百花村（600721，华威医药）2020年、2021年1-6月毛利率较为异常，计算行业平
均水平时予以剔除。
①公司临床服务业务的毛利率高于同行业上市公司的主要原因
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公司临床服务业务的毛利率高于同行业公司的主要原因为：为了保证临床资
源的供给，公司与温州医科大学第二附属医院、东阳市横店医院建立了战略合作
关系，有效保证公司研发业务对临床 BE 资源的需求，从而减少等待时间、提升
团队工作效率，有利于降低临床服务成本；同时公司已投资设立了专门从事受试
者管理、数据统计和管理、生物样本检测等专业服务的子公司，使得公司开展临
床服务业务的过程中基本不需要对外采购外协服务。前述原因使得公司临床服务
的毛利率相对较高。
②发行人 2020 年临床服务毛利率较高的主要原因
发行人 2020 年临床服务毛利率较高的主要原因为：临床 BE 或预 BE 项目在
完成试验并获得签署版的生物等效性试验报告之前按成本确认收入，在报告出具
后按合同约定并扣除前期已确认收入后的金额一次性确认当期收入。有较多在
2019 年已经开始的项目在 2020 年初完成生物等效性实验报告并确认收入，使得
2020 年临床服务的毛利率较高。2021 年 1-6 月公司临床服务毛利率回复至报告
期平均水平左右。
综上，发行人毛利率高于同行业平均水平，该情形与公司的收入结构、运营
模式相匹配，总体较为合理。
（二）请项目组详细说明发行人 BE 试验的具体收入确认方法、是否合理，
请说明发行人收入相关的内控措施是否完善；
【回复如下：】
1、发行人 BE 试验的具体收入确认方法
生物等效性（BE）试验的周期较短，通常在 1 年以内。在相关服务交付前
的资产负债表日，依据合同约定和历史经验，已经发生并预计能够得到补偿的劳
务成本计入当期成本并按照相同金额确认劳务收入；在相关服务交付时，依据下
述业务类型的不同，分别处理如下：
（1）正式 BE 试验
对于生物等效性（BE）试验，公司在完成试验并向客户出具经公司、申办
方（客户或客户的委托生产公司）、医疗机构等各方签署认可的生物等效性试验
报告后，按照合同金额的 90%并扣除前期已确认收入后的金额，确认为当期收入；
在 BE 或预 BE 试验对应的产品获得药监局审核通过，并获得药品生产批件后，
3-1-4-65
公司确认合同金额剩余的 10%。
（2）预 BE 试验
公司需要承担后续申报工作的预 BE 试验，其收入确认方法与正式 BE 试验
相同；公司不需要承担后续申报工作的独立预 BE 合同，由于公司在完成预 BE
试验、提供参与各方签署版的预 BE 试验报告后，已完成合同义务，因此公司按
合同约定的结算款扣除前期已确认收入后的金额，确认为当期收入。
2、收入确认方法的合理性分析
（1）发行人 BE 试验的收入确认较为谨慎
由“1、发行人 BE 试验的具体收入确认方法”可知，发行人生物等效性（BE）
试验的周期较短，通常在 1 年以内。在相关服务交付前的资产负债表日，依据合
同约定和历史经验，已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本计入当期成本并按
照相同金额确认劳务收入；在相关服务交付时，依据是否需要承担后续申报等业
务类型的不同，分别按照合同金额的 90%或 100%扣除前期累计确认收入后的金
额确认收入，较为谨慎，符合公司的业务特点。
（2）发行人 BE 试验的收入确认与收款较为匹配
根据公司 BE 试验合同统计结果，公司在完成 BE 试验、出具各方签署版的
BE 试验报告后，公司平均累计收款比例为 90%左右，对应药品获得生产批件后，
累计收款比例为 100%。因此公司的人 BE 试验的收入确认方法与收款比例相匹
配。发行人 BE 试验的收入确认方法较为合理。
3、发行人收入相关的内控措施
发行人已制定了完善的收入相关内控措施，并得到有效执行，具体如下：
（1）制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款
方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。实行
催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任
落实到销售部门。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理
销售商品、提供劳务、货款结算业务。
（2）公司已根据企业会计准则及公司的实际情况，对公司的主要业务类型
制定了明确具体的会计处理原则和方法，为公司收入确认提供了明确的依据；公
司财务人员参与公司主要业务合同模板的起草，财务总监参与业务合同签订审批
3-1-4-66
过程。业务合同正式签订后需及时归档，并建立了业务合同台账制度。
（3）在业务开展过程中，各业务部门需及时向财务部门报告项目进展情况，
包括研发阶段、主要参与人员、工时记录等，且公司已配备了胜任能力较强的财
务人员，能够依据企业会计准则的规定及各项目的进展情况，对各类型项目进行
适当的会计处理。
（4）根据会计师出具的《内部控制的鉴证报告》，百诚医药已按照《企业内
部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效
的内部控制。
项目组履行的核查程序包括：
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）检查主要的医药研发服务合同，检查合同关键条款，评价收入确认方
法是否适当；
（3）对营业收入按客户、研发项目等实施分析程序，识别是否存在重大或
异常波动，并查明波动原因；
（4）以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括医药研发服务合
同、合同约定的各阶段需交付的研发成果、经客户签字确认的项目进度确认单等；
（5）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证报告期各期末项目进
度及回款情况；
（6）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是
否在恰当期间确认；
（7）对主要客户进行实地走访、核实客户真实性、经营规模和报告期内销
售额等信息；
（8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露；
（9）查阅会计师出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》。
综上，经核查，项目组认为：发行人已制定了完善的收入相关内控措施，并
得到有效执行。
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况
3-1-4-67
本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核
查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州百诚医药科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
吴秋平
保 荐 代 表 人： 年 月 日
余 波
年 月 日
耿旭东
其他项目组人员： 年 月 日
曹玉江
年 月 日
余 斌
年 月 日
陈关武
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
郑榕萍
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长： 年 月 日
（法定代表人）
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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