国金证券股份有限公司关于

杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市

                       战略投资者专项核查报告

    由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构（主承销商）”）
保荐主承销的杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或
“百诚医药”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请
已于 2021 年 6 月 9 日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板
股票上市委员会审议通过，于 2021 年 11 月 9 日获中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）证监许可[2021] 3566 号文同意注册。

    国金证券根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第
144 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（证监会令〔第 167 号〕）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别
规定》（证监会公告〔2021〕21 号，以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易
所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021 年修订）》（深证上
〔2021〕919 号，以下简称“《实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下
发行实施细则（2020 年修订）》（深证上〔2020〕483 号）等相关法律法规、监管
规定及自律规则等文件，就本次战略配售事宜的核查意见说明如下：


一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

    发行人于 2020 年 8 月 28 日召开了第二届董事会第十六次临时会议，审议通
过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。


（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

    发行人于 2020 年 9 月 15 日召开了 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。



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（三）深圳证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核
    2021 年 6 月 9 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2021 年第 30
次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于 2021 年 6
月 9 日召开 2021 年第 30 次审议会议，发行人（首发）符合发行条件、上市条件
和信息披露要求。

    2021 年 11 月 9 日，中国证监会作出《关于同意杭州百诚医药科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3566 号），同意发行人股票
公开发行的注册申请。


（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

    2021 年 9 月 30 日，发行人召开第二届董事会第十九次会议，会议审议同意
发行人部分高级管理人员与核心员工拟设立专项资产管理计划富诚海富通百诚
医药员工参与创业板战略配售集合资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专
项资管计划获配的股票数量合计不超过首次公开发行股票数量的 10%。


二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

（一）战略配售对象的确定

    本次发行的战略配售对象须符合《实施细则》第三十二条的规定：“参与发
行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公
司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设
立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；
（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实
际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称保荐机构相
关子公司）；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

    发行人和保荐机构（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排
以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

                                    2
    本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划和保荐机构相关子公司（如需跟投）组成。如本次发
行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最
高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国
社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、
根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）
和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）
报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次
发行的战略配售。

    前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

    根据《实施细则》第二十九条关于首次公开发行股票数量 1 亿股以下的，战
略投资者应不超过 10 名的规定，本次发行向战略投资者进行配售符合《实施细
则》第二十九条的规定。


（二）战略配售认购金额与数量

    富诚海富通百诚医药员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“百诚医药员工战略配售资管计划”）参与战略配售的认购数量不超过本次发行数
量的 10.00%，即不超过 270.4166 万股，同时认购金额不超过 9,000 万元。

    如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金
报价中位数、加权平均数孰低值，本次保荐机构相关子公司国金创新投资有限公
司（以下简称“国金创新”）将按照相关规定参与本次发行的战略配售，参与跟
投数量为不超过本次公开发行数量的 5%，即不超过 135.2083 万股。具体比例根
据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：①发行规模不足 10 亿元的，跟投
比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿
元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；③发行规模 20 亿元以上、
不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；④发行规模 50 亿元
以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。



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    战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分将根据回拨机制规定
的原则进行回拨。具体跟投比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。

    本次战略配售符合《特别规定》《实施细则》中对本次发行战略投资者应不
超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的
20%的要求。


三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）战略投资者的选取标准

    本次战略配售投资者依照《特别规定》《实施细则》等相关规定选取，具体
为：保荐机构相关子公司跟投（或有）、发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划。


（二）参与本次战略配售对象的主体资格
    1、国金创新投资有限公司

    （1）基本情况

    公司名称：国金创新投资有限公司

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    法定代表人：石鸿昕

    统一社会信用代码：91310000080092039F

    设立日期：2013 年 10 月 25 日

    住所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路 55 号 1 幢六层 612 室

    注册资本：150,000 万元人民币

    经营范围：一般项目：金融产品投资，股权投资，实业投资，投资管理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    经核查，国金创新系依法成立且合法存续的有限责任公司，不存在根据相关


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法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金来源
为自有资金。

    （2）控股股东和实际控制人

    国金创新的股权结构如下：

 序号                   股东名称                     持股比例
   1            国金证券股份有限公司                  100%
                    合计                              100%

    因此，国金创新的控股股东为国金证券股份有限公司，其实际控制人与国金
证券股份有限公司一致，为陈金霞女士。

    （3）战略配售资格

    国金创新为国金证券旗下全资另类证券投资子公司，具有作为保荐机构相关
子公司跟投的战略配售资格。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报
价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企
业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，国金创新将按照相关规
定参与本次发行的战略配售。

    （4）与发行人和主承销商关联关系

    经核查，截至本专项核查报告出具日，国金创新为主承销商国金证券的全资
另类投资子公司。国金创新与发行人不存在关联关系。

    （5）参与战略配售的认购资金来源

    国金创新参与战略配售的认购资金来源为自有资金。

    （6）限售期限

    国金创新（如需跟投）本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本
次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

    2、富诚海富通百诚医药员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

    （1）基本情况


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      根据富诚海富通百诚医药员工参与创业板战略配售集合资产管理计划资产
管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经
中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，百诚医药员工战略配
售资管计划的基本信息如下：

      产品名称     富诚海富通百诚医药员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

      产品编码                                      STC857

   管理人名称                        上海富诚海富通资产管理有限公司

   托管人名称                             杭州银行股份有限公司

      备案日期                                 2021 年 11 月 9 日

      成立日期                                 2021 年 11 月 3 日

       到期日                                  2031 年 11 月 3 日

      投资类型                                      权益类

      百诚医药员工战略配售资管计划参与人姓名职务认购金额等具体情况如

下：

                                                 是否为上市         认购资管计    认购资管
序号       姓名             职务                 公司高管与         划份额（万    计划份额
                                                   核心员工           元）          比例
  1       楼金芳     董事长、总经理                   是               2,205.00     24.50%

  2       邵春能          副董事长                    是               2,205.00     24.50%

  3       刘一凡     董事、财务总监                   是               2,205.00     24.50%

  4       陈晓萍          副总经理                    是               2,178.00     24.20%

  5        贾飞           副总经理                    是                 207.00      2.30%

                          合计                                         9,000.00    100.00%
注：最终获配金额和获配股数待确定发行价格后确认。

      经保荐机构（主承销商）和上海市锦天城律师事务所核查，并经发行人确认，
该资产管理计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员与核心员工。百诚医药
员工战略配售资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划。”

      （2）实际支配主体

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    根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产
管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资
所产生的权利。因此，百诚医药员工战略配售资管计划的实际支配主体为其管理
人上海富诚海富通资产管理有限公司，并非发行人的高级管理人员与核心员工。

    （3）战略配售资格

    根据发行人提供的资料及确认，并经核查，百诚医药员工战略配售资管计划
系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十二条第（五）项的规定，
且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；百诚医药员工战略配售资管计划
的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，并已与发行人或其全资子
公司签订了劳动合同。百诚医药员工战略配售资管计划属于“发行人的高级管理
人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

    （4）参与战略配售的认购资金来源

    百诚医药员工战略配售资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员出具的
承诺，参与人员认购资金均为自有资金。

    （5）限售期限

    百诚医药员工战略配售资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限不少于
12 个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

    限售期届满后，对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股
份减持的有关规定。


（三）认购协议

    参加本次战略配售的投资者与发行人签署了参与此次发行的战略投资者战
略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违
约责任等内容。

    发行人、保荐机构（主承销商）与发行对象签订的认购协议的内容不存在违
反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、
有效。


                                   7
（四）合规性意见
    经核查，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投（或有）和发行人
的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的百诚医药员工战略配售资
管计划组成，无其他战略投资者安排，且本次战略配售对战略投资者参与规模、
配售条件和锁定期限进行约定。百诚医药员工战略配售资管计划具有相应的证券
投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，该资管计划已
在中国证券投资基金业协会备案，为《实施细则》第三十二条第（五）项规定的
战略投资者类型，具备配售资格。国金创新为保荐机构（主承销商）保荐机构相
关跟投子公司，为《实施细则》第三十二条第（四）项规定的战略投资者类型，
具备配售资格。本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》《实
施细则》等法律法规规定；国金创新（或有）和百诚医药员工战略配售资管计划
符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发
行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁
止性情形。


四、主承销律师核查意见
    主承销商聘请的上海市锦天城律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取
标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定；国金创新、百
诚医药资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者
的配售资格；发行人和主承销商向战略投资者配售证券不存在《实施细则》第三
十三条规定的禁止性情形。


五、保荐机构（主承销商）核查结论
    综上，保荐机构（主承销商）国金证券经核查后认为：本次发行战略投资者
的选取标准、配售资格符合《实施细则》、《特别规定》等法律法规规定；本次发
行战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行的战略投资者
配售资格；发行人与保荐机构（主承销商）国金证券向本次发行战略配售投资者
配售股票不存在《实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。

    （以下无正文）


                                   8
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州百诚医药科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之战略投资者配售事项的专项核查报告》之盖
章页）




    保荐代表人：
                     余波                    耿旭东




                                                 国金证券股份有限公司

                                                             （盖章）

                                                      年     月    日




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