北京海润天睿律师事务所

                         关于

         杭州百诚医药科技股份有限公司

首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之



                  法律意见书




       北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层
       电话：010-65219696；传真：010-88381869


                  二○二一年十二月
                                                             法律意见书

                      北京海润天睿律师事务所

               关于杭州百诚医药科技股份有限公司

      首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之

                              法律意见书

致:杭州百诚医药科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”） 接受杭州百诚医药科技股份
有限公司（以下简称“发行人”） 委托，担任发行人首次公开发行股票在深圳证
券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”） 的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规和规范性文件以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）、深圳证券交易所的有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市出
具本法律意见书。

    对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

    （一）本所及经办律师依据上述法律法规和规范性文件及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则， 对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    （二）本所同意发行人依据中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定在本次
发行上市的相关申报文件中部分或者全部引用本法律意见书的内容，但作前述引
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用时，不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解，且需经本所律师对相关申报文
件的有关内容进行审阅和确认。

    （三）本所已得到发行人或相关方保证：其已提供本所出具法律意见所必须
的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材
料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的材料和口头证言完整、真实、
有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （四）本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本
所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，对与法律相关的业
务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，
本所律师依赖发行人或相关方出具的证明、确认、声明与承诺文件，出具法律意
见书。

    （五）本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中
华人民共和国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据其他法域法律发表法
律意见。本所律师不对有关财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的
引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保
证，本所及本所律师并不具备核查或评价该等专业文件以及所引述内容的适当资
格。对本次发行上市所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权
发表任何评论。

    （六）本法律意见书仅供本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法定
文件，随其他材料一同上报。
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    一、本次股票上市的相关批准和授权

    （一）发行人的内部批准

    1、2020 年 8 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通
过了与本次发行上市相关的议案，并通知于 2020 年 9 月 15 日在发行人会议室召
开 2020 年第三次临时股东大会。

    2、2020 年 9 月 15 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，会议审议通
过了与本次发行上市相关的议案。

    （二）深圳证券交易所的审核同意

    根据深圳证券交易所上市审核中心 2021 年 6 月 9 日发布的《创业板上市委 2021
年第 30 次审议会议结果公告》，深圳证券交易所创业板上市委 2021 年第 30 次审
议会议审议认为，“杭州百诚医药科技股份有限公司（首发）：符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。”

    （三）中国证监会的注册批复

    2021 年 11 月 9 日，中国证监会下发《关于同意杭州百诚医药科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3566 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请。

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得发行人内部的批准和
授权，已经深圳证券交易所创业板上市委审议通过，并已取得中国证监会的同意
注册批复，发行人本次发行上市申请尚需取得深圳证券交易所的审核同意。

     二、上市申请人本次股票上市的主体资格

    （一）发行人是依照法律程序设立的股份有限公司

    发行人是依法由有限公司整体变更设立的股份有限公司。

    （二）发行人依法有效存续并持续经营三年以上

    发行人依法有效存续，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件以及《公
司章程》等规定需要终止的情形；自 2011 年 6 月 28 日设立至今，发行人已持续
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经营三年以上。

    （三）发行人股票曾在全国中小企业股份转让系统挂牌转让

    2016 年 4 月 22 日，发行人取得股转公司出具的《关于同意杭州百诚医药科技
股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]3180
号），同意发行人在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。证券简称：百诚医药；
证券代码：837332。
    2017 年 12 月 25 日，股转公司出具《关于同意杭州百诚医药科技股份有限公
司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]7278 号），
同意发行人终止在股转系统挂牌。

    综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续三年以上的股份有
限公司，已具备本次发行上市的主体资格。

    三、本次股票上市的实质条件

    （一）发行人本次发行上市已取得深圳证券交易所创业板上市委的审议通过
以及中国证监会的注册同意，符合《证券法》第九条第一款和《股票上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行上市前的股本总额为 8,112.5 万元，根据《杭州百诚
医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》并经会
计师事务所验资，本次发行完成后，发行人的股本总额为 10,816.6667 万元，本
次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项的规定。

    （三）发行人本次公开发行的股份数为 2,704.1667 万股，本次发行上市完成
后发行人的股份总数为 10,816.6667 万股，发行人公开发行的股份占股份总数的
25%，符合《股票上市规则》 第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    （四）发行人 2020 年度实现营业收入 20,724.78 万元，归属于母公司所有者
的净利润为 5,740.37 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
5,486.57 万元，结合历史融资及估值情况，公司预计市值不低于 10 亿元，符合
《股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、第 2.1.2 条第（二）项的规定。
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    （五）发行人已按照有关规定向深圳证券交易所提出股票上市申请，符合《股
票上市规则》第 2.1.6 条的规定。

    （六）发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深圳
证券交易所提交的上市申请文件真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。

    （七）发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符
合《股票上市规则》第 2.1.9 条的规定。

    （八）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责
任主体就本次上市作出的相关承诺及未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署，相关
主体作出的承诺内容符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定以
及中国证监会的要求，相关承诺主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法。

    综上所述，本所律师认为，本次发行上市符合《证券法》《股票上市规则》
规定的实质条件。

    四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人本次发行上市由保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国
金证券”）保荐。 国金证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的保
荐机构，并具有深圳证券交易所会员资格，符合《股票上市规则》第 3.1.1 条的
规定。

    （二）发行人已与保荐机构国金证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人
发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《股票上市规则》
第 3.1.2 条的规定。

    （三）国金证券已指定余波、耿旭东为保荐代表人，具体负责发行人本次发
行上市的保荐工作，符合《股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。

    五、结论性法律意见
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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日， 发行人本次发行上市
已取得发行人内部的批准和授权，已经深圳证券交易所创业板上市委审议通过，
并已取得中国证监会的同意注册批复；发行人具备本次上市的主体资格；发行人
本次发行上市符合《证券法》《股票上市规则》规定的实质条件；发行人本次发
行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；发行人本次发行上市尚需取得深
圳证券交易所的审核同意。

   本法律意见书正本一式三份，经签字盖章后具有同等法律效力。

   （以下无正文）