百诚医药：关于变更公司注册资本、注册地址、公司类型、修订公司章程（草案）并办理工商变更登记的公告2022-01-05
证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2022-006
杭州百诚医药科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、注册地址、公司类型、修订公司
章程（草案）并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，公告不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 4 日召
开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、注册地
址、公司类型、修订公司章程（草案）并办理工商变更登记的议案》，该事项尚
需提交 2022 年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司注册资本、公司类型的变更情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州百诚
医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可[2021]3566号）
核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票27,041,667股, 每股面值1
元，每股发行价格为人民币79.60元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计并出具“天健验[2021] 738号”《验资报告》。本次公开发行股票后，公司注
册资本由人民币81,125,000.00元变更为人民币108,166,667.00元，公司股本由
81,125,000股变更为 108,166,667股。公司类型由“股份有限公司（非上市）”
变更为“股份有限公司（上市）”（最终以市场监督管理部门核准登记为准）。
二、公司章程（草案）修订情况
根据《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并上市
的相关情况，现对《公司章程（草案）》部分内容进行修订，并将名称变更为《公
司章程》。
更改条款请见附件1，《公司章程》其他内容保持不变。具体内容以相关市场
监督管理部门最终核准版本为准。董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会
授权公司经营管理层具体办理相关事宜并签署相关文件，最终以工商部门核准登
记为准。
三、其他事项说明
浙江省人民政府关于调整杭州市部分行政区划的通知（浙政发〔2021〕7号）
文件中指出对杭州市区域划分，本公司注册地址由原余杭区归属于临平区，故变
更注册地址。
四、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
特此公告。
杭州百诚医药科技股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 4 日
附件 1：
本次对《公司章程（草案）》中有关条款进行修订的情况如下：
修订前 修订后
原第三条 公司于【注册日期】经中国证 第三条 公司于 2021 年 11 月 9 日经中
券监督管理委员会（以下简称“中国证监 国证券监督管理委员会（以下简称“中
会”）注册，向社会公众发行人民币普通 国证监会”）注册，首次向社会公众发
股【 】股，于【上市日期】在深圳证券 行 人 民 币普 通 股 27,041,667 股 ， 于
交易所上市。 2021 年 12 月 20 日在深圳证券交易所上
市。
原第五条 公司住所：浙江省杭州市余杭 第五条 公司住所：浙江省杭州市临平
区余杭经济技术开发区临平大道 502 号 1 区余杭经济技术开发区临平大道 502 号
幢 8 楼 802 号。 1 幢 8 楼 802 号。
邮政编码：311100。 邮政编码：311100。
原第六条 公司注册资本为人民币【 】 第六条 公司注册资本为人民币
元 108,166,667.00 元
原第十九条 公司股份总数为【 】股， 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
全部为普通股。 108,166,667 股，全部为普通股。
原第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 持有本公司股份 5%以上的
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股东、董事、监事、高级管理人员，将
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事 由此所得收益归本公司所有，本公司董
会将收回其所得收益。但是，证券公司因 事会将收回其所得收益。但是，证券公
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有国务院证券监督管
理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 自然 人股东持有的 股票或者其他 具有
了公司的利益以自己的名义直接向人民 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女 持有的及利用 他人账户持有 的股
法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 公司董事会不按照第一款规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的 利益以自己的 名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照 第一款的规定 执行
的，负有责任的董 事依法承担连 带责
任。
原第四十一条公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，达到或超过最近一期经审计合 外担保总额，达到或超过最近一期经审
并财务报表中净资产的 50%以后提供的任 计合并财务报表中净资产的 50%以后提
何担保； 供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月内累计 （二）按照担保金额连续 12 个月内累
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计计算原则，超过公司最近一期经审计
产 30%的担保； 总资产 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计 （五）按照担保金额连续 12 个月累计
算原则，超过公司最近一期经审计净资产 计算原则，超过公司最近一期经审计净
的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上 资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万
的担保； 元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）对股东、实际控制人及其关联方
供的担保； 提供的担保；
（七）法律、法规、规章或者本章程规定 （七）法律、法规、规章或者本章程规
的其他担保情形。 定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时， 股东大会审议前款第（二）项担保事项
应当经出席股东大会的股东所持有效表 时，应当经出席股东大会的股东所持有
决权的三分之二以上通过。 效表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或为控股子 公司为全资子公司提供担保，或为控股
公司提供担保且控股子公司其他股东按 子公司提供担保且 控股子公司其 他股
所享有的权益提供同比例担保，不损害公 东按所享有的权益提供同比例担保，不
司利益的，可以免于适用本条第（一）、 损害公司利益的，可以免于适用本条第
（三）、（四）项的规定。 （一）、（三）、（四）、（五）项的规定。
原第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东大会，并可以书面委托代
出席会议和参加表决，该股东代理人不必 理人出席会议和参加表决，该股东代理
是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登
日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 完整披露所有提案的全部具体内容。拟
的事项需要独立董事发表意见的，发布股 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
东大会通知或补充通知时将同时披露独 发布股东大会通知 或补充通知时 将同
立董事的意见及理由。 时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会采用网络或其他方式的，应当
股东大会通知中明确载明网络或其他方 在股东大会通知中 明确载明网络 或其
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 他方式的表决时间及表决程序。股东通
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 过深交所交易系统投票的时间为“9:15
场股东大会召开前 1 日下午 3:00，并不 — 9:25 ， 9:30 — 11:30 和 13:00 —
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 15:00”；通过互联网投票系统开始投票
其结束时间不得早于现场股东大会结束 的时间为现场股东大会召开当日 9:15，
当日下午 3:00。 结 束 时 间为 现 场股 东 大 会结 束 当 日
15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 股权登记日与会议 日期之间的间 隔应
认，不得变更。 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
原第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长因故不能履行职务或者不履行职 董事长因故不能履 行职务或者不 履行
务的，由半数以上的董事共同推选一名董 职务的，由副董事长（公司有两位或两
事主持。 位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持）主持，副董事
监事会自行召集的股东大会，由监事会主
长不能履行职务或者不履行职务时，由
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
半数以上的董事共 同推选一名董 事主
行职务时，由半数以上监事共同推举的一
持。
名监事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
股东自行召集的股东大会，由召集人推举
主席主持。监事会主席不能履行职务或
代表主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推
召开股东大会时，会议主持人违反本章程
举的一名监事主持。
或议事规则使股东大会无法继续进行的，
股东自行召集的股东大会，由召集人推
经现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会议 举代表主持。
主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反本章
程或议事规则使股 东大会无法继 续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
原第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表 决权的股份数 额行
表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响 中小投资者利 益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单
票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股份总数。 该部分股份不计入 出席股东大会 有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 公司董事会、独立董事和持有百分之一
股东投票权应当采取无偿的方式进行，并 以上 有表决权股份 的股东或者依 照法
向被征集人充分披露具体投票意向等信 律、行政法规或者国务院证券监督管理
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 机构 的规定设立的 投资者保护机 构可
股东投票权。公司及股东大会召集人不得 以公开征集股东投票权。征集股东投票
对征集投票权提出最低持股比例限制。 权应当采取无偿的方式进行，并向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相 有偿的方式征 集股
东投票权。公司及股东大会召集人不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行
能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
担任公司董事、监事和高级管理人员，
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
期限尚未届满。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。 违反上述规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露具体情形、拟聘请该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作，并提
示相关风险：
（一）最近 3 年内受到中国证监会行政
处罚；
（二）最近 3 年内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者 涉嫌违法违规 被中国证监会 立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违
法失 信信息公开查 询平台公示或 者被
人民法院纳入失信被执行人名单。
（五）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会、 职工代表大会 等有权机构审 议董
事、监事和高级管理人员候选人聘任议
案的日期为截止日。
原第一百一十三条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对公
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 司发生交易的权限，建立严格的审查和
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 决策程序；重大投资项目应当组织有关
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 专家、专业人员进行评审，并报股东大
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 会批准。
并报股东大会批准。
本条所称“交易”，包括下列类型的事
对于公司发生的交易，包括购买或者出售 项：
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
（一）购买或者出售资产；
以及出售产品或商品等与日常经营相关
（二）对外投资（含委托理财、对子公
的交易行为）、对外投资（购买银行理财
司投资等，设立或者增资全资子公司除
产品的除外）、提供财务资助、提供担保、
外）；
租入或者租出资产、委托或者受托管理资
产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务 （三）租入或者租出资产；
重组、签订许可使用协议、转让或者受让
（四）签订管理方面的合同（含委托经
研究与开发项目等，股东大会授权董事会
营、受托经营等）；
决策权限为：
（五）赠与或者受赠资产；
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
（六）债权或者债务重组；
面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上的，由董 （七）研究与开发项目的转移；
事会审议；交易涉及的资产总额占公司最
（八）签订许可协议；
近一期经审计总资产的 50%以上，需经董
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、
事会审议通过后提交股东大会审议批准；
优先认缴出资权利等）；
（二）交易的成交金额（支付的交易金额
本条所称“交易”不包括下列事项：
和承担的债务、费用，下同）占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金 （一）购买与日常经营相关的原材料、
额超过 1,000 万元，由董事会审议；交 燃料 和动力（不含 资产置换中涉 及购
易的成交金额占公司最近一期经审计净 买、出售此类资产）；
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
（二）出售产品、商品等与日常经营相
万元的，需经董事会审议通过后提交股东
关的资产（不含资产置换中涉及购买、
大会审议批准；
出售此类资产）；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会
（三）虽进行前款规定的交易事项但属
计年度相关的营业收入占公司最近一个
于公司的主营业务活动。”
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
对于公司发生的交易，股东大会授权董
绝对金额超过 1,000 万元，由董事会审
议；交易标的在最近一个会计年度相关的 事会决策权限为：
营业收入占公司最近一个会计年度经审
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
账面值和评估值的，以高者为准）占公
5,000 万元，需经董事会审议通过后提交
司最近一期 经审计总 资产的 10% 以上
股东大会审议批准；
的，由董事会审议；交易涉及的资产总
（四）交易产生的利润占公司最近一个会 额占公司最近一期经审计总资产的 50%
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 以上，需经董事会审议通过后提交股东
金额超过 100 万元，由董事会审议；交 大会审议批准；
易产生的利润占公司最近一个会计年度
（二）交易的成交金额（支付的交易金
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
额和承担的债务、费用，下同）占公司
过 500 万元的，需经董事会审议通过后提
最近一期经审计净资产的 10%以上，且
交股东大会审议批准；
绝对金额超过 1,000 万元，由董事会审
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 议；交易的成交金额占公司最近一期经
计年度相关的净利润占公司最近一个会 审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 过 5,000 万元的，需经董事会审议通过
金额超过 100 万元，由董事会审议；交易 后提交股东大会审议批准；
标的（如股权）在最近一个会计年度相关
（三）交易标的（如股权）在最近一个
的净利润占公司最近一个会计年度经审
会计年度相关的营 业收入占公司 最近
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
500 万元，需经董事会审议通过后提交股
上，且绝对金额超过 1,000 万元，由董
东大会审议批准；
事会审议；交易标的在最近一个会计年
(六)公司与关联自然人发生的成交金额 度相关的营业收入 占公司最近一 个会
(提供担保除外)超过 30 万元的交易，与 计年度经审计营业收入的 50%以上，且
关 联 法人 发生 的成 交金 额( 提供 担保 除 绝对金额超过 5,000 万元，需经董事会
外)占公司最近一期经审计净资产 0.5%以 审议通过后提交股东大会审议批准；
上的交易，且超过 300 万元，由董事会审
（四）交易产生的利润占公司最近一个
议；与关联人发生的交易金额(提供担保
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
除外)占公司最近一期经审计净资产 5%以
绝对金额超过 100 万元，由董事会审
上且金额超过 3,000 万元以上的，需提供 议；交易产生的利润占公司最近一个会
评估报告或审计报告，经董事会审议通过 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
后提交公司股东大会审议。与日常经营相 对金额超过 500 万元的，需经董事会审
关的关联交易可免于审计或者评估。 议通过后提交股东大会审议批准；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 （五）交易标的（如股权）在最近一个
值计算。上述未达到董事会审议标准的交 会计年度相关的净 利润占公司最 近一
易事项，由公司董事长进行决策，并在事 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
后向董事会报告。 且绝对金额超过 100 万元，由董事会审
议；交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利 润占公司最近 一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元，需经董事会审
议通过后提交股东大会审议批准；
(六)公司与关联自然人发生的 成交金
额(提供担保除外)超过 30 万元的交易，
与关联法人发生的成交金额(提供担保
除 外) 占 公 司 最 近 一期 经 审 计 净 资 产
0.5%以上的交易，且超过 300 万元，由
董事会审议；与关联人发生的交易金额
(提供担保除外)占公司最近一 期经审
计净资产 5%以上且金额超过 3,000 万元
以上的，需提供评估报告或审计报告，
经董事会审议通过 后提交公司股 东大
会审议。与日常经营相关的关联交易可
免于审计或者评估。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。上述未达到董事会审议标准
的交易事项，由公司董事长进行决策，
并在事后向董事会报告。
原一百一十四条 公司对外提供担保时应 第一百一十四条 公司对外提供担保时
遵守以下规定： 应遵守以下规定：
（一）公司对外担保均应经公司董事会审 （一）公司对外担保均应经公司董事会
议。 审议。
（二）公司拟进行本章程第四十一条规定 （二）公司拟进行本章程第四十一条规
的对外担保情形须经董事会讨论并提交 定的对外担保情形 须经董事会讨 论并
股东大会审议后方可实施。 提交股东大会审议后方可实施。
（三）股东大会在审议为股东、实际控制 （三）股东大会在审议为股东、实际控
人及其关联方提供的担保议案时，该股东 制人及其关联方提供的担保议案时，该
或受该实际控制人支配的股东，不得参与 股东或受该实际控制人支配的股东，不
该议案的表决，该议案由出席股东大会的 得参与该议案的表决，该议案由出席股
其他股东所持表决权的过半数表决通过。 东大会的其他股东 所持表决权的 过半
数表决通过。
（四）应由董事会审批的对外担保，须经
出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并 （四）应由董事会审批的对外担保，须
作出决议。 经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意
并作出决议。
（五）公司董事、监事、总经理等高级管
理人员不得违反本章程的规定以公司名 （五）公司董事、监事、总经理等高级
义对外提供担保，因违反规定给公司造成 管理人员不得违反 本章程的规定 以公
损失的，应承担赔偿责任。 司名义对外提供担保，因违反规定给公
司造成损失的，应承担赔偿责任。
（六）公司控股子公司的对外担保，比照
本章程对公司对外担保的有关规定执行。 （六）公司控股子公司的对外担保，比
照本章程对公司对 外担保的有关 规定
（七）公司对外担保程序应该按照公司董
执行。
事会制定的《对外担保管理办法》执行。
（七）公司对外担保程序应该按照公司
董事会制定的《对外担保管理办法》执
行。
公司提供财务资助，应当经出席董
事会 会议的三分之 二以上董事同 意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在 董事会审议通 过后提交股东 大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月 内提供财务资 助累计发生金 额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规
定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务，或者资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控
股子公司，免于适用前两款规定。
原 第 一百 三十 三条 总 经理 对董 事会 负 第 一 百 三 十 三 条 总经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，
织实施董事会决议，并向董事会报告工 组织实施董事会决议，并向董事会报告
作； 工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投
方案； 资方案；
（三）拟订公司内 部管理机构设 置方
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等管理人员； 总经理、财务负责人等管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘 以外的负责管 理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘； （八）本章程和董 事会授予的其 他职
权。
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
原第一百三十六条 总经理拟定有关职工 删除，条款序号相应顺延
工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及
职工切身利益的问题时，应当事先听取工
会和职代会的意见。
原第一百四十七条 本章程第九十五条关 第一百四十六条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监 于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 董事、总经理和其他高级管理人员不得
任监事。 兼任监事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级 公司董事、高级管理人员在任期间及其
管理人员的监事人数不得超过公司监事 配偶和直系亲属不得担任公司监事。
总数的 1/2。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配
偶和直系亲属不得担任公司监事。
原第二百二十六条 本章程由股东大会审 第二百二十五条 本章程经股东大会审
议通过，自公司公开发行人民币普通股股 议通过之日起实施。
票并上市之日起生效并实施。
