国金证券股份有限公司

                 关于杭州百诚医药科技股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金、

               使用部分超募资金永久补充流动资金、

               使用部分闲置募集资金进行现金管理、

   使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


     国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本保荐机构”）作为杭
州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百诚医药”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、行政
法规、部门规章及业务规则等文件的规定，对百诚医药拟以募集资金置换预先投
入募投项目和已支付发行费用的自筹资金、使用部分超募资金永久补充流动资金、
使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州百诚
医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3566 号）
核准，杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 27,041,667 股, 每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 79.60
元，募集资 金总额 为人民币 2,152,516,693.20 元，扣 除本次 发行费用 人民币
289,086,604.79 元后，实际募集资金净额为人民币 l,863,430,088.41 元。募集资金
已于 2021 年 12 月 15 日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金到位情况进行了审验并出具“天健验[2021]738 号”《杭州百诚医药科
技股份有限公司验资报告》。
    公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与开户银
行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

二、以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金情况

       （一）以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况
       1、募集资金投资项目情况
       根据《杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》》（以下简称“《招股说明书》”）相关内容，本次募集资金投资项目及
计划如下：
                                                                                   单位：万元

                           项目                             计划总投资        拟投入募集资金

杭州百诚医药科技股份有限公司总部及研发中心项目                    65,051.78          65,051.78

                           合计                                   65,051.78          65,051.78


       2、自筹资金预先投入募投项目情况及置换方案

       为保障募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。天健
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审【2021】10476 号《关于杭州百诚
医药科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2021
年 12 月 24 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
5,382.44 万元，具体情况如下：
                                                                              单位:人民币万元
                                                    自筹资金实际投入    拟用募集资金置换自筹资
项目名称                     募集资金拟投入金额
                                                          金额                  金金额
杭州百诚医药科技股份有限
                                        65,051.78            5,382.44                    5,382.44
公司总部及研发中心项目
合   计                                 65,051.78            5,382.44                    5,382.44


       （二）已预先支付发行费用情况及置换方案

       截至 2021 年 12 月 24 日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为 5.54 万
元。

       综上，公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为
人民币 5,387.98 万元。
    根据《招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入做出了安排，即“募
集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入；募集资金到位后，
公司将用募集资金先置换已发生的用于募集资金项目的自筹资金，剩余部分用于
项目的后续建设，争取尽早投产。”本次置换并未与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不影响募投项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间（2021
年 12 月 15 日）未超过 6 个月，本次募集资金置换行为符合中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不存
在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    （三）审议程序情况
    公司于 2022 年 1 月 4 日召开第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事
会第七次会议审议通过，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 5,387.98 万元置换
先期已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项发
表了明确同意的独立意见。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对前述置换预先投入自筹资金事项进行
了专项核查，并出具了天健审【2021】10476 号《关于杭州百诚医药科技股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

    （四）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：百诚医药本次以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董
事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，
履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换距离募集资金到账时间未
超过六个月，募集资金的使用不与公司募集资金投资计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。本保荐机构对百诚医药以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金事项无异议。
三、使用部分超募资金永久补充流动资金情况

    （一）本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用部分
超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需
要，符合全体股东的利益。
    公司超额募集资金为人民币 121,291.23 万元，本次拟使用超募资金人民币
36,387.00 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的 29.9997%。公司最近
12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的
30%，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规
定。本次永久补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    （二）相关说明及承诺
    本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。本次补充
流动资金为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规
定。公司承诺用于永久补充流动资金的金额，每 12 个月内累计不得超过超募资
金总额的 30%；承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为他人（控股子公司除外）提供财务资助，不得与专业投资机
构共同投资，公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市
场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金的情形除外。

    （三）审议程序情况
    公司于 2022 年 1 月 4 日召开第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事
会第七次会议审议通过，审议通过《关于部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用超募资金人民币 36,387.00 万元用于永久补充流动资金，占超募资
金总额的 29.9997%。本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投
资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为他人（控股子公司除外）提供财务资助。公司独立董事对上述事项发表了明确
同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。

    （四）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：百诚医药本次使用部分超募资金永久补充流动资金，
有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经上市公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，
尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构对百诚医药使用部分超
募资金永久补充流动资金事项无异议。

四、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

    （一）使用闲置募集资金进行现金管理的具体安排
    1、投资目的
    鉴于募投项目实施需要一定的周期，在不影响募集资金投资项目建设和公司
正常经营的前提下，合理利用闲置资金进行现金管理，增加收益，为公司及股东
获取更好的回报。
    2、资金来源
    暂时闲置的募集资金。
    3、投资额度
    公司拟使用不超过人民币 90,000 万元（含本数）闲置募集资金（含超募资
金）适时进行现金管理，在上述额度范围内，该额度可循环使用。暂时闲置募集
资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
    4、投资品种
    公司将按相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，投资的产品必
须符合以下条件：（1）安全性高、满足保本要求；（2）流动性好，投资产品期限
不超过 12 个月，不影响募集资金投资项目的进行。
    投资品种的保本要求遵循了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》，投资的产品包括但不限于保本型理财产品、结构性
存款或办理定期存款等，且不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》中所明确的股票及其衍生品、基金投资、期货投资等风险投资行为。
    5、授权有效期
    该决议自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
    6、具体实施方式
    在上述有效期和额度范围内，公司授权董事长行使该项投资决策权，审定并
签署相关实施协议或合同等文件，包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、
明确现金管理金额、投资期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，由财务
总监负责具体组织实施。
    7、信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关要求，及时
履行信息披露义务。

    （二）投资风险分析及风险控制措施
    1、投资风险
    （1）尽管公司拟选择的投资产品属于中低风险投资品种，但金融市场受宏
观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
    （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除
该项投资受到市场波动的影响，主要面临收益波动风险、流动性风险等投资风险，
投资产品的实际收益不可预期；
    （3）相关工作人员的操作和监控风险。
    2、风险控制措施
    （1）公司利用闲置募集资金购买理财产品时，将严格遵守审慎投资原则，
选择安全性高、流动性好的低风险投资品种，明确好理财产品的金额、品种、期
限以及双方的权利义务和法律责任等；
    （2）公司股东大会通过后，公司管理层及相关财务人员将持续跟踪银行理
财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措
施，控制投资风险；
    （3）公司审计部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，
定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投
资可能发生的收益和损失；
    （4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计；
    （5）上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金监管协议规定的募集资
金专户进行管理。

    （三）对公司的影响分析
    公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目的进
度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展和正常的
生产经营；同时，通过适度的现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投
资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

    （四）审议程序情况
    公司于 2022 年 1 月 4 日召开第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事
会第七次会议审议通过，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》，同意公司拟使用不超过人民币 90,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，
用于购买期限在 12 个月以内（含）安全性高、流动性好、有保本约定的结构性
存款、通知存款、定期存单、协定存款等。上述资金额度自股东大会审议通过之
日起 12 个月内可以滚动使用。合计使用闲置募集资金进行现金管理的总金额不
超过人民 90,000 万元。在额度范围内，资金可循环滚动使用。公司董事会授权
董事长在有效期内和额度范围内行使决策权，审定并签署相关实施协议或合同等
文件，公司财务总监具体办理相关事宜。公司独立董事对上述事项发表了明确同
意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。

    （五）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：百诚医药本次使用部分闲置募集资金进行现金管理
事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集
资金投资项目的正常进行。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文
件的有关规定。本保荐机构对百诚医药使用部分闲置募集资金进行现金管理事项
无异议。

五、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    （一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    基于现有生产经营需求及财务状况，为充分提高募集资金使用效率，在保证
募集资金投资项目资金需求的前提下，根据募集资金投资项目资金使用计划，公
司拟使用不超过人民币 50,000 万元的暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。到期将按时归还至公司募
集资金专户。如果在暂时补充流动资金期间，募集资金投资项目有资金需求，可
提前归还至募集资金专户。
    公司本次将暂时闲置募集资金补充流动资金，仅限于与公司主营业务相关的
生产经营使用，不会改变或变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的
正常进行，在补充流动资金到期日之前，公司将该资金归还至募集资金专户；不
会直接或间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；不会直接或间接用于新
股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

    （二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
    基于公司本次募集资金投资项目的建设进度，后续暂未投入使用的募集资金
将出现暂时闲置的情况。结合生产经营需求及财务状况，公司拟使用不超过
50,000 万元闲置资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。按同期银行贷款利率计算，通过本次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，预计一年可为公司节约财务费用约 1,900 万元，因此，使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，缓解公司对流
动资金的需求，提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。

    （三）审议程序
    公司于 2022 年 1 月 4 日召开第二届董事会第二十一次会议以及第二届监事
会第七次会议审议通过，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司使用不超过 50,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需
要时公司及时将该资金归还至募集资金专户。公司独立董事对上述事项发表了明
确同意的独立意见。

    （四）保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：百诚医药本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金事项已经履行了必要的审批程序，经董事会和监事会决议通过，独立董事发
表了明确的同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定的要求。综上，本保荐机构同意百诚医药使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（以下无正文）
    【本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于杭州百诚医药科技股份有限
公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金、使用部分
超募资金永久补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】




保荐代表人：
                    余 波                耿旭东




                                                  国金证券股份有限公司


                                                        年    月    日




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