杭州百诚医药科技股份有限公司
               独立董事关于第三届董事会第四次会议
                       相关事项的独立意见
     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
 独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市
 规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
 司规范运作》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
 等法律法规及《公司章程》等相关制度的有关规定，作为杭州百诚医药科技股
 份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对全体股东和公司负责的原
 则，基于实事求是、独立判断的立场，我们对公司第三届董事会第四次会议审
 议的相关事项发表独立意见如下：
     一、关于《杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
 （草案）》及其摘要的议案
    经审议，我们认为：
    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定
的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办
法》规定的禁止成为激励对象的下列情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2） 最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其派出机构认定为不适当人选；
    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    本次激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授
予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属条件
等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的
利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司董事会在审议本次股权激励计划事项时，关联董事已回避表决，会
议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会
议决议合法有效。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交
公司股东大会审议。
 二、关于公司《杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
 实施考核管理办法》的议案
     公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合相关法律法规和《公司章程》
 的基本规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层
 面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核选用“经审计的归属于上
 市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率（剔除本次及其它员工激励计划
 的股份支付费用的数值）”作为考核指标，该指标能够直接反映公司成长性和
 持续发展能力，有利于实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力。除公
 司层面的业绩考核外，公司也对个人设置了绩效考核体系，能够对激励对象的
 工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩
 效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
     综上，我们一致认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一
定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，并同意将公司《2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会进行审议。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《杭州百诚医药科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   胡永洲




   李会林




   任成




                                                     2022 年 6 月 6 日