杭州百诚医药科技股份有限公司
                          股东大会议事规则


                               第一章       总   则

    第一条   为促进杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
维护公司及公司股东的合法权益，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）等有关国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本议
事规则。
    第二条   股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
    公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权
益的股东。
    第三条   公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的
各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚
信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
    第四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行；临时股东大会不定期召开。
    第五条   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的
2/3 时；
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
    (四)董事会认为必要时；
    (五)监事会提议召开时；
    (六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

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    第六条   公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章
程》；
    （二）验证出席股东大会会议人员、股东大会召集人资格的合法有效性；
    （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。



                          第二章   股东大会的召集

    第七条   董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。
    第八条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第九条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应

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当以书面形式向监事会提出请求。
       监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

   第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
   在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及作出股东大会决议公告时，应向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
   第十二条       对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
       第十三条   监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。




                           第三章   股东大会的提案与通知

       第十四条   股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
       第十五条    股东大会提案应当符合下列条件：
       (一)内容属于股东大会职权范围；
       (二)有明确的议题和具体决议事项；
       (三)以书面形式提交或送达董事会；
       (四)符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第十六条   公司召开股东大会，单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东、董事
会或监事会，有权向公司提出提案。
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
       除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通

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知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。

    第十七条     公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开 20 日前以公告方式
发出通知。临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
    公司在计算股东大会通知期限时，不包括会议召开当日。
    第十八条     股东大会的通知包括以下内容：
     (一)会议召开的日期、地点、方式、会议召集人和会议期限；
     (二)提交会议审议的事项和提案；
     (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
     (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
     (五)投票代理授权委托书的送达时间和地点；
     (六)会务常设联系人姓名、电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整写明所有提案的全部具体内容。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时写明独立
董事的意见及理由。
    股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东通过深交所交易系统投票的时间为“9:15—9:25，
9:30—11:30 和 13:00—15:00”；通过互联网投票系统开始投票的时间为现场股东大
会召开当日 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日 15:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
    第十九条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    （三）披露持有本公司股份数量；
    （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事或者监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

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提出。
    第二十条     发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。




                            第四章   股东大会的召开

                   第一节 股东大会召开的原则性规定与会议纪律

    第二十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简原则，不得给予出席会议的股东
或其委托代理人的经济利益。
    第二十二条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十三条 已经办理登记手续的公司股东或其委托代理人及董事、监事、 董事
会秘书、高级管理人员、聘任律师、董事会邀请的嘉宾等可以出席股东大会，其他人
员不得擅自入场。其他人员擅自入场的，会议主持人可以要求其立即退场。
    第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
    第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署。
    第二十六条     个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。


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       合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。
执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事
务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
       第二十七条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
       （一）代理人的姓名；
       （二）是否具有表决权；
       （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
       （四）委托书签发日期和有效期限；
       （五）委托人签名或盖章，委托人为法人或合伙企业等机构股东的，应加盖单位
的印章。
       委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
       第二十八条    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

       委托人为法人的，由其法定代表人或其授权的人作为代表出席公司的股东大会。
       第二十九条    出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员
的姓名（或单位名称）、股票账户卡、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人的姓名（或单位名称）等事项。
       第三十条     召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
       第三十一条 股东大会审议议案时，只有股东或其委托代理人有发言权，其他与
会人员不得提问和发言。股东或其委托代理人申请发言应先举手示意，经会议主持人
许可后，即席或到指定发言席发言。
       多名股东或其委托代理人同时申请发言的，由会议主持人指定发言者。股东或其
委托代理人违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝和制止。

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    股东或其委托代理人享有充分的发言权。
    第三十二条 发言的股东或其委托代理人应当先介绍本人身份、代表单位、持股
数量等情况，然后发言。
    第三十三条 参加股东大会的公司董事、监事、董事会秘书及高级管理人员申请
发言的，经会议主持人批准，可以发言。
    第三十四条 确有必要时，会议主持人有权根据股东大会会议进程和时间安排宣
布休会。
    第三十五条 股东大会全部议案审议并表决完毕以后，有表决权股东对表决结果
无异议的，会议主持人方可宣布散会。

                         第二节 股东大会的议事程序

   第三十六条    股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长
主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
    第三十七条   在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第三十八条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明，但存在下列情形的除外：
    （一）质询问题与会议议题无关；
    （二）质询问题涉及事项尚待查实；
    （三）质询问题涉及公司商业秘密；
    （四）回答质询问题将导致违反公平信息说明义务；
    （五）其他合理的事由。


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       第三十九条 注册会计师对公司财务报告出具非标准审计意见的，公司董事会应
当将导致会计师出具上述意见的有关事项及上述事项对公司财务状况和经营状况的
影响向股东大会做出说明。如果该事项对公司当期利润有直接影响的，公司董事会应
当根据按照注册会计师审计意见调整前后的报表孰低原则确定利润分配预案或公积
金转增股本预案。
    第四十条        会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
       第四十一条    股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
       （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
       （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
       第四十二条    召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为 10 年。
       第四十三条    召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。

                            第五章   股东大会的表决和决议

       第四十四条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表


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决权的过半数通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
    第四十五条   下列事项由股东大会以普通决议通过：
    (一)董事会和监事会的工作报告；
    (二)董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
    (四)公司年度预算方案、决算方案；
    (五)公司年度报告；
    (六)除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
    第四十六条   下列事项由股东大会以特别决议通过：
    (一)公司增加或减少注册资本；
    (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
    (三)《公司章程》的修改；
    (四)收购本公司的股份用于减少注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并；
    (五）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产涉及的资产总额或交易金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
    (六）股权激励计划；
    (七) 法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第四十七条   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。

    公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体

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投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会
召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第四十八条     股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
    股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：

    1、股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会
召开之前向公司董事会说明其关联关系；公司董事会应对股东大会审议事项是否构成
关联交易作出判断，对于构成关联交易的事项，应在股东大会通知公告中予以明示。
    2、股东大会在审议关联交易事项时，关联股东在股东大会上应主动提出回避申
请，其他股东也有权要求其回避。大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明
关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东
对关联交易事项进行审议表决；
    3、关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的过
半数通过；
    4、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息说明或回避，股东大会有权
撤销有关该关联事项的一切决议。
    第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供视频或网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。

    第五十条     董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会选举两名以上董事、监事时实行累计投票制，股东大会以累积投票方式
选举董事的进行表决时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥
有的表决权可以集中投给一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董事或监事候
选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。公司制定累积投票制
实施细则，对累积投票制进行规范。累积投票制实施细则作为章程附件，由董事会拟
定，股东大会批准。


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       董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
       董事候选人提名方式和程序：第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第
二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东书面提名的人士，由董事会进行资格审查，通过后作为董事候选人
提交股东大会选举。
       监事候选人提名方式和程序：第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起
人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，
通过后作为监事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司工
会提名，经公司职工代表大会民主选举产生。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东的提案必须在股东大会召开前至少十日送达董事会。
       第五十一条   公司董事或者股东代表监事选举采取累积投票制。
       第五十二条   除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
       第五十三条   股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

       第五十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第五十五条   股东大会采取记名方式投票表决。
       第五十六条   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。

       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
       第五十七条   出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

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    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第五十八条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
    第五十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第六十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。

                              第六章        附   则

    第六十一条   本规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《公司法》、《证券
法》等法律法规的有关规定执行。
    本规则与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
    第六十二条   本规则由董事会负责解释。
    第六十三条   本规则作为《公司章程》附件，由董事会拟订或提出修订草案，提
交股东大会审议通过。本规则自股东大会审议通过之日起生效。



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