百诚医药：北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-06-07
北京海润天睿律师事务所
关于
杭州百诚医药科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层
电话：010-65219696；传真：010-88381869
二○二二年六月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于杭州百诚医药科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的法律意见书
致：杭州百诚医药科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“百
诚医药”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—
—股权激励》（以下简称《业务办理指南》）等有关法律、法规、规范性文件和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就百诚医药 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“激励计划”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州百诚医药科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《杭
州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以
下简称《考核办法》）、《杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、
公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
法律意见书
1、百诚医药向本所保证：公司已经向本所律师提供了本所律师认为作为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提
供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、本所律师依据《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件
和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。
3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和百诚医药的说明予以引述。
5、本所律师同意将本法律意见书作为百诚医药本次激励计划的法定文件，随
其他申报材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
7、本法律意见书仅供百诚医药为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等
法律、法规、规范性文件和《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等有关规定出具法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司
法律意见书
公司前身系杭州百诚医药科技有限公司（以下简称“百诚有限”）。按经审
计的账面净资产值折股整体变更的股份有限公司。2015 年 12 月 13 日，百诚有限
召开股东会会议，审议通过了将公司整体变更为股份有限公司。2015 年 12 月 15
日，邵春能、赵君妃、汪卫军、陈义弘、杨益春、新昌百众投资管理合伙企业（有
限合伙）、杭州维康科技有限公司、杭州本域投资管理咨询有限公司 8 位股东签
订了《发起人协议》，同意共同发起设立杭州百诚医药科技股份有限公司。
经中国证监会证监许可〔2021〕3566 号《关于同意杭州百诚医药科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，百诚医药公开发行不超过 2,704.1667
万股股份。2021 年 12 月 20 日，百诚医药公开发行的 2,704.1667 万股社会公众股
在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公开上市交易，股票代码为
“301096”。
公司现持有杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
91330108577318224J 的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所创业板上市的股份有限
公司。截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范
性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]第 808 号《审
计报告》、公司《2021 年年度报告》及公司确认，并经本所律师核查，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计
划的条件。
二、本次激励计划的内容
2022 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<杭州百诚
医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》等议案，本次激励计划为限制性股票激励计划（第二类限制性股
票）。
经本所律师查阅《激励计划（草案）》，本次激励计划主要内容包含释义，
本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，
限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属
条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，
限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异
动的处理，附则等。根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划为限制性股
票激励计划，具体内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技
术以及业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
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法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术/业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委
员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 197 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心技术/业务人员。
以上激励对象中，不包括百诚医药独立董事、监事以及外籍员工。以上激励
对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用
合同。
同时，本次限制性股票激励计划部分涉及的激励对象包含公司实际控制人邵
春能先生、楼金芳女士。邵春能先生目前为公司副董事长，楼金芳女士目前为公
司董事长、总经理。作为公司的领导核心，邵春能先生及楼金芳女士对公司的经
营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力。本次对邵春能先生、楼
金芳女士进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实
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际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将公
司实际控制人邵春能先生、楼金芳女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展
需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
3、不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
4、激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）本激励计划拟授出的权益情况
1、本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币
A 股普通股股票。
3、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 258.3261 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 10,816.6667 万股的 2.39%。其中，首次授予限制性
股票 248.3261 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,816.6667 万股的
2.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 96.13%；预留授予限制性股票 10.00
万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 10,816.6667 万股的 0.09%，占本
激励计划拟授予限制性股票总数的 3.87%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的
1.00%。
4、本激励计划标的股票的分配
激励对象名单及拟授出权益分配情况
占本激励计划授
获授的限制性股 占本激励计划公告
姓名 职务 出权益数量的比
票数量(股) 日股本总额比例
例
楼金芳 董事长、总经理 50,000 1.94% 0.05%
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邵春能 副董事长 50,000 1.94% 0.05%
贾飞 董事、副总经理 163,028 6.31% 0.15%
刘一凡 董事、财务总监 41,250 1.60% 0.04%
宋博凡 董事 31,125 1.20% 0.03%
陈晓萍 副总经理 170,392 6.60% 0.16%
陈安 副总经理 150,000 5.81% 0.14%
冯恩光 副总经理 80,000 3.10% 0.07%
核心技术/业务人员（189 人） 1,747,466 67.65% 1.62%
预留部分 100,000 3.87% 0.09%
合计 2,583,261 100.00% 2.39%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励
计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。预留权益比例未
超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权
益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
（2）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、
数量及占上市公司股本总额的百分比、涉及标的股票数量，符合《管理办法》第
九条第（三）项、第十二条的规定及《上市规则》第 8.4.3 条的规定；本次股权
激励计划已明确列明拟激励的高级管理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益
数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比以及其他激励对象（各自或按适
当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的
百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定；公司全部在有效期内的股
权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%，本次激励计划中任
何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累计未超
过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定及《上市规则》第 8.4.5
条的规定；本次激励计划中预留比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%，
符合《管理办法》第十五条的规定。
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（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得
授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
法律意见书
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于 2022 年 09 月 30 日（含）前授予完成，则预留授予的限制性股
票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 30%
36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 40%
48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于 2022 年 09 月 30 日（不含）后授予完成，则预留授予的限制性
股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个归属期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
法律意见书
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十
四条、第二十五条、第四十四条的规定及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 30.00 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 30.00 元的价格购买公司股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
（1）确定方法
本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定授予价
格为 30.00 元/股。
a、本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
31.85 元；
b、本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
30.97 元。
截至本激励计划草案公布日，公司上市未满 120 个交易日。
（2）定价方式的合理性说明
本次限制性股票授予价格的定价依据参考了《上市公司股权激励管理办法》
第二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为
法律意见书
根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才
的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才
竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环
境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次限制性股票授予的对象：包括公司董事、高级管理人员、核心业务
人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重
大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部分激
励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司
认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可
以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股
东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本次限制性股票的授予价格确定为 30.00 元/股。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。
本所律师认为，本次激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定及《上市规则》第 8.4.4 条
的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
法律意见书
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
c、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
d、法律法规规定不得实行股权激励的；
e、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
法律意见书
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归
属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净
第一个归属期
首次授予及预留授予的 利润增长率不低于 45.78%
限制性股票（若预留部分 以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净
第二个归属期
于 2022 年 9 月 30 日（含） 利润增长率不低于 94.37%
前授予） 以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净
第三个归属期
利润增长率不低于 142.97%
以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净
预留授予的限制性股票 第一个归属期
利润增长率不低于 94.37%
（若预留部分于 2022 年
9 月 30 日（不含）后授予） 以 2021 年净利润为基数，公司 2024 年净
第二个归属期
利润增长率不低于 142.97%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
法律意见书
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归
属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据对
应考核年度激励对象个人考核结果（S）确认个人层面归属系数，激励对象个人考
核评价结果分为三个考核等级，对应的可归属情况如下：
个人考核结果 S≥90 85≤S<90 S＜85
个人层面归属系数 100% 70% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
3、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主营业务涵盖仿制药及仿制药质量和疗效一致性评价的综合研发服务
（CRO 业务）、定制研发生产服务（CDMO 业务）、研发技术成果转化和创新药研
发等，服务内容主要包括药学研究、临床试验、定制生产及注册申报等一体化全
产业链服务。
公司自创立以来高度重视研发平台化建设，凭借多年的技术积累和研发投入，
搭建了创新药研发、仿制药及一致性评价药学研究、BE/PK 研究、相容性及杂质研
究等平台，深入布局吸入制剂、透皮制剂、缓控释制剂、细粒剂等高端制剂领域，
形成了较强的核心竞争优势。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率（剔除本次及其它
员工激励计划的股份支付费用的数值）作为公司层面业绩考核指标，该指标能够
直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，以 2021 年经审计的归属于上市公司股东扣
除非经常性损益的净利润为基数，公司 2022 年至 2024 年经审计的归属于上市公
司股东扣除非经常性损益的净利润增长率（剔除本次及其它员工激励计划的股份
法律意见书
支付费用）分别不低于 45.78%、94.37%、142.97%。该业绩指标的设定是结合了公
司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标
对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员
工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实
现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划已明确授予与归属条件，符合《管理办法》第
七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条
的规定。
（七）限制性股票激励计划的实施程序
本次激励计划已明确激励计划的生效、授予、归属、变更、终止程序，符合
《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
本次激励计划已明确限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调
整方法、限制性股票激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、
第四十八条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
本次激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计
限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的
规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
本次激励计划已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第
九条第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
本次激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处
法律意见书
理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十
二）、（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》、《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
1、公司薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》《考核办法》，并将
该《激励计划（草案）》《考核办法》提交公司第三届董事会第四次会议审议，
符合《管理办法》第三十三条的规定。
2、2022 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<杭州
百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》等相关议案。拟作为激励对象的董事长兼总经理楼金芳女士、副董事长邵春
能先生、董事兼副总经理贾飞先生、董事兼财务总监刘一凡女士、董事宋博凡女
士，已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定
回避表决相关议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
3、同日，公司独立董事对上述相关议案进行了认真审核，并发表了《杭州百
诚医药科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的
独立意见》，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
4、2022 年 6 月 6 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<杭州
百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，认为本次激励计划的实施将有
利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励计
法律意见书
划，尚需履行以下程序：
1、董事会应当在审议通过本次股权激励计划并履行公示、公告程序后，将本
次激励计划提交股东大会审议。
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股
东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情
况的说明。
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向
所有的股东征集委托投票权。
6、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励
计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了必要的法律程序；公司尚需根据《管
理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“二、本次激
励计划的内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条及《上市
规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》
法律意见书
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条及《上市规则》
第 8.4.2 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表
专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》《上
市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司已经按照《管理办法》
的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律、
法规及证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十
四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，履行后续信息披
露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励
对象的自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法
人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技
术以及业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。”
（二）本次激励计划的内容
同本法律意见第二部分“本次股权激励计划的内容”所述，公司本次激励计
划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（三）本次激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性
及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（四）独立董事及监事会意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
股权激励计划不会损害公司及全体股东的合法权益。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司董事会决议文件，拟作为激励对象的董事
长兼总经理楼金芳女士、副董事长邵春能先生、董事兼副总经理贾飞先生、董事
兼财务总监刘一凡女士、董事宋博凡女士，已经根据《公司法》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的有关规定在公司第三届董事会第四次会议上对本次
激励计划的相关议案进行了回避表决。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为
激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。公司股东大
会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；
法律意见书
（三）本次激励计划已履行的拟订、审议等现阶段所必要的法律程序符合《管
理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履行公示、
股东大会审议等法定程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
（五）公司就本次激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》
和《上市规则》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法
定程序和信息披露义务；
（六）公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规范性文件规定的情形；
（八）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议本次激励计
划的相关董事会议案时已进行了回避表决，符合《管理办法》的相关规定；
（九）本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所及本所律师签字盖章后具有同
等法律效力。
法律意见书
（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签字盖章页。）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字） 经办律师（签字）
颜克兵 唐申秋
侯为满
年 月 日
