北京海润天睿律师事务所

                  关于

杭州百诚医药科技股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划
       预留部分授予事项的

            法律意见书




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 电话：010-65219696；传真：010-88381869

             二○二二年九月
                                                             法律意见书

                      北京海润天睿律师事务所

               关于杭州百诚医药科技股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

致：杭州百诚医药科技股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所接受杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“百
诚医药”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称《上市规则》）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—
—股权激励》（以下简称《业务办理指南》）等有关法律、法规、规范性文件和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就百诚医药 2022 年限制
性股票激励计划预留部分授予（以下简称“激励计划”）事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《杭州百诚医药科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《杭
州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以
下简称《考核办法》）、《杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、
公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开
信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：
                                                             法律意见书

    1、百诚医药向本所保证：公司已经向本所律师提供了本所律师认为作为出具
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所提
供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件
和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。

    3、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    4、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和百诚医药的说明予以引述。

    5、本所律师同意将本法律意见书作为百诚医药本次激励计划的法定文件，随
其他申报材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。

    6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    7、本法律意见书仅供百诚医药为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等
法律、法规、规范性文件和《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等有关规定出具法律意见如下：

    一、本次激励计划预留部分授予的批准和决策程序

    （一）本次限制性股票激励计划相关的批准与授权
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    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》和《考核管理
办法》等相关材料，并提交公司董事会审议。

    2、2022 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<杭州
百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划所涉
及事项发表了独立意见。

    3、2022 年 6 月 6 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<杭州
百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核实
和确认。

    4、2022 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 17 日，公司对授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 6 月 17 日，公司监事会发表了《监事会关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    5、2022 年 6 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关
于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。

    6、2022 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意以 2022 年 6 月 22 日为首次授
予日，以 30.00 元/股的授予价格向符合条件的 197 名激励对象授予 248.3261 万
股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
                                                               法律意见书

    7、2022 年 6 月 22 日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予发表了核查意见。


    (二) 本次激励计划预留部分授予已取得的批准和授权


    1、2022 年 9 月 23 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意确定 2022 年
9 月 23 日为预留部分授予日，向 18 名激励对象授予预留限制性股票 10.00 万股。
独立董事对前述事项发表了独立意见。


    2、2022 年 9 月 23 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对本
次授予发表了核查意见。


    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分授
予已履行的法定程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本
次激励计划预留部分授予已取得必要的批准和授权。

    二、本次激励计划预留部分授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    2022 年 6 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授
权董事会确定本次激励计划的授予日。

    2022 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司本次授
予的授予日为 2022 年 9 月 23 日。

    公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为：“根据公司 2022 年第二次
临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留部分授予日为 2022 年
9 月 23 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中关
于授予日的规定。”
                                                              法律意见书

    2022 年 9 月 23 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，监事会认为：“公
司确定本次激励计划的预留部分授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草
案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。”

    经核查，本次限制性股票的授予日是在交易日，且不为下列期间：

    1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，本次限制性股票的授予日符合《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象、数量和价格

    2022 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向
2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意以 2022
年 9 月 23 日为预留部分授予日，以 30.00 元/股的授予价格向符合条件的 18 名激
励对象授予 10.00 万股第二类限制性股票。

    公司独立董事就本次授予发表了独立意见，认为：“公司本次激励计划所确
定的预留部分授予部分激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票
的情形，激励对象的主体资格合法、有效。”

    综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日、授予对象、数量和价格均
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规
定。

    （三）本次授予的授予条件
                                                             法律意见书

    根据《激励计划（草案）》,同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制
性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

     2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第三届董事会第七次会议决议、公司第三届监事会第七次会议决议、
公司独立董事出具的《杭州百诚医药科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第七次会议相关事项的独立意见》，并经公司确认及本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划的预留部分授予条件均已成就。
                                                            法律意见书

    综上，本所律师认为，本次授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股
票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关
规定。

    三、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的
预留部分授予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的股权激励授
予日的确认、本次授予的授予对象、数量和价格均符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予条件已成就，公
司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激
励计划（草案）》的相关规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义
务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规
定继续履行相应的信息披露义务。

    本法律意见书正本一式二份，无副本，经本所及本所律师签字盖章后具有同
等法律效力。
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   （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于杭州百诚医药科技股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》的签字盖章
页。）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




    负责人（签字）                        经办律师（签字）




         颜克兵                                  唐申秋




                                                 陆丽吏




                                                  孙睿




                                            年      月    日