百诚医药：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-09-23
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
杭州百诚医药科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年九月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ............................................................. 3
第二章 释 义 ............................................................. 5
第三章 基本假设 ........................................................... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ............................................ 8
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ....................................... 10
一、限制性股票预留授予的具体情况.......................................... 10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 .. 10
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ......................................... 11
一、限制性股票授予条件.................................................... 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明........................................ 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 ............................................. 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任杭州百诚医药科技股份
有限公司（以下简称“百诚医药”或“上市公司”、“公司”）2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在百诚医药提供有关资料
的基础上，发表独立财务顾问意见，以供百诚医药全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百诚医药提供，百诚医药已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；百诚医药及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性
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股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对百诚医
药的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
百诚医药、上市公司、公司 指 杭州百诚医药科技股份有限公司
杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股
限制性股票激励计划、本激励计划 指
票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州
本独立财务顾问报告 指 百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票、第二类限制性股票 指
获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指
子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
《自律监管指南》 指
第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》
《杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性
《公司考核管理办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
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人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单
元/万元/亿元 指
位
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、百诚医药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表
了独立意见，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
二、2022 年 6 月 6 日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关
于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
三、2022 年 6 月 8 日至 2022 年 6 月 17 日，公司对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到任何对首次拟激励对象名单的异议。公司于 2022 年 6 月 17 日披露了
《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（2022-040）。
四、2022 年 6 月 22 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激
励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的
全部事宜。同日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2022-042）。
五、2022 年 6 月 22 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
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公司以 2022 年 6 月 22 日作为首次授予日，向符合授予条件的 197 名激励对象首
次授予 248.3261 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符
合相关规定。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核
实并发表核查意见。同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
六、2022 年 9 月 23 日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制
性股票的议案》，确定以 2022 年 9 月 23 日为预留授予日，向符合授予条件的 18
名激励对象授予共计 10.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2022 年 9 月 23 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票
（三）预留授予人数：18 人
（四）预留授予价格：30.00 元/股
（五）预留授予数量：10.00 万股
（六）预留授予激励对象名单及授出权益分配情况：
占本激励计划授
获授的限制性股 占预留授予时公司
姓名 职务 出权益数量的比
票数量(股) 股本总额比例
例
核心技术/业务人员（18 人） 100,000 3.87% 0.09%
合计 100,000 3.87% 0.09%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
（七）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
公司本次授予事项相关内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的
股权激励计划相关内容一致。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规
定的预留授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
一情况，本激励计划的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 18 名激
励对象预留授予 10.00 万股第二类限制性股票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性
股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事
项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予
条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州百诚医药科
技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问
报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 9 月 23 日
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