上海市锦天城律师事务所
关于宁波天益医疗器械股份有限公司
申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目录
声明事项 .............................................................................................................................. 3
引言 ...................................................................................................................................... 6
一、律师事务所及经办律师简介 .............................................................................. 6
二、律师工作报告、法律意见书的制作过程 .......................................................... 7
释义 ...................................................................................................................................... 9
正文 .................................................................................................................................... 12
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 12
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 15
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 17
四、发行人的设立 .................................................................................................... 21
五、发行人的独立性 ................................................................................................ 26
六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................ 32
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................... 38
八、发行人的业务 .................................................................................................... 67
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 79
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 120
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 133
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 140
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 141
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 144
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化 .............. 146
十六、发行人的税务及财政补贴 .......................................................................... 150
十七、发行人的劳动用工和社会保险 .................................................................. 157
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 163
十九、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 168
二十、发行人业务发展目标 .................................................................................. 171
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 172
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二十二、需要说明的其他事项 .............................................................................. 174
二十三、结论意见 .................................................................................................. 174
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于宁波天益医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
律师工作报告
2015 锦律非（证）字 0490 号
致：宁波天益医疗器械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所根据与宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称
“公司”或“发行人”）签订的《项目专项法律服务合同》及其补充协议，接受发行
人的委托，作为公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简
称“本次发行上市”）事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册办法》”）、《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》以及其他现行法律、法规和中国证监会的有关规定，以及本《律师工作报告》
出具之日前已发生或存在的事实，就本次发行上市所涉及有关事宜出具本《律师
工作报告》。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定
及本《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《律师工
作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、境外法律等专业事项发表意
见。在本《律师工作报告》和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律
意见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告和境
外法律意见书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真
实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本《律师工作报告》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本《律师工作报告》的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本《律师工作报告》所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意
见。
六、本所同意将本《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审
核要求引用本《律师工作报告》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
八、本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律
师工作报告》。
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引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，已在中国大陆二十一个城市（北京、杭州、深圳、苏州、南京、成都、重
庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、
长春、武汉、乌鲁木齐）及中国香港、英国伦敦和美国西雅图开设分所，并与香
港史蒂文生黄律师事务所联营，与英国鸿鹄律师事务所建立战略合作关系。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会
以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。
（二）签字律师简介
1、孙林律师，毕业于复旦大学，获历史学硕士学位。2006 年起在上海市锦
天城律师事务所从事律师工作，现为上海市锦天城律师事务所管理总部执委会成
员、高级合伙人、专职律师，兼任上海律协证券业务研究委员会副主任，主要执
业领域为证券发行上市、企业并购重组。孙律师曾经办优彩资源（002998）、阿
拉丁（688179）首次公开发行股票并上市项目、上海华信石油集团收购华星化工
（002018）项目、华星化工（002018）非公开发行股票项目、光明集团通过无偿
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
划转的方式受让光明乳业（600597）股份项目、上海梅林（600073）重大资产重
组项目、长青股份（002391）公开发行可转债项目，以及其他包括企业上市、新
三板挂牌、资产证券化等在内的三十余例证券类项目。
2、王高平律师，2008 年 1 月毕业于上海交通大学法学院并获得硕士学位，
现为上海市锦天城律师事务所合伙人、专职律师。王高平律师主要执业领域为企
业境内外首次公开发行股票并上市、上市公司重大资产重组、企业投融资及相关
领域，曾为森马服饰、万林股份、苏州兴业、广泽股份、广博股份、中昌数据、
卫星石化、宝通科技、优彩资源、阿拉丁等企业的境内首次公开发行股票并上市、
非公开发行股票、重大资产重组等项目提供法律服务。
3、邓颖律师毕业于美国伊利诺伊大学并获得法律硕士学位，现为本所律师。
邓颖律师的主要执业领域为上市公司重大资产重组、企业投融资、兼并、收购、
企业境外投资、外商投资、企业境内外首次公开发行股票并上市等领域，曾先后
为妙可蓝多、广博股份、宝通科技、环旭电子、塔人网络、时联特溶、鼎晖投资、
阿拉丁等数家企业的并购、资产重组、股份转让、常年法律服务、股权投资等项
目提供法律服务。
4、本所及签字律师联系方式
通讯地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼；
邮政编码：200120，联系电话：021-2051 1000，传真：021-2051 1999。
二、律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2019 年 10 月本所指派经办律师到发行人
所在地驻场工作，截至本《律师工作报告》出具之日，本所指派经办律师在发行
人所在地开展相关工作，累计工作时间超过 1,000 小时。根据《公司法》《证券
法》《首发注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他法律、
法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
和验证，并在此基础上制作《法律意见书》和本《律师工作报告》。本所律师上
述工作过程包括：
1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查
验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合
《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出
分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问
题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范
方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，
本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关
注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《首发注册办法》和《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验
工作进行归纳总结，拟定并出具《法律意见书》和本《律师工作报告》。
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释义
除非另有说明，本《律师工作报告》中下列词语具有以下特定涵义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
参与本次发行上市工作的本所孙林律师、王高平律师和邓颖
本所律师 指
律师
发行人、公司、天
指 宁波天益医疗器械股份有限公司
益股份、股份公司
天益有限、有限公
指 宁波天益医疗器械有限公司，系发行人前身
司
A股 指 境内上市人民币普通股股票，系发行人本次发行的股票种类
本次发行、本次发
指 发行人首次公开发行 A 股并在深圳证券交易所创业板上市
行上市
金浦国调 指 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
天益血液 指 宁波天益血液净化制品有限公司
天益健康 指 宁波天益生命健康有限公司
天锐恒业 指 宁波天锐恒业投资管理合伙企业（有限合伙）
泰瑞斯科技 指 宁波泰瑞斯科技有限公司
湖南天益 指 湖南天益医疗器械有限公司
上海分公司 指 宁波天益医疗器械股份有限公司上海分公司
盈升国际 指 宁波盈升国际贸易有限公司
泰国公司 指 Siam Tyirun Medical Co.,Ltd
雄汇国际 指 宁波雄汇国际贸易有限公司
展创医疗 指 宁波展创医疗器械有限公司
龙泰医疗 指 宁波龙泰医疗科技有限公司
弘泰医疗 指 宁波市弘泰医疗器械有限公司
天兴塑业 指 宁波市鄞州天兴塑业有限公司
圻亿科技 指 宁波圻亿科技有限公司
圻创科技 指 宁波圻创科技有限公司
圻恒医疗 指 宁波市圻恒医疗科技有限公司
天润国际 指 TyinrunLimited（天润国际发展有限公司）
新宜投资 指 New Grace Investment Limited（新宜投资有限公司）
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《宁波天益医疗器械股份有
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 26 日
《审计报告》 指
出具的信会师报字[2021]第 ZA10151 号《审计报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 26 日
《内控鉴证报告》 指 出具的信会师报字[2021]第 ZA10152 号《宁波天益医疗器
械股份有限公司内部控制鉴证报告》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天益有限截至 2016
年 2 月 29 日止的账面净资产值进行审计并于 2016 年 4 月
《股改审计报告》 指
22 日出具的信会师报字[2016]第 114753 号《宁波天益医疗
器械有限公司审计报告》
银信资产评估有限公司于 2016 年 4 月 25 日对天益有限截
至 2016 年 2 月 29 日止的账面净资产值进行评估并出具的
《资产评估报告》 指
银信评报字[2016]沪第 0402 号《宁波天益医疗器械有限公
司股份制改制净资产公允价值评估报告》
发行人现行有效的公司章程，包括经发行人于 2016 年 5 月
12 日召开创立大会暨第一次股东大会审议通过的公司章
程，及于 2016 年 6 月 21 日召开 2016 年第一次临时股东大
会审议通过的公司章程修正案、于 2017 年 6 月 27 日召开
2016 年年度股东大会审议通过的公司章程修正案、于 2018
《公司章程》 指 年 6 月 20 日召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过的
公司章程修正案、于 2018 年 11 月 20 日召开 2018 年第三
次临时股东大会审议通过的公司章程修正案、于 2019 年 12
月 11 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过的公司
章程修正案、于 2020 年 2 月 10 日召开 2020 年第二次临时
股东大会审议通过的公司章程修正案
经发行人 2020 年 10 月 26 日召开的 2020 年第四次临时股
《 公司 章程（ 草
指 东大会审议通过并自发行人本次发行的股票在深圳证券交
案）》
易所创业板上市之日起实施的公司章程
2018 年度、2019 年度及 2020 年度,或者 2018 年 1 月 1 日至
报告期 指
2020 年 12 月 31 日
宁 波银 行东门 支
指 宁波银行股份有限公司东门支行
行
宁 波银 行科技 支 宁波银行股份有限公司科技支行，系由宁波银行东门支行
指
行 更名而来
中 国农 业银行 高 指 中国农业银行股份有限公司宁波高新区支行
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
新区支行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构、主承销
指 国泰君安证券股份有限公司
商
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信 指 银信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《首发注册办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《 创业 板上市 规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
中华人民共和国，为本次发行上市之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中华人民共和国公布并生效的法律、行政法规、行政规章
法律、法规和规范
指 以及规范性文件，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
性文件
区以及台湾地区的法律、法规以及规范性文件
元 指 如无特别说明，指人民币元
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事
《法律意见书》 指 务所关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》
本所为发行人本次发行上市出具的《上海市锦天城律师事
本 《律 师工作 报
指 务所关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股
告》
票并在深圳证券交易所创业板上市的律师工作报告》
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正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人关于本次发行上市的股东大会决议
经本所律师核查，发行人于 2020 年 10 月 10 日召开了第二届董事会第九次
会议，于 2020 年 10 月 26 日召开了 2020 年第四次临时股东大会，分别以记名投
票的方式一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于公
司首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金
投资项目及使用可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润由新老
股东共享的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行股票并
上市事宜的议案》《关于修改<宁波天益医疗器械股份有限公司章程（草案）>
的议案》等与本次发行上市有关的议案，同意发行人本次发行上市相关安排。
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并上市方案的议案》，发行人本次发行上市的方案如下：
（1） 发行股票的种类及面值：境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（2） 发行股票数量：公开发行股票股份总数不超过 1,473.6842 万股（不
包括因主承销商选择行使超额配售选择权发行股票的数量）。公司公开发行新股
数量占本次发行完成后公司股份总数的比例不低于 25%，实际发行数量以经深交
所审核通过和中国证监会同意注册的数量为准。
采用超额配售选择权发行股票的数量不超过本次公开发行股票数量的 15%。
本次发行全部为发行新股，不涉及原股东公开发售股份的情形。
（3） 发行对象：符合资格的询价对象以及已开立深交所股票账户并开通
创业板交易的境内自然人、法人等创业板市场投资者，但法律、法规及深交所业
务规则禁止购买者除外。
（4） 定价方式：本次发行通过向网下投资者询价的方式或中国证监会及
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
深交所所认可的其他方式确定发行价格。
（5） 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公
众投资者定价发行相结合的方式，或采用中国证监会认可的其他发行方式(包括
但不限于向投资者战略配售、采取超额配售等)。
（6） 承销方式：余额包销。
（7） 上市地点：本次公开发行的股票拟申请在深交所创业板上市。
（8） 募集资金用途：本次公开发行股票募集资金计划投资项目及金额如
下：
序
项目名称 项目总投资（万元） 计划利用募集资金（万元）
号
1 年产 4,000 万套血液净化器材建设项目 29,254.06 23,900.00
年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装置建设
2 9,323.51 7,900.00
项目
3 研发中心建设项目 10,594.84 9,200.00
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 59,172.41 51,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于计划利用募集资金额，募集资金不足部分
由公司自筹解决；若本次募集资金净额超过计划利用募集资金额，公司将严格按
照监管机构的有关规定管理和使用超募资金。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金
先行支付部分项目投资款，待本次发行募集资金到位后再以募集资金置换先前投
入的自筹资金。
（9） 费用承担：本次发行的承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、
发行手续费用等相关费用由公司承担，在本次发行所募集资金中扣减。
（10） 决议有效期：本次发行上市决议自股东大会审议通过之日起生效，
至本次股票发行并上市完成并办理完毕相关手续之日止，或公司另行召开股东大
会终止或撤销本决议止。
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（二）本次发行上市的授权
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理申请首次公开发行股票并上市事宜的议案》，发行人股东大会已授
权董事会办理与本次发行上市相关的事宜，具体包括：
（1） 授权董事会根据具体情况制定、修改和实施本次公开发行股票的具
体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、询价区间、发行价
格、发行方式、具体申购办法、超额配售选择权的行使、战略配售等；
（2） 授权董事会签署、执行、修改本次公开发行股票募集资金投资项目
实施过程中的重大合同、文件，并根据市场等实际情况，调整和修订公司本次发
行募集资金运用方案；
（3） 授权董事会聘请或解聘保荐人、律师事务所等中介机构，办理本次
公开发行股票并上市的具体工作及办理相关的申请程序和其他手续，包括但不限
于就本次发行及上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结
算机构办理审批、登记、备案、注册、核准、同意等手续；
（4） 授权董事会签署、执行、修改、完成任何与本次发行并上市相关的
协议、合同或必要的文件（包括但不限于招股说明书、招股意向书、保荐协议、
承销协议、上市协议、各种公告等）；
（5） 授权董事会在本次公开发行股票完成后，办理本次公开发行股票在
深圳证券交易所创业板上市及相关股份锁定事宜；
（6） 授权董事会在本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司
章程（草案）》相应条款并办理工商变更登记和备案等相关手续；
（7） 如证券监管部门对首次公开发行股票及上市的证券法规、政策有新
的规定，则根据证券监管部门的新规定，授权董事会对本次发行及上市方案作相
应调整；
（8） 授权董事会根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
司章程》的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行有关的其他事
宜。
经本所律师查验，发行人 2020 年第四次临时股东大会的召集和召开方式、
与会股东资格及表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。发行人
本次股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市及授权董事会办理本次
发行上市有关事宜的决议，该决议的内容符合有关法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，该决议合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人股
东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事
宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《首发注册办法》等
有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需取得深交
所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的基本情况如下：
企业名称 宁波天益医疗器械股份有限公司
统一社会
9133020170480869XQ
信用代码
企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所 浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路 788 号
法定代表人 吴志敏
注册资本 4,421.0526 万元
成立日期 1998 年 03 月 12 日
营业期限 无固定期限
登记机关 宁波市市场监督管理局
第一类、第二类、第三类医疗器械的制造、加工、批发、零售；消毒
经营范围
产品的制造、加工、批发、零售；塑料制品、橡胶制品、金属制品、
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
机械配件的制造、加工、批发、零售；药品包装材料的制造、加工、
批发、零售；化工原料（不含危化品)的批发、零售；消毒、灭菌服
务及技术研发；从事医药、医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；医疗器械的技术服务；日用口罩（非医用）
生产；日用口罩(非医用)销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（二）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司
发行人系由其前身天益有限以审计确认的净资产折股整体变更设立。发行人
前身天益有限，设立于 1998 年 3 月 12 日。天益有限的设立及历次股权变更情况
详见本《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所述。2016 年 5 月
17 日，天益股份在宁波市市场监督管理局完成了整体变更为股份有限公司的工
商变更登记手续。本次整体变更为股份有限公司的情况详见本《律师工作报告》
正文“四、发行人的设立”所述。
根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人
在最近三年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法
规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应终止的情形，发行人为依法设立且
合法存续的股份有限公司。
（三）发行人已持续经营三年以上
发行人系由有限公司于 2016 年 5 月 17 日以整体变更方式而设立，自设立至
今持续经营 3 年以上，符合《首发注册办法》第十条关于“发行人是依法设立且
持续经营三年以上的股份有限公司”的规定。
（四）发行人组织机构健全且运行良好
如本《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”中“（二）发
行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件”及本《律师工作报告》
正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发
行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独
立董事、董事会秘书制度，并已聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
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书等高级管理人员，相关机构和人员能够依法履行职责，组织机构健全且运行良
好。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立有效存续且持续经营三年以上
的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《证券法》《公司法》《首发注册办法》等法律、法规、规章及规
范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》及《创业板上市规则》
等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下
列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
1、 根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，发
行人已就拟向社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条的规定。
2、 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构国泰君安签署
了《保荐协议》，符合《证券法》第十条第一款的规定。
3、 如本《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
议事规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健
全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能
够依法履行职责，因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
4、 根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度的营业收入分别为 258,211,220.26 元、316,300,725.90 元、
378,874,787.39 元，归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者
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为准)分别为 44,577,921.94 元、63,203,832.15 元、87,149,537.48 元，发行人财务
状况良好，能够支付到期债务；发行人依法存续，生产经营正常，未从事国家禁
止或限制的产业，亦不存在影响发行人持续经营的其他法律障碍，具备持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
5、 根据《审计报告》、发行人所作的说明，发行人最近三年财务会计报告
被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
6、 根据本《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”及正
文“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及其控股股东、实际控制人
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
据此，本次发行及上市符合《公司法》和《证券法》的相关规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发注册办法》规定的相关条件
本所律师就发行人本次发行及上市是否符合《首发注册办法》规定的发行条
件进行了核查，并逐项发表意见如下：
1、 如本《律师工作报告》正文第二章“发行人本次发行上市的主体资格”
所述，截至本《律师工作报告》出具日，发行人持续经营时间超过三年以上。根
据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具日，发
行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣
告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理
发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规
以及《公司章程》规定需要终止的情形。
如本《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，其已依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依
法履行职责。
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综上所述，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健
全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能依法履行职责，符合《首发注册办
法》第十条的规定。
2、 根据立信于 2021 年 2 月 26 日出具的标准无保留意见的《审计报告》和
无保留结论的《内控鉴证报告》、发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制符合《企业会计准则》和相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发注册办法》
第十一条第一款的规定。
根据立信于 2021 年 2 月 26 日出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，发行
人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。
3、 如本《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”部分所述，发行人
资产完整、业务及人员、财产、机构独立；如本《律师工作报告》正文“九、关
联交易及同业竞争”部分所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；根据《审计报告》并经
发行人确认，并基于本所律师作为非财务专业人员对发行人所作有关关联交易说
明的合理理解，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首
发注册办法》第十二条第（一）项的规定。
如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”部分所述，发行人最近 2
年主营业务没有发生重大变化；如本《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分所述，发行人最近 2 年董事、
高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；如本《律师工作报告》正
文“六、发起人、股东及实际控制人”部分所述，发行人最近 2 年实际控制人没
有发生变更；如本《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”部
分、“七、发行人的股本及其演变”部分所述，发行人控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人的股份权属清晰；根据发行人出具的说明以
及本所律师的核查，发行人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
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综上，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近 2 年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册办法》第十二条第
（二）款的规定。
如本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述，截至本《律师
工作报告》出具日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属
纠纷；如本《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”和“二十一、
诉讼、仲裁或行政处罚”所述，并根据《审计报告》、发行人所作的说明及本所
律师核查，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼以及仲裁等或有事项；
如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，并根据发行人所作的说
明并经本所律师的核查，截至本《律师工作报告》出具日，不存在经营环境已经
或者将要发生的重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《首
发注册办法》第十二条第（三）的规定。
4、 根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载的经营范围并经本所律
师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国
家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。
根据发行人及其控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师的核查，发行人
及其控股股东、实际控制人最近 3 年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违
法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领
域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。
根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行
人董事、监事和高级管理人员最近 3 年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚
未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。
（三）发行人本次发行及上市符合《创业板上市规则》规定的上市条件
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1、 如本《律师工作报告》正文“三、本次发行上市的实质条件”所述，发
行人符合中国证监会规定的发行条件，据此，发行人本次发行及上市符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2、 根据发行人持有的现行有效之《营业执照》记载，发行人本次发行前股
本总额为 4,221.0526 万元，根据 2020 年 10 月 26 日发行人召开 2020 年第四次临
时股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行人本次拟公开发行股数不超过
1,473.6842 万股股票，公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的 25.00%。本
次发行及上市后股本总额不低于人民币 3,000.00 万元，且公开发行股份数量不低
于本次发行后总股本的 25.00%。据此，发行人本次发行及上市符合《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
3、 根据《审计报告》，发行人 2019 年和 2020 年的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别为 6,320.38 万元、8,714.95 万元。发行人最近 2 年
净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.2
条第一款第（一）项及第 2.1.1 条第一款第（四）项的规定。
综上所述，发行人本次发行及上市除须获得深交所审核通过以及中国证监会
准予注册的同意外，已符合《公司法》《证券法》《首发注册办法》及《创业板
上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在创
业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、设立的程序
（1）2016 年 4 月 22 日，立信出具了信会师报字[2016]第 114753 号《股改
审计报告》，载明天益有限截至 2016 年 2 月 29 日经审计的净资产为 95,171,325.76
元。
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（2）2016 年 4 月 25 日，银信出具了银信评报字[2016]沪第 0402 号《资产
评估报告》，载明截至评估基准日 2016 年 2 月 29 日，公司净资产公允价值的评
估值为 13,901.84 万元，较审计后账面净资产增值 4,384.71 万元。
（3）2016 年 4 月 25 日，天益有限临时股东会作出决议，同意天益有限的
公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司，将立信出具的信会师报字[2016]
第 114753 号《股改审计报告》中确认的天益有限截止 2016 年 2 月 29 日公司账
面净资产值 95,171,325.76 元，按照 2.3792:1 的比例折股为股份有限公司 4,000
万股，净资产余额部分计入股份有限公司资本公积。
（4）2016 年 4 月 25 日，吴志敏、吴斌共 2 名发起人签订了《宁波天益医
疗器械股份有限公司发起人协议》。该协议就股份公司的名称、住所和经营范围、
设立方式和股权结构、发起人的基本权利、发起人的义务与责任等进行了约定。
依据该协议，原有限公司采取整体变更方式变更为股份公司，股份公司注册资本
为人民币 4,000.00 万元，等额划分为 4,000.00 万股，每股面值人民币 1.00 元。
（5）2016 年 5 月 12 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议
通过了《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》《关于宁波天益医疗器械股份有
限公司发起人用于抵作股款的财产作价及出资情况的议案》等议案，同意将天益
有限依法整体变更为股份公司，天益有限各股东以其持有的天益有限股权，以截
至 2016 年 2 月 29 日之经审计账面净资产（账面净资产值为 95,171,325.76 元）
按 2.3792:1 的比例折股为 4,000 万股，每股面值人民币 1 元，净资产余额部分列
入资本公积。
（6）2016 年 5 月 12 日，立信出具信会师报字[2016]第 114897 号《验资报
告》，截至 2016 年 5 月 12 日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方
案，将天益有限截至 2016 年 2 月 29 日止经审计的净资产人民币 95,171,325.76
元，按 1:0.420295 的比例折合股份总额 4,000.00 万股，每股 1.00 元，共计人民
币 4,000.00 万元，大于股本部分人民币 55,171,325.76 元计入资本公积。
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（7）2016 年 5 月 17 日，宁波市市场监督管理局向公司换发《营业执照》
（统一社会信用代码：9133020170480869XQ），公司完成变更为股份有限公司
的工商变更登记手续。
根据公司 2016 年 5 月 12 日创立大会暨第一次股东大会审议通过的《宁波天
益医疗器械股份有限公司章程》，公司设立时的股东、持股数量及持股比例如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
吴志敏 2,800 70.00
吴斌 1,200 30.00
合计 4,000 100.00
本所律师认为，发行人的设立履行了必要程序，符合现行有关法律、法规、
部门规章和规范性文件的规定；发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序及
所议事项符合《公司法》现行有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，
合法有效。
2、设立的发起人资格
经核查，发行人变更前的原有限公司系一家依法设立并有效存续的有限责任
公司，具备《公司法》规定的变更为股份有限公司的资格和条件。原有限公司的
股东共 2 名，分别为吴志敏、吴斌，其等均具有完全的民事行为能力，原有限公
司的股东依法具备发起设立股份公司的发起人资格。
3、设立的条件
（1）天益有限整体变更为股份公司时，原有 2 名股东均作为发起人，且其
等住所均在中国境内，符合《公司法》第七十八条关于股份有限公司发起人人数
不少于 2 人且半数以上的发起人在中国境内有住所的规定，具备《公司法》第七
十六条第一款第（一）项规定的设立条件；
（2）天益有限整体变更为股份公司后，股份公司的注册资本（股本总额）
为 4,000 万元，全部由发起人认购并缴足，符合《公司法》第七十六条第一款第
（二）项规定的设立条件；
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（3）天益有限整体变更为股份公司时，全体发起人签署了《发起人协议书》，
该协议是协议各方真实意思的表示；其内容和形式均符合国家有关法律、行政法
规的规定，该协议合法有效，对发起人具有法律约束力，并且不存在导致发行人
设立存在潜在纠纷的法律风险，符合《公司法》第七十九条的规定。
天益有限整体变更为股份公司时，经具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所审计确认的净资产额折合的股份有限公司股份，全部由 2 名发起人认购和持
有，符合《公司法》第八十三条关于发起设立股份公司由发起人认购股份有限公
司应发行的全部股份的规定。
天益有限整体变更为股份公司的折股方案，是以其经审计确认的净资产额按
照约 2.3792:1 的比例折为股份有限公司的股本总额，符合《公司法》第九十五条
关于有限公司依法变更为股份有限公司，折合的实收股本总额不得高于有限公司
净资产额的规定；
（4）天益有限全体股东签署了将天益有限整体变更为股份公司的发起人协
议、股份公司的注册资本经立信出具的信会师报字[2016]第 114897 号《验资报
告》审验确认，并依《公司法》规定程序召开了股份公司第一次股东大会，符合
《公司法》第七十六条第一款第（三）项、第七十九条、第九十条的规定；
（5）发行人整体变更为股份公司时的章程载明了《公司法》第八十一条规
定应载明的事项，符合《公司法》第七十六条第一款第（四）项的规定；
（6）发行人的名称已经工商管理部门核准，并有符合其经营需要的住所。
发行人设置了股东大会，选举产生了董事会成员和股东代表监事，聘任了总经理
和其他高级管理人员，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》
第七十六条第一款第（五）、（六）项的规定。
4、设立的方式
公司系采取发起设立的方式由原有限公司整体变更为股份有限公司，公司设
立方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）《发起人协议》
发行人设立过程中，吴志敏、吴斌等 2 名发起人签订了《宁波天益医疗器械
股份有限公司发起人协议》。该协议就股份公司的名称、住所和经营范围、设立
方式和股权结构、发起人的基本权利、发起人的义务与责任等进行了约定。依据
该协议，原有限公司采取整体变更方式变更为股份公司，股份公司注册资本为人
民币 4,000 万元，等额划分为 4,000 万股，每股面值人民币 1 元。
经本所律师核查，该协议符合有关法律、法规和其他规范性文件的要求，发
行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估及验资
2016 年 4 月 22 日，立信出具了信会师报字[2016]第 114753 号《股改审计报
告》，载明天益有限截至 2016 年 2 月 29 日公司经审计的净资产为 95,171,325.76
元。
2016 年 4 月 25 日，银信出具了银信评报字[2016]沪第 0402 号《资产评估报
告》，载明于 2016 年 2 月 29 日，公司净资产公允价值的评估值为 13,901.84 万
元，较审计后账面净资产增值 4,384.71 万元。
2016 年 5 月 12 日，立信出具信会师报字[2016]第 114897 号《验资报告》，
截至 2016 年 5 月 12 日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将
天益有限截至 2016 年 2 月 29 日止经审计的净资产人民币 95,171,325.76 元，按
1:0.420295 的比例折合股份总额 4,000.00 万股，每股 1.00 元，共计人民币 4,000.00
万元，大于股本部分人民币 55,171,325.76 元计入资本公积。
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估及验资等均履行了必
要程序，符合现行有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
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（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项
2016 年 5 月 12 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会，发起人股东
吴志敏、吴斌均出席会议，由吴志敏主持会议。出席会议的发起人股东共代表股
份 4,000.00 万股，占公司总股本的 100.00%，符合《公司法》的有关规定。会议
经审议一致通过了《关于宁波天益医疗器械股份有限公司筹办情况的议案》《宁
波天益医疗器械股份有限公司章程》《关于宁波天益医疗器械股份有限公司设立
费用开支情况议案》《关于宁波天益医疗器械股份有限公司发起人用于抵作股款
的财产作价及出资情况的议案》《关于聘任公司财务审计机构的议案》、《关于
变更公司经营范围和经营期限的议案》等议案。
本所律师认为，公司召开的股东大会的程序以及所审议的事项符合《公司法》
和其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
1、发行人的业务范围和主营业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为：
第一类、第二类、第三类医疗器械的制造、加工、批发、零售；消毒产品的制造、
加工、批发、零售；塑料制品、橡胶制品、金属制品、机械配件的制造、加工、
批发、零售；药品包装材料的制造、加工、批发、零售；化工原料（不含危化品）
的批发、零售；消毒、灭菌服务及技术研发；从事医药、医疗器械科技领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械的技术服务；日用口罩（非
医用）生产；日用口罩（非医用）销售；自营和代理各类货物和技术的进出口，
但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。
根据《审计报告》及发行人控股股东、实际控制人向本所出具的书面说明，
并经本所律师核查，控股股东、实际控制人及其控制的其他公司和/或经济组织
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目前未从事与发行人及其子公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞
争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人的收入主要来
源于主营业务；发行人的主营业务为血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等
医疗器械的研发、生产与销售，在业务上独立于控股股东和实际控制人及持股
5%以上股东。
发行人的业务均按照市场化的方式独立运作，发行人及其子公司已取得了与
主营业务相关的生产经营资质和经营许可文件（详见本《律师工作报告》正文“八、
发行人的业务”所述）。
发行人独立签订并履行合同，完全独立开展业务。发行人具有完整的组织机
构，具有与其经营活动相适应的生产经营场所，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
2、发行人的技术独立
发行人系高新技术企业，分别于 2011 年 11 月 8 日、2014 年 9 月 25 日和 2017
年 11 月 29 日、2020 年 12 月 1 日取得编号为 GF201133100329、GR201433100276
和 GR201733100181、GR202033100284 的《高新技术企业证书》，有效期均为 3
年；发行人目前已获授权的发明专利、外观设计专利及实用新型专利共计 25 项
（详见本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述）。发行人的主要
技术不依赖于股东及其他关联方，公司具有独立的技术。
3、发行人与控股股东、实际控制人及主要股东不存在同业竞争，以及严重
影响公司独立性或者显失公允的关联交易
根据发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东确认，
并经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份
的股东目前未以任何形式直接或间接地从事与发行人及其子公司已生产经营或
将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的业务。根据《审计报告》及
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本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人、主要股东及其控制的其他企业
在报告期内不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。
综上，根据《审计报告》、发行人的声明、控股股东、实际控制人、主要股
东及其他关联方出具的承诺，并经本所律师核查，发行人的实际控制人、主要股
东及其他关联方未以任何形式直接或间接地从事与发行人及其子公司已生产经
营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的业务。发行人在业务上
与主要股东及其他关联方之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，在生产经
营各方面不依赖于股东及其他关联方，完全独立开展所有业务。发行人具有完整
的组织机构，具有与其经营活动相适应的生产经营场所，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1、发行人系由其前身天益有限整体变更的股份有限公司，资产完整。根据
发行人设立以来的历次验资报告，发行人的出资已经由股东足额缴纳。根据立信
于 2016 年 5 月 12 日出具的信会师报字[2016]第 114897 号《验资报告》，认定
各发起人的出资已全部投入到发行人。变更设立后，发行人拥有天益有限的相关
资产的所有权，发行人已办理完成将相关的产权权利人名称由天益有限变更为发
行人的手续。
2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人具备与其经营所需有关的系
统、辅助系统和配套设施，独立、完整、合法地拥有与生产经营有关的办公用房
/厂房、生产设备、运输工具以及商标、专利等无形资产的所有权及/或使用权等，
该等资产由发行人独立拥有，具有完全的控制支配权，不存在与他人共同使用或
被实际控制人、主要股东或其他关联方占用的情况。
据此，本所律师认为，发行人的资产独立完整，与其股东、其他关联方或第
三人之间产权界定清晰、划分明确，权属证明文件真实、完整、合法有效，不存
在法律纠纷或其他可能的潜在纠纷。
3-3-2-28
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
1、发行人有独立完整的生产经营所需的供应系统
经本所律师核查，发行人设立有采购部，根据公司制定的销售、生产计划，
寻找各种原材料、辅料的供方，选择符合要求的供方，组织供应商评价，并负责
制定采购计划和实施具体采购行为。
2、发行人有独立完整的生产系统
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人设有生产部、技术研发部等部
门。发行人的经营场所、产品推广、生产系统和质量监控等均由发行人的生产经
营人员独立管理和控制，不依赖于股东或其他关联方。
3、发行人具备独立完整的销售系统
发行人设有销售部、质管部等部门，负责根据公司发展战略及业务目标，制
订并实施公司整体业务拓展、管理、风险控制等，负责公司市场营销及品牌推广
宣传活动等。发行人具有独立完整的销售系统及专职销售人员，未使用股东及其
他关联方的销售系统，其产品的销售不依赖于股东单位及其他关联方。
据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人的董事、监事及总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员的产生、任命均符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。
2、发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均全
部专职在发行人或发行人子公司工作，并在发行人处领取薪酬，具体如下：
是否在其他 是否在子公司 是否在发行人及其
薪酬领
姓名 职务 公司领取薪 处担任管理职 子公司外兼任管理
取来源
酬 务 职务
是；在天益血
吴志敏 董事长、总经理 发行人 否 否
液及天益健康
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
是否在其他 是否在子公司 是否在发行人及其
薪酬领
姓名 职务 公司领取薪 处担任管理职 子公司外兼任管理
取来源
酬 务 职务
担任执行董事
兼总经理
是；在泰瑞斯
吴斌 董事、副总经理 发行人 否 科技担任执行 否
董事兼总经理
董事、副总经理、
张重良 财务总监兼董事会 发行人 否 否 否
秘书
潘芳 副总经理 发行人 否 否 否
根据发行人提供的高级管理人员简历和发行人的承诺，并经本所律师核查，
发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在发
行人或其子公司工作，并在发行人处领取薪酬，没有在实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在实际控制人及其控制的其
他企业处领取薪酬；发行人的财务人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中
兼职，也没有在与发行人业务相同或相近的其他企业任职。
3、经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、人事、工资以及档案管理制
度，完全独立于股东或其他关联方；拥有独立于股东或其他关联方的员工，并与
之签订了劳动合同，在社会保险、福利、工薪报酬等方面分账独立管理。
综上，本所律师认为，发行人不存在总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员在实际控制人、主要股东及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务，或在实际控制人、主要股东及其控制的其他企业领薪；亦
不存在财务人员在实际控制人、主要股东及其控制的其他企业中兼职的情形。发
行人高级管理人员的任职情况均符合《公司法》及《首发注册办法》的相关规定，
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
1、经本所律师核查，发行人设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘
请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
2、根据发行人提供的资料，发行人组织机构图如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，上述各内部组织
机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其
他内部制度的规定，独立行使经营管理职权，与实际控制人、主要股东及其控制
的其他企业不存在机构混同的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、经核查及发行人确认，发行人设有独立的财务管理部门，并配备了具有
相应资质的财务人员从事财务管理工作和核算工作。发行人根据法律、法规和规
范性文件的要求制定了会计核算制度和财务管理制度。发行人董事会还设立了专
门的审计委员会。发行人能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对
子公司的财务管理制度。
2、根据中国人民银行宁波市中心支行于 2016 年 6 月 1 日颁发的核准号为
J3320000228602 号《开户许可证》，发行人在中国工商银行宁波东钱湖支行开
立账号为 390115029000002154 的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。
3、根据宁波市市场监督管理局于 2020 年 2 月 11 日向发行人核发的统一社
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
会信用代码为 9133020170480869XQ《营业执照》，根据发行人提供的纳税申报
表及纳税凭证，发行人依法独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。
4、根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发
行人不存在资金被实际控制人、主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。
经本所律师核查，发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与实际
控制人、主要股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人不存在资金
被实际控制人、主要股东及其控制的其他企业占用的情形。本所律师认为，发行
人的财务独立。
综上，本所律师认为，发行人已按《公司法》《证券法》《首发注册办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求与其实际控制人、主要股东及其控制的其
他企业在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立运作；发行人拥有从事主营
业务所需的全部生产经营性资产，具有独立完整的供应、生产和销售系统；发行
人在独立性方面不存在重大缺陷，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）公司的发起人、股东及其资格
根据《宁波天益医疗器械股份有限公司发起人协议》，发行人的发起人共 2
名，具体如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
吴志敏 2,800 70.00
吴斌 1,200 30.00
合计 4,000 100.00
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人股东已发生变更，现有股东如下：
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
吴志敏 2,800 63.33
吴斌 1,200 27.14
丁晓军 140 3.17
张文宇 60 1.36
金浦国调 221.0526 5.00
合计 4,421.0526 100.00
根据发行人发起人及股东提供的身份证复印件、工商登记文件等资料，发行
人发起人及现有股东情况如下：
1、吴志敏，身份证号码：33022719630821****；国籍：中国；出生日期：
1963 年 8 月 21 日；
2、吴斌，身份证号码：33022719871224****；国籍：中国；出生日期：1987
年 12 月 24 日；
3、丁晓军，身份证号码：31010619640425****；国籍：中国；出生日期：
1964 年 4 月 25 日；
4、张文宇，身份证号码：33022719910807****；国籍：中国；出生日期：
1991 年 8 月 7 日；
5、金浦国调
企业名称 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会
91310000MA1FL3QX0J
信用代码
企业类型 有限合伙企业
住所 上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 S 区 326 室
执行事务合伙人 上海金浦创新股权投资管理有限公司
注册资本 322,290 万元
成立日期 2017 年 3 月 31 日
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
营业期限 2017 年 3 月 31 日至 2022 年 3 月 30 日
登记机关 上海市市场监督管理局
经营范围 股权投资，投资管理。
金浦国调系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为
SW6284，备案时间为 2017 年 11 月 16 日，基金类型为股权投资基金，基金管理
人为上海金浦创新股权投资管理有限公司，登记编号为 P1063861，其合伙人及
认缴出资情况如下：
序号 合伙人性质 名称/姓名 认缴出资额（万元）
1. 上海金浦创新股权投资管理有限公司 100.00
普通合伙人
2. 上海垛田企业管理中心（有限合伙） 3,190.00
3. 上海三川投资管理有限公司 5,000.00
4. 上海鸿易投资股份有限公司 10,000.00
5. 上海芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000.00
6. 南通金优投资中心（有限合伙） 6,000.00
7. 徐东英 8,000.00
8. 上海上国投资产管理有限公司 20,000.00
9. 上海亮贤企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000.00
弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙
10. 5,000.00
企业（有限合伙）
11. 上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙） 1,500.00
12. 有限合伙人 上海景兴实业投资有限公司 8,500.00
13. 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 60,000.00
宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限
14. 30,000.00
公司
上海国方母基金一期创业投资合伙企业（有
15. 45,000.00
限合伙）
上海国方母基金二期创业投资合伙企业（有
16. 15,000.00
限合伙）
17. 上海百工企业管理合伙企业（有限合伙） 3,000.00
18. 北京首钢基金有限公司 10,000.00
19. 启东国有资产投资控股有限公司 20,000.00
20. 上海浦东科创集团有限公司 4,900.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
21. 唐盈元曦（宁波）股权投资管理合伙企业 2,500.00
22. 唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业 2,500.00
23. 上海渱大企业管理合伙企业（有限合伙） 5,000.00
宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合
24. 45,000.00
伙）
25. 惠州光弘科技股份有限公司 2,100.00
总计 322,290.00
发行人上述现有股东之间，吴志敏与吴斌系父子关系，张文宇系吴志敏的外
甥，除前述关联关系外，发行人现有股东之间不存在其他关联关系。
经本所律师核查，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有限合伙企
业，不存在根据法律、法规或者其合伙协议需要终止或解散的情形；现有自然人
股东具有完全民事行为能力，不存在行为能力受到限制的情形。发行人的发起人
及股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人发起人或股东相应的资格
和能力。发行人的私募基金股东已在中国证券投资基金业协会备案，其基金管理
人已依法注册登记。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
基于如下核查，本所律师认为发行人的控股股东为吴志敏，共同实际控制人
为吴志敏、吴斌父子：
（1） 发行人现有股东中，吴志敏与吴斌系父子，张文宇系吴志敏外甥（张
文宇为吴志敏妹妹之子）及吴斌表弟。报告期内，吴志敏、吴斌及张文宇持有发
行人股份的情况如下：
期间 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
自 2017 年 1 月 1 日至 吴志敏 2,800.00 66.67
2019 年 12 月 18 日 吴斌 1,200.00 28.57
张文宇 60.00 1.43
合计 4,060.00 96.67
3-3-2-35
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
期间 股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
自 2019 年 12 月 19 吴志敏 2,800.00 63.33
日至今 吴斌 1,200.00 27.14
张文宇 60.00 1.36
合计 4,060.00 91.83
吴志敏与吴斌于 2016 年 2 月 29 日签署了《一致行动人协议》，协议约定：
一、以上双方在公司重大决策和业务发展等方面均保持一致，共同决定公司的经
营发展策略。二、以上双方作为天益有限的股东/董事期间，出席天益有限的股
东会/董事会，就股东会/董事会所议事项和所决议事项，必须保持行动一致。三、
采取一致行动的方式为：就公司经营发展的重大事项向股东会/董事会行使提案
权和在股东会/董事会上行使表决权时保持充分一致，八、为了不产生歧义，
双方明确本协议中的“天益有限”和“公司”，不仅代表现在的宁波天益医疗器
械有限公司，同时也代表未来天益有限股改后的股份公司；本协议中的“股东会”
和“董事会”亦包括未来天益有限股改后的股份公司的“股东大会”和“董事会”。
张文宇于 2017 年 9 月 30 日签署了《自愿加入<一致行动人协议>的承诺》，
自愿加入吴志敏、吴斌共同签署的《一致行动人协议》。自加入《一致行动人协
议》后，张文宇与吴志敏、吴斌在股东大会上对各项议案的表决意见均保持一致。
基于上述协议约定，截至本《律师工作报告》出具之日，吴志敏、吴斌父子
通过直接及间接方式合计控制发行人 4,000.00 万股股份的表决权，占公司已发行
股份总数的 90.47%；报告期内，吴志敏、吴斌父子合计控制发行人股份的最低
比例为 90.47%，能够持续对公司股东大会形成控制。
（2） 报告期内，发行人 7 名董事中的 6 名均由吴志敏或吴斌提名，且吴
志敏持续担任发行人的董事长兼总经理，吴斌持续担任发行人董事兼副总经理，
因此，吴志敏、吴斌能够对发行人董事会及日常经营形成控制。
综上，本所律师认为，吴志敏、吴斌父子共同为发行人实际控制人，张文宇
与吴志敏、吴斌构成一致行动人。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人的实际控制人最近两年没有发生变更。
（三）发起人和股东的人数、住所、出资比例
发行人设立时的发起人共 2 名，均为自然人股东；发行人目前的股东共 5
名，其中 4 名为自然人，1 名为合伙企业。该等发起人和股东均在中国境内有住
所。发行人设立时，2 名发起人认购了发行人 100％的股份。
根据中国证监会 2014 年 10 月 13 日发布的《私募投资基金监督管理暂行办
法》的规定，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接
或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核
查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，合格投资者投
资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人
数。经核查，发行人股东金浦国调为在中国证券投资基金业协会备案的股权投资
基金，除投资发行人之外还投资了其他企业，因此不需要合并计算投资者人数。
据此，发行人的发起人及现有股东均没有超过 200 人，不存在违反或规避《证
券法》第九条的规定未经注册向特定对象发行证券累计超过二百人的情形。
综上，本所律师认为，上述公司发起人和现有股东人数、住所均符合公司设
立时及目前的法律、法规和规范性文件的规定；公司设立时及目前的出资比例亦
不违反有关法律、法规和规范性文件的限制性规定。
（四）发起人投入的资产
2016 年 5 月 12 日，立信出具了信会师报字[2016]第 114897 号《验资报告》，
对发行人截至 2016 年 2 月 29 日止由天益有限整体变更为股份公司（筹）的注册
资本及实收资本（股本）情况进行了审验，截止 2016 年 2 月 29 日，天益有限账
面净资产为 95,171,325.76 元，股东吴志敏持有天益有限 70%股权，计拥有天益
有限净资产为 66,619,928.03 元；股东吴斌持有天益有限 30%股权，计拥有天益
有限净资产为 28,551,397.73 元。全体股东同意按 2.3792:1 的比例折股为 4,000
万股，持股比例不变，折股溢价部分 55,171,325.76 元列入资本公积。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，股份公司设立时，各发起人以持有的天益有限股权所对应的
净资产出资，发起人依法拥有该等资产权益，该等出资的权属关系明晰，发起人
将该等资产权益投入股份公司不存在法律障碍。
（五）发起人的出资方式
发行人是以原有限公司整体变更为股份有限公司的方式设立的，不存在发起
人将其全资附属企业或其它企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在发
起人以在其它企业中的权益折价入股的情况。
（六）公司设立过程中投入的资产或权利的权属证书
发行人系由原有限公司整体变更而成。股份公司设立后，原有限公司的资产、
权利由股份公司承继。发起人以其原拥有的原有限公司的股权所代表的净资产投
入发行人，该等资产或权利的权属转移给发行人不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人设立时的注册资本为 4,000.00 万元（发行人设立的情况详见本《律师
工作报告》正文“四、发行人的设立”所述），发行人设立时的股东、持股数量
及持股比例为：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
吴志敏 2,800.00 70.00
吴斌 1,200.00 30.00
合计 4,000.00 100.00
经本所律师查验，发行人的股东持有发行人的股份均为非国有股。
本所律师认为，发行人设立时，发行人股权设置、股本结构合法有效，不存
在纠纷和风险。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（二）发行人历次股权变动
发行人的前身是成立于 1998 年 3 月 12 日的宁波天益医疗器械有限公司（即
天益有限）。2016 年 5 月，天益有限以净资产折股方式整体变更为宁波天益医
疗器械股份有限公司（即发行人），发行人及其前身天益有限历次股权变动具体
情况如下：
1、 1998 年 3 月，天益有限设立
1998 年 2 月 27 日，宁波市工商行政管理局核发（甬工商企）名称预核[1998]
第 980218 号《企业名称预先核准通知书》。
1998 年 2 月 28 日，天益有限召开第一次股东会会议，形成决议如下：（1）
全体股东通过公司章程；（2）选举吴志敏为公司执行董事、兼任公司经理；（3）
选举陈玲儿为公司监事。
1998 年 3 月 2 日，鄞县正平会计师事务所出具鄞正会评（1998）032 号《资
产评估报告》，确认拟投资资产（房产及设备）的评估价值为 1,476,294.00 元。
1998 年 3 月 12 日，鄞县正平会计师事务所出具鄞正会内验（1998）071 号
《验资报告》，经审验，截至 1998 年 3 月 6 日止，天益有限已收到其股东投入
的实收资本 150.00 万元，其中：吴志敏以房产投入 90.00 万元；陈玲儿以设备投
入 50.00 万元、以货币投入 10.00 万元。
经本所律师核查并经发行人确认，吴志敏用以出资的房产对应土地使用权及
房屋所有权已分别于 1999 年 8 月 25 日和 2000 年 2 月过户至天益有限名下；陈
玲儿出资的设备于天益有限设立时即交付至天益有限使用。本所律师认为，吴志
敏、陈玲儿投入发行人的资产产权清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；
吴志敏、陈玲儿投入发行人的资产的权属已转移给发行人，不存在法律障碍或法
律风险。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1998 年 3 月 13 日，鄞县工商行政管理局向天益有限颁发了注册号为鄞工商
25420361-7 的《企业法人营业执照》，核准天益有限成立。天益有限成立时股权
结构如下：
股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
吴志敏 90.00 房产 60.00
陈玲儿 60.00 设备、货币 40.00
合计 150.00 － 100.00
2、 2001 年 8 月，第一次股权变动（第一次增资）
2001 年 8 月 18 日，天益有限召开股东会会议，因公司发展需要决定增加公
司注册资本，由原 150.00 万元增至 300.00 万元，全部由吴志敏以现金认购。
2001 年 8 月 27 日，鄞县恒业联合会计师事务所出具恒会所验［2001］282
号《验资报告》，审验确认截至 2001 年 8 月 27 日止，天益有限已收到股东吴志
敏缴纳的新增注册资本人民币 150.00 万元，均以货币增资，本次变更后的注册
资本实收金额为人民币 300.00 万元。
2001 年 8 月 29 日，天益有限取得注册号为 3302272015486 的《企业法人营
业执照》。该次增加注册资本后，天益有限的股东、出资额、出资方式及股权比
例变更为：
股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
吴志敏 240.00 房产、货币 80.00
陈玲儿 60.00 设备、货币 20.00
合计 300.00 － 100.00
经吴志敏确认，吴志敏本次向天益有限投入资金的资金来源为吴志敏个人及
家庭成员薪资所得、投资收益等。
3、 2006 年 9 月，第二次股权变动（第一次股权转让）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2006 年 8 月 21 日，天益有限召开股东会第七次会议，全体股东一致同意陈
玲儿将其所持天益有限全部股权（占公司总股本的 20.00%）以原值人民币 60.00
万元转让给陈玲珠。
2006 年 8 月 22 日，陈玲儿与陈玲珠签署《宁波天益医疗器械有限公司股权
转让协议》，陈玲儿同意将其持有天益有限 20.00%的股权以原始价格 60.00 万元
转让给陈玲珠。
2006 年 9 月 18 日，宁波市工商行政管理局向天益有限换发了注册号为
3302272900048 的《企业法人营业执照》。该次股权转让后，天益有限的股东、
出资额、出资方式以及股权比例等情况如下：
股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
吴志敏 240.00 房产、货币 80.00
陈玲珠 60.00 设备、货币 20.00
合计 300.00 － 100.00
经陈玲珠确认，陈玲珠与吴志敏系夫妻关系，陈玲儿系陈玲珠妹妹。该次股
权转让价格由转让双方协商确定。该次转让系因陈玲儿拟集中精力经营 X 影像
设备及干式医用胶片业务，故将股权转让给陈玲珠。陈玲珠购买股权的资金来源
为个人及家庭成员薪资所得、投资收益等。
经本所律师核查，2006 年 8 年 31 日天益有限从应付陈玲珠款项中抵冲应收
股权转让款 60.00 万元，2006 年 10 月 16 日天益有限将该 60.00 万元支付给陈玲
儿。
该次股权转让系近亲属之间的股权转让，转让价格按照转让方的出资成本确
定，转让方未获得应纳税所得，因此，转让方无需就本次转让缴纳个人所得税。
4、 2011 年 12 月，第三次股权变动（第二次增资）
2011 年 12 月 13 日，天益有限召开股东会会议，因公司发展需要决定增加
公司注册资本，由原 300.00 万元增至 1,000.00 万元，本次增资额为 700.00 万元，
3-3-2-41
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
出资形式均为货币。其中吴志敏增加出资 460.00 万元，累计出资 700.00 万元，
占总资本金的 70.00%；陈玲珠增加出资 240.00 万元，累计出资 300.00 万元，占
总资本金的 30.00%。
2011 年 12 月 19 日，宁波德遵会计师事务所有限公司出具德遵验字（2011）
2025 号《验资报告》，审验确认截至 2011 年 12 月 19 日止，天益有限已收到股
东缴纳的新增注册资本人民币 700.00 万元，均以货币出资，变更后的注册资本
为人民币 1,000.00 万元，实收资本为 1,000.00 万元。
2011 年 12 月 22 日，宁波市工商行政管理局东钱湖分局向天益有限换发注
册号为 330217000000727 号的《企业法人营业执照》。该次增加注册资本及实收
资本后，天益有限的股东、出资额、出资方式及股权比例变更为：
股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
吴志敏 700.00 房产、货币 70.00
陈玲珠 300.00 设备、货币 30.00
合计 1,000.00 － 100.00
经吴志敏和陈玲珠确认，吴志敏、陈玲珠本次向天益有限增资的资金来源为
个人及家庭成员薪资所得、投资收益等。
5、 2016 年 2 月，第四次股权变动（第二次股权转让）
2016 年 2 月 25 日，天益有限召开股东会会议，全体股东一致同意陈玲珠将
其所持天益有限 30.00%股权（对应出资额为 300.00 万元）以 300.00 万元价格转
让给吴斌。同日，陈玲珠与吴斌签署《股权转让协议书》。
2016 年 2 月 29 日，宁波市市场监督管理局出具（甬东旅市监企）登记内变
字[2016]第 003083 号《准予变更登记通知书》，核准该次变更。该次股权转让
后，天益有限的股东、出资额、出资方式及股权比例变更为：
股东 出资额（万元） 出资方式 股权比例（%）
吴志敏 700.00 房产、货币 70.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
吴斌 300.00 设备、货币 30.00
合计 1,000.00 － 100.00
2016 年 2 月 29 日，宁波市地方税务局东钱湖旅游度假区分局出具《企业个
人股东股权转让税收管理表》，确认该次股权转让无须缴纳个人所得税。
经陈玲珠和吴斌确认，陈玲珠与吴斌系母子关系，该次转让系家族内部对股
权进行重新安排调整，未有实际的价款支付行为，不存在代持或其他特殊安排。
6、 天益有限整体变更为股份有限公司
经本所律师核查，2016 年 5 月 17 日，天益有限以截至 2016 年 2 月 29 日经
审计的净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，有关本次变更的情况详见本
《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述。
本次变更完成后，发行人股东、持股数量及持股比例等情况具体如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
吴志敏 2,800.00 70.00
吴斌 1,200.00 30.00
合计 4,000.00 100.00
经核查，天益有限本次以经审计净资产折股整体变更为股份有限公司时涉及
以未分配利润、盈余公积等转增注册资本，并应就转增注册资本的部分计缴个人
所得税，各股东应承担的个人所得税情况如下：
单位：万元
股东姓名 持股比例 出资额 折股净资产 应纳税所得额 应纳个税额
吴志敏 70.00% 700.00 2,800.00 2,100.00 420.00
吴斌 30.00% 300.00 1,200.00 900.00 180.00
根据 2016 年 6 月 21 日宁波市地方税务局东钱湖旅游度假区分局出具的《个
人所得税分期缴纳备案表（转增股本）及填报说明》，发行人股改过程中自然人
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股东吴志敏、吴斌涉及的个人所得税款共计 600.00 万元可暂缓 5 年缴纳，即于
2020 年 12 月前缴纳完毕。
7、2016 年 6 月，第五次股份变动（第三次增资）
2016 年 6 月 6 日，丁晓军、张文宇与吴志敏、吴斌签署《增资协议》，约
定丁晓军以现金出资人民币 490.00 万元认购股份公司新增股本 140.00 万股，占
增资后总股本的 6.67%；张文宇以现金出资人民币 210.00 万元认购股份公司新增
股本 60.00 万股，占增资后总股本的 2.86%。上述增资完成后，发行人的总股本
变更为 4,200.00 万股，均为普通股，票面金额为人民币 1 元，注册资本变更为人
民币 4,200.00 万元。
2016 年 6 月 21 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，同意公司新
增注册资本 200.00 万元，公司总股本由 4,000.00 万股增至 4,200.00 万股，新增
股本 200.00 万元由丁晓军认购 140.00 万元、由张文宇认购 60.00 万元，均为货
币出资。
2016 年 6 月 22 日，立信出具了信会师报字［2016］151513 号《宁波天益医
疗器械股份有限公司验资报告》，截至 2016 年 6 月 17 日止，公司变更后的累计
实收资本金额为人民币 4,200.00 万元，实收资本（股本）为人民币 4,200.00 万元。
2016 年 6 月 23 日，宁波市市场监督管理局向发行人就上述变更换发新的《营
业执照》（统一社会信用代码：9133020170480869XQ）。该次增资完成后，发
行人股东、持股数量及持股比例具体如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
吴志敏 2,800.00 66.67
吴斌 1,200.00 28.57
丁晓军 140.00 3.33
张文宇 60.00 1.43
合计 4,200.00 100.00
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经丁晓军和张文宇确认，该次增资价格为每单位注册资本 3.5 元，定价依据
系以《资产评估报告》（银信评报字[2016]沪第 0402 号）确认的公司评估价值
为基础并经协商确定。
经本所律师核查，该次增资时丁晓军未担任公司职务，张文宇为公司技术研
发部职员且其系发行人实际控制人吴志敏的外甥。经丁晓军确认，该次其向发行
人增资的资金来源为个人及家庭成员薪资所得、投资收益等。经张文宇确认，该
次其向发行人增资的资金来源为向亲属陈玲珠（系吴志敏配偶）的借款。经本所
律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，张文宇已向陈玲珠归还借款共计
120.00 万元。
8、2019 年 12 月，第六次股份变动（第四次增资）
2019 年 12 月 9 日，金浦国调与吴志敏、吴斌、丁晓军、张文宇签署《宁波
天益医疗器械股份有限公司 投资协议》，约定金浦国调以现金出资人民币
5,000.00 万元认购股份公司新增股本 221.0526 万股，其中 221.0526 万元计入注
册资本，4,778.9474 万元计入资本公积。上述增资完成后，发行人的总股本变更
为 4,421.0526 万股，均为普通股，票面金额为人民币 1 元，注册资本变更为人民
币 4,421.0526 万元。
2019 年 12 月 11 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，同意公司新
增注册资本 221.0526 万元，公司总股本由 4,200.00 万元增至 4,421.0526 万元，
新增股本 221.0526 万元全部由金浦国调以现金认购。此次出资形式均为货币。
2019 年 12 月 19 日，立信出具了信会师报字[2019]第 ZA15921 号《宁波天
益医疗器械股份有限公司验资报告》，截至 2019 年 12 月 18 日止，公司已收到
投资者缴纳的增资款共计人民币 50,000,000.00 元，均以货币出资。其中增加注
册 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币 2,210,526.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 - 股 本 溢 价 人 民 币
47,789,474.00 元，变更后的累计注册资本为人民币 44,210,526.00 元，实收资本
（股本）为人民币 44,210,526.00 元。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2019 年 12 月 19 日，宁波市市场监督管理局向发行人就上述变更换发新的
《营业执照》（统一社会信用代码：9133020170480869XQ）。该次增资完成后，
发行人股东、持股数量及持股比例具体如下：
股东 持股数量（万股） 持股比例（%）
吴志敏 2,800.00 63.33
吴斌 1,200.00 27.14
丁晓军 140.00 3.17
张文宇 60.00 1.36
金浦国调 221.0526 5.00
合计 4,421.0526 100.00
根据发行人及金浦国调、发行人董事、监事、高级管理人员分别出具的确认
/承诺/声明，金浦国调入股发行人的原因系金浦国调出于对发行人及发行人所处
行业前景的看好而对发行人进行投资，入股价格系根据发行人的盈利能力、市场
前景、参考同行业公司市盈率情况等因素并经协商按照整体投后估值 10.00 亿元
（对应 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润的约 18 倍）
确定。除以下情形外：（1）金浦国调有限合伙人之一上海国方母基金二期创业
投资合伙企业（有限合伙）穿透四层后存在国泰君安证券股份有限公司的投资，
国泰君安证券股份有限公司间接持有发行人股份少于 0.01%；（2）金浦国调穿
透后的间接股东上海国际集团有限公司为国泰君安证券股份有限公司的控股股
东；（3）发行人董事夏志强系由金浦国调提名，金浦国调与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，金浦国调与本次发行的中介机构及
其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排。
综上，发行人上述历次股权变动已经取得了法律、法规所必需的批准、备案
和许可，该等股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）股东所持发行人股份的质押、冻结情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据公司现有股东吴志敏、吴斌、金浦国调、丁晓军及张文宇出具的《承诺
函》，并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，公司的股权清晰，
公司股东所持有的公司股份不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在重大权属纠
纷。
（四）发行人最近一年新增股东情况
发行人最近一年新增股东为金浦国调，其基本情况及取得发行人股份情况如
下：
1、金浦国调基本情况
金浦国调基本情况详见本《律师工作报告》正文“六、发起人、股东及实际
控制人”所述。
根据金浦国调提供的资料并经本所律师核查，金浦国调的普通合伙人金浦创
新、上海垛田的基本信息如下：
（1）金浦创新
企业名称 上海金浦创新股权投资管理有限公司
统一社会
91310000MA1FL0DD6G
信用代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 上海市崇明区新申路 921 弄 S 区 2 号 308 室
法定代表人 吕厚军
注册资本 1,200 万元
成立日期 2015 年 10 月 30 日
营业期限 2015 年 10 月 30 日至 2045 年 10 月 29 日
登记机关 上海市市场监督管理局
经营范围 股权投资管理，资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询。
根据金浦国调提供的资料，金浦创新无实际控制人。
（2）上海垛田
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业名称 上海垛田企业管理中心（有限合伙）
统一社会
91310230MA1JY3BJ5T
信用代码
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 S 区 224 室（上海富盛经济开
住所
发区）
执行事务合伙人 刘晓楠
注册资本 3,500 万元
成立日期 2017 年 3 月 2 日
营业期限 2017 年 3 月 2 日至 2037 年 3 月 1 日
登记机关 上海市崇明区市场监督管理局
企业管理，商务信息咨询，会展会务服务，电子商务（不得从事增值
经营范围 电信、金融业务），市场营销策划，计算机科技领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让、技术服务，美术设计，文化艺术交流策划。
根据金浦国调提供的资料，上海垛田的实际控制人为吕厚军。
根据金浦国调提供的资料并经本所律师核查，金浦国调的有限合伙人基本信
息如下：
（1）上海三川投资管理有限公司
企业名称 上海三川投资管理有限公司
统一社会
91310115797073652F
信用代码
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 浦东新区高科西路 551 号 224 室
法定代表人 单孟川
注册资本 1,200 万元
成立日期 2007 年 1 月 19 日
营业期限 2007 年 1 月 19 日至 2027 年 1 月 18 日
登记机关 上海市浦东新区市场监督管理局
投资管理，企业资产管理，投资咨询（除经纪），从事货物与技术的
经营范围 进出口业务，针纺织品、机电产品、建筑材料、包装材料、汽车配件、
五金交电、金属材料、百货、电子产品、机械设备、仪器仪表的销售。
（2）上海鸿易投资股份有限公司
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业名称 上海鸿易投资股份有限公司
统一社会
91310000586771696P
信用代码
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 上海市崇明区长兴镇凤滨路 330 号 216 室
法定代表人 张晓平
注册资本 240,816 万元
成立日期 2011 年 11 月 25 日
营业期限 2011 年 11 月 25 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
经营范围 实业投资，投资咨询，投资管理，自有房屋租赁，物业管理。
（3）上海芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海芯鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会
91310230MA1JUM165G
信用代码
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 L 区 484 室（上海富盛经济
住所
开发区）
执行事务合伙人 沈建平
注册资本 500 万元
成立日期 2019 年 11 月 1 日
营业期限 2019 年 11 月 1 日至无固定期限
登记机关 上海市崇明区市场监督管理局
经营范围 企业管理，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划。
（4）南通金优投资中心（有限合伙）
企业名称 南通金优投资中心（有限合伙）
统一社会
91320600571411954A
信用代码
企业类型 有限合伙企业
住所 南通市崇川区文峰路 4 号
3-3-2-49
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
执行事务合伙人 顾烨波
注册资本 2,000 万元
成立日期 2011 年 2 月 28 日
营业期限 2011 年 2 月 28 日至 2026 年 2 月 27 日
登记机关 南通市崇川区行政审批局
经营范围 实业投资。
（5）徐东英
男，1963 年出生，公民身份号码为：3202191963xxxxxxxxxx，住址为江苏
省江阴市新桥镇陶新路 17 号。
（6）上海上国投资产管理有限公司
企业名称 上海上国投资产管理有限公司
统一社会
9131000033232831XD
信用代码
企业类型 有限责任公司（国有控股）
住所 上海市黄浦区九江路 111 号 201 室
法定代表人 陈志刚
注册资本 100,000 万元
成立日期 2015 年 3 月 11 日
营业期限 2015 年 3 月 11 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
经营范围 资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。
（7）上海亮贤企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海亮贤企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会
91310230MA1JUE4Y1B
信用代码
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 L 区 474 室（上海富盛经济
住所
开发区）
3-3-2-50
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
执行事务合伙人 尹建新
注册资本 600 万元
成立日期 2019 年 9 月 25 日
营业期限 2019 年 9 月 25 日至无固定期限
登记机关 上海市崇明区市场监督管理局
经营范围 企业管理，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划。
（8）弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会
91330901MA28KXG68K
信用代码
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区 301-2133 室(自贸试验区内)
执行事务合伙人 朱玉陵
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017 年 9 月 28 日
营业期限 2017 年 9 月 28 日至 2027 年 9 月 27 日
登记机关 舟山市市场监督管理局自由贸易试验区分局
私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融
经营范围
资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
（9）上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海颐投财务管理合伙企业（有限合伙）
统一社会
91310230MA1JY3MW1H
信用代码
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 D1-7863 室（上海横泰经济开发
住所
区）
执行事务合伙人 上海国金投资有限公司
注册资本 2,000 万元
成立日期 2017 年 3 月 6 日
营业期限 2017 年 3 月 6 日至 2037 年 3 月 5 日
3-3-2-51
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
登记机关 上海市崇明区市场监督管理局
财务咨询，商务咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），市场营销策划，企业形象策划，文化艺术交流与策划，
经营范围 （网络、信息）科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和
技术服务，会务服务，展览展示服务，建筑材料、日用百货、五金交
电、电子产品、通讯设备、办公用品及设备、计算机软硬件的销售。
（10）上海景兴实业投资有限公司
企业名称 上海景兴实业投资有限公司
统一社会
913102307989530615
信用代码
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
上海市崇明县堡镇大通路 527 号 4 幢 3 楼 305-1 室(上海堡镇经济小
住所
区)
法定代表人 朱在龙
注册资本 20,000 万元
成立日期 2007 年 3 月 6 日
营业期限 2007 年 3 月 6 日至 2037 年 3 月 5 日
登记机关 上海市崇明区市场监督管理局
实业投资；投资咨询（不得从事经纪）；纸制品领域内的技术开发、
经营范围 技术转让、技术咨询、技术服务，纸制品和原材料的销售，从事货物
与技术的进出口业务。
（11）中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
统一社会
91110102MA008DDL0X
信用代码
企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
住所 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
法定代表人 朱碧新
注册资本 9,882,608.6956 万元
成立日期 2016 年 9 月 22 日
营业期限 2016 年 9 月 22 日至 2026 年 9 月 21 日
登记机关 北京市工商行政管理局西城分局
经营范围 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
（12）宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
企业名称 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
统一社会
91330206MA281XGL7P
信用代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0267
法定代表人 钱正
注册资本 19,000 万元
成立日期 2016 年 4 月 29 日
营业期限 2016 年 4 月 29 日至无固定期限
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
股权投资及相关咨询服务;铁矿石、钢材、煤炭（无储存）、冶金原
辅材料、冶金产品、化工产品（除危险化工品）、建材、焦炭（无储
经营范围
存）批发、零售。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（13）上海国方母基金一期创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海国方母基金一期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会
91310000MA1FL4CC2A
信用代码
企业类型 有限合伙企业
住所 上海市静安区威海路 511 号 1905 室 A 区
执行事务合伙人 上海国方母基金股权投资管理有限公司
注册资本 450,550 万元
成立日期 2017 年 8 月 16 日
营业期限 2017 年 8 月 16 日至 2027 年 8 月 15 日
登记机关 上海市市场监督管理局
3-3-2-53
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经营范围 一般项目：创业投资，股权投资，投资管理，资产管理。
（14）上海国方母基金二期创业投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海国方母基金二期创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会
91310000MA1FL4J84E
信用代码
企业类型 有限合伙企业
住所 上海市静安区威海路 511 号 1905 室 B 区
执行事务合伙人 上海国方母基金股权投资管理有限公司
注册资本 150,150 万元
成立日期 2017 年 9 月 28 日
营业期限 2017 年 9 月 28 日至 2027 年 9 月 27 日
登记机关 上海市市场监督管理局
经营范围 一般项目：创业投资，股权投资，投资管理，资产管理。
（15）上海百工企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海百工企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会
91310230MA1JUPL798
信用代码
企业类型 有限合伙企业
上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 L 区 483 室（上海富盛经济
住所
开发区）
执行事务合伙人 王炳坤
注册资本 100 万元
成立日期 2019 年 11 月 13 日
营业期限 2019 年 11 月 13 日至无固定期限
登记机关 上海市崇明区市场监督管理局
经营范围 企业管理，商务信息咨询，市场营销策划，企业形象策划。
（16）北京首钢基金有限公司
企业名称 北京首钢基金有限公司
3-3-2-54
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
统一社会
9111000032714257XD
信用代码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市石景山区石景山路 20 号 14 层 1408
法定代表人 张功焰
注册资本 1,000,000 万元
成立日期 2014 年 12 月 22 日
营业期限 2014 年 12 月 22 日至 2029 年 12 月 21 日
登记机关 北京市工商行政管理局
非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放
贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募
集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（企业依法自
经营范围
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（17）启东国有资产投资控股有限公司
企业名称 启东国有资产投资控股有限公司
统一社会
913206816811332706
信用代码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 启东市汇龙镇人民中路 526 号 12 楼
法定代表人 唐凯
注册资本 300,000 万元
成立日期 2008 年 10 月 17 日
营业期限 2008 年 10 月 17 日至 2058 年 10 月 16 日
登记机关 启东市行政审批局
房地产开发，投资、融资及咨询、从事控股、参股和授权范围内的国
经营范围 有资产处置和经营、国内贸易，水利工程建设。（国家禁止或限制经
营的项目除外，国家有专项规定的取得相应许可后经营）
（18）上海浦东科创集团有限公司
企业名称 上海浦东科创集团有限公司
统一社会
91310115MA1K3CXQ9A
信用代码
3-3-2-55
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业类型 有限责任公司（国有独资）
住所 中国(上海)自由贸易试验区纳贤路 60 弄 6 号 108 室
法定代表人 傅红岩
注册资本 240,000 万元
成立日期 2016 年 6 月 8 日
营业期限 2016 年 6 月 8 日至无固定期限
登记机关 上海市自由贸易试验区市场监督管理局
创业投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询，企业兼并重组咨询，
经营范围 财务咨询，资产管理，创业孵化器管理，高科技项目经营转让，金融
信息服务（除金融业务），国内贸易。
（19）唐盈元曦（宁波）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 唐盈元曦（宁波）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会
91330203MA293JBK0U
信用代码
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市海曙区灵桥路 229 号（3-145）室
执行事务合伙人 唐盈（宁夏）投资管理有限公司
注册资本 39,920 万元
成立日期 2017 年 8 月 17 日
营业期限 2017 年 8 月 17 日至 2027 年 8 月 16 日
登记机关 宁波市海曙区市场监督管理局
股权投资管理及相关业务咨询以及其他按法律、法规、国务院决定等
规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单
经营范围
的项目。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（20）唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 唐盈元盛（宁波）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会
91330203MA290QWJ9B
信用代码
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市海曙区灵桥路 229 号（2-312）室
3-3-2-56
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
执行事务合伙人 唐盈（宁夏）投资管理有限公司
注册资本 26,190 万元
成立日期 2017 年 5 月 11 日
营业期限 2017 年 5 月 11 日至 2037 年 5 月 10 日
登记机关 宁波市海曙区市场监督管理局
股权投资管理及相关业务咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经营范围
以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的
项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。
（21）上海渱大企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 上海渱大企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会
91310109MA1G5FWJ0A
信用代码
企业类型 有限合伙企业
住所 上海市虹口区塘沽路 309 号 14C 室 3071
执行事务合伙人 李洪
注册资本 2,000 万元
成立日期 2018 年 3 月 5 日
营业期限 2018 年 3 月 5 日至无固定期限
登记机关 上海市虹口区市场监督管理局
企业管理，商务咨询，会展会务服务，市场营销策划，市场信息咨询
经营范围
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。
（22）宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波青出于蓝股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会
91330206MA2H6WTA2D
信用代码
企业类型 有限合伙企业
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M1100
执行事务合伙人 上海锦沙股权投资基金管理有限公司
注册资本 105,000 万元
成立日期 2020 年 7 月 14 日
3-3-2-57
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
营业期限 2020 年 7 月 14 日至 2050 年 7 月 13 日
登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局
一般项目：股权投资；(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（23）惠州光弘科技股份有限公司
企业名称 惠州光弘科技股份有限公司
统一社会
914413006178909639
信用代码
企业类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
住所 惠州市大亚湾响水河工业园永达路 5 号
法定代表人 唐建兴
注册资本 77,462.112 万元
成立日期 1995 年 3 月 24 日
营业期限 1995 年 3 月 24 日至无固定期限
登记机关 惠州市市场监督管理局
生产经营继电器、电话机、数字录放机、宠物用具、多媒体播放器、
数码音乐播放器、线路板组件、打印机及其配件、移动通信系统手机
及交换设备、汽车车身电子控制系统、第三代及后续移动通信系统手
经营范围
机及其配件、电脑及其配件、LED 灯及其配件、数码相机、GPS 系
统产品、POS 刷卡机和网络交换设备及其配件（涉限除外）。(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、金浦国调取得发行人股份情况
金浦国调取得发行人股份情况详见本《律师工作报告》正文“七、（二）发
行人历次股权变动”所述。
（五）发行人与相关股东回购及特殊条款的解除情况
经本所律师核查发行人与相关股东之间签署的协议，截至本《律师工作报告》
出具之日，回购条款及特殊条款均已终止，具体情况如下：
1、 协议内容
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2019 年 12 月，金浦国调与吴志敏、吴斌、丁晓军、张文宇签署《宁波天益
医疗器械股份有限公司投资协议》；同时，吴志敏、吴斌、张文宇、发行人和金
浦国调签署《关于宁波天益医疗器械股份有限公司投资协议之补充协议》（以下
简称《补充协议》）。其中，《补充协议》对回购权、公司增资优先认购权、股
权转让限制及优先权、共同出售权、反稀释保护和清算事件、出售事件及分配等
内容进行了约定，主要内容如下：
项目 内容
回购权 2.1 如果出现如下任何一种情况（“回购事件”），投资者有权要求实际控制
人回购其持有的全部公司股权：
(a) 未能在 2022 年 12 月 31 日之前实现在中国境内证券交易所的首次公开发
行及上市；
(b) 公司未能在规定期限内向增资方提供标准无保留意见的年度审计报告；
(c) 当公司累计新增亏损达到投资者进入时（以成交日为基准日）公司当期净
资产的 20％时（因股份支付产生的亏损除外）；
(d) 公司的主营业务发生实质性调整，并且不能得到投资者的同意；
(e) 公司实际控制权发生变更；
(f) 公司的有效资产（包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因
导致所有权不再由公司持有或者存在此种潜在风险，并且在三个月内未能采取
有效措施解决由此给公司造成重大不利影响；
(g) 公司团队股东所持有的公司之股权因行使质押权等原因，所有权发生实质
性转移或者存在此种潜在风险，从而对公司合格上市造成实质性障碍；
(h) 公司和/或实际控制人在任一本轮交易文件项下的陈述和保证存在严重虚
假、欺诈、误导和重大遗漏等从而对公司业务、经营造成重大不利影响的；
(i) 公司和/或实际控制人严重违反其在本轮交易文件项下的义务，且在 3 个月
内未取得投资者的书面豁免；
(j) 本次增资完成前/后，公司因环境保护、安全生产等方面的违法违规行为受
到主管部门行政处罚，对公司合法及正常经营产生重大不利影响，对公司合格
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上市产生实质障碍或严重影响公司合格上市进程的；
(k) 公司或实际控制人存在除上述第（j）项之外的其他重大违法行为或遭受刑
事立案侦查，对公司合法及正常经营产生重大不利影响，对公司合格上市产生
实质障碍或严重影响公司合格上市进程的；
(l) 任一年度审计机构对公司未出具标准无保留意见审计报告；
(m) 公司或实际控制人未能根据本协议约定向投资者提供相关文件或信息，经
投资者书面要求后满六十（60）日仍未提供相关文件或信息；
(n) 投资者发现本次增资完成前/后公司和/或实际控制人提供之相关资料/信
息与实际情况存在重大偏差或公司或实际控制人在信息披露过程中存在重大
隐瞒、误导、虚假陈述或涉嫌欺诈，造成对投资者是否投资公司的判断产生重
大负面影响；
(o) 实际控制人出现重大个人诚信问题，尤其是公司出现投资者不知情的财产
转移、账外销售收入时；
(p) 公司被托管或者进入破产程序。
2.2 经投资者书面提出回购请求（以下简称“回购请求”），实际控制人应在
收到投资者的回购请求之日起六十（60）日内（如果第六十（60）日并非工作
日，则顺延一天，下同）（以下简称“回购日”）通过任何合法可用于回购目
的的资金向投资者回购其届时在公司所持有的全部股权，按照以下方式计算投
资者回购价款：
投资者回购价款=投资者实际缴纳的增资款×（1+6%×N）-公司已向投资者分
配的任何利润（如有）。
（N 为成交日至回购价款支付日所经历的年份数。不满一（1）年的按照实际
天数除以 365 计算，6%为单利）
2.3 各方确认，如实际控制人未能在回购价款支付日前及时支付投资者回购价
款，实际控制人应按照应付未付金额的每日万分之五向投资者缴纳违约金，直
至投资者回购价款支付完毕之日。
增资优先认购 4.1 如公司的股东大会（若公司后续增资的每股或每 1 元注册资本的价格低于
权 本次增资每 1 元注册资本价格与年化 6%利息之和，则需包含投资者同意）做
出允许公司发行新增注册资本/股份或发行类似性质的证券（包括但不限于可转
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
换债券）的决议（以下合称“公司增资”），在同等价格和条件下，投资者享
有优先认购权，若多名公司股东均主张行使优先认购权的，应协商确定各自认
购公司增资的份额；协商不成的，应按照届时各自持有公司实缴注册资本的相
对比例确定各自认购公司增资的份额。
4.2 投资者有权将上述增资优先认购权交予其一个或各自数个关联方享有，但
该关联方不得为公司竞争对手，公司股东会同意的除外。
4.3 前述投资者对公司增资的优先认购权不适用于如下情况的公司增资：（1）
根据公司的董事会批准的员工持股计划或股权激励计划向员工发放股权或其
他证券类利益；（2）公司合格上市/借壳、重组过程中发行和出售股份；（3）
公司因资本公积金、盈余公积金和/或未分配利润向各股东按其届时持有公司的
股权/股份比例转增公司注册资本；或（4）经公司股东大会通过的，为实施对
另一主体或业务的收购、与其他实体合并、进行债务融资或其他交易而增加的
注册资本，但该等收购价格对应的市盈率不会超过投资者本次投资的市盈率
（投资者投后估值/公司 2019 年度承诺净利润），投资者同意除外。
股权转让限制 5.1 各方一致同意，除非投资者事先书面同意，公司合格上市前，团队股东不
及优先权 得以低于本次增资价格的价格出售、转让、清算或以其他方式处分其持有的全
部或部分的公司股权或该等处分导致实际控制人发生变更，且不得对其持有的
全部或部分的公司股权设置任何权益负担（包括但不限于抵押权、质押权、第
三者受益权），或允许上述权益负担存在以用于与标的公司融资或经营等无关
的事项。
5.2 各方一致同意，投资者有权在任何时候直接或者间接向第三方转让其在公
司的股权，但是投资者对外转让股权应提前书面通知公司。但是投资者将其持
有的全部或部分公司股权转让给其关联方，就此其他股东不享有优先购买权。
投资者向受让方转让其所持有的公司股权的，受让方不得为公司竞争对手。公
司和其他股东应配合拟转让的投资者转让其在公司的股权，并促使其任命的董
事作出拟转让的投资者合理要求的一切行为和签署一切必要的文件。
5.3 如果实际控制人和/或员工持股平台（仅为本条之目的，以下称为“股权转
让方”）拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的公司的股权（但前提
是，该股权转让方在公司中持有的股权应按本协议第 5.1 条的规定已被允许转
让）（仅为本条之目的，以下简称“转让股权”），或在任何时间任一股权转
让方持有的公司股权被非自愿地转让给一个或多个第三方，如投资者未对前述
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股权转让行使否决权，则投资者可以同等价格和条件就全部（若其他股东未主
张优先购买权）或者部分（按照主张优先购买权的各股东的各自实缴出资比例）
转让股权行使优先购买权，但股权转让方将其所持有的全部或部分公司股权转
让给其关联方的情况除外。
5.4 在上述股权转让方按本协议第 5.3 条的规定转让其持有的公司股权前，股
权转让方应就其进行该转让的意向首先向公司和其他各股东发出书面通知（以
下简称“转让通知”）。转让通知应当包括：
(a) 对拟转让的股权的描述，包括但不限于转让的注册资本数额、转让价格、
转让价格支付期限等；
(b) 拟受让股权的第三方的身份，包括但不限于第三方的姓名（公司名称）及
经营范围（如果该等第三方为公司）等；及
(c) 拟进行的转让所依据的主要条款和条件。
转让通知应当载明该拟转让股权的股权转让方已自拟受让的第三方处收到确
定的要约，并且基于善意确信其可以根据转让通知中的条款和条件就该转让达
成具有约束力的协议。转让通知应同时包括任何书面建议、条款清单或意向书
或其他有关拟定转让的协议的复印件。
5.5 投资者有权在其收到转让通知后十（10）个工作日内（以下简称“投资者
优先购买权行使期间”）分别向公司及该拟转让股权的股权转让方发出书面通
知（以下简称“购买通知”）。购买通知应当说明投资者以转让通知中所规定
的条款和条件优先购买转让通知中所描述的全部或者部分拟转让股权的意向。
各股东和公司应配合行使股权转让优先购买权的投资者办理法律规定的所有
股权转让手续。投资者未在投资者优先购买权行使期间行使相关权利，视为其
已放弃相关权利。
5.6 本条项下的转让限制及优先权不适用如下情况：
1、实际控制人为实施股权激励而进行的股权转让；
2、实际控制人将其直接或间接持有的公司股权转让由关联方（包括亲属、家
庭成员及其他关联方）持有；
3、员工持股平台内部实施的股权调整。
4、因不可抗力、法院判决、继承等原因导致的股权转让。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
共同出售权 6.1 在任何股权转让方拟向一个或多个第三方直接或间接转让其持有的公司
的股权累计超过公司注册资本 5%的情况下（但前提是，该股权转让方在公司
中持有的股权应按本协议约定已被允许转让），如果投资者未行使或放弃本协
议第五条所约定的优先购买权，且未对前述股权出让行使否决权，则在投资者
的投资者优先购买权行使期间届满之日起五（5）个工作日内（以下简称“共
同出售权行使期间”），投资者可向拟出让股权的股权转让方和公司发出书面
通知，要求按照转让通知中所列明的股权的价格以及其他条款和条件向本协议
第五条中所定义的转让通知中确定的拟受让股权的第三方转让相应股权比例
（股权转让方拟出售股权占该股权转让方持股总额的比例乘以投资者所持股
权比例）的股权。股权转让方不得早于投资者向第三方转让股权，股权转让方
在投资者转让同时或之后才可根据第三方拟受让的股权总数减去投资者出售
的股权数，再向其转让相应的股权，但各方另有约定的除外。投资者未在共同
出售权行使期间行使权利的，视为其已放弃相关权利。
6.2 如果 (a) 在本协议第五条中所定义的转让通知中确定的拟受让股权的第
三方拒绝购买前述投资者拟转让的全部或部分股权；或 (b) 该第三方未能在完
成对拟转让股权的股权转让方所转让的股权的购买之前或同时完成对前述投
资者拟转让的股权的购买，则拟转让股权的股权转让方不得向该第三方转让股
权，除非拟转让股权的股权转让方在该等转让完成之前或同时按照在本协议第
五条中所定义的转让通知中所列明的股权的转让价格以及其他条款和条件完
成对前述投资者的该等拟转让的股权的购买。共同出售权行使期间届满后，公
司应配合拟转让股权的股权转让方和/或投资者办理法律规定的所有股权转让
手续。
6.3 尽管有前述约定，如股权转让方转让股权导致其直接或间接持有的公司股
权比例合计低于 50%致使公司控制权变更，则投资者有权（但无义务）行使共
同出售权的股权数额为投资者持有的全部公司股权。如投资者要求行使的股权
数额总计超过股权转让方拟转让的股权数额，则投资者有权优先出售其持有的
全部公司股权。
6.4 拟转让股权的股权转让方可以在投资者优先购买权行使期间、共同出售权
行使期间和/或其他股东放弃优先购买权后将剩余的转让股权按照转让通知中
所列的条件转让给转让通知中所列的拟受让股权的第三方。该等转让应在投资
者优先购买权行使期间、共同出售权行使期间届满和/或其他股东放弃优先购买
权后二（2）个月内严格按转让通知中所列的条件（包括但不限于拟受让股权
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的第三方）予以完成，否则，各方仍有权按本协议第五条的规定重新行使优先
购买权，同时投资者仍有权按本协议第六条的规定重新行使共同出售权。
6.5 本条项下的转让限制及优先权不适用如下情况：
1、实际控制人为实施股权激励而进行的股权转让；
2、实际控制人将其直接或间接持有的公司股权转让由关联方（包括亲属、家
庭成员及其他关联方）持有；
3、员工持股平台内部实施的股权调整。
4、因不可抗力、法院判决、继承等原因导致的股权转让。
反稀释保护 7.1 本协议签署之日至公司完成合格上市之日，未经投资者事先书面同意，公
司增资或增发股份或者发行类似性质的证券（包括但不限于可转换债券和认股
权证）的价格（即每一元人民币新增注册资本所对应的增资认购款，简称“新
价格”）不得低于投资者届时适用的增资认购价格。即使取得投资者的同意，
若新价格低于投资者届时适用的增资认购价格（“后续低价融资”），公司应
无偿或以中国法律所允许的最低价格向投资者发行一定数额（计算方法详见本
协议第 7.2 条的约定）的公司新增注册资本和/或由实际控制人按其届时直接或
间接持有的公司注册资本比例无偿或以中国法律所允许的最低价格向投资者
转让一定数额（计算方法详见本协议第 7.2 条的约定）的公司股权/股份。
7.2 若发生了本协议第 7.1 条所规定的后续低价融资，那么投资者增资认购价
格将自动调整为后续低价融资时的新价格，继而重新计算投资者按照后续低价
融资的新价格应持有的公司股权比例或应获得的现金补偿。届时，投资者有权
按照本条约定要求：
（1）公司以现金或股权/股份方式向投资者进行补偿。其中，现金补偿金额为
后续低价融资时的新价格与投资者的投资者增资认购价格之间的差额乘以投
资者届时持有的公司股份数量。股权/股份补偿是指公司应以人民币一元或法律
允许的最低价格向投资者增发一定数额的公司股权/股份，使得投资者为其持有
的所有公司股权而支付的平均对价相当于后续低价融资时的新价格，实际控制
人对公司上述现金或股权/股份补偿承担连带责任；或者（2）由实际控制人向
投资者无偿（或以人民币一元的对价）转让一定数量的公司股权，使得投资者
实际获得按后续低价融资时的新价格计算的相应股份数。
7.3 因前述反稀释调整产生的所有费用，应由实际控制人或公司承担，包括但
3-3-2-64
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
不限于投资者为实现上述股权调整需支付的额外增资认购款项或股权转让款
项，以及相关税费、交易成本费等。
7.4 本协议第七条规定的反稀释保护不适用于下列情况：(a) 公司执行员工期
权计划或者其他公司股权激励计划；(b) 公司改制成股份有限公司、合格上市
或类似的证券发行；(c)公司因资本公积金、盈余公积金及/或未分配利润向各股
东按其届时持有公司的股权/股份比例转增公司注册资本；(d)因实施本第七条
规定的反稀释保护发行的公司新增注册资本；（e）经公司股东大会/股东会通
过的，为实施对另一主体或业务的收购、与其他实体合并、进行债务融资或其
他交易而增加的注册资本，但该等收购价格对应的市盈率不会超过投资者本次
投资的市盈率（投资者投后估值/公司 2019 年度承诺净利润），投资者同意除
外。
优先清算权 9.1 清算事件及出售事件
任何时候出现本协议第一条所定义的清算事件，投资者有权要求公司进入解
散、清算或歇业程序。任何时候出现本协议第一条定义的出售事件的，投资者
有权要求公司或股东因出售事件获得的全部对价（“出售对价”）按本协议 9.3
条约定的分配原则向其进行支付。
9.2 清算组
公司进入解散、清算或歇业程序的，清算组成员由公司的所有股东组成。清算
组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上
公告。清算组的所有决定需经持有超过公司二分之一表决权的股东表决通过，
并且其中必须包括新股东的赞成票。
清算组的工作是全面清查公司的财产、债权、债务，编制资产负债表和资产清
单，提出评估公司的依据，制订清算方案。所有上述工作应在交股东会批准后
执行。在清算期间，清算组应代表公司处理任何法律诉讼。
9.3 公司资产的分配
各方同意，若涉及公司清算的，在公司的资产根据适用法律规定的优先顺序支
付清算费用和偿还公司的债务（包括有关员工及税务责任）后，剩余的资产（“可
分配资产”）应依据以下分配方案进行分配；若涉及出售事件的，投资者有权
就出售对价按下列方案进行分配：
投资者所对应的股权应优先于其它股权获得一定数额的优先分配额（“投资者
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
优先分配额”）。投资者优先分配额等于以下两项之和：(x)投资者投资额（为
免歧义，应扣除公司/实际控制人已向投资者支付的任何补偿款和分红）+ 6%
年利息（单利）；和(y)所有应向其分派但未支付的所有股利。
在公司足额支付了上述优先分配额后，剩余部分的财产由除投资者的其他股东
按扣除投资者优先分配金额并转换为普通股后各自的持股比例进行分配。如投
资者未能分配得到优先分配额，则实际控制人应以将其分配所得转让给该投资
者的方式确保投资者优先分配额最大化地得到满足。
优先权利及终 10.1 公司及实际控制人在此确认并同意，本次增资完成至公司完成合格上市
止 前，如公司接受新的增资方增资（公司实施股权激励除外），新的投资者所享
有的任何比投资者所享有的更为优惠的条件或投资者保护类条款，投资者在符
合法律法规及公司章程约定前提下全部自动享有。若该条款影响公司后续融资
的，投资者同意就该条款的后续具体执行事宜与相关方另行协商。
10.2 投资者在此确认并同意，本协议项下投资者的回购权、增资优先认购权、
股份转让优先购买权、共同出售权、反稀释保护应在公司完成合格上市时终止。
但为使公司顺利实现合格上市之目的，上述权利如构成公司合格上市的法律障
碍的，上述优先权利自公司向证监会提交正式合格上市申请之日起自动失效。
10.3 若公司在提交正式首次合格上市申请之日后发生如下任何一种情形，则根
据上款自动失效之各项权利立即自动恢复，并视同该等权利从未失效或被放
弃：（1）公司主动撤回合格上市申请；（2）公司未能通过证监会发行审核委
员会或并购重组委或其他主管部门审核，或公司的上市保荐人撤回对公司的上
市保荐；（3）公司在其合格上市申请获得证监会发行批文之日起十二（12）
个月内，无论因任何原因导致没有完成在证券交易所的上市或重组交易。
2、 协议的终止
2020 年 11 月，吴志敏、吴斌、张文宇、发行人和金浦国调签署《<关于宁
波天益医疗器械股份有限公司投资协议之补充协议>的终止协议》，对《补充协
议》进行了全面终止，该协议项下条款不再执行，永不恢复效力。且协议各方确
认，就《补充协议》不存在任何应执行未执行事项，不存在任何争议和纠纷。金
浦国调确认与发行人、发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间不存任
何对赌协议，估值调整条款或其他特殊安排。
3-3-2-66
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，截至本《律师工作报告》出具之日，金浦国调与发行
人及其实际控制人和实际控制人一致行动人签署的回购条款、补偿条款或其他类
似安排已全部解除。发行人与其他股东不存在签署回购条款、补充条款或其他类
似安排的情形，不影响发行人股权的清晰稳定，不会对本次发行上市构成实质障
碍。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人 2020 年 2 月 11 日核发的《营业执照》所载，发行人的经营范围
为：第一类、第二类、第三类医疗器械的制造、加工、批发、零售；消毒产品的
制造、加工、批发、零售；塑料制品、橡胶制品、金属制品、机械配件的制造、
加工、批发、零售；药品包装材料的制造、加工、批发、零售；化工原料(不含
危化品)的批发、零售；消毒、灭菌服务及技术研发；从事医药、医疗器械科技
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械的技术服务；日
用口罩(非医用)生产；日用口罩(非医用)销售；自营和代理各类货物和技术的进
出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人四家子公司均尚未实际从事生
产经营业务，发行人目前的主营业务为血液净化及病房护理领域医用高分子耗材
等医疗器械的研发、生产与销售。
本所律师认为，发行人在经核准的经营范围内从事业务，经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司目前拥有的与生产经营相关的资质
1、 公司生产许可证获得情况
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有如下 4 个生产许可证书或备
案文件：
3-3-2-67
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
有效期/备
证书名称 持证单位 许可范围 许可证号 发证机关
案时间
2002 年分类目录：第Ⅱ类：6809-3-
泌尿肛肠科用钳，6826-0-其他，
6830-2-医用 X 射线诊断设备，
6864-2-敷料、护创材料，6866-4-
导管、引流管；第Ⅲ类：6815-1-
注射穿刺器械，6845-4-血液净化 浙食药监
医疗器械 浙江省药
设备和血液净化器具，6866-1-输 械生产许
生产许可 天益股份 品监督管 2024.07.22
液、输血器具及管路；2017 年分 20150007
证 理局
类目录：第Ⅱ类：02-15-手术器械 号
-其他器械，08-06-呼吸、麻醉用
管路、面罩，14-13-手术室感染
控制用品，18-06-妊娠控制器械；
第Ⅲ类：10-01-血液分离、处理、
贮存设备
消毒产品 浙卫消证
浙江省卫
生产企业 字（2019）
天益股份 液体消毒剂、粉剂消毒剂（净化） 生健康委 2023.07.08
卫生许可 第 0070
员会
证 号
2017 版分类目录：02 无源手术器
械，08 呼吸、麻醉和急救器械，
浙甬食药
第二类医 14 注输、护理和防护器械，18
监械经营 宁波市市
疗器械经 妇产科、辅助生殖和避孕器械，
天益股份 备 场监督管 2020.04.16
营备案凭 2002 版分类目录：6856 病房护理
20201356 理局
证 设备及器具，6864 医用卫生材料
号
及敷料，6866 医用高分子材料及
制品
第 III 类：6815 注射穿刺器械，
6830 医用 X 射线设备，6831 医
浙甬食药
用 X 射线附属设备及部件，6845
医疗器械 监械经营 宁波市市
体外循环及血液处理设备，6854
经营许可 天益股份 许 场监督管 2022.03.12
手术室，急救室，诊疗室设备及
证 20170051 理局
器具，6864 医用卫生材料及敷
号
料，6865 医用缝合材料及粘合
剂，6866 医用高分子材料及制品
2、 国内产品注册/备案
3-3-2-68
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及子公司拥有医疗器械产品备案
和产品注册证书共 19 个，其中第 II 类医疗器械产品注册证 12 个，第 III 类医疗
器械产品注册证 7 个。具体情况如下：
（1）第 II 类医疗器械产品注册证
序 持证
证书名称 分类 注册号 发证机关 有效期限
号 单位
天益 浙械注准 浙江省药品监督
1 内窥镜冲洗管 II 2025.12.20
有限 20162020684 管理局
天益 一次性使用一 浙械注准 浙江省药品监督
2 II 2024.06.13
股份 体式吸氧管 20192080300 管理局
天益 一次性使用血 浙械注准 浙江省药品监督
3 II 2025.05.11
有限 液透析敷料包 20152140372 管理局
天益 一次性使用负 浙械注准 浙江省药品监督
4 II 2025.08.17
有限 压吸引痔核钳 20162020122 管理局
天益 一次性使用肛 浙械注准 浙江省药品监督
5 II 2025.06.22
有限 肠套扎器 20162020123 管理局
天益 一次性使用特 浙械注准 浙江省药品监督
6 II 2025.06.22
有限 殊脐带夹 20162180097 管理局
天益 一次性使用引 浙械注准 浙江省食品药品
7 II 2022.03.19
股份 流袋 20172660292 监督管理局
一次性使用宫
天益 浙械注准 浙江省药品监督
8 腔组织吸引管 II 2024.07.10
股份 20192180388 管理局
套装
一次性使用手
天益 浙械注准 浙江省药品监督
9 动式宫腔组织 II 2024.07.10
股份 20192180389 管理局
吸引管套装
天益 一次性腹腔镜 浙械注准 浙江省药品监督
10 II 2023.12.28
股份 软器械鞘管 20182020482 管理局
天益 一次性使用医 浙械注准 浙江省药品监督
11 II 2025.11.19
股份 用口罩 20202141015 管理局
天益 一次性使用医 浙械注准 浙江省药品监督
12 II 2025.11.19
股份 用外科口罩 20202141016 管理局
（2）第 III 类医疗器械产品注册证
序 持证
证书名称 分类 注册号 发证机关 有效期限
号 单位
3-3-2-69
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
国家食品药
天益 一次性使用无菌注 国械注准
1 III 品监督管理 2021.11.20
股份 射器带针 20163152297
总局
天益 血液净化装置的体 国械注准 国家药品监
2 III 2023.06.26
股份 外循环血路 20183451748 督管理局
天益 国械注准 国家药品监
3 一次性使用输液器 III 2025.08.24
股份 20153141647 督管理局
天益 国械注准 国家药品监
4 一次性使用输血器 III 2024.06.20
股份 20153101310 督管理局
国家食品药
天益 一次性使用静脉输 国械注准
5 III 品监督管理 2021.03.28
股份 液针 20163150602
总局
天益 一次性使用动静脉 国械注准 国家药品监
6 III 2025.08.19
股份 穿刺器 20163100606 督管理总局
天益 一次性使用滴定管 国械注准 国家药品监
7 III 2025.12.06
股份 式输液器带针 20163141122 督管理总局
3、 进出口经营的相关证书
（1）对外贸易经营者登记备案表
持证
序号 证书名称 签发日期 编号
单位
天益
1 对外贸易经营者备案登记表 2020.03.18 02826168
股份
（2）出入境检验检疫报检企业备案表
持证
序号 证书名称 签发日期 备案号码
单位
天益 出入境检验检疫报检企业备案
1 2016.06.29 3805601743
股份 表
（3）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
持证
序号 证书名称 签发日期 海关注册编码
单位
3-3-2-70
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
天益 中华人民共和国海关报关单位
1 2016.06.30 3302963193
股份 注册登记证书
（4）原产地证申报企业登记证书
持证
序号 证书名称 签发日期 备案登记号
单位
天益
1 原产地证申报企业登记证书 2016.06.28 380008240
股份
4、 医疗器械产品出口销售证明书
序号 持证单位 证书编号 产品名称 有效期
浙甬食药监械出 血液净化装置的体外循环血路、
1 天益股份 2023.01.28
20210051 一次性使用动静脉穿刺器
本所律师认为，发行人及其子公司已取得其等境内经营现有业务所必需的业
务资质和许可，已经取得的上述业务资质和许可不存在被吊销、撤销、注销、撤
回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人确认、《审计报告》及对发行人相关业务合同的查验，报告期内，
发行人及其全资子公司未在中国境外开设分公司、子公司、办事处等机构，发行
人在境外的销售主要通过将产品销售给境外经销商并由其完成境外销售的方式
实现。
（四）发行人的业务变更情况
根据《审计报告》、发行人历次变更的营业执照、公司章程及发行人的确认
并经本所查验，发行人报告期内实际从事的主营业务一直为“血液净化及病房护
理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售”，未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
3-3-2-71
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度的营业收入分
别为 258,211,220.26 元、316,300,725.90 元及 378,874,787.39 元，主营业务收入分
别为 250,269,648.43 元、312,475,042.38 元及 364,915,426.32 元，报告期内发行人
主营业务收入占营业收入的比例分别为 96.92%、98.79%及 96.32%，因此，发行
人的收入主要来自其主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
经本所律师查验发行人持有的营业执照、业务合同、业务资质证书、《审计
报告》等资料，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营
范围内开展经营，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人依法有效存续，生
产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影
响其持续经营的法律障碍。
（七）发行人的主要客户及供应商
1、报告期内前五大客户
年份 客户名称
NeoMed
费森尤斯医疗
2020 年 SIAMESE MEDICALCO.,LTD
尼普洛
上海强健
NeoMed
宁波汉博
2019 年 费森尤斯医疗
百特医疗
SIAMESE MEDICAL CO.,LTD
宁波汉博
费森尤斯医疗
2018 年
上海强健
南京天问医疗科技有限公司
3-3-2-72
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年份 客户名称
百特医疗
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人报告期内前五大客户注册情况如
下：
1） NeoMed
企业名称 NeoMed,Inc.
成立日期 2007 年
控股股东 Avanos Medical Sales LLC
是否上市公司 母公司为上市公司[AVNS.N]
是否正常经营 是
2） 费森尤斯医药用品（上海）有限公司
企业名称 费森尤斯医药用品（上海）有限公司
成立日期 2002-05-09
住所 中国(上海)自由贸易试验区富特西一路 439 号 01 号楼第 A 部位
注册资本 3,564 万美元
费森尤斯医疗投资（中国）有限公司持股 71.2682%，Fresenius Medical
股东及持股比例
Care AG&Co.KgaA 持股 28.73%
是否正常经营 是
注：“费森尤斯医疗”包括费森尤斯医药用品（上海）有限公司、江苏费森尤斯医药用
品有限公司、Fresenius Medical Care MALAYSIA SDN BHD、Fresenius Kabi Deutschland
GmbH 、 Fresenius USA Manufacturing Inc.DBA 、 Fresenius Medical Care D-GmbH 、
SIS-TER-SPA、Fresenius Medical Care South Africa (PTY) Ltd、Fresenius Medical Care Srbija、
Fresenius Medical Care Andina SAS，上述公司均受费森尤斯医疗控制。费森尤斯医疗主要通
过费森尤斯医药用品(上海)有限公司同发行人合作，因此列示费森尤斯医药用品(上海)有限
公司基本信息。
3） SIAMESE MEDICAL CO,LTD
3-3-2-73
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业名称 SIAMESE MEDICAL CO.,LTD
成立日期 2010 年
Dittakorn Satetapong 持股 99.98%、Peeraphong Phanboonkerd 持股 0.01%、
股东及持股比例
Pimwalan Chimrueng 持股 0.01%
是否上市公司 否
是否正常经营 是
4） NIPRO MEDICAL EUROPE NV
企业名称 NIPRO MEDICAL EUROPE NV
成立日期 1948 年 7 月 30 日
注册资本 84,397,000,000 日元
实际控制人 日本電気硝子株式会社
是否上市公司 是[8086.T]
是否正常经营 是
注：“尼普洛”包括 NIPRO MEDICAL EUROPE NV、尼普洛（上海）有限公司、尼普
洛贸易(上海)有限公司、NIPRO ASIA PTE LTD，上述公司均受尼普洛控制。尼普洛主要通
过 NIPRO MEDICAL EUROPE NV 同发行人合作，因此列示 NIPRO MEDICAL EUROPE NV
基本信息。
5） 宁波汉博
企业名称 宁波汉博国际贸易有限公司
成立日期 2007-01-23
住所 浙江省慈溪市长河镇工业区三横路 288 号 A305
注册资本 1,000 万元人民币
股东及持股比例 宁波汉科医疗器械有限公司持股 100%
是否正常经营 是
6） 百特医疗用品贸易（上海）有限公司
3-3-2-74
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业名称 百特医疗用品贸易（上海）有限公司
成立日期 1999-01-26
住所 中国(上海)自由贸易试验区富特西一路 155 号 C 楼第六层 C-1A 部位
注册资本 360 万美元
股东及持股比例 百特（中国）投资有限公司持股 100%
是否正常经营 是
注：“百特医疗”包括百特医疗用品贸易（上海）有限公司、苏州百特医疗用品有限公
司、上海百特医疗用品有限公司、百特（中国）投资有限公司、BAXTER LIMITED，Baxter
Healthcare Phils.、Inc、Baxter Manufacturing (Thailand) Co., Ltd.、BAXTER INCORPORATED、
Baxter Healthcare (Asia) Pte Ltd、BAXTER HEALTHCARE (M) SDN BHD，上述公司均受百
特医疗控制。百特医疗主要通过百特医疗用品贸易（上海）有限公司与发行人合作，因此列
示百特医疗用品贸易（上海）有限公司基本信息。
7） 上海强健医疗器械有限公司
企业名称 上海强健医疗器械有限公司
成立日期 1995-10-13
住所 上海市松江区泖港镇中民路 599 弄 1 号 3 幢二层 A8226
注册资本 200 万元人民币
股东及持股比例 蒋东勇持股 100%
是否正常经营 是
注：“上海强健”包括上海强健医疗器械有限公司、上海安奇达医疗器械有限公司、上
海康合医疗器械有限公司、安徽龙禾医疗器械有限公司、杭州龙禾医疗器械有限公司，上述
公司均受自然人蒋东勇控制。上海强健主要通过上海强健医疗器械有限公司同发行人合作，
因此列示上海强健医疗器械有限公司基本信息。
8） 南京天问医疗科技有限公司
企业名称 南京天问医疗科技有限公司
成立日期 2002-09-03
3-3-2-75
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
住所 南京市建邺区所街乐基广场 1 幢 1019 室
注册资本 300 万元人民币
股东及持股比例 汤海持股 50%，李芬持股 50%
是否正常经营 是
经与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、报告
期内前五大客户确认，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；不存在前五
大客户或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人
实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、报告期内前五大原材料供应商
年份 供应商名称
高邮市汉升高分子材料有限公司
常州恒方大高分子材料科技有限公司
2020 年 江苏凯尔高分子材料有限公司
浙江保康塑业有限公司
美迪科(上海)包装材料有限公司
江苏凯尔高分子材料有限公司
高邮市汉升高分子材料有限公司
2019 年 上海振浦医疗设备有限公司
美迪科（上海）包装材料有限公司
浙江保康塑业有限公司
高邮市汉升高分子材料有限公司
扬州凯尔化工有限公司
2018 年 美迪科（上海）包装材料有限公司
浙江保康塑业有限公司
上海振浦医疗设备有限公司
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人报告期内前五大原材料供应商注
册情况如下：
3-3-2-76
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
1） 常州恒方大高分子材料科技有限公司
企业名称 常州恒方大高分子材料科技有限公司
成立日期 2013-03-26
住所 常州市金坛区汇福路 638 号
注册资本 6,000 万元人民币
股东及持股比例 深圳恒方大高分子材料科技有限公司持股 100%
是否正常经营 是
2） 江苏凯尔高分子材料有限公司
企业名称 江苏凯尔高分子材料有限公司
成立日期 2010-11-26
住所 高邮经济开发区长江路
注册资本 3,520 万元人民币
股东及持股比例 夏小乐持股 50%，夏小艺持股 50%
是否正常经营 是
3） 高邮市汉升高分子材料有限公司
企业名称 高邮市汉升高分子材料有限公司
成立日期 2007-08-13
住所 高邮城南经济新区中心大道 168 号
注册资本 2,050 万元人民币
股东及持股比例 汤洪流持股 51%，朱红霞持股 47%，余新发持股 2%
是否正常经营 是
4） 美迪科（上海）包装材料有限公司
企业名称 美迪科（上海）包装材料有限公司
3-3-2-77
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
成立日期 2003-07-02
住所 上海市奉贤区奉城镇奉坚路 233 号
注册资本 3,000 万元人民币
上海富森包装纸业有限公司持股 66.6667%，江华持股 23.3333%，钱海
股东及持股比例
根 10.0000%
是否正常经营 是
5） 上海振浦医疗设备有限公司
企业名称 上海振浦医疗设备有限公司
成立日期 1997-06-13
住所 上海市金山区张堰镇金张支路 718 号
注册资本 228 万元人民币
股东及持股比例 朱景元持股 65.3171%，王美丽持股 34.6829%
是否正常经营 是
6） 浙江保康塑业有限公司
企业名称 浙江保康塑业有限公司
成立日期 1989-04-25
住所 浙江省玉环市沙门镇金波路 9 号
注册资本 1,188 万元人民币
股东及持股比例 陈东升持股 74.20%，钟丹红持股 25.80%
是否正常经营 是
7） 扬州凯尔化工有限公司
企业名称 扬州凯尔化工有限公司
成立日期 2002-07-08
住所 高邮市经济开发区金桥北路 18 号
3-3-2-78
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
注册资本 1,080 万元人民币
股东及持股比例 夏小艺持股 74.0741%，张增英持股 14.8148%，夏袖民持股 11.1111%
是否正常经营 是
经与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、报告
期内前五大供应商确认，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内前五大供应商不存在关联关
系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人确认、发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查
表或出具的确认函、部分关联方的工商登记资料，并经本所律师通过国家企业信
用信息公示系统及企查查等公开途径查询，发行人关联方的情况如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
经核查，不存在直接或间接控制发行人的法人或其他组织，吴志敏持有发行
人 63.33%的股份，为发行人的控股股东；吴志敏、吴斌父子合计控制发行人 90.47%
的股份，共同为发行人的实际控制人（详见本《律师工作报告》正文“六、发起
人、股东及实际控制人”所述）。
2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人及直接或间接持有发行人
5%以上股份的法人或其他组织。
经核查，直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人为吴志敏、吴斌，直
接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织为金浦国调（详见本《律师
工作报告》正文“六、发起人、股东及实际控制人”所述）。
3-3-2-79
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
3、发行人董事、监事及高级管理人员
经核查，发行人 7 名董事（即吴志敏、吴斌、张重良、夏志强、蔡珊明、奚
盈盈、李琳）、3 名监事（即任向东、方凯、余亚利）和 4 名高级管理人员（即
总经理吴志敏、副总经理吴斌、潘芳，副总经理、财务总监兼董事会秘书张重良）
均为发行人的关联自然人。发行人的董事、监事、高级管理人员的相关信息详见
本《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述。
4、上述第 1 至 3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母，亦均为发行人的关联自然人。
5、除发行人及发行人控股子公司之外的，上述第 1 至 4 项所列关联法人或
关联自然人直接或者间接控制的，或者前述关联自然人（独立董事除外）有重大
影响或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织：
序号 关联企业名称 经营范围 关联关系 存续状态
投资管理，资产管理，创业投资，实
业投资，礼仪服务、会务服务、展览
展示服务，市场营销策划、企业形象 夏志强持股
上海志蓉投资 策划，电脑图文设计、制作，知识产 50%并担任执
1 存续
管理有限公司 权代理（除专利代理），动漫设计， 行董事的企业，
电子商务（不得从事增值电信、金融 其妻持股 50%
业务），商务咨询、企业管理咨询、
投资咨询（咨询类项目除经纪）。
夏志强出资
上海志鑫投资
投资管理，投资咨询（除经纪），企 10.43%并担任
2 管理合伙企业 存续
业管理咨询（除经纪）。 执行事务合伙
（有限合伙）
人的企业
上海善歆投资 夏志强出资
投资管理，投资咨询（除经纪），企
3 管理合伙企业 8.7%并担任执 存续
业管理咨询（除经纪）。
（有限合伙） 行事务合伙人
3-3-2-80
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
的企业
企业管理，商务信息咨询，会展会务
服务，电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），市场营销策划，计算机
上海垛田企业
科技领域内的技术开发、技术咨询、 夏志强出资
4 管理中心（有限 存续
技术转让、技术服务，美术设计，文 17.9714%
合伙）
化艺术交流策划。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
危险化学品生产（按照《安全生产许
可证》所列范围生产）；危险化学品
批发（按《危险化学品经营许可证》
苏州华道生物 所列项目经营）；生产、销售：原料
夏志强担任董
5 药业股份有限 药（凭许可证经营）；医药化工类和 存续
事
公司 食品化工类中间体产品（不含危险化
学品）的研究与开发、生产、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出
口业务并提供相关咨询服务。
报告期内原董
上海聿越建设 建筑工程施工，机电工程安装，室内
6 事丁晓军持股 存续
工程有限公司 装饰及设计，建筑材料销售。
70%
自营和代理各类货物和技术的进出
新宜投资持股
口业务；第一类医疗器械的批发、售
80%；陈林洋
后服务及技术开发；房地产开发；房
（吴志敏配偶
地产销售代理；二手房经纪；物业管
的弟弟）持股
理及服务；房屋及设备设施养护维
7 盈升国际 20%，任董事 存续
修；房屋租赁；物业信息咨询；建筑
长、总经理、法
材料销售；绿化保洁及绿化工程的承
定代表人；陈宝
接；商务信息咨询。（不涉及国营贸
海（吴志敏岳
易管理商品，涉及配额、许可证管理
父）任副董事长
商品的，按国家有关规定办理申请）。
自营和代理各类货物和技术的进出
盈升国际持股
口业务；第一类医疗器械的批发；医
宁波雄汇国际 51%；陈林洋任
8 疗器械售后服务及技术咨询服务(不 存续
贸易有限公司 董事长兼总经
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
理、法定代表人
许可证管理商品的，按国家有关规定
3-3-2-81
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
办理申请)。
第一类医疗器械的批发、零售、租赁；
医疗器械售后服务及技术咨询服务；
自营和代理各类货物和技术的进出
口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的货物和技术除外；建设工
程、土石方工程、水利水电工程、建
筑装修装饰工程、钢结构工程、门窗
设计工程、室内外装饰工程、广告牌
设计工程、园林绿化工程、电子工程、
机电工程、机电设备安装工程的设
计、施工；电梯安装、维修、保养、
改造及技术咨询服务；建筑设备的租 陈林洋持股
9 展创医疗 存续
赁；物业管理服务；保洁服务；图文 60%，任经理
设计及制作；电梯及其零配件、自动
扶梯及其配件、升降机及配件、钢铝
门窗、钢构件、木材及制品、防水材
料、水暖器材、卫生洁具、陶瓷制品、
通用设备、建筑材料、机械电器设备、
建筑装饰材料、环保设备、水泵阀门、
化工材料、化工原料、五金交电、金
属材料、复印机、传真机、电子锁、
机械锁、电脑周边产品及零配件、塑
胶制品、花卉盆景、日用品的批发、
零售、租赁。
第一类医疗器械的批发；医疗器械研
发及其技术咨询、技术转让服务；第
亿润有限公司
一类医疗器械的安装、维护；房地产
持股 90%；陈盛
开发、销售及租赁；物业服务；商务
亚（吴志敏配偶
信息咨询服务；机电设备、计算机软
宁波盛领贸易 的弟妹）持股
10 硬件及配件、办公用品、电子产品、 存续
有限公司 10%，任董事
汽车配件、建筑装饰材料、五金交电、
长、法定代表
日用百货的销售及技术服务；自营或
人；陈林洋担任
代理各类货物和技术的进出口业务，
监事
但国家限制经营或禁止进出口的货
物和技术除外。
3-3-2-82
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
一般项目：商业综合体管理服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；酒店管理；餐饮管理；市场营
销策划；会议及展览服务；非居住房
宁波盛宙商业 地产租赁；物业管理；城市绿化管理； 陈盛亚任执行
11 存续
管理有限公司 园林绿化工程施工；日用百货销售； 董事兼总经理
计算机及办公设备维修；第一类医疗
器械销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；社会经济咨询服务
医疗项目投资；医院管理；实业投资；
房地产开发、经营；自有房屋租赁；
陈林洋持股
宁波盈升医疗 物业服务；商务信息咨询；第一类医
12 100%，任执行 存续
投资有限公司 疗器械、计算机软件及辅助设备的批
董事兼总经理
发、零售；医疗技术开发、技术转让；
计算机软件开发。
房地产开发、销售；房地产项目管理；
房屋租赁；物业服务；商务信息咨询；
宁波盛冠置业 陈盛亚持股
13 机电设备、计算机软硬件、办公用品、 存续
有限公司 100%，任监事
电子产品、汽车配件、建筑材料、五
金交电、日用百货的批发、零售。
房地产开发、经营；房地产销售代理；
展创医疗持股
房地产项目管理；房屋租赁；物业服
51%、陈盛亚持
务；商务信息咨询服务；机电设备、
宁波展盛置业 股 49%；陈盛亚
14 计算机软硬件及配件、办公用品、电 存续
有限公司 任执行董事兼
子产品、汽车配件、建筑装饰材料、
总经理、法定代
五金交电、日用百货的销售及技术服
表人
务。
木材及制品、石材、五金交电、玻璃
制品、日用百货、建筑装潢材料、金
上海基洋实业 陈盛亚持股
15 属材料、食用农产品(除生猪产品)销 吊销
有限公司 80%，任监事
售；绿化工程；建筑装饰工程；商务
信息咨询；货运代理。
医疗器械专业领域内的技术咨询、技
陈盛亚持股
上海百洋医疗 术开发、技术转让、技术服务，机电
16 80%，任执行董 吊销
科技有限公司 设备、仪器仪表、汽摩配件、金属材
事、法定代表人
料、日用百货、计算机软硬件及配件、
3-3-2-83
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
服饰、建材、一类医疗器械的销售，
展览展示服务(除展销)。
生物、医疗器械领域的技术开发、技
上海博峻安医 术转让、技术咨询、技术服务，计算
陈盛亚持股
17 疗器械有限公 机网络工程、医疗器械(一类)销售， 吊销
90%，任监事
司 商务咨询(除经纪)。(涉及行政许可
的，凭许可证经营)。
生物科技、医疗科技领域内的技术开
上海雄亿医疗 发、技术咨询、技术服务、技术转让， 陈盛亚持股
18 吊销
器材有限公司 计算机网络工程，医疗器械(一类)销 90%，任监事
售，商务咨询(除中介)。
电子产品、五金交电、金属材料、普
陈林洋持股
上海裕洋贸易 通劳防用品、百货、家用电器、工艺
19 80%，任董事 吊销
有限公司 礼品、服装鞋帽、船舶配件、厨房用
长、法定代表人
具、食用农产品(除生猪产品)的销售。
医疗器材，建筑材料，文教用品，针
上海金洋灵贸 棉织品，五金家电(除专营)，服装鞋
陈林洋持股
20 易发展有限公 帽，化工产品(除危险品)，轻纺原料 吊销
50%，任董事
司 (除棉花)，日用百货，办公用品，农
副产品，电脑批发，零售。
社会经济咨询；商务信息咨询；市场
信息咨询；医疗项目开发；房地产开
发、经营；自有房屋租赁；房屋信息
咨询；物业服务；房屋及设备设施养
护维修；绿化保洁服务；园林绿化工
程施工；第一类医疗器械、计算机软
宁波东钱湖旅 盈升国际持股
件及辅助设备的批发、零售；医疗技
游度假区盛阳 100%，陈林洋
21 术开发、技术转让；计算机软件开发； 存续
健康管理有限 任执行董事兼
图文设计及制作；办公用品、电子产
公司 总经理
品及配件、建筑装饰材料、环保设备、
钢构件、木材及制品、防水材料、水
暖器材、卫生洁具、陶瓷制品、塑料
制品、通用设备、建筑材料、金属材
料、五金交电、日用百货的销售及技
术服务。
宁波市浩亿医 第三类：医用磁共振设备，医用 X 射 陈林洋持股
22 存续
疗器械有限公 线设备，医用 X 射线附属设备及部件 18%
3-3-2-84
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
司 的批发、租赁(在许可证件有效期内经
营)；第一类、第二类医疗器械的批发、
租赁；医疗器械售后服务及技术咨询
服务；自营和代理各类货物和技术的
进出口，(不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请)；建设工程、土
石方工程；水利水电工程、建筑装修
装饰工程、钢结构工程、门窗设计工
程、室内外装饰工程、广告牌设计工
程、园林绿化工程、电子工程、机电
工程、机电设备安装工程的设计、施
工；电梯安装、维修、保养、改造及
技术咨询服务；建筑设备的租赁；安
装工程的施工、调试、运行维护、管
理及技术服务；物业管理服务；保洁
服务；图文设计及制作；电梯及其零
配件、自动扶梯及其配件、升降机及
配件、钢铝门窗、钢构件、木材及制
品、防水材料、水暖器材、卫生洁具、
陶瓷制品、通用设备、建筑材料、机
械电器设备、建筑装饰材料、环保设
备、水泵阀门、化工原料及产品(除危
险化学品)、五金交电、金属材料、复
印机、传真机、电子锁、机械锁、电
脑周边产品及零配件、塑胶制品、花
卉盆景、日用品的批发、零售、租赁。
一般项目:技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推 陈玲儿（吴志敏
广，日用口罩(非医用)生产，第一类 配偶的妹妹）持
医疗器械生产，第一类医疗器械销 股 37%，任董事
售，第二类医疗器械销售，智能机器 兼总经理；凌世
23 龙泰医疗 存续
人销售，日用口罩(非医用)销售，信 光（吴志敏配偶
息技术咨询服务，医用口罩批发，智 的妹夫）持股
能机器人的研发，专业保洁、清洗、 43%，任董事
消毒服务，电子产品销售，物业管理， 长、法定代表人
园林绿化工程施工，非居住房地产租
3-3-2-85
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
赁，住房租赁，智能基础制造装备制
造，软件开发，办公设备销售，计算
机软硬件及辅助设备批发，产业用纺
织制成品销售，橡胶制品销售，五金
产品批发，日用百货销售，包装材料
及制品销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目:医用口罩生产
第三类医疗器械经营，进出口代理
技术进出口，艺术品进出口，货物进
出口，第二类医疗器械生产。
陈玲儿持股
塑料制品、一类医疗器械的生产、批 60%，任执行董
24 天兴塑业 发、零售、安装、维护；医疗器械信 事兼总经理；凌 存续
息技术咨询服务。 世光持股 40%，
任监事
第三类医疗器械：6830 医用 X 射线
设备、6831 医用 X 射线附属设备及
陈玲儿持股
部件的经营(在许可证件有效期内经
57%，任监事；
营)；第二类、第一类医疗器械的批发；
25 弘泰医疗 凌世光持股 存续
医疗器械售后服务及技术咨询服务；
40%；陈林洋持
自营和代理各类货物和技术的进出
股 3%
口业务(除国家限定公司经营或禁止
进出口的货物及技术)。
光电产品、医疗器械、电气机械的研
发、技术服务；医用设备的技术咨询、
技术服务；光机电元器件、光学仪器、
电气机械及器材、工业专用设备、金
属机械、精密模具、计算机外部设备、
凌世光持股
电工器材、文教体育用品的制造、加
51%并担任董
26 圻亿科技 工；光学元器件、光电产品生产设备 存续
事长、总经理；
租赁；检测设备的批发、零售；第二
陈玲儿任董事
类医疗器械的生产；第一、第二类医
疗器械的批发及售后服务；自营和代
理各类货物和技术的进出口业务(不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定
3-3-2-86
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
办理申请)。
计算机软硬件开发；计算机系统集成;
通讯设备、网络技术、软件技术、数
龙泰医疗持股
据处理技术、机器人、医疗器械、测
80%，陈玲儿担
绘领域内的技术开发、技术咨询、技
任监事；凌世光
27 圻创科技 术服务；传感器、机电设备、仪器仪 存续
控制的企业，但
表的批发、零售；第一类医疗器械生
为间接持股
产；商品信息咨询服务；自营或代理
34.4%
货物和技术的进出口，但国家限制经
营或禁止进出口的货物和技术除外。
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；集成电路芯片设计及服务；电
子元器件制造；医护人员防护用品批 凌世光持股
发；医用口罩批发（除依法须经批准 90%并担任执
28 圻恒医疗 存续
的项目外，凭营业执照依法自主开展 行董事、总经理
经营活动）。许可项目：进出口代理 兼法定代表人
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；第一类医疗器械生产；医护人
员防护用品批发；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；特种劳动
防护用品销售；医用口罩批发；消毒
剂销售（不含危险化学品）；卫生用
宁波市诺洋方 品和一次性使用医疗用品销售；日用 凌世光持股
29 洲科技发展有 口罩（非医用）销售；产业用纺织制 60%，任执行董 存续
限公司 成品销售；软件开发；工程和技术研 事兼总经理
究和试验发展；信息技术咨询服务；
医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器
械）(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。许可
项目：第三类医疗器械生产；第二类
医疗器械生产；医疗器械互联网信息
服务；进出口代理；技术进出口；货
3-3-2-87
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
物进出口；第三类医疗器械经营(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
30 天润国际 - 李晨持股 100% 存续
天润国际持股
SiamTyirun
31 - 99.9996%，吴斌 存续
MedicalCo.,Ltd
持股 0.0001%
李晨持股 50%
上海嘉什股权
任执行董事；汤
32 投资基金管理 股权投资管理，投资管理，资产管理。 存续
玫（吴斌的岳
有限公司
母）持股 40%
李晨持股 50%，
长春嘉信股权 私募股权投资基金管理(依法须经批
任执行董事；汤
33 投资基金管理 准的项目，经相关部门批准后方可开 存续
玫持股 50%，任
有限公司 展经营活动)
监事
李宁持股
35.67%，任董
长春市嘉信房 事；李宁、汤玫
34 地产开发有限 房地产开发叁级 通过长春嘉润 存续
公司 科技集团有限
公司间接持股
24.225%
长春市汤辰工
工程监理(取得该项审批许可后方可 李宁持股 75%，
35 程监理有限公 吊销
从事此项经营活动) 任法定代表人
司
Total Jade
陈林洋、陈盛亚
36 Investments - 存续
控制企业
Limited
陈林洋、陈盛亚
37 新宜投资 - 存续
控制企业
陈林洋、陈盛亚
38 亿润有限公司 - 存续
控制企业
上海金浦创新
股权投资管理，资产管理，实业投资， 董事夏志强担
39 股权投资管理 存续
投资管理，投资咨询。 任董事总经理
有限公司
3-3-2-88
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
从事先进制造业应用、智能制造、两
化融合应用、印刷科技、计算机科技、
包装技术领域的技术开发、技术服
务、技术转让；高端印刷包装物、高
级纸制品(瓦楞)工业产品、绿色环保
包装印刷物、印刷包装产品的研发、
设计、生产智造和销售；包装装潢印
刷品、其他印刷品印刷；水性数字印
龙利得智能科 刷技术、互联网智能物流、智能制造
董事夏志强担
40 技股份有限公 的技术设计与研发；现代企业精细化 存续
任董事
司 管理服务；原纸、纸制品、塑料制品、
金属制品的生产、销售；电器设备、
五金制品、建筑材料、机械设备、日
用百货销售；商务信息咨询；计算机
科技领域的技术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；货物运输代理；
货物进出口及技术进出口业务(国家
禁止和限定进出口的商品和技术除
外)。
一般项目：工业废物的收集、贮存和
处理处置(涉及危险废物的，在危险废
物经营许可证核准的范围内经营，有
渤瑞环保股份 董事夏志强担
41 效期以许可证为准)；再生物资回收及 存续
有限公司 任董事
销售；供热服务；河道治理服务；污
水处理服务；土壤修复；城乡生活垃
圾清运、处理服务。
甲基异丙基酮、2-戊酮、3-戊酮、环
戊酮、2-己酮、2-庚酮、2,4-二甲基-3-
戊酮、丙酮、4-庚酮、异丁酸、异丁
酸异丁酯、正丁酸正丁酯、食品添加
江苏恒兴新材 剂(丁酸乙酯、异戊酸异戊酯、丁酸、
董事夏志强担
42 料科技股份有 丙酸)的制造；危险化学品的经营(按 存续
任董事
限公司 许可证所列范围和方式经营)；普通货
运；5-壬酮、6-十一酮、2-辛酮、2-
十一酮、异戊酸、木制包装箱的制造、
销售；化工产品和化工技术的研究、
开发及服务；自营和代理各类商品及
3-3-2-89
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
技术的进出口业务(国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外)。
下列范围限分支机构经营：仓储服务
(除危险化学品)。
一般项目：新材料技术研发；电子专
用材料研发；电子专用材料制造；电
子专用材料销售；集成电路设计；集
成电路制造；集成电路销售；集成电
路芯片设计及服务；集成电路芯片及
产品制造；集成电路芯片及产品销
售；电子元器件制造；电子元器件批
发；电子元器件零售；物联网技术研
发；信息系统集成服务；数据处理和
存储支持服务；软件开发；人工智能
基础软件开发；人工智能应用软件开
发；人工智能行业应用系统集成服
西人马联合测 务；人工智能公共服务平台技术咨询
董事夏志强担
43 控（泉州）科技 服务；人工智能硬件销售；智能仪器 存续
任董事
有限公司 仪表制造；智能仪器仪表销售；实验
分析仪器制造；实验分析仪器销售；
工业自动控制系统装置制造；工业自
动控制系统装置销售；工业控制计算
机及系统制造；工业控制计算机及系
统销售；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：技术进出口（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
一般经营项目：设计和开发、生产和
销售化纤线、化纤织物、化纤地毯、
青岛青禾人造
人造草坪、人造草坪铺装设备、人造 董事夏志强担
44 草坪股份有限 存续
草坪维护设备、橡塑制品；橡胶运动 任董事
公司
产品的生产、制造、安装、施工；经
营与本企业相关的原辅材料、产品、
3-3-2-90
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
技术、机器设备及其零配件的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；体育设施、
体育器材、体育设备的销售和工程安
装；运动场地设计以及运动场地工程
施工；自有房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
医院管理，健康咨询，商务信息咨询，
企业形象策划，市场营销策划，展览
展示服务，礼仪服务，摄影摄像服务，
清洁服务，家庭服务，自有设备租赁，
建筑装饰装修建设工程设计与施工，
报告期内原董
上海红睦房医 绿化养护，计算机网络系统工程服
事丁晓军持股
45 院管理有限公 务，日用百货销售，从事电子科技专 存续
16%并担任董
司 业、生物科技专业领域内的技术服
事
务、技术咨询、技术转让、技术开发，
计算机软件及辅助设备、Ⅰ、Ⅱ类医疗
器械、电子产品、仪器仪表销售，从
事货物与技术的进出口业务，停车场
(库)经营，物业管理。
上海红睦房医
上海红睦房门
46 营利性医疗机构，食品销售。 院管理有限公 存续
诊部有限公司
司持股 100%
上海红睦房中 上海红睦房医
47 城医院有限公 上海市杨浦区眉州路 199 号 1 幢 院管理有限公 存续
司 司持股 100%
一般项目：商务信息咨询（不含投资
类咨询），信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务），社会经济咨询服
务，企业管理咨询，市场信息咨询与
上海弘睦商务
调查（不得从事社会调查、社会调研、 原董事丁晓军
48 咨询中心（有限 存续
民意调查、民意测验），法律咨询（不 持股 50%
合伙）
包括律师事务所业务），健康咨询服
务（不含诊疗服务），财务咨询，房
地产信息咨询，从事医疗科技领域内
的技术开发、技术咨询、技术服务、
3-3-2-91
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
技术转让。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
医疗器械的设计、组装、销售；通用
设备的组装、销售；专用设备的组装、
销售及安装服务；通信设备（除专项）
上海派可斯医
组装、销售；计算机信息系统服务； 原董事丁晓军
49 疗器械有限公 存续
会议及展览服务；计算机软件技术开 持股 28%
司
发；从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
第一类医疗器械的研发、制造、加工、
销售；第二类医疗器械的研发、销售；
医用设备的技术咨询、技术服务，商
陈玲儿任董事；
品信息咨询服务；计算机软硬件及配
宁波泰和汇科 凌世光持股
件、机电设备、仪表仪器、金属材料、
50 技发展有限公 20%，任董事 存续
日用品、服饰、建材的批发、零售；
司 长、经理、法定
展览展示服务；自营和代理各类商品
代表人
和技术的进出口业务(不涉及国营贸
易管理商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理申请)。
长春市嘉禾房
李宁（吴斌岳
51 地产开发有限 房地产开发经营。 存续
父）持股 40%
公司
科技企业孵化，创业空间服务，高科
技企业孵化中心的开发、管理和成果
展览，软件技术开发、技术转让、技
术咨询和技术成果转化，投资咨询(不
含金融、期货、证券、金银信息咨询) ， 李宁持股 65%，
长春嘉润科技
52 经济信息咨询，企业管理咨询，商务 任董事；汤玫持 存续
集团有限公司
信息咨询，公共关系服务，会议及展 股 14%，任董事
览展示服务，电脑动画设计，组织文
化艺术交流活动，广告设计、制作、
代理、发布，汽车销售，房地产开发，
房屋租赁，物业服务
长春市永信房 吉林省长春市净月开发区新嘉坡城 汤玫持股
53 存续
地产开发有限 25 栋 125 室 43.33%，任监事
3-3-2-92
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
公司
企业孵化，企业管理，物业管理及物
长春嘉润企业 业管理有偿综合服务(法律、法规和国 李宁间接持股
54 孵化器管理服 务院决定禁止的，不得经营；许可经 15.3%，汤玫间 存续
务有限公司 营项目凭有效许可证或批准文件经 接持股 6.38%
营；一般经营项目可自主选择经营)
一般项目：远程健康管理服务；医学
研究和试验发展；健康咨询服务（不
含诊疗服务）；商业综合体管理服务；
企业管理；医院管理；工程管理服务；
护理机构服务（不含医疗服务）；养
生保健服务（非医疗）；医疗设备租
赁；软件开发；技术服务、技术开发、
亿润有限公司
宁波奉盛健康 技术咨询、技术交流、技术转让、技
55 持股 90%，陈林 存续
管理有限公司 术推广；信息咨询服务（不含许可类
洋担任董事长
信息咨询服务）；非居住房地产租赁；
物业管理(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
许可项目：房地产开发经营(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。
一般项目：第一类医疗器械销售；医
疗设备租赁；专用设备修理；软件开
发；机械设备租赁；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；大数据服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；工
亿润有限公司
宁波保税区泽 程管理服务；物业管理；建筑材料销
持股 75%，陈林
56 诺贸易有限公 售；建筑装饰材料销售；建筑工程机 存续
洋持股 25%并
司 械与设备租赁；日用品销售；机械设
担任董事长
备销售；国内贸易代理；园林绿化工
程施工；建筑工程用机械销售；土石
方工程施工；普通机械设备安装服
务；工艺美术品及礼仪用品制造（象
牙及其制品除外）；信息系统集成服
务；光伏设备及元器件销售；电子专
3-3-2-93
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
用设备销售；制冷、空调设备销售；
泵及真空设备销售；太阳能热利用装
备销售；特种设备销售；特种作业人
员安全技术培训；电气信号设备装置
销售；新能源汽车电附件销售；建筑
物清洁服务；照明器具销售；市政设
施管理；风机、风扇销售；配电开关
控制设备销售；电容器及其配套设备
销售；污水处理及其再生利用；消防
器材销售；安全系统监控服务；城市
绿化管理；停车场服务；地板销售；
门窗销售；卫生洁具销售；雨水、微
咸水及矿井水的收集处理及利用；通
讯设备销售；电子元器件与机电组件
设备销售；非居住房地产租赁；专用
化学产品销售（不含危险化学品）；
水利相关咨询服务(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动)。
一般项目：商务代理代办服务；个人
商务服务；商务秘书服务；采购代理
服务；项目策划与公关服务；会议及
展览服务；信息技术咨询服务；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；办公服务；
礼仪服务；档案整理服务；软件开发；
数据处理和存储支持服务；大数据服
宁波聚润商务 务；商业综合体管理服务；建筑信息 陈林洋持股
57 存续
服务有限公司 模型技术开发、技术咨询、技术服务； 80%
远程健康管理服务；财务咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；企业管理；劳务服务（不含劳
务派遣）；物业管理；企业形象策划；
安全咨询服务；社会经济咨询服务；
供应链管理服务；园林绿化工程施
工；专业设计服务；专业保洁、清洗、
消毒服务；专用设备修理；建筑物清
3-3-2-94
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
洁服务；家具安装和维修服务；停车
场服务；单位后勤管理服务；翻译服
务；咨询策划服务；软件外包服务；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；装
卸搬运；工程管理服务(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)。
一般项目：建筑物拆除作业（爆破作
业除外）；建筑用金属配件销售；建
筑材料销售；建筑信息模型技术开
发、技术咨询、技术服务；建筑砌块
销售；建筑用钢筋产品销售；建筑防
水卷材产品销售；轻质建筑材料销
售；建筑陶瓷制品销售；建筑工程用
机械销售；建筑装饰材料销售；建筑
工程机械与设备租赁；土石方工程施
工；普通机械设备安装服务；机械设
亿润有限公司
宁波保税区悦 备租赁；石灰和石膏销售；日用品销
持股 75%，陈林
58 洋贸易有限公 售；塑料制品销售；太阳能热利用装 存续
洋持股 25%并
司 备销售；金属结构销售；搪瓷制品销
担任董事长
售；隔热和隔音材料销售；机械设备
销售；砖瓦销售；工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）；承接
总公司工程建设业务；物业管理；信
息系统集成服务；软件开发；工程管
理服务；国内贸易代理；水泥制品销
售；园林绿化工程施工；紧固件销售；
石棉水泥制品销售；技术玻璃制品销
售(除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：商业综合体管理服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服
宁波盛天德运 务）；酒店管理；餐饮管理；市场营
陈林洋持股
59 商业管理有限 销策划；会议及展览服务；非居住房 存续
95%
公司 地产租赁；物业管理；城市绿化管理；
园林绿化工程施工；日用百货销售；
计算机及办公设备维修；第一类医疗
3-3-2-95
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
器械销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；社会经济咨询服务；（除投资
咨询服务）(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。以下限分支机构经营：一般项目：
建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑
用金属制品制造(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动)。
房地产开发(凭资质证方可经营)、物
长春永信集团 业管理;批发零售建材、百货、钢材、 李宁担任法定
60 吊销
有限公司 电器机械及器材、五金、日杂、装璜 代表人
材料
一般项目：企业管理；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；市场调查（不含涉外调查）；
市场营销策划；企业形象策划；广告
制作；广告设计、代理；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；
园林绿化工程施工；专业设计服务；
宁波市摄盛企 技术服务、技术开发、技术咨询、技 陈玲儿持股
61 业管理合伙企 术交流、技术转让、技术推广；会议 50%，凌世光持 存续
业（有限合伙） 及展览服务；组织文化艺术交流活 股 50%
动；计算机及办公设备维修；信息系
统运行维护服务；互联网数据服务；
装卸搬运；财务咨询；集贸市场管理
服务；项目策划与公关服务；社会经
济咨询服务(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
一般项目：工程管理服务；社会经济
咨询服务；企业总部管理；物业管理；
陈林洋持股
宁波盈捷投资 大数据服务；技术服务、技术开发、
62 25%，任董事长 存续
有限公司 技术咨询、技术交流、技术转让、技
兼总经理
术推广；软件开发；在国家允许外商
投资的领域依法进行投资；协助或代
3-3-2-96
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
理所投资的企业从国内外采购该企
业自用的机器设备、办公设备和生产
所需的原材料、元器件、零部件和在
国内外销售所投资企业生产的产品，
并提供售后服务；为所投资企业提供
产品生产、销售和市场开发过程中的
技术支持、员工培训、企业内部人事
管理等服务；为投资者提供咨询服
务，为关联公司提供与投资有关的市
场信息、投资政策等咨询服务；承接
母公司和关联公司的服务外包业务
(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
开发、制造厚膜混合集成电路、点火
上海德律风根 模块、电源模块、传感器和微系统相 丁晓军担任法
63 微电子股份有 关产品,开发、制造汽车零部件及相关 定代表人、董事 存续
限公司 产品,销售自产产品(涉及许可经营的 长
凭许可证经营)。
6、发行人的子公司、合营企业、联营企业
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人全资控股 4 家子公司(即天益血
液、天益健康、泰瑞斯科技、湖南天益)，该等子公司的信息详见本《律师工作
报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投资情况”部分所
述)，无合营、联营或参股其他公司。
7、报告期内曾与发行人存在关联关系的其他主要企业
经发行人确认并经本所律师查询，报告期内曾经与发行人存在关联关系的其
他主要企业如下所示：
关联关系
序号 关联方名称 经营范围 原关联关系
解除情况
宁波益生诺生物 细胞工程、基因工程和蛋白质 吴志敏曾经持股 吴志敏所持益
1 科技有限公司 工程相关产品的检测技术开 53%，并任执行董 生诺 53%的股
（以下简称“益 发和销售；细胞治疗技术、蛋 事、法定代表人 权已于 2019 年
3-3-2-97
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
生诺”） 白质治疗和基因检测技术的 12 月 17 日全
开发；细胞工程、基因工程和 部转让给益生
蛋白质工程的技术成果转让 诺其他股东1
服务；细胞采集、检测及储存
服务；细胞类化妆品的生产、
技术开发和销售；保健品的技
术开发。
宁波尚恒博华贸 纺织品、服装、日用品、文具 2018 年 4 月 16
2 吴斌持股 100%
易有限公司 用品、体育用品的批发、零售。 日注销
吴斌出资份额为
99.90%，宁波尚
投资管理、投资咨询、实业投 2018 年 2 月 26
3 天锐恒业 恒博华贸易有限
资。 日注销
公司出资份额为
0.10%
投资管理、投资咨询、实业投 吴斌出资份额为
宁波天信丰华投 资（未经金融等监管部门批准 99.90%，宁波尚
2018 年 2 月 26
4 资管理合伙企业 不得从事吸收存款、融资担 恒博华贸易有限
日注销
（有限合伙） 保、代客理财、向社会公众集 公司出资份额为
（融）资等金融业务）。 0.10%
陈 宝 海 持 股
自营和代理各类货物和技术
20%，任监事；陈
的进出口业务(除国家限定公
宁波盈升康华贸 盛亚持股 80%， 2019 年 2 月 26
5 司经营或禁止进出口的货物
易有限公司 任执行董事兼总 日注销
及技术)；第一类医疗器械批
经理、法定代表
发、零售。
人
一类医疗器械的批发、零售、
宁波市凌之贸易 代购、代销、维修及售后服务； 陈 玲 儿 持 股 2019 年 1 月 21
6
有限公司 医疗器械技术的研发，技术服 90%，任监事 日注销
务；商务信息咨询。
第一类医疗器械的批发、零
宁波甬策医疗器 售、安装、维修；医疗器械研 陈 玲 儿 持 股 2018 年 5 月 18
7
械有限公司 发及其技术咨询、技术转让、 90%，任经理 日注销
技术服务。
房地产开发及销售；商业管
宁波聚和置业有 2019 年 10 月
8 理；市场营销策划；房地产信 凌世光持股 22%
限公司 12 日注销
息咨询；房产销售代理。
1
根据益生诺的工商存档资料、本所律师对益生诺股东进行的访谈或益生诺股东出具的确认函，益生诺
系由吴志敏、张良吉、王艳、于晓方、陆启发共同于 2019 年 9 月 26 日成立的企业，计划从事干细胞药物
的研发、生产和销售，吴志敏持有益生诺 53%的股权。为将精力集中于发行人业务发展，吴志敏于 2019
年 12 月 17 日将所持益生诺 53%的股权全部转让给张良吉。经与益生诺股东张良吉、陆启发访谈确认，并
根据益生诺股东王艳、于晓方出具的《确认暨承诺函》，益生诺各股东所持益生诺的股权系其自身真实持有，
不存在受托代他人持有或委托他人持有益生诺股权的情形，各股东与益生诺其他股东之间不存在委托持股、
信托持股关系。
3-3-2-98
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业管理咨询；商务信息咨
询；市场信息咨询；市场调查；
计算机数据处理服务；计算机
及辅助设备安装、维修；物业
服务；房产中介服务；园林绿 陈 盛 亚 持 股
宁波溢林企业管 化工程设计、施工；建筑装修 100%，任经理、 2019 年 2 月 15
9
理有限公司 装饰工程施工；国内各类广告 执行董事、法定 日注销
的设计、制作、发布；品牌设 代表人
计；市场营销策划；企业形象
策划；展览展示服务；会务服
务；文化艺术交流活动组织策
划；普通货物装卸、搬运服务。
上海百荟医疗器 一类医疗器械。（凡涉及许可 丁晓军担任董事 2018 年 12 月
10
械有限公司 经营的凭许可证经营）。 长 29 日注销
陈宝海、陈玲儿
宁波吉华医疗器 医疗器械的制造、加工项目的 2017 年 7 月 17
11 担任董事；吴志
械有限公司 筹建。 日注销
敏曾担任董事长
第一类医疗器械的批发和技
术咨询、技术服务、售后维修
服务；商务信息咨询服务；自
宁波环创国际贸 营和代理各类货物和技术的 陈宝海担任副董 2018 年 12 月
12
易有限公司 进出口（不涉及国营贸易管理 事长 26 日注销
商品，涉及配额、许可证管理
商品的，按国家有关规定办理
申请）。
医用影像专用软件开发、医用
显示器开发，一类医疗器械安
装、维护，一类医疗器械生产、
新宜投资持股
批发、零售(生产另设分支机
97%，盈升国际持
构)，医疗器械技术咨询服务，
宁波盈升科技发 股 15%；陈宝海 2020 年 9 月 4
13 医疗器械信息咨询服务，自有
展有限公司 任副董事长；陈 日注销
房屋租赁，物业管理服务，房
林洋任董事长、
屋信息咨询(不涉及国营贸易
法定代表人
管理商品，涉及配额、许可证
管理商品的，按国家有关规定
办理申请)。
企业管理咨询；商务信息咨
询；市场营销策划，广告服务；
陈 林 洋 持 股
宁波鄞州公林企 网络技术研发；计算机及辅助 2018 年 3 月 20
14 100%，并担任执
业管理有限公司 设备安装、维修；计算机研发、 日注销
行董事兼总经理
技术转让、技术咨询、技术服
务、技术咨询；二手房经纪经
3-3-2-99
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
销。
第一类医疗器械的批发、零
宁波耀德医疗器 售、安装、维修；医疗器械研 陈林洋持股 90% 2018 年 8 月 15
15
械有限公司 发及其技术咨询、技术转让、 并担任经理 日注销
技术服务。
自营和代理货物和技术的进
出口但国家限定经营或禁止
进出口的货物和技术除外；第
宁波文康国际贸 陈林洋持股 90% 2018 年 10 月
16 一类医疗器械的批发、零售；
易有限公司 并担任监事 24 日注销
医疗设备的技术咨询、技术服
务、售后维修服务；商务信息
咨询服务。
医疗器械的技术推广、技术咨
宁波健林医疗器 询、技术服务；计算机网络设 2018 年 12 月
17 陈林洋持股 90%
械有限公司 备及辅助设备的安装、维护； 12 日注销
医疗器械的安装、维护。
企业管理咨询；商务信息咨
询；市场营销策划；广告服务；
网络技术研发；计算机及辅助 陈 盛 亚 持 股
宁波鄞州亚巧企 2018 年 3 月 20
18 设备安装、维修；计算机软硬 100%并担任执行
业管理有限公司 日注销
件的技术研发、技术转让、技 董事兼总经理
术服务、技术咨询；二手房经
纪、经销。
第一类医疗器械的批发、零
宁波玉亚医疗器 售、安装、维修；医疗器械研 陈盛亚持股 90% 2018 年 7 月 27
19
械有限公司 发及其技术咨询、技术转让、 并担任经理 日注销
技术服务。
医疗器械的技术推广、技术咨
宁波琴亿医疗器 询、技术服务；计算机网络设 2018 年 5 月 9
20 凌世光持股 90%
械有限公司 备及辅助设备的安装、维护； 日注销
医疗器械的安装、维护。
自营和代理各类货物和技术
的进出口业务（除国家限定公
司经营或禁止进出口的货物
宁波紫本进出口 及技术外）；第一类医疗器械 凌世光持股 90% 2018 年 12 月
21
有限公司 的批发、零售及技术咨询、技 并担任监事 26 日注销
术服务、售后维修服务；商品
信息咨询服务；自主选择其他
一般经营项目。
长春市嘉润小额 办理各项小额贷款业务；办理 李晨持股 20%，
2017 年 6 月 16
22 贷款有限责任公 小企业发展、管理、财务等咨 汤玫持股 10%，
日注销
司 询业务；其他经批准业务（经 李宁持股 10%
3-3-2-100
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
营区域为长春市市区，不得跨
区域经营）（法律、行政法规、
国务院规定禁止的，不得经
营；许可经营项目凭有效许可
证或批准文件经营；一般经营
项目可自主选择经营）
2017 年 12 月
28 日发行人将
其所持宁波东
钱湖旅游度假
区东钱湖小额
宁波东钱湖旅游 办理各项贷款、办理票据贴 发行人曾持股 贷款有限公司
23 度假区东钱湖小 现；小企业发展、管理、财务 10%，吴志敏曾担 10% 的 股 权 转
额贷款有限公司 等咨询。 任董事 让给宁波天工
凌屹工具有限
公司，2018 年
12 月 29 日吴
志敏辞去董事
职务
一般项目：通用设备制造（不
含特种设备制造）；电子专用
设备制造；电子专用设备销
售；机械设备研发；机械电气
设备制造；电工机械专用设备
施国方所持益
制造；机械设备销售；电气机
施科磊（吴志敏 诺生 49%的股
械设备销售；电气设备销售；
宁波益诺生智能 哥哥的女婿、发 权已于 2020 年
专用设备制造（不含许可类专
制造有限公司 行人员工）父亲 11 月 3 日分别
24 业设备制造）；通用设备修理；
（以下简称“益 施国方（发行人 转让给益诺生
软件开发；信息咨询服务（不
诺生”） 员工）曾持有益 其他股东周丰
含许可类信息咨询服务）；信
诺生 49%的股权 平及周丰平妻
息技术咨询服务；医学研究和
弟许曙光2
试验发展；工业机器人制造；
教学用模型及教具制造；其他
专用仪器制造；纺织专用测试
仪器制造；教学专用仪器制
造；环境保护专用设备制造；
2
根据益诺生的工商存档资料、本所律师对益诺生原股东周丰平、施国方进行的访谈，益诺生系由施国
方、周丰平共同于 2019 年 7 月 26 日成立的企业，主要从事医疗器械、医疗器械专用设备的开发、装配和
销售，施国方持有益诺生 49%的股权。施国方为发行人员工，其子施科磊系吴志敏哥哥的女婿并同为发行
人员工，根据实质重于形式的原则认定益诺生为发行人关联方。2020 年 11 月 3 日，施国方将所持益诺生
39%的股权转让给周丰平，将所持益诺生 10%的股权转让给周丰平妻弟许曙光。经本所律师与益诺生股东
周丰平、许曙光访谈确认，益诺生各股东所持益诺生的股权系其自身真实持有，不存在受托代他人持有或
委托他人持有益诺生股权的情形，各股东与益诺生其他股东之间不存在委托持股、信托持股关系。
3-3-2-101
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
海洋工程装备制造；仪器仪表
制造；金属加工机械制造；电
工仪器仪表制造；药物检测仪
器制造；生态环境监测及检测
仪器仪表制造；可穿戴智能设
备制造；电子测量仪器制造；
物联网设备制造；制药专用设
备制造；工业控制计算机及系
统制造；软件销售；电子测量
仪器销售；智能仪器仪表销
售；实验分析仪器销售；第一
类医疗器械生产；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销
售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。许可项目：第二
类医疗器械生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）。
集成电路生产设备研发、设
计、制造、销售、维修及技术
服务；精密机械设备及零部
江苏影速集成电 件、光学仪器的设计、制造、 2020 年 10 月
夏志强曾担任董
25 路装备股份有限 销售及维修；集成电路软件的 夏志强辞去董
事
公司 开发、销售；自营和代理各类 事职务
商品和技术的进出口业务（国
家限定经营或禁止进出口的
商品和技术除外）
一般项目：从事智能科技、信
息科技领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，
2020 年 12 月
广告设计、制作、代理，发布
上海圻峰智能科 凌世光曾任执行 28 日凌世光辞
26 广告（非广播电台、电视台、
技有限公司 董事 去执行董事职
报刊出版单位），计算机软硬
务
件的研发，计算机软硬件及配
件、智能设备、电子产品的销
售。
一般项目：第一类医疗器械生 宁波龙泰医疗科
浙江恒锐泰医疗 产；第一类医疗器械销售；第 技有限公司持股 于 2021 年 1 月
27
科技有限公司 二类医疗器械销售；技术服 50%，凌世光任董 25 日注销
务、技术开发、技术咨询、技 事
3-3-2-102
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
术交流、技术转让、技术推广
(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营
活动)。许可项目：第二类医疗
器械生产(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。
三星（长春）动 从事汽车用锂离子动力电池 李宁曾任副董事 于 2021 年 2 月
28
力电池有限公司 包的制造，研发和销售 长 7 日注销
（二）发行人与关联方之间的关联交易事项
根据《审计报告》以及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其
子公司报告期内与其关联方发生的关联交易如下所示：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
益诺生 采购设备及配件等 5,372,833.88 23,225.66 -
2、关联担保
发行人作为被担保方：
单位：元
担保是否已经履行完
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
毕
吴志敏、陈玲珠 138,000,000.00 2018-1-2 2023-1-1 否
3、关联方资金拆借
3-3-2-103
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）2018 年度
天益股份向实际控制人吴志敏拆入资金人民币 510,666.04 元。
（2）2019 年度
天益股份向实际控制人吴志敏拆入资金 475,422.20 元，归还资金人民币
986,088.24 元。
（3）2020 年度
无关联方资金拆借。
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 366.76 360.71 329.71
（三）关联方应收应付款项及资产项目
（1）资产项目
单位：元
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
其他非流动资产 益诺生 526,113.60 1,193,160.00 -
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款 益诺生 135,789.73 6,400.00 -
其他应付款 吴志敏 - - 510,666.04
3-3-2-104
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2020 年 3 月 16 日，发行人 2020 年度第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度关联交易确认的议案》，2020 年 8 月
21 日，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 2020 年 1-6 月关
联交易情况的议案》，2021 年 2 月 22 日，发行人第二届董事会第十次会议审议
通过了《关于公司 2020 年度关联交易情况的议案》对发行人报告期内与关联方
交易的情况予以确认，并认为发行人报告期内关联交易系在正常经营活动中发生，
未损害公司利益。
根据发行人独立董事签署的独立意见，对于《关于公司 2017 年度、2018 年
度、2019 年度关联交易确认的议案》，独立董事发表独立意见如下：“报告期
内，公司已经发生、正在履行的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公
司发展的需要；关联交易的价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司、股东利益的情况；公司的关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》等
有关法律法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定。”
根据发行人独立董事签署的独立意见，对于《关于公司 2020 年 1-6 月关联
交易情况的议案》，独立董事发表独立意见如下：“上述关联交易符合有关法律
法规和规范性文件对关联交易公允性的要求，且依法定程序进行，对公司及其他
股东特别是中小股东利益不构成显著影响和损害。”
根据发行人独立董事签署的独立意见，对于《关于公司 2020 年度关联交易
情况的议案》，独立董事发表独立意见如下：“2020 年度公司已经发生、正在
履行的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要；关联交易
的价格合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、股东利益的情况；
公司的关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章
程》、公司《关联交易决策制度》的相关规定。”
（四）其他交易
根据《审计报告》以及发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，
发行人与发行人员工姜溢宁控制的企业宁波仁禾存在销售行为，其销售商品的情
况如下：
3-3-2-105
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
客户 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
宁波仁禾 产品销售 4,454,890.54 1,819,084.00 4,552,988.29
报告期各期末宁波仁禾与发行人的往来余额情况如下：
客户 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
宁波仁禾 应收账款 - 338,131.04 193,476.23
2020 年度，持有发行人 5%股权的股东金浦国调的关联方上海金浦创新股权
投资管理有限公司、金浦产业投资基金管理有限公司工会委员会向宁波仁禾采购
一次性使用口罩 150,796.46 元。
综上，本所律师认为，上述报告期内发行人与关联方发生的关联交易系在正
常经营活动中发生，交易价格及条件合理，符合公允原则，未损害发行人及其他
股东的利益。
（五）发行人关联交易决策程序的制度性规定
经本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，建立
了健全的法人治理结构，为规范和减少关联交易，发行人在《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易决策制
度》等现有制度及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中对关联交易进
行了进一步的规范，明确规定了关联交易决策的程序：
1、《公司章程》的相关规定
第三十八条规定：“公司提供对外担保事项属于下列情形的，应当在董事会
审议后提交股东大会审议：……（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
董事会审议前款对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意；
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，应当回避该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
第三十九条规定：“公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在 500 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议；
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议；
公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公
司股东大会审议。”
第七十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参加
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七
十二条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。”
第九十四条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有
关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联
关系的性质和程度；
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排。”
第一百零三条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
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第一百零五条规定：“未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的关联交
易事项由董事会审批；
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。”
第一百一十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》的相关规定
第四十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回避，并放弃表决权，
会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避，到会董事或股东应
当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当
经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关联股东均有权要求关联
股东回避。对会议主持人及关联股东要求回避的申请应当在会议召开前以书面方
式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票表决时，其持有的股
票不计入有表决权票数，应视普通决议和特别决议不同，由出席本次股东会议的
非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上或者三分之二
以上通过，方能形成决议。
如有特殊情况关联交易方股东无法回避，关联股东可以参加表决，但应对非
关联交易方的股东投票情况进行专门统计，并在股东会决议中详细说明，只有非
关联方股东所持表决权的二分之一以上通过，方能形成有效决议。
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被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决
权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可
在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理。”
3、《董事会议事规则》的相关规定
第十六条规定：“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在
审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托；……”
第二十三条规定：“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
“（一）法律、行政法规、部门规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。”
4、《独立董事工作制度》的相关规定
第二十二条第一款规定：“（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准之一的，应当取得独立董事事前认可意见后，提交董事会批准：
（1）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计经审计净资产绝对
值 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；……”
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5、《关联交易决策制度》的相关规定
关于关联交易的决策权限划分如下：
第二十一条规定：“公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当由独立董事认可后，提交董事会批准：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的交易。”
第二十二条规定：“公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供并披
露评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。”
第二十五条规定：“董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批
准权限的，由股东大会批准。”
第二十六规定：“需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项
(公司获赠现金资产和提供担保除外)，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但是与公司日常经营有关的关
联交易除外。有关法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。”
第二十七规定：“不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公
司总经理批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。”
关于关联交易的回避制度规定如下：
第十九条规定： 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非关联董
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事的二分之一以上通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由
出席会议的非关联董事的三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”
第二十条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有表
决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
6、《公司章程（草案）》的相关规定
第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
第四十一条规定：“公司提供对外担保事项属于下列情形的，应当在董事会
审议后提交股东大会审议：（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担
保；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”
第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
第一百〇七条规定：“董事会行使下列职权：（八）在股东大会授权范
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；。”
第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。”
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综上，本所律师认为，发行人已经在《公司章程》及其他内部规定中明确了
关联交易公允决策的程序，该等程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（六）发行人控股股东、实际控制人等主体关于减少及规范关联交易的承诺
发行人控股股东、实际控制人吴志敏、共同实际控制人吴斌、张文宇已向发
行人出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“1、本人除已经向发行人及相关中介机构书面披露的关联方及关联交易外，
本人及其控制的其他企业与发行人及其子公司之间现时不存在其他任何依照法
律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、本人保证将尽量避免、减少与发行人及其子公司发生关联交易，不通过
关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为发行人输送利
益，保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转
移发行人资金。
3、如果本人或本人的关联方与发行人之间的关联交易确有必要时，承诺人
保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、
交易所规则、发行人章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
4、如本人或本人的关联方违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责
任，并足额赔偿由此给发行人及其股东造成的全部损失。
本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人与发行人无任何关联关系满十二
个月之日终止。”
同时，持有发行人 5%以上股份的股东金浦国调，发行人全体董事、监事、
高级管理人员已向发行人出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》：
“（1）本企业及本企业控制的其他企业除已经向发行人及相关中介机构书
面披露的关联方及关联交易外，本企业与发行人及其子公司之间现时不存在其他
任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
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（2）本企业将保证尽量避免、减少与发行人及其子公司之间发生关联交易；
对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、法规及发行人公司章程等相
关规定相抵触的前提下，本企业将促使本企业及本企业控制的企业按照公平、公
开的市场原则与发行人进行关联交易，并履行法律、法规和发行人公司章程规定
的有关程序。
（3）本企业不利用单独或合计持股 5%以上的股东地位，通过与发行人之间
进行关联交易从而谋求特殊的利益，亦不会进行有损发行人及其中小股东利益的
关联交易。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本企业持有发行人 5%以上股份期间持
续有效且不可变更或撤销。如因本企业及其控制的企业违反上述承诺而导致发行
人的权益受到损害的，则本企业同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及相关主体出具的上述承诺合
法有效。
（七）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争
1、根据发行人及其子公司的《营业执照》、章程以及发行人说明，发行人
及其子公司主要从事血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研
发、生产与销售。
根据发行人控股股东、实际控制人吴志敏及共同实际控制人吴斌出具的说明
和承诺，其等目前未从事与发行人及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的
产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。
经核查，发行人实际控制人之一的吴斌与其妻子李晨共同控制泰国公司，吴
斌及其妻子李晨针对泰国公司已出具如下承诺：“本人及本人配偶控制的泰国公
司目前尚未实际经营，本人承诺将来泰国公司不从事与发行人及其下属子公司已
生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产、经
营、销售或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障控制的泰国公司不从事上
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述产品的生产、经营、销售或投资。本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获
得的经营利润归发行人所有。本人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行
人及其相关股东造成损失的，应予以赔偿。如本人不履行或不适当履行上述承诺，
本人同意配合将泰国公司全部股权转让给发行人。本承诺函自出具之日起生效，
并在本人作为发行人实际控制人/吴斌配偶的整个期间持续有效。”
2、发行人与吴志敏夫妇及吴斌夫妇近亲属控制的主要关联方不存在同业竞
争的情况
本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人及其夫妻双方近亲属控制的其
他从事医疗器械相关业务的关联企业盈升国际、雄汇国际、展创医疗、龙泰医疗、
弘泰医疗、天兴塑业、圻亿科技、圻创科技、圻恒医疗（以下统称“其他关联企
业”）与发行人在主要产品分类、主要业务模式、采购销售渠道、客户和供应商
的独立性、资产、人员、业务和技术的独立性、生产经营和管理决策的独立性等
方面的差异，认为其他关联企业与发行人不存在经营相同或相似业务的情形，不
属于同业竞争情形：
(1) 主要产品分类不同
2002 年，原国家食品药品监督管理局发布实施《医疗器械分类目录》（国
药监械〔2002〕302 号，以下简称“2002 版目录”）。2017 年，根据《医疗器
械监督管理条例》和《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》（国
发〔2015〕44 号），国家食品药品监督管理总局组织修订了《医疗器械分类目
录》（国家食品药品监督管理总局公告 2017 年第 104 号，以下简称“新目录”），
新目录将体外诊断试剂产品和组合包类产品除外的医疗器械按技术专业和临床
使用特点分为 22 个子目录。发行人主要产品有体外循环血路、一次性使用机用
采血器、一次性使用一体式吸氧管、喂食器及喂液管、一次性使用输血（液）器，
归属于一级目录中“08 呼吸、麻醉和急救器械”、“10 输血、透析和体外循环
器械”和“14 注输、护理和防护器械说明”项下具体产品。
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其他关联企业主要产品有Ⅹ射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶
片、医用自主终端打印机、光源镜头、手术机器人、气道类处理系统，归属于一
级目录中“01 有源手术器械”、“06 医用成像器械”、“21 医用软件”项下具
体产品。
综上，根据现行有效《医疗器械分类目录》，发行人与其他关联企业的主营
产品分属于医疗器械不同的一级目录。
(2) 主要业务模式不同
发行人主要业务模式由采购模式、生产模式、销售模式三部分构成。具体为：
发行人采购部门根据生产计划和物料需求向供应商采购粒料、医疗器械零配件以
及包装材料等辅材。发行人以市场和客户需求为导向，采取自主生产为主、外协
生产为辅的生产模式进行生产；发行人拥有自主的生产场地和设备，并具备医疗
器械生产许可资质。在经销模式下，公司将产品销售给经销商，再由经销商将产
品销售给终端客户（医院及其他医疗机构）。
经本所律师核查，盈升国际、展创医疗、雄汇国际、弘泰医疗主要从事医疗
器械的批发、零售业务，但均为贸易型公司，业务模式主要为从设备厂商购进 X
射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片后在国内进行销售，均未进行
前述产品的自主研发和生产；龙泰医疗主要从事手术机器人的研发；天兴塑业主
要业务为自助打印机的组装；圻亿科技主要从事光源镜头的研发、生产与销售；
圻创科技主要业务为气道类处理系统的研发；圻恒医疗尚未开展业务。
(3) 发行人在采购销售渠道、供应商、客户与其他关联企业相互独立
经核查，发行人的采购均为境内原材料及设备等采购，上述其他关联企业多
为贸易型公司，主要产品从境外直接采购，在采购渠道、供应商等方面与发行人
相互独立。
发行人和上述其他关联企业的主要客户为全国各地的经销商，但双方的经销
商销售产品的终端客户均为医院及其他医疗机构，因此双方的终端客户存在重合
的情形。但是，前述终端客户对双方产品独立进行招投标，招投标流程与具体产
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品相对应，采购流程差异明显，发行人的产品在参与招投标流程并中标后即获得
市场准入，在中标期限内终端客户可对同类产品进行多次、重复采购；上述关联
企业的产品为对单一产品或单一批次产品单独招投标。且发行人和上述其他关联
企业因产品种类不同，产品对接医院不同的科室和针对不同类型的患者。发行人
的销售渠道与其他关联企业相互独立。
(4) 发行人的资产、人员、业务、技术等与其他关联企业相互独立
经核查，发行人的生产经营场地为宁波东钱湖旅游度假区莫枝北路 788 号及
宁波东钱湖旅游度假区新业路 1 号，独立拥有与生产经营有关的土地、厂房、机
器设备以及商标、专利等资产。而上述其他关联企业的主要办公场所与发行人独
立，主要资产为日常办公设备及贸易产品的存货。发行人与上述其他关联企业的
生产经营场地、资产均相互独立。
经核查，报告期内，上述其他关联企业与发行人均为独立开展业务，发行人
与上述其他关联企业不存机构混同和人员交叉任职、领薪的情形；各自拥有独立
的业务及财务核算体系，独立作出财务决策，不存在共用银行账户的情形。
经核查，发行人独立拥有与生产经营活动有关商标、专利、技术，与上述其
他关联企业不存在共用技术、技术合作等情况。
(5) 发行人的生产经营和管理决策与其他关联企业相互独立
根据发行人实际控制人吴志敏、吴斌及其他关联企业主要负责人作出的确认，
发行人共同实际控制人吴志敏、吴斌与陈林洋夫妇、陈玲儿夫妇，在家庭和事业
方面均相互独立，在企业的生产经营和管理决策方面，上述其他关联企业也不受
吴志敏、吴斌或发行人其他管理人员的控制，均独立开展生产经营和独立进行管
理决策。
(6) 关联方的确认
经与陈林洋、陈盛亚访谈确认，发行人实际控制人吴志敏之妻陈玲珠的弟弟
陈林洋、弟媳陈盛亚控制的盈升国际、雄汇国际、展创医疗（以上公司基本情况
详见本《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“ （一）发行人的关
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
联方”所述）亦从事医疗器械的批发、零售业务，但均为贸易型公司，业务模式
主要为从设备厂商购进 X 射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片后
在国内进行销售，均未进行前述产品的自主研发和生产；同时，双方在资产、人
员、机构、财务、业务方面均保持互相独立，彼此不存在重合或依赖的情形。发
行人实际控制人吴志敏夫妇与陈林洋、陈盛亚夫妇，在家庭和事业方面均保持独
立，在企业的生产经营和管理决策方面，以上公司也不受吴志敏或发行人管理层
的控制，均独立开展经营活动。
经与陈玲儿、凌世光的访谈确认，发行人实际控制人吴志敏之妻陈玲珠的妹
妹陈玲儿、妹夫凌世光控制了龙泰医疗、弘泰医疗、天兴塑业、圻亿科技、圻创
科技、圻恒医疗（以上公司基本情况详见本《律师工作报告》正文“九、关联交
易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”所述），目前亦从事医疗器械的生产、
批发、零售业务，其中龙泰医疗主要从事手术机器人的研发；弘泰医疗的业务模
式为从设备厂商购进 X 射线影像系统及设备、医用干式打印机和干式胶片在国
内进行销售，未进行前述产品的自主研发和生产；天兴塑业主要业务为自助打印
机的组装；圻亿科技主要从事光源镜头的研发、生产、销售；圻创科技主要业务
为气道类控制系统的研发；圻恒医疗尚未开展业务。以上公司自成立至今，与发
行人一直相互独立经营，双方不存在股权方面的控制关系，亦不存在共同被第三
方控制的情形；同时，双方在资产、人员、机构、财务、业务方面均保持互相独
立，彼此不存在重合或依赖的情形。发行人实际控制人吴志敏夫妇与凌世光、陈
玲儿，在家庭和事业方面均保持独立，在企业的生产经营和管理决策方面，以上
公司也不受吴志敏或发行人管理层的控制，均独立开展经营活动。
因新冠病毒疫情导致一次性使用口罩短缺，发行人自 2020 年 2 月起开始生
产、销售一次性使用口罩。经与发行人实际控制人吴志敏之妻陈玲珠的妹妹陈玲
儿、妹夫凌世光访谈确认，陈玲儿夫妇控制的企业龙泰医疗，主要从事手术机器
人的研发，因新冠病毒疫情原因，在 2020 年 4-6 月亦曾生产过一次性使用口罩
供公司员工、客户及陈玲儿夫妇朋友使用，但生产的该等口罩均未对外销售。截
至本《律师工作报告》出具日，龙泰医疗未再生产一次性使用口罩。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
鉴于：（1）龙泰医疗系发行人实际控制人吴志敏之妻陈玲珠的妹妹陈玲儿、
妹夫凌世光控制的企业，非发行人实际控制人、配偶及/或其直系亲属控制的企
业；（2）龙泰医疗主要从事手术机器人的研发，疫情期间（2020 年 4-6 月）生
产一次性使用口罩仅供公司员工、客户及朋友使用且未对外销售；本所律师认为，
龙泰医疗与发行人不构成同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人与上述控股股东、实际控制人及其夫妻双
方近亲属控制的其他从事医疗器械相关业务的企业在主要产品分类、主要业务模
式、采购销售渠道、客户和供应商、资产、人员、业务和技术、生产经营和管理
决策等方面均具有独立性。发行人与关联企业不存在同业竞争的情形，也不存在
其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
3、发行人控股股东、实际控制人吴志敏、共同实际控制人吴斌、一致行动
人张文宇向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本人（包括本人直系亲属）及本人控制的其他公司和/或经济组织目前未
以任何形式从事与发行人及其子公司相同、相似或近似的，对发行人主营业务在
任何方面构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本人及本人控制的其他公司和/或经济组织将来不从事与发行人及其下属子
公司已生产经营或将来生产经营的产品具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的
生产经营或投资。本人将采取合法和有效的措施，保障控制的其他公司和/或其
他经济组织不从事上述产品的生产经营。
本人及本人控制的其他公司和/或经济组织不会向其他业务与发行人及其子
公司相同、相似或近似的或对发行人业务在任何方面构成竞争的公司和/或经济
组织及个人提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
本人承诺不利用发行人控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益，进而
损害发行人其他股东的权益。
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本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归发行人所有。本
人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给发行人及其相关股东造成损失的，应
予以赔偿。
本承诺函自出具之日起生效，并在本人作为发行人控股股东、实际控制人的
整个期间持续有效。”
4、持有发行人 5%以上股份的股东金浦国调，以及发行人全体董事、监事、
高级管理人员向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本企业及控制的其他公司和/或经济组织目前未以任何形式从事与发行
人及其子公司相同、相似或近似的，对发行人主营业务在任何方面构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本企业作为发行人持股 5%以上股东期间，本企业及控制的其他公司和
/或经济组织不从事与发行人及其下属子公司已生产经营或将来生产经营的产品
具有同业竞争或潜在同业竞争的产品的生产经营或投资。
3、本企业承诺不以发行人持股 5%以上股东的地位谋求不正当利益，进而损
害发行人其他股东的权益。
本承诺函自签署之日起正式生效，在本企业作为发行人持股 5%以上股东期
间持续有效且不可变更或撤销。
如因本企业及本企业所控制的其他公司违反上述承诺而导致发行人的权益
受到损害，则本企业同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。”
基于上述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及相关主体出具的
上述承诺合法、有效，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人控股股东、实
际控制人均未经营或参与经营与发行人相同、相似或构成竞争的业务。
（八）关联交易和同业竞争的披露
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根据《审计报告》及发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人已在
《招股说明书》中充分披露了减少及规范关联交易及避免同业竞争承诺函的出具
情况，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资情况
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查发行人提供的子公司工商
存档资料，截至本《律师工作报告》出具之日，除拥有 4 家全资子公司及 1 家分
公司外，发行人无其他对外股权投资事项。发行人 4 家子公司及 1 家分公司的基
本情况如下：
1、天益血液
经本所律师核查，天益血液成立于 2013 年 6 月 8 日，成立时注册资本 1,000.00
万元，天益有限持有其 100.00%的股权。自成立至今，天益血液未发生过注册资
本、股东或股权结构变更事项。
根据天益血液的工商登记资料，截至本《律师工作报告》出具之日，天益血
液工商登记的基本情况如下：
企业名称 宁波天益血液净化制品有限公司
统一社会
91330201066647122D
信用代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 宁波东钱湖旅游度假区新业路 1 号
法定代表人 吴志敏
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2013 年 6 月 08 日
营业期限 2013 年 6 月 8 日至 2023 年 6 月 6 日
登记机关 宁波市市场监督管理局东钱湖旅游度假区分局
3-3-2-120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
第一类医疗器械及设备、塑料制品、橡胶制品、金属制品、机械配件
的制造、加工；环氧乙烷消毒、灭菌、加工服务及技术研发；化工原
经营范围
料的批发、零售；自营或代理货物及技术的进出口业务,但国家限制
经营或禁止进出口的货物及技术除外。
2、天益健康
经本所律师核查，天益健康成立于 2016 年 7 月 21 日，成立时注册资本
1,000.00 万元，天益股份持有其 100.00%的股权。自成立至今，天益健康未发生
过注册资本、股东或股权结构变更事项。
根据天益健康的工商登记资料，截至本《律师工作报告》出具之日，天益健
康工商登记的基本情况如下：
企业名称 宁波天益生命健康有限公司
统一社会
91330201MA282BXX9E
信用代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 宁波东钱湖旅游度假区莫枝北路 788 号
法定代表人 吴志敏
注册资本 1,000.00 万元
成立日期 2016 年 7 月 21 日
营业期限 2016 年 7 月 21 日至 2026 年 7 月 20 日
登记机关 宁波市市场监督管理局东钱湖旅游度假区分局
健康养生咨询服务；环氧乙烷消毒、灭菌服务及技术研发；血液透析技
术的研发；输血技术的研发；第一类医疗器械及设备、塑料制品、橡胶
经营范围 制品、金属制品、机械配件的制造、加工；化工原料的批发、零售；自
营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和
技术除外。
3、泰瑞斯科技
经本所律师核查，泰瑞斯科技系于 2016 年 3 月 15 日在宁波市市场监督管理
局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局注册成立的有限责任公司，成
立时注册资本为 5,000.00 万元，由天锐恒业直接持有 100.00%的股权。
3-3-2-121
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2017 年 11 月 30 日，泰瑞斯科技股东出具股东决定，同意天锐恒业将持有
的泰瑞斯科技 100.00%的股权（认缴出资 5,000.00 万元，已出资 3,500.00 万元）
以 3,400.00 万元的价格转让给发行人，同意修改公司章程。
2017 年 11 月 30 日，发行人与天锐恒业签订了《股权转让协议》，约定天
锐恒业将其所持泰瑞斯科技 100%的股权以 3,400.00 万元的价格转让给发行人，
交易价格系以银信出具的编号为银信评报字（2017）沪第 1329 号的《宁波天益
医疗器械股份有限公司拟股权收购涉及的宁波泰瑞斯科技有限公司股东全部权
益价值评估报告》为基础，经双方协商确定。
2017 年 12 月 26 日，宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新
材料科技城）分局向泰瑞斯科技换发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后
至今，泰瑞斯科技的股东及股权结构未再发生变化。根据泰瑞斯科技持有的《营
业执照》及目前适用的公司章程，并经本所律师公开网络途径查询，截至本《律
师工作报告》出具之日，泰瑞斯科技工商登记的基本情况如下：
企业名称 宁波泰瑞斯科技有限公司
统一社会
91330201MA281LW397
信用代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省宁波高新区菁华路 1100 号全部
法定代表人 吴斌
注册资本 5,000.00 万元
成立日期 2016 年 3 月 15 日
营业期限 2016 年 3 月 15 日至 2026 年 3 月 14 日
登记机关 宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局
第一类、第二类、第三类医疗器械的生产；消毒产品（除危化品）的制
经营范围 造、加工；塑料制品、橡胶制品、金属制品、机械配件的制造、加工；
医药、医疗器械技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
经发行人确认，该次股权转让系因泰瑞斯科技拟从事专业的消毒灭菌业务，
结合发行人自身所处行业及业务特点，发行人看好泰瑞斯科技未来发展前景和增
长潜力。同时，因业务需要，吴斌也希望将主要时间精力用于发行人的经营管理。
3-3-2-122
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
4、湖南天益
经本所律师核查，湖南天益成立于 2021 年 4 月 9 日，成立时注册资本 200.00
万元，天益股份持有其 100.00%的股权。自成立至今，湖南天益未发生过注册资
本、股东或股权结构变更事项。
根据湖南天益的工商登记资料，截至本《律师工作报告》出具之日，湖南天
益工商登记的基本情况如下：
企业名称 湖南天益医疗器械有限公司
统一社会
91430921MA4T8GUE38
信用代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 湖南省益阳市南县经济开发区新兴产业园 3 号栋第三层 303
法定代表人 吴志敏
注册资本 200.00 万元
成立日期 2021 年 4 月 09 日
营业期限 2021 年 4 月 09 日至 2041 年 4 月 08 日
登记机关 南县市场监督管理局
卫生材料及医药用品制造；第一类、第二类、第三类医疗器械的制造、
加工、批发、零售；消毒产品的制造、加工、批发、零售；塑料制品、
橡胶制品、金属制品、机械配件的制造、加工、批发、零售；药品包装
材料的制造、加工、批发、零售；消毒、灭菌服务及技术研发；从事医
经营范围
药、医疗器械科技领域内的技术开发；日用口罩（非医用）生产；日用
口罩（非医用）销售；自营和代理各类货物和技术的进出口（国家禁止
或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经发行人确认，截至本律师工作报告出具日，发行人尚未对湖南天益实缴注
册资本，湖南天益尚未实际开展经营。
5、上海分公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人设有 1 家分公司，具体情况如下：
3-3-2-123
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海分公司成立于 2019 年 1 月 14 日，根据上海分公司最新的《营业执照》，
其现时基本情况如下：统一社会信用代码为 91310120MA1HQKCT4K，住所为上
海市奉贤区南虹路 5，9，15 号 5 幢 2560 室，负责人吴斌，公司类型为股份有限
公司分公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为一类医疗器械、消毒用
品、包装材料、橡塑制品、金属制品、机械配件、化工原料及产品（除危险化学
品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、零售，从事医药科技、
医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及
技术进出口业务。
经核查，发行人所持子公司股权不存在被设定质押或其他权利限制的情形，
发行人依法享有该等子公司股权的所有权。
（二）土地房产
经本所律师核查，发行人及其子公司目前拥有房屋所有权及土地使用权的情
况如下：
1、天益股份
土地使用权
序 建筑面积 使用期 他项
证书编号 权利类型 坐落 面积（平方
号 （平方米） 限 权利
米）
浙（2016）宁波 国有建设
东钱湖 2044 年
市（东钱湖）不 用地使用
1 镇钱湖 348.68 632.86 12 月 22 无
动产权第 权/房屋所
南路 日
0153800 号 有权
浙（2016）宁波 国有建设
莫枝北 2052 年 最高
市（东钱湖）不 用地使用
2 路 788 30,157.67 18,909.10 1 月 10 额抵
动产权第 权/房屋所
号等 日 押
0155100 号 有权
浙（2017）宁波 国有建设 东钱湖
2051 年
市（东钱湖）不 用地使用 大道
3 13.68 5.29 12 月 29 无
动产权第 权/房屋所 551 号
日
0007871 号 有权 -1-61
浙（2017）宁波 国有建设 东钱湖 2051 年
4 12.72 4.91 无
市（东钱湖）不 用地使用 大道 12 月 29
3-3-2-124
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
土地使用权
序 建筑面积 使用期 他项
证书编号 权利类型 坐落 面积（平方
号 （平方米） 限 权利
米）
动产权第 权/房屋所 551 号 日
0007897 号 有权 -1-60
浙（2017）宁波 国有建设 东钱湖
2051 年
市（东钱湖）不 用地使用 大道
5 711.79 275.02 12 月 29 无
动产权第 权/房屋所 551 号
日
0007905 号 有权 -5-3
经核查，发行人在莫枝北路 788 号地块（浙（2016）宁波市（东钱湖）不动
产权第 0155100 号）上建有一处建筑面积为 691.35 平方米临时厂房，该临时厂
房目前作为仓库和员工宿舍使用。本所律师注意到，发行人该临时厂房已取得了
宁波市规划局签发的（2017）浙规临建字第 0280002 号《建设工程规划许可证》
（有效期至 2019 年 3 月 20 日），但未就该临时厂房建设事项办理施工许可证及
竣工验收备案手续，发行人存在被处以罚款及拆除临时建筑的法律风险。
2020 年 2 月 28 日，宁波市自然资源和规划局东钱湖旅游度假区分局出具了
《关于<关于宁波天益医疗器械股份有限公司临时建筑为使用相关事项的报告>
的回函》，天益股份于 2017 年 3 月 21 日在原规划分局申领了建筑面积约 690
平方米建筑的临时建设工程规划许可证（（2017）浙规临建字第 0280002 号），
该证已于 2019 年 3 月 20 日过期，该局认为结合天益股份未来无偿拆除临时建筑
的承诺，同意镇政府意见处理。2020 年 2 月 28 日，宁波市东钱湖镇人民政府在
上述回函上出具意见，认为鉴于该临时建筑形成和临时建筑审批制度调整等原因，
同意天益股份继续保留和使用该建筑。若政府要求天益股份拆除时，天益股份须
无偿拆除。
发行人实际控制人已经出具承诺，如发行人未来因上述临时厂房建设及使用
等事项遭受任何经济损失，该等损失将由实际控制人向发行人足额补偿。
本所律师认为，鉴于该临时厂房仅作为仓库和员工宿舍使用，且针对《建设
工程规划许可证》到期一事，发行人已取得了主管机关对其继续使用且不进行处
罚的确认说明，发行人实际控制人就发行人可能遭受的经济损失出具了补偿承诺，
因此，该事项不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3-3-2-125
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、天益健康
土地使用权
序 建筑面积 使用期 他项
证书编号 权利类型 坐落 面积（平方
号 （平方米） 限 权利
米）
浙（2016）宁波 东钱湖镇
国有建设 2066 年
市（东钱湖）不 梅湖工业
1 用地使用 - 23,180.00 8 月 23 无
动产权第 区
权 日
0140616 号 21-16a-1#
3、天益血液
土地使用权
序 建筑面积 使用期 他项
证书编号 权利类型 坐落 面积（平方
号 （平方米） 限 权利
米）
浙（2017）宁波 国有建设
2063 年 最高
市（东钱湖）不 用地使用 新业路 1
1 30,255.74 14,568 6 月 18 额抵
动产权第 权/房屋所 号
日 押
0074646 号 有权
4、泰瑞斯科技
土地使用权
序 建筑面积 使用期 他项
证书编号 权利类型 坐落 面积（平方
号 （平方米） 限 权利
米）
浙（2019）宁波 国有建设
2066 最高
市（高新）不动 用地使用 菁华路 1100
1 29,347.75 18,236.00 年4月 额抵
产权第 0447436 权/房屋所 号全部
21 日 押
号 有权
（三）商标、专利、特许经营权等无形资产
1、商标
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有 30 项注册商标，具体如下：
专用期限起 专用期限 注册 取得
序号 商标 注册号 类别
始日期 截止日期 /申请人 方式
2031-02-2 自行
1 1527365 10 2021-02-21 天益股份
0 申请
3-3-2-126
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
专用期限起 专用期限 注册 取得
序号 商标 注册号 类别
始日期 截止日期 /申请人 方式
2028-10-2 自行
2 5017014 10 2018-10-28 天益股份
7 申请
2025-02-2 自行
3 13837804 10 2015-02-28 天益股份
7 申请
2025-02-2 自行
4 13837784 10 2015-02-28 天益股份
7 申请
2029-05-1 自行
5 33223079 5 2019-05-14 天益股份
3 申请
2028-10-2 自行
6 27606821 44 2018-10-21 天益股份
0 申请
2028-10-2 自行
7 27604963 37 2018-10-21 天益股份
0 申请
2028-10-2 自行
8 27598948 10 2018-10-21 天益股份
0 申请
2029-01-0 自行
9 26986173 5 2019-01-07 天益股份
6 申请
2028-11-2 自行
10 26986172 5 2018-11-28 天益股份
7 申请
2028-10-2 自行
11 26956008 37 2018-10-21 天益股份
0 申请
2028-10-2 自行
12 26950050 35 2018-10-21 天益股份
0 申请
2028-10-2 自行
13 26941245 44 2018-10-21 天益股份
0 申请
2028-09-2 自行
14 26832378 37 2018-09-21 天益股份
0 申请
2028-09-2 自行
15 26823281 35 2018-09-21 天益股份
0 申请
2028-09-2 自行
16 26822479 10 2018-09-21 天益股份
0 申请
2028-09-2 自行
17 26743098 44 2018-09-21 天益股份
0 申请
2028-06-0 自行
18 23372584 10、35 2018-06-07 天益股份
6 申请
2028-06-2 自行
19 23371791 10、35 2018-06-21 天益股份
0 申请
2027-06-0 自行
20 19671189 10 2017-06-07 天益股份
6 申请
3-3-2-127
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
专用期限起 专用期限 注册 取得
序号 商标 注册号 类别
始日期 截止日期 /申请人 方式
2027-05-2 自行
21 19560532 10 2017-05-28 天益股份
7 申请
2028-05-0 自行
22 19295027 10 2018-05-07 天益股份
6 申请
2027-04-2 自行
23 19294945 10 2017-04-21 天益股份
0 申请
2029-12-1 自行
24 35940356 10 2019-12-14 天益股份
3 申请
UK0000326 2027-10-1 自行
25 10 2017-10-19 天益股份
4531 8 申请
自行
26 017470411 10 2018-2-26 2028-2-25 天益股份
申请
自行
27 017478736 10 2018-2-26 2028-2-25 天益股份
申请
2029-08-1 自行
28 4264400 10 2019-08-13 天益股份
2 申请
2029-08-1 自行
29 4264401 35 2019-08-13 天益股份
2 申请
2029-08-1 自行
30 201126095 35 2019-08-20 天益股份
9 申请
经本所律师核查，发行人及其子公司取得上述注册商标的方式符合相关法律
法规的规定，发行人合法拥有上述注册商标；上述注册商标均在有效的权利期限
内，不存在权利瑕疵或限制。
2、专利
经核查，发行人及其子公司拥有已授权专利共 25 项，具体情况如下所示：
专利 状
序号 专利名称 专利号 类型 发明人 申请日 授权日
权人 态
一种吸氧 吴志敏、
2018219814 实用 天益 维
1 雾化湿化 岳泉、潘 2018-11-29 2019-09-06
683 新型 股份 持
瓶 芳
岳泉、吴
双头湿化 2018306829 外观 天益 维
2 志敏、潘 2018-11-29 2019-04-19
瓶 224 设计 股份 持
芳
喂养管导 2018306447 外观 刘亚龙、 天益 维
3 2018-11-14 2019-08-20
丝把手 47X 设计 张若愚、 股份 持
3-3-2-128
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
专利 状
序号 专利名称 专利号 类型 发明人 申请日 授权日
权人 态
李晨、施
科磊、张
文宇、吴
斌、吴志
敏
刘亚龙、
张若愚、
一种经鼻 2018217859 实用 施科磊、 天益 维
4 2018-10-31 2019-09-03
喂养管 571 新型 张文宇、 股份 持
吴斌、吴
志敏
一种宫腔
2018216156 实用 天益 维
5 组织吸引 吴志敏 2018-09-30 2019-10-08
865 新型 股份 持
管
一种宫腔
2018216156 实用 天益 维
6 组织吸引 吴志敏 2018-09-30 2019-10-08
969 新型 股份 持
装置
一种腹膜
2018216170 实用 吴志敏、 天益 维
7 透析外接 2018-09-30 2019-07-26
468 新型 郑友卫 股份 持
短管
一种臭氧 2015101807 吴志敏、 天益 维
8 发明 2015-04-16 2016-07-06
水机 173 岳泉 股份 持
天益
股
医务人员 份、
陆烨、胡
传染病病 浙江
2015101806 国庆、吴 维
9 源污染物 发明 省疾 2015-04-16 2017-04-19
72X 志敏、岳 持
紧急处理 病预
泉
系统 防控
制中
心
防腐常开 2013206687 实用 吴志敏、 天益 维
10 2013-10-28 2014-05-28
电磁阀 672 新型 岳泉 股份 持
防腐常闭 2013206695 实用 吴志敏、 天益 维
11 2013-10-28 2014-05-28
电磁阀 768 新型 岳泉 股份 持
用于臭氧
免疫调节 2013104324 吴志敏、 天益 维
12 发明 2013-09-18 2015-05-20
设备中的 541 岳泉 股份 持
取气接头
13 用于臭氧 2013205826 实用 吴志敏、 天益 2013-09-18 2014-04-02 维
3-3-2-129
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
专利 状
序号 专利名称 专利号 类型 发明人 申请日 授权日
权人 态
免疫调节 451 新型 岳泉 股份 持
设备中的
蠕动泵
微型臭氧 2012205186 实用 吴志敏、 天益 维
14 2012-10-09 2013-04-17
水混合器 906 新型 岳泉 股份 持
臭氧降解 2012205187 实用 吴志敏、 天益 维
15 2012-10-09 2013-04-17
器 063 新型 岳泉 股份 持
臭氧负压
2011102983 吴志敏、 天益 维
16 引流创伤 发明 2011-09-30 2013-07-03
649 岳泉 股份 持
治疗系统
一次性无
2009101193 吴志敏、 天益 维
17 菌加湿吸 发明 2009-03-24 2012-01-04
180 岳泉 股份 持
氧管
吴志敏、
岳泉、周
臭氧免疫 2008100633 天益 维
18 发明 丰平、曾 2008-08-12 2010-07-14
调节设备 757 股份 持
鹏泉、王
缨
气血混合 2008100633 天益 维
19 发明 岳泉 2008-08-12 2010-06-02
器 761 股份 持
腹腔镜切
2012104341 天益 维
20 口密封装 发明 王小军 2012-11-05 2016-05-04
082 股份 持
置
刘亚龙、
吴志敏、
一种碘伏 2019204360 实用 天益 维
21 施科磊、 2019-04-02 2020-01-31
帽 080 新型 股份 持
张文宇、
吴斌
一种组合
2018216170 实用 天益 维
22 式宫腔组 吴志敏 2018-09-30 2020-01-10
472 新型 股份 持
织吸引器
一种输血 2018216220 实用 天益 维
23 吴志敏 2018-09-30 2020-03-10
器 077 新型 股份 持
吴春燕、
一次性无
应迎娟、
肝素血液
2014202281 实用 周彩萍、 天益 维
24 透析的体 2014-05-06 2014-12-17
698 新型 倪红、袁 股份 持
外透析管
爱琴、陆
路
明晰
25 一种输液 2020208035 实用 时宗宝、 天益 2020-05-14 2021-03-09 维
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
专利 状
序号 专利名称 专利号 类型 发明人 申请日 授权日
权人 态
口管及其 156 新型 吴志敏、 股份 持
超声波焊 苗长权
接机与模
具
注：一次性无肝素血液透析的体外透析管路实用新型专利系由吴春燕、应迎娟、周彩萍、
倪红、袁爱琴、陆明晰研发，并由浙江大学医学院附属邵逸夫医院取得的专利授权（专利号
2014202281698）。2019 年 9 月，发行人与浙江大学医学院附属邵逸夫医院签署《专利权转
让合同书》，约定发行人以人民币 2 万元的价格受让上述专利。2020 年 4 月 29 日，发行人
完成前述专利的著录项目变更登记。
经本所律师核查，发行人及其子公司取得上述专利权的方式符合相关法律法
规的规定，合法持有上述专利权；上述专利权均在有效的权利期限内，不存在权
利瑕疵或限制。
3、发行人商标、专利许可他人使用的情形
经核查，发行人及其及其子公司不存在许可他人使用其所拥有的商标、专利
的情况。
4、域名
经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人及其子公司拥有的域名共
4 项，具体情况如下：
序号 权利人 域名 网站备案/许可证号 审核通过时间
1 天益股份 tianyi-med.com 浙 ICP 备 11064920 号-1 2016.11.09
2 天益股份 tianyi-med.cn 浙 ICP 备 11064920 号-1 2016.11.09
3 天益股份 tianyinb.com 浙 ICP 备 11064920 号-1 2016.11.09
4 天益股份 tianyimedical.cn 浙 ICP 备 11064920 号-1 2016.11.09
经本所律师核查，发行人及其子公司取得上述域名的方式符合相关法律法规
的规定，合法持有上述域名。
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（四）主要生产经营设备
经发行人的确认并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备等现时均为
发行人占有、使用，不存在产权争议；发行人占有、使用该等经营设备等真实、
合法、有效。
（五）发行人及其子公司的主要在建工程
经本所律师核查，天益血液位于东钱湖镇的医用耗材制造配套（扩建厂房）
的建设项目已取得浙（2017）宁波市（东钱湖）不动产权第 0074646 号的《不动
产权证书》、编号为（2013）浙规地字第 0280021 号的《建设用地规划许可证》、
编 号 为 330212201802007 号 的 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》 、 编 号 为
330200201809250101 的《建筑工程施工许可证》及宁波市自然资源和规划局于
2020 年 5 月 14 日出具的编号为（2020）浙规核字第 0280003 号《浙江省建设工
程规划核实确认书》，该在建工程已建设完毕，尚未取得完整的竣工验收手续，
该在建工程的建设合法、合规。
经本所律师核查，天益健康位于东钱湖镇的年产 2200 万套血液净化器材新
建项目等（厂房）的建设已取得浙（2016）宁波市（东钱湖）不动产权第 0140616
号的《不动产权证书》、编号为地字第 330212201602010 号的《建设用地规划许
可证》、编号为建字第 330256202000008 号的《建设工程规划许可证》、编号为
330212201808240301 的《建筑工程施工许可证》等与其建设进度一致的建设许
可手续，该在建工程的建设合法、合规。
（六）财产产权纠纷及潜在纠纷的核查
经本所律师的适当核查及发行人的确认，发行人及其子公司、分公司拥有的
上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）发行人财产的取得方式
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发行人主要以承继、发明设计、购买和自建等方式取得上述财产的所有权或
使用权，经本所律师核查其权属证书及相关文件资料，发行人已取得上述财产的
所有权或使用权的完备的权属证书或确权文件。
（八）发行人财产的限制情况
经本所律师核查，除本《律师工作报告》已披露的发行人将其房屋所有权和
土地使用权用于为自身银行贷款提供抵押担保的情形以外，发行人及其子公司不
存在为他人提供财产担保的情况；亦没有针对上述财产的重大诉讼、仲裁或争议，
发行人对其主要财产的所有权或使用权不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或
其他限制情况，亦不存在许可第三方使用情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
1、银行贷款及担保合同
经审查发行人提供的合同文件，并根据发行人经营情况及发行人相关负责人
的确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人交易金额在 500 万元以上且正在履行
的银行贷款及担保合同如下：
（1）贷款合同
协议名 协议编 合同借款金额 担保合同
序号 借款人 贷款人 贷款期限 担保方
称 号 （万元） 编号
流动资 03100L 宁波银
天益股 2020.9.15-2
1 金贷款 K20H0 行科技 1,000 - -
份 021.9.14
合同 GG7G 支行
流动资 03100L 宁波银
天益股 2020.9.15-2
2 金贷款 K20H0 行科技 1,000 - -
份 021.9.14
合同 HA31 支行
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
协议名 协议编 合同借款金额 担保合同
序号 借款人 贷款人 贷款期限 担保方
称 号 （万元） 编号
流动资 03100L 宁波银
天益股 2020.10.10-
3 金贷款 K20A2 行科技 1,000 - -
份 2021.10.9
合同 127G 支行
流动资 03100L 宁波银
天益股 2020.12.10-
4 金贷款 K20A7 行科技 1,000 - -
份 2021.12.9
合同 47FM 支行
流动资 03100L 宁波银
天益股 2020.12.18-
5 金贷款 K20A7 行科技 1,000 - -
份 2021.12.17
合同 4KDN 支行
流动资 上海银 天益股份
311120 天益股 2020.11.17- ZDB31112
6 金借款 行宁波 1,815 保证金质
0042 份 2021.11.16 0004201
合同 分行 押
中国农 吴志敏、陈 821005202
流动资 820101
天益股 业银行 2020.2.27-2 玲珠保证、 10000207、
7 金借款 202000 3,000
份 高新区 021.2.26 天益血液 821006202
合同 01123
支行 厂房抵押 10000350
天益股份
流动资 031002 宁波银
天益股 2020.3.11- 提供最高 03100DY2
8 金贷款 k209J8k 行科技 3,000
份 2021.3.10 额抵押担 09J5J16
合同 5J 支行
保
天益股份
流动资 03100L 宁波银
天益股 2020.3.9- 提供最高 03100DY2
9 金贷款 K209J8 行科技 2,000
份 2021.3.8 额抵押担 09J5J16
合同 25L 支行
保
流动资 03100L 宁波银
天益股 2020.6.22-
10 金贷款 K20928 行科技 1,000 - -
份 2021.7.19
合同 753 支行
流动资 03100L 宁波银
天益股 2020.6.22-
11 金贷款 K209L7 行科技 1,000 - -
份 2021.7.19
合同 89N 支行
天益血液
提供最高
中国农 821006201
流动资 820101 额抵押担
天益股 业银行 2020.1.21- 70002269、
12 金借款 202000 950 保；吴志
份 高新区 2021.1.20 821005201
合同 00738 敏、陈玲珠
支行 80000011
提供连带
责任保证
注：2020 年 9 月 15 日，发行人与宁波银行科技支行签订《流动资金贷款合同》（编号：
03100LK20H0GG7G），借款金额为 1000 万元，借款期限为 2020 年 9 月 15 日至 2021 年 9
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
月 14 日。2020 年 9 月 15 日，经发行人申请，宁波银行科技支行向发行人支付 1000 万元用
以发行人补充流动资金。
2020 年 9 月 15 日，发行人与宁波银行科技支行签订《流动资金贷款合同》（编号：
03100LK20H0HA31），借款金额为 1000 万元，借款期限为 2020 年 9 月 15 日至 2021 年 9
月 14 日。2020 年 9 月 15 日，经发行人申请，宁波银行科技支行向发行人支付 1000 万元用
以发行人补充流动资金。
2020 年 10 月 10 日，发行人与宁波银行科技支行签订《流动资金贷款合同》（编号：
03100LK20A2127G），借款金额为 1000 万元，借款期限为 2020 年 10 月 10 日至 2021 年 10
月 9 日。2020 年 10 月 10 日，经发行人申请，宁波银行科技支行向发行人支付 1000 万元用
以发行人补充流动资金。2020 年 12 月 10 日，发行人与宁波银行科技支行签订《流动资金
贷款合同》（编号：03100LK20A747FM），借款金额为 1000 万元，借款期限为 2020 年 12
月 10 日至 2021 年 12 月 9 日。2020 年 12 月 10 日，经发行人申请，宁波银行科技支行向发
行人支付 1000 万元用以发行人补充流动资金。
2020 年 12 月 10 日，发行人与宁波银行科技支行签订《流动资金贷款合同》（编号：
03100LK20A74KDN），借款金额为 1000 万元，借款期限为 2020 年 12 月 18 日至 2021 年
12 月 17 日。2020 年 12 月 10 日，经发行人申请，宁波银行科技支行向发行人支付 1000 万
元用以发行人补充流动资金。
2020 年 11 月 17 日，发行人与上海银行宁波分行签订《流动资金借款合同》（合同编
号：3111200042），借款金额为 1815 万元，借款期限为 2020 年 11 月 17 日至 2021 年 11
月 16 日，借款用途为购买原材料等流动资金周转，该合同项下所有金额提款均采用受托支
付。2020 年 11 月 18 日，经发行人申请，上海银行宁波分行将借款 1815 万元支付给发行人
子公司天益血液用于向天益血液支付采购款。2020 年 11 月 18 日，天益血液将该笔借款划
转给发行人。2021 年 2 月 5 日，上海银行宁波江东支行出具《贷款业务情况说明》，载明：
“宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“天益医疗”）系我行客户，我行于 2020 年
11 月 17 日发放贷款予天益医疗，贷款金额为 18150000 元人民币，该笔贷款系用于天益医
疗补充流动资金，天益医疗不在我行存在转贷行为。”2021 年 3 月 19 日，发行人向上海银
行宁波江东支行偿还了上述借款。
2020 年 2 月 27 日，发行人与农业银行宁波高新区支行签订《流动资金借款合同》（编
号：82010120200001123），借款金额为 3000 万元，借款期限为 2020 年 2 月 27 日至 2021
年 2 月 26 日，借款用途为购买医用物资。2020 年 2 月 27 日，经发行人申请，农业银行宁
波高新区支行将借款 3000 万元支付给发行人子公司天益血液用于向天益血液支付采购款。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2020 年 2 月 28 日，天益血液将该笔借款划转给发行人。2021 年 2 月 5 日，农业银行宁
波高新区支行出具《关于宁波天益医疗器械股份有限公司防疫资金专项贷款的情况说明》，
载明：“2020 年 2 月宁波天益医疗器械股份有限公司（简称“天益医疗”）向我行申请流
动资金贷款人民币 3000 万元，用于防疫物资的生产，为做好国家防疫金融支持工作，积极
响应政府对防疫生产企业的金融支持力度。经我行实地调查，天益医疗确实在生产防疫物资
并有流动资金需求，因此我行于 2020 年 2 月 27 日向天益医疗发放流动资金贷款人民币 3000
万元，该笔贷款用途真实，不存在转贷行为。特此说明。”截至本律师工作报告出具日，发
行人已归还该笔借款。
2020 年 3 月 11 日，发行人与宁波银行科技支行签订《流动资金贷款合同》（编号：
031002k209J8k5J），借款金额为 3,000 万元，借款期限为 2020 年 3 月 11 日至 2021 年 3 月
10 日。2020 年 3 月 11 日，经发行人申请，宁波银行科技支行向发行人支付 3,000 万元用以
发行人补充流动资金；截至本律师工作报告出具日，发行人已归还该笔借款。
2020 年 3 月 9 日，发行人与宁波银行科技支行签订《流动资金贷款合同》（编号：
03100LK209J825L），借款金额为 2,000 万元，借款期限为 2020 年 3 月 9 日至 2021 年 3 月
8 日。2020 年 3 月 9 日，经发行人申请，宁波银行科技支行向发行人支付 2,000 万元用以发
行人补充流动资金；截至本律师工作报告出具日，发行人已归还该笔借款。
（2）担保合同
最高债
担保 债务 抵押权 约定债权
序号 协议名称 协议编号 担保形式 权限额
人 人 人 发生期间
（万元）
浙（2017）
宁波市东
中国农
钱湖不动
最高额抵 821006202 天益 天益 业银行 2021.1.26-2
1 产 权 第 6,800
押合同 10000350 血液 股份 高新区 026.1.25
0074646
支行
号提供抵
押担保
300 万 美 上海银
最高额质 ZDB31112 天益 天益 2020.11.17-
2 元定期保 1,815 行宁波
押合同 0004201 股份 股份 2021.11.16
证金 分行
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
最高债
担保 债务 抵押权 约定债权
序号 协议名称 协议编号 担保形式 权限额
人 人 人 发生期间
（万元）
不动产抵
押（以浙
（ 2016 ）
宁 波 市
（ 东 钱 宁波银
《最高额 03101DY2 天益 天益 2017.1.10-2
3 湖）不动 6,481 行东门
抵押合同》 0178004 股份 股份 023.1.10
产 权 第 支行
0155100
号不动产
提 供 抵
押）
不动产抵
押（以浙
（ 2019 ）
宁 波 市
泰瑞 （高新） 宁波银
《最高额 03100DY2 天益 2020.2.26-2
4 斯科 不动产权 10,000 行科技
抵押合同》 09J5J16 股份 030.2.26
技 第 支行
0447436
号不动产
提 供 抵
押）
注：中国银行业监督管理委员会宁波监管局于 2018 年 7 月 2 日出具《关于同意宁波银
行股份有限公司东门支行更名的批复》（甬银监复[2018]130 号），批复同意宁波银行东门
支行更名为宁波银行科技支行。
经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，除本《律师工作报告》本章“（一）银行
贷款及担保合同”中已披露的担保外，发行人及其子公司不存在其他对外担保情
况。
2、购销合同
（1）采购合同
A、原材料供应商合同
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
报告期内，发行人与前五大原材料供应商签订的主要合同且正在履行的如下：
序号 供应商名称 合同内容 合同金额 合同期限
2021.1.1-2021.12.31
高邮市汉升高分子材料有限公
1 采购原材料 年度协议 （双方无终止意向时，
司
延长至 2022.12.31）
2021.1.1-2021.12.31
2 江苏凯尔高分子材料有限公司 采购原材料 年度协议 （双方无终止意向时，
延长至 2022.12.31）
2021.1.1-2021.12.31
3 浙江保康塑业有限公司 采购原材料 年度协议 （双方无终止意向时，
延长至 2022.12.31）
2021.1.1-2021.12.31
4 上海振浦医疗设备有限公司 采购原材料 年度协议 （双方无终止意向时，
延长至 2022.12.31）
2021.1.1-2021.12.31
美迪科（上海）包装材料有限公
5 采购原材料 年度协议 （双方无终止意向时，
司
延长至 2022.12.31）
2021.1.1-2021.12.31
常州恒方大高分子材料科技有
6 采购原材料 年度协议 （双方无终止意向时，
限公司
延长至 2022.12.31）
B、设备及工程供应商合同
报告期内，发行人签订的 500 万以上设备及工程供应商合同且正在履行的如
下：
合同金额
序号 供应商名称 合同内容 合同期限
（万元）
工程建设 3,200 2016.12.12-验收完成
1 今天建设有限公司
工程建设 7,577 2018.8.22-验收完成
2 迈得医疗工业设备股份有限公司 设备销售 698.80 2020.7.20-履行完毕
（2）销售合同
报告期内，发行人与前五大客户签订的主要销售合同且正在履行的如下：
序号 合同签订方 合同内容 合同类型 合同期限
2019.5.13-2024.5.12
1 NeoMed 产品销售 框架协议
（到期后自动续展一年）
费森尤斯医药
2 用品（上海）有 产品经销 框架协议 2019.7.1-2022.6.30
限公司
百特医疗用品
3 产品经销 框架协议 2019.4.1-2021.3.31
贸易（上海）有
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序号 合同签订方 合同内容 合同类型 合同期限
限公司
SIAMESE
4 产品经销 年度协议 2021.1.1-2021.12.31
MEDICAL
上海康合医疗
5 产品经销 年度协议 2021.1.1-2021.12.31
器械有限公司
6 南京天问 产品经销 年度协议 2021.1.1-2021.12.31
NIPRO 2017.9.28-2020.9.27
7 MEDICAL 产品经销 框架协议 （到期后双方无异议，合同自
EUROPE NV 动续期一年）
8 Avanos 产品销售 产品订单 -
综上，本所律师认为，发行人前述正在履行的重大合同合法、有效，并履行
了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；前述合同不需要办理
批准登记手续；前述合同的履行情况良好，履行可能性较大；截至本《律师工作
报告》出具之日不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次
发行上市产生重大不利影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重
大侵权之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
与关联方之间不存在重大债权债务关系。
2、根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
与关联方之间不存在相互提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人的其他
应收款、其他应付款中不存在对持有发行人 5%以上（含 5%）股份的关联方的
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
其他应收款和其他应付款，发行人金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产
经营而发生的往来款，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人的合并、分立、减资行为
经本所律师核查发行人设立至今的工商登记档案及发行人实际控制人等相
关主体签署的调查表，查验了关于发行人实收资本的财务资料，发行人设立至今
不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
（二） 发行人的增资扩股行为
经本所律师查验，发行人及其前身天益有限的历次增资均经股东（大）会审
议通过，并办理了工商变更登记手续。发行人的上述增资扩股行为均符合法律、
法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（三） 发行人的重大资产收购、出售以及其他处置情况
1、发行人收购泰瑞斯科技 100%的股权
2017 年 12 月，发行人以 3,400.00 万元的价格向天锐恒业收购了泰瑞斯科技
100.00%的股权（详见本《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）
3、泰瑞斯科技”所述）。
本所律师认为，上述股权收购事项已履行必要的法律手续，符合相关法律、
法规和规范性文件的要求。
根据发行人的确认并经本所律师查验，除上述收购事项外，发行人报告期内
未进行其他重大资产收购、出售、处置行为。
（四） 发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或其他收购行为
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人的确认及本所律师适当核查，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的情况。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立时章程的制订
发行人于 2016 年 5 月 12 日召开创立大会暨第一次股东大会，由全体发起人
股东审议并一致通过了《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》，该章程共十二
章，分别规定了总则、经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事会、总经
理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知、合并、
分立、增资、减资、解散和清算、修改章程、附则等内容。
经核查，该章程已于 2016 年 5 月 17 日经宁波市市场监督管理局备案登记。
本所律师认为，发行人设立时章程的制定履行了必要的内部决策程序并在工
商主管机关进行了备案，合法有效。
（二）发行人章程最近三年的修改
经本所律师核查，发行人章程近三年的修改情况如下：
1、发行人于 2017 年 6 月 27 日召开 2016 年年度股东大会，决定将公司经营
范围变更为：“第二类、第三类医疗器械的制造、加工、批发、零售；消毒产品
的制造、加工、批发、零售；第一类医疗器械、塑料制品、橡胶制品、金属制品、
机械配件的制造、加工；化工原料的批发、零售；消毒、灭菌服务及技术研发；
医疗器械的技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或
禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”，该次股东大会审议通过了《关于修改<宁波天益医疗器械股份
有限公司章程>的议案》。2017 年 7 月 3 日，发行人将上述修订后的公司章程在
宁波市市场监督管理局完成备案手续。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2、发行人于 2018 年 6 月 20 日召开 2018 年第二次临时股东大会，决定将公
司经营范围变更为：“第二类、第三类医疗器械的制造、加工、批发、零售；消
毒产品的制造、加工、批发、零售；第一类医疗器械、塑料制品、橡胶制品、金
属制品、机械配件的制造、加工；药品包装材料的制造、加工、批发、零售；化
工原料的批发、零售；消毒、灭菌服务及技术研发；医疗器械的技术服务；自营
和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除
外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，该次股
东大会审议通过了《关于修改<宁波天益医疗器械股份有限公司章程>的议案》。
2018 年 6 月 26 日，发行人将上述修订后的公司章程在宁波市市场监督管理局完
成备案手续。
3、发行人于 2018 年 11 月 20 日召开 2018 年第三次临时股东大会，决定将
公司经营范围变更为：“第一类、第二类、第三类医疗器械的制造、加工、批发、
零售；消毒产品的制造、加工、批发、零售；塑料制品、橡胶制品、金属制品、
机械配件的制造、加工、批发、零售；药品包装材料的制造、加工、批发、零售；
化工原料(不含危化品)的批发、零售；消毒、灭菌服务及技术研发；从事医药、
医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械的
技术服务；自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经营或禁止进出口
的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)”，该次股东大会审议通过了《关于修改<宁波天益医疗器械股份有限公司章
程>的议案》。2018 年 11 月 29 日，发行人将上述修订后的公司章程在宁波市市
场监督管理局完成备案手续。
4、发行人于 2019 年 12 月 11 日召开 2019 年第一次临时股东大会，决定将
公司注册资本由 4,200 万元增加至 4,421.0526 万元，全部新发行股份由金浦国调
以人民币 5,000 万元认购，其他股东均放弃认购本次新增注册资本，本次增资出
资方式为货币出资，该次股东大会审议通过了《宁波天益医疗器械股份有限公司
增加注册资本的议案》，并审议通过了《关于修改<宁波天益医疗器械股份有限
公司章程>的议案》。2019 年 12 月 19 日，发行人将上述修订后的公司章程在宁
波市市场监督管理局完成备案手续。
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5、发行人于 2020 年 2 月 10 日召开 2020 年第二次临时股东大会，决定将公
司经营范围变更为：“第一类、第二类、第三类医疗器械的制造、加工、批发、
零售；消毒产品的制造、加工、批发、零售；塑料制品、橡胶制品、金属制品、
机械配件的制造、加工、批发、零售；药品包装材料的制造、加工、批发、零售；
化工原料（不含危化品）的批发、零售；消毒、灭菌服务及技术研发；从事医药、
医疗器械科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械的
技术服务；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；自营和代理各
类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外。”该
次股东大会审议通过了《关于修改<宁波天益医疗器械股份有限公司章程>的议
案》。2020 年 2 月 11 日，发行人将上述修订后的公司章程在宁波市市场监督管
理局完成备案手续。
本所律师核查后认为，发行人最近三年公司章程修改均已履行法定程序，发
行人现行有效的《公司章程》及其修订案的条款齐全、内容完备，符合《公司法》
等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程（草案）》
鉴于发行人拟申请公开发行股票并上市，根据《公司法》《证券法》《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件及发行人的具体情况，发行人于
2020 年 10 月 26 日召开了 2020 年第四次临时股东大会，全体股东一致审议并表
决通过了《关于修改<宁波天益医疗器械股份有限公司章程（草案）>的议案》，
该章程草案于公司首次公开发行股票并上市后生效。
经本所律师核查，发行人的《公司章程（草案）》系按有关制定上市公司章
程的规定起草修订，其内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法
律、法规和规范性文件的规定。
本所律师经核查后认为：
1. 发行人《公司章程》的制定和近三年的修改已经履行了法定程序，内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；
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2. 发行人现行有效的《公司章程》及其修订案的条款齐全、内容完备，符
合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定；
3. 发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》《上市公司章程指
引》等现行法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程（草案）》的制定已经
履行了法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织结构
1、发行人根据其生产经营的特点建立了健全的机制机构，按照《公司法》
《首发注册办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东
大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会等，并设立了综合管理部、
采购部、技术研发部、质管部、销售部、生产部、财务部、审计部、证券部等部
门。根据发行人的确认并经本所律师核查，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人目前的组织结构图如下所示：
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2、发行人股东大会是发行人最高权力机构，由股东组成，代表股东的利益，
按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权力。发行人现有股东 5 名，其中 4
名为境内自然人，1 名为有限合伙企业。
3、发行人董事会成员由股东大会选举产生，董事会目前由 7 名董事组成，
其中有 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名。
发行人董事会下设四个专门委员会，分别为：战略发展委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、审计委员会。
4、发行人监事会由股东大会及职工代表大会选举产生，监事会由 3 名监事
组成，其中 1 名由公司职工代表担任，监事会设主席 1 名。
本所律师经核查后认为，发行人有健全的组织机构，符合《公司法》《上市
公司章程指引》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、2020 年 10 月 26 日，发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《股
东大会议事规则》。
2、2020 年 3 月 16 日，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《董
事会议事规则》和《监事会议事规则》。
3、发行人的《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召开和表决程序（包
括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署）等内容做了明确约定。
4、发行人的《董事会议事规则》对董事会的召集、召开、议案的提交和审
议、表决、独立董事的职责和权限等内容做出了约定，以确保董事会高效运作和
科学决策。同时，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会
和提名委员会，并制定了相应的议事规则。
5、发行人的《监事会议事规则》明确了监事会行使监督权的内容，保障监
事会有效监督。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
基于上述，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会均具有健全的
议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
经本所律师核查发行人自设立以来召开的历次股东大会、董事会及监事会的
决议及会议记录，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会的通知、
召集、召开程序、召集人和参加会议人员的资格、表决程序和结果、决议内容及
签署等均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，
本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，均履行了《公司
法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规
章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）公司董事、监事和高管人员的任职
1、发行人现有董事七名，其中独立董事三名，任期三年。发行人现任的董
事为吴志敏、吴斌、张重良、夏志强、蔡珊明、奚盈盈、李琳。其中，蔡珊明、
奚盈盈、李琳为独立董事。公司的独立董事人数不少于董事总人数的三分之一。
2、发行人现有监事三名，其中股东代表监事二名，职工监事一名，任期三
年。发行人现任监事为任向东、方凯、余亚利，其中任向东、方凯为股东代表
监事，余亚利为职工代表出任的监事，公司职工代表担任的监事不少于监事总
人数的三分之一。
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3、发行人现任的高级管理人员包括：总经理吴志敏、副总经理吴斌、副总
经理张重良、副总经理潘芳，同时张重良担任财务总监兼董事会秘书。兼任高级
管理人员的董事人数总计未超过董事会人数的二分之一。
4、发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产生，
职工代表担任的监事由职工代表民主推选；董事长由董事会依照《公司章程》规
定程序选举产生，高级管理人员由董事会聘任，有关的任职程序均合法有效。
5、发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规
定的不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情况，发行人的独立董事符合
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事独立性的要求
和其他任职条件，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
6、发行人董事、监事及高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
7、发行人高级管理人员没有在除发行人子公司以外的实际控制人及其所控
制的其他企业担任除监事、董事以外职务；发行人的高级管理人员均未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合现行
法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）公司董事、监事和高级管理人员、核心技术人员最近三年的变化
1、发行人董事最近三年的变化
（1）截至 2017 年 1 月 1 日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独
立董事，该 7 名董事分别为吴志敏、吴斌、丁晓军、张重良、叶卫国（独立董事）、
蔡珊明（独立董事）、李琳（独立董事）。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（2）2018 年 3 月 10 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，因独立董事叶
卫国不幸去世，增补奚盈盈（独立董事）为第一届董事会董事成员，任期与第一
届董事会任期相同。
（3）2019 年 6 月 28 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，同意选举吴志
敏、吴斌、张重良、丁晓军、蔡珊明（独立董事）、奚盈盈（独立董事）、李琳（独
立董事）为第二届董事会成员，任期为三年。
（4）2020 年 1 月 4 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，同意董
事丁晓军辞去董事职务，并增补夏志强为第二届董事会成员，任期与第二届董事
会任期相同。
2、发行人监事最近三年的变化
（1）截至 2017 年 1 月 1 日，发行人监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职
工代表监事，该 3 名监事分别为任向东、方凯、余亚利（职工代表监事）。
（2）2019 年 6 月 28 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，同意选举任向
东、方凯为第二届监事会股东代表监事，任期三年。
（3）2019 年 6 月 28 日，发行人召开职工代表大会，民主选举余亚利为职
工代表监事，与股东代表监事任向东、方凯共同组成发行人第二届监事会，任期
与第二届监事会其他成员一致。
3、发行人高级管理人员最近三年的变化
（1）截至2017年1月1日，发行人总经理为吴志敏，副总经理为吴斌、张重
良、潘芳，张重良同时兼任公司董事会秘书及财务总监。
（2）2020年8月21日，发行人第二届董事会第八次会议通过决议，聘任吴志
敏为公司总经理，聘任吴斌、张重良、潘芳为公司副总经理，同时张重良兼任公
司董事会秘书及财务总监。
基于上述，本所律师认为，发行人的董事、监事及高级管理人员的上述变
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
更履行了必要的法律手续，符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定的规定。发行人最近两年董事发生变动的原因系个人离世、个人辞
职和引入外部投资者导致，且大部分董事未发生变动，发行人高级管理人员最
近两年未发生变动。发行人最近两年董事的变化未对公司生产经营的稳定性和
持续性造成不利影响，不属于重大变化。
（三）公司的独立董事制度
发行人于2016年6月建立了独立董事制度，现有独立董事三名，其中含有一
名会计专业人士；发行人制定了独立董事工作制度，对独立董事的任职资格、
选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定，该等内容符合有关法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的规定。
经本所律师核查，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法
律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法
规、规章和规范性文件规定的情形。
基于上述，本所律师认为：
1、发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》《证券法》
等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
2、发行人的董事、监事及高级管理人员近三年的变更履行了必要的法律
手续，符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。发行
人最近两年董事发生变动的原因系个人离世、个人辞职和引入外部投资者导致，
且大部分董事未发生变动，发行人高级管理人员最近两年未发生变动。发行人
最近两年董事的变化未对公司生产经营的稳定性和持续性造成不利影响，不属
于重大变化。
3、发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规
章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规
范性文件规定的情形。
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十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其子公司的税务登记
根据国家工商总局等六部门发布的《工商总局等六部门关于贯彻落实<国务
院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注
字[2015]121 号），自 2015 年 10 月 1 日起，全国各级工商行政管理部门向新设
立企业、变更企业发放加载统一代码的营业执照。企业在办理变更登记时，对已
领取组织机构代码证的，核发加载嵌入原 9 位组织机构代码的统一代码的营业执
照，收缴其原发营业执照、组织机构代码证、税务登记证。
经核查，发行人及其子公司均已按照上述规定办理了营业执照、组织机构代
码证、税务登记“三证合一”登记，并取得了所在地工商主管机关核发的《营业执
照》。
（二）发行人及其子公司的税种、税率
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司适用
的税种、税率主要为：
税率
税种 计税依据
2020年 2019年 2018年
按税法规定计算的销售货
物和应税劳务收入为基础 16%、13%、 17%、16%、
13%、9%、6%、
增值税 计算销项税额，在扣除当期 10%、9%、6%、 11%、10%、6%、
5%、0%
允许抵扣的进项税额后，差 5%、0% 5%、0%
额部分为应交增值税
城市维护建
按实际缴纳的增值税计缴 7% 7% 7%
设税
教育费附加
按实际缴纳的增值税计缴 5% 5% 5%
（含地方）
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25%、15% 25%、15% 25%、15%
注：（1）2016 年营改增后，对于 2016 年 4 月 30 日之前取得的不动产，出租业务按 5%
征收率缴纳增值税，对于 2016 年 5 月 1 日之后取得的不动产，出租业务按 11%缴纳增值税，
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2018 年 5 月起按 10%缴纳增值税，2019 年 4 月起按 9%缴纳增值税；（2）产品销售业务按
17%缴纳增值税，2018 年 5 月起按 16%缴纳增值税，2019 年 4 月起按 13%缴纳增值税，其
中出口外销业务增值税税率为 0%；（3）技术服务按 6%的税率缴纳增值税；（4）发行人
适用所得税税率为 15%，天益血液、天益健康及泰瑞斯科技适用的所得税税率为 25%。
基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合
现行法律、法规及规范性文件的要求。
2、发行人及其子公司报告期内所享受的税收优惠
（1）发行人的税收优惠
发行人分别于 2011 年 11 月 8 日、2014 年 9 月 25 日、2017 年 11 月 29 日和
2020 年 12 月 1 日 取 得 编 号 为 GF201133100329 、 GR201433100276 、
GR201733100181 和 GR202033100284 的《高新技术企业证书》，有效期均为 3
年。因此公司在报告期内均享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，企业所
得税按应纳税所得额的 15%计缴。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业
所得税。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）的规定，
“依据本办法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》及其《实施条例》
《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细
则》等有关规定，申报享受税收优惠政策。”根据上述政策，发行人报告期内的
企业所得税率为 15%。
（2）发行人子公司的税收优惠
根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人子公司在报告期内不享受
任何税收优惠政策。
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合有关规定，
为合法、有效。报告期内，发行人实际享受的税收优惠金额较小，对发行人经
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营业绩及财务状况的影响较小；发行人对税收政策的依赖程度较低；截至报告
期末，发行人不存在已经到期或即将到期的税收优惠政策，不存在税收优惠续
期申请期间按照优惠税率预提预缴的情况。
3、发行人及其子公司报告期内所获得的政府补助
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内享受的
政府补助如下：
（1）2018 年度
补助金额
收款主体 依据文件 批复单位
（元）
《关于下达 2017 年度加快产业经济发 宁波东钱湖旅游 度假区
2,032,200.00 展补助（奖励）资金（第二批）的通 经济发展局、宁波东钱湖
知》（甬东旅经发[2018]4 号） 旅游度假区财政局
《关于下达 2017 年度东钱湖镇工业政
200,000.00 东钱湖镇人民政府
策奖励的通知》（东政[2018]18 号）
《关于下达 2017 年度工业补助（奖励） 宁波东钱湖旅游 度假区
272,600.00 资金（第一批）的通知》（甬东旅经 经济发展局、宁波东钱湖
发[2018]6 号） 旅游度假区财政局
《关于下达 2018 年度推进企业挂牌上
宁波市人民政府 金融工
2,000,000.00 市和上市公司兼并重组专项资金的通
发行人 作办公室、宁波市财政局
知》（甬金办[2018]28 号）
《关于下达 2017 年度工业补助（奖励） 宁波东钱湖旅游 度假区
873,700.00 资金（第二批）的通知》（甬东旅经 经济发展局、宁波东钱湖
发[2018]35 号） 旅游度假区财政局
《2018 年度东钱湖商标许可使用单位 宁波市市场监督 管理局
10,000.00
拟奖励明细》 东钱湖旅游度假区分局
《关于下达中央外经贸发展（2017 年
宁波市财政局、宁波市商
73,900.00 度中小企业国际市场开拓项目）专项
务委员会
资金的通知》（甬财政发[2018]772 号）
62,235.78 宁波东钱湖旅游 度假区
《关于拨付 2017 年度宁波东钱湖旅游
减轻企业负担领 导小组
天益健康 69,540.00 度假区稳增促调专项资金的通知》（甬
办公室、宁波东钱湖旅游
东旅减负办[2018]1 号）
天益血液 43,704.00 度假区财政局
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补助金额
收款主体 依据文件 批复单位
（元）
《关于下达宁波国家高新区（新材料
宁波国家高新区 经济发
科技城）2018 年度稳增促调专项资金
泰瑞斯科技 109,416.00 展局、宁波国家高新区财
（第二批）的通知》（甬高新经
政局
[2018]160 号）
合计 5,747,295.78 - -
（2）2019 年度
收款主体 补助金额（元） 依据文件 批复单位
发行人 380,700.00 《关于下达 2018 年度东钱湖镇工业
东钱湖镇人民政府
天益血液 32,400.00 政策奖励的通知》（东政[2019]23 号）
发行人 2,535,900.00 《关于下达 2018 年度工业发展政策 宁波东钱湖旅游度假区
奖补资金的通知》（甬东旅经发 经济发展局、宁波东钱
天益血液 162,700.00
[2019]15 号） 湖旅游度假区财政局
《2019 年度东钱湖商标许可使用单 宁波市市场监督管理局
10,000.00
位拟奖励明细》 东钱湖旅游度假区分局
《关于公布 2018 年度宁波市生物医
141,600.00 药产业发展支持项目的通知》（甬经 宁波市经济和信息化局
信服新[2019]121 号）
《关于下达 2018 年企业研发投入后 宁波东钱湖旅游度假区
154,300.00 补助资金的通知》（甬东旅经发 经济发展局、宁波东钱
[2019]42 号） 湖旅游度假区财政局
《关于要求拨付 2018 年度宁波市商
51,900.00 务系统参展扶持资金的函》（甬商务 宁波市商务局
贸促函[2019]121 号）
发行人
《关于下达宁波市 2018 年度第一批
宁波市财政局、宁波市
400,000.00 科技项目经费的通知》（甬财政发
科技技术局
[2018]403 号）
《关于下达 2017 年企业研发投入后 宁波东钱湖旅游度假区
73,700.00 补助资金的通知》（甬东旅经发 经济发展局、宁波东钱
[2018]54 号） 湖旅游度假区财政局
《关于对 2018 年度预拨的第四批工
业和信息化产业发展专项资金开展第 宁波市财政局、宁波市
90,000.00
三次清算的通知》（甬财政发〔2018〕 经济和信息化委员会
1071 号）
2,410,700.00 《关于下达 2018 年度企业技改补助 宁波东钱湖旅游度假区
（奖励）资金的通知》（甬东旅经发 经济发展局、宁波东钱
天益血液 703,800.00
[2019]43 号） 湖旅游度假区财政局
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收款主体 补助金额（元） 依据文件 批复单位
天益血液 36,420.00
《关于进一步推进降本减负促进实体
天益健康 57,950.00 经济稳增长的若干意见》（甬政办发 宁波市人民政府办公厅
[2018]125 号）
泰瑞斯科技 45,590.00
合计 7,287,660.00 - -
（3）2020年度
收款主体 补助金额（元） 依据文件 批复单位
关于下达 2019 年度宁波市第二批知
宁波市市场监督管理
发行人 6,600.00 识产权项目经费的通知（甬市监知发
局、宁波市财政局
〔2019〕336 号）
宁波市人力资源和社会
保障局、宁波市医疗保
《关于阶段性减免企业社会保险费有
发行人 744,544.00 障局、宁波市财政局国
关问题的通知》
家税务总局宁波市税务
局
《中华人民共和国个人所得税法实施
发行人 135,467.44 条例》（中华人民共和国国务院令第 国务院
707 号）
《人力资源社会保障部财政部关于实
人力资源社会保障部、
发行人 186,000.00 施企业稳岗扩岗专项支持计划的通
财政部
知》
《关于下达宁波市 2020 年度第二批 宁波市财政局、宁波市
发行人 7,380.00
知识产权项目经费的通知》 市场监督管理局
《关于企业复工复产期间招工补助等
发行人 73,000.00 有关问题的通知》（甬人社发〔2020〕 宁波市人力社保局
10 号）
宁波东钱湖旅游度假区
安全生产监督管理局、
《关于印发东钱湖一般工贸行业推进
宁波东钱湖旅游度假区
发行人 15,000.00 安全生产责任保险工作实施方案的通
财政局、宁波东钱湖旅
知》
游度假区人力资源和社
会保障局
《宁波市商务局宁波市财政局关于印
发宁波市支持外贸企业通过线上模式 宁波市商务局、宁波市
发行人 32100.00
开拓国际市场扶持资金管理办法的通 财政局
知》（甬商务贸促〔2020〕47 号）
3-3-2-154
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
收款主体 补助金额（元） 依据文件 批复单位
《关于下达 2019 年度加快工业发展
专项基金（第一批）的通知》《关于
宁波东钱湖旅游度假区
下达 2019 年度加快工业发展专项基
发行人 3,836,900.00 经济发展局、宁波东钱
金（第二批）的通知》《关于下达 2019
湖旅游度假区财政局
年度加快工业发展专项基金（第三批）
的通知》
《关于下达 2019 年度东钱湖镇工业
发行人 400,600.00 东钱湖镇人民政府
政策奖励的通知》东政〔2020〕26 号
《关于印发<进一步做好新形势下就
业创业工作意见实施细则>的通知》 宁波市人力资源和社会
发行人 31,617.00
（ 保障局
甬人社发〔2015〕182 号）
《宁波市经济和信息化局关于公布
发行人 1573,000.00 2020 年防疫应急物资生产企业技术 宁波市经济和信息化局
改造补助项目名单的通知》
区其他小微企业和个体
《东钱湖旅游度假区其他小微企业和
工商户“两直”补助专班
个体
天益血液 8,000.00 办公室、
工商户"两直"资金拟补助名单公示
宁波东钱湖旅游度假区
(第四批)》
经济发展局（代章）
区其他小微企业和个体
《东钱湖旅游度假区其他小微企业和
工商户“两直”补助专班
个体
天益健康 8,000.00 办公室、
工商户"两直"资金拟补助名单公示
宁波东钱湖旅游度假区
(第五批)》
经济发展局（代章）
《宁波市人民政府办公厅关于进一步
泰瑞斯科技 45,590.00 推进降本减负促进实体经济稳增长的 宁波市人民政府办公厅
若干意见（甬政办发〔2018〕125 号）》
上海市闵行区就业促进
上海分公司 2,080.00 上海市失业保险稳岗返还申请审核表
中心
合计 7,105,878.44 - -
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴符合当地政策，发
行人及其子公司接受上述补贴不存在重大违法情况。
（三）发行人及其子公司报告期内的完税情况
1、发行人完税情况
3-3-2-155
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
国家税务总局宁波东钱湖旅游度假区税务局于 2020 年 9 月 15 日出具《涉税
信息查询结果告知书》，载明发行人的涉税信息查询结果如下：“2017.1.1 至今未
查到该企业的违法违章记录。”
国家税务总局宁波东钱湖旅游度假区税务局于 2021 年 1 月 7 日出具《涉税
信息查询结果告知书》，载明发行人的涉税信息查询结果如下：
“2020.09-2020.12.31 该企业不存在违法违章记录。”
2、发行人子公司完税情况
（1）天益血液
国家税务总局宁波东钱湖旅游度假区税务局于2020年9月15日出具《涉税信
息查询结果告知书》，载明天益血液的涉税信息查询结果如下：“2017.1.1至今
未查到该企业的违法违章记录。”
国家税务总局宁波东钱湖旅游度假区税务局于2021年1月7日出具《涉税信息
查询结果告知书》，载明天益血液的涉税信息查询结果如下：“2020.09-2020.12.31
该企业不存在违法违章记录。”
（2）天益健康
国家税务总局宁波东钱湖旅游度假区税务局于2020年9月15日出具《涉税信
息查询结果告知书》，载明天益健康的涉税信息查询结果如下：“2017.1.1至今未
查到该企业的违法违章记录。”
国家税务总局宁波东钱湖旅游度假区税务局于2021年1月7日出具《涉税信息
查询结果告知书》，载明天益健康的涉税信息查询结果如下：“2020.09-2020.12.31
该企业不存在违法违章记录。”
（3）泰瑞斯科技
国家税务总局宁波国家高新技术产业开发区税务局于2020年9月17日出具
3-3-2-156
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
《纳税证明》，证明“自2017年1月1日起至2020年9月17日，按期申报纳税，尚
未发现因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。”
国家税务总局宁波国家高新技术产业开发区税务局于2021年1月6日出具《纳
税证明》，证明“自2020年09月01日起至2020年12月31日止，该期申报纳税，尚
未发现因违反税收管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，
特此证明。”
本所律师审查后认为，发行人及其子公司报告期内能够按照税收法律法规规
定申报纳税，不存在因违反税收法律、行政法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的劳动用工和社会保险
（一）社会保险及住房公积金
1、社会保险及住房公积金缴纳情况
经本所律师核查，发行人、天益血液已办理社会保险登记及住房公积金缴存
登记，泰瑞斯科技已办理社会保险登记，天益健康尚未聘用员工，暂未办理社会
保险登记及住房公积金登记。根据发行人提供的数据及发行人及其子公司员工社
会保险及住房公积金的相关缴纳凭证，报告期内，发行人及子公司为其员工缴纳
社会保险及住房公积金的情况如下：
（1）社会保险及住房公积金缴纳比例
1） 社会保险缴纳比例
险种 义务人 缴费比例
单位 14%
基本养老
个人 8%
单位 9.7%
基本医疗
个人 2%
失业 单位 0.5%
3-3-2-157
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
个人 0.5%
生育 单位 0%
工伤 单位 0.45%
注：根据宁波市人力资源和社会保障局发布的《关于阶段性下浮企业职工社会保险单位
缴费费率的通知》（甬人社发[2018]135 号），自 2019 年起阶段性降低企业职工医疗保险单
位缴费费率，至 2021 年的 3 年内每年下浮幅度相当于医疗保险单位缴纳部分一个月的额度。
2019 年阶段性降低企业职工医疗保险单位缴费费率的标准为，相当于企业缴纳应收月份为
2018 年 12 月份的职工医疗保险费单位缴费部分，在 2019 年 1 月下浮。
2） 住房公积金缴纳比例
经本所律师核查发行人的住房公积金缴纳凭证、缴纳明细，发行人在报告期
内的住房公积金缴纳比例均为公司和个人各缴纳 5%。
（2）社会保险及住房公积金缴纳人数
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
缴纳情况
社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金
参保人数 884 884 896 894 731 732
未缴纳人数 63 63 63 65 60 59
其中：退休返聘 53 53 43 43 37 36
在其他单位缴纳 1 0 0 0 0 0
兼职人员 2 2 3 3 3 3
新入职员工 7 7 17 17 20 20
外籍员工 0 1 0 2 0 0
在册员工人数合计 947 947 959 959 791 791
经本所律师核查并根据发行人确认，发行人及其子公司按照规定的社会保险、
住房公积金缴纳比例及符合当地要求的社会保险、住房公积金缴纳基数，按月向
当地社会保险、住房公积金经办机构缴纳社会保险费和住房公积金。其中，2018
年12月31日，住房公积金缴纳人数比社保参保人数多1人系一人办理退休手续社
保已停缴，公积金仍在缴；2019年12月31日，住房公积金缴纳人数比社保参保人
3-3-2-158
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
数少2人系两名外籍员工尚未获得浙江省海外高层次人才居住证，无法缴纳公积
金。
2、社会保险主管部门出具的证明文件
（1）天益股份
宁波东钱湖旅游度假区人力资源和社会保障局于2020年1月14日出具证明文
件证明：“自2017年1月1日至今，宁波天益医疗器械股份有限公司为所有员工办
理了各项社会保险，无欠缴情形，未受到本行政部门立案调查和行政处理（处罚）
的情况。”
宁波东钱湖旅游度假区人力资源和社会保障局于2020年9月23日出具证明文
件证明：“宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“该公司”）为我局辖区
内的企业，该公司自2020年1月1日起至本证明出具之日均能执行国家劳动政策，
保护职工的合法权益，同时办理了社会保险登记并为其职工缴纳了其应缴的社会
保险（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）费
用。自2020年1月1日起至本证明出具之日，该公司未曾与员工发生重大劳动纠纷，
也不存在因违反劳动管理或社会保险相关法律、法规和规范性文件而被追缴社会
保险费用或行政处罚的情形。”
宁波东钱湖旅游度假区人力资源和社会保障局于2021年1月6日出具证明文
件，证明：“自2020年9月1日至12月31日，宁波天益医疗器械股份有限公司为所
有员工办理了各项社会保险，无欠缴情形，未收到本行政部门立案调查和行政处
理（处罚）的情况。2020年9月1日至12月31日，宁波天益医疗器械股份有限公司
不存在因违反劳动保障法律法规被立案、处罚等情况。”
（2）天益血液
宁波东钱湖旅游度假区人力资源和社会保障局于2020年1月14日出具证明文
件证明：“自2017年1月1日至今，宁波天益血液净化制品有限公司为所有员工办
3-3-2-159
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
理了各项社会保险，无欠缴情形，未受到本行政部门立案调查和行政处理（处罚）
的情况。”
宁波东钱湖旅游度假区人力资源和社会保障局于2020年9月23日出具证明文
件证明：“宁波天益血液净化制品有限公司（以下简称“该公司”）为我局辖区
内的企业，该公司自2020年1月1日起至本证明出具之日均能执行国家劳动政策，
保护职工的合法权益，同时办理了社会保险登记并为其职工缴纳了其应缴的社会
保险（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）费
用。自2020年1月1日起至本证明出具之日，该公司未曾与员工发生重大劳动纠纷，
也不存在因违反劳动管理或社会保险相关法律、法规和规范性文件而被追缴社会
保险费用或行政处罚的情形。”
宁波东钱湖旅游度假区人力资源和社会保障局于2021年1月6日出具证明文
件，证明：“自2020年9月1日至12月31日，宁波天益血液净化制品有限公司为所
有员工办理了各项社会保险，无欠缴情形，未收到本行政部门立案调查和行政处
理（处罚）的情况。2020年9月1日至12月31日，宁波天益血液净化制品有限公司
不存在因违反劳动保障法律法规被立案、处罚等情况。”
（3）天益健康
宁波东钱湖旅游度假区人力资源和社会保障局于2020年1月14日出具证明文
件证明：“自2017年1月1日至今，宁波天益生命健康有限公司为所有员工办理了
各项社会保险，无欠缴情形，未受到本行政部门立案调查和行政处理（处罚）的
情况。”
宁波东钱湖旅游度假区人力资源和社会保障局于2020年9月23日出具证明文
件证明：“宁波天益生命健康有限公司（以下简称“该公司”）为我局辖区内的
企业，该公司自2020年1月1日起至本证明出具之日均能执行国家劳动政策，保护
职工的合法权益，同时办理了社会保险登记并为其职工缴纳了其应缴的社会保险
（包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）费用。
自2020年1月1日起至本证明出具之日，该公司未曾与员工发生重大劳动纠纷，也
3-3-2-160
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
不存在因违反劳动管理或社会保险相关法律、法规和规范性文件而被追缴社会保
险费用或行政处罚的情形。”
宁波东钱湖旅游度假区人力资源和社会保障局于2021年1月6日出具证明文
件，证明：“自2020年9月1日至12月31日，宁波天益生命健康有限公司为所有员
工办理了各项社会保险，无欠缴情形，未收到本行政部门立案调查和行政处理（处
罚）的情况。2020年9月1日至12月31日，宁波天益生命健康有限公司不存在因违
反劳动保障法律法规被立案、处罚等情况。”
3、住房公积金主管部门出具的证明文件
（1）天益股份
宁波市住房公积金管理中心于 2020 年 9 月 24 日向天益股份出具证明文件，
证明：“该公司已在本中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存
住房公积金。该公司自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 24 日期间没有因违反住
房公积金法律法规被我中心处罚。”
宁波市住房公积金管理中心于 2021 年 1 月 7 日向天益股份出具证明文件，
证明：“该公司已在本中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存
住房公积金。该公司自 2020 年 9 月 1 日至 2021 年 1 月 7 日期间没有因违反住房
公积金法律法规被我中心处罚。”
4、发行人控股股东、实际控制人的相关承诺
针对公司社保缴纳情况，发行人控股股东、实际控制人吴志敏、共同实际控
制人吴斌分别出具相关《承诺函》，确认“若因发行人未为其员工缴纳或足额缴
纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人
将无条件按主管部门核定的金额代发行人补缴相关款项；若因发行人未为员工缴
纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经
济补偿、赔偿或使发行人产生其他任何费用或支出的，本人将无条件代发行人支
付相应的款项，且保证发行人不会因此遭受任何经济损失。”
3-3-2-161
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
本所律师经核查后认为，发行人报告期内依法与其员工建立劳动关系，截至
本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在因违反劳动用工、社会保险及住房
公积金管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，虽存在部分员工未缴纳社保、
公积金的情形，但不构成重大违法行为，亦不会对本次发行上市构成实质法律障
碍。
（二）劳务派遣
为满足公司业务发展的需求，发行人将劳务派遣作为劳动用工的一种补充方
式。发行人采用劳务派遣用工方式的岗位主要为组装操作等辅助性岗位，该等岗
位流动性较大，可替代性较高，且对于工作技能的要求较低。报告期内，发行人
劳务派遣用工情况如下：
1、劳务派遣单位资质及劳务派遣合同签订情况
2018 年 5 月，发行人与宁波杰博人力资源有限公司签订《派遣服务协议》，
有效期至 2020 年 5 月 20 日。2020 年 5 月 21 日，发行人与宁波杰博人力资源有
限公司签订《派遣服务协议》，2020 年 9 月 21 日，发行人与宁波杰博人力资源
有限公司签订《<派遣服务协议>补充协议》，约定劳务派遣服务期为 2020 年 5
月 21 日至 2022 年 5 月 20 日。
经本所律师核查，发行人与宁波杰博人力资源有限公司于 2018 年 5 月签署
协议时，宁波杰博人力资源有限公司持有宁波市鄞州区人力资源和社会保障局于
2017 年 5 月 24 日颁发的编号为 330204201308190001 的《劳务派遣经营许可证》。
截至本《律师工作报告》出具之日，宁波杰博人力资源有限公司已取得宁波市鄞
州 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 于 2019 年 6 月 18 日 颁 发 的 编 号 为
330204201308190001 的《劳务派遣经营许可证》。
2018 年 11 月，发行人与宁波亿联人力资源有限公司签订《服务协议》，有
效期至 2020 年 10 月 31 日。2020 年 10 月，发行人与宁波亿联人力资源有限公
3-3-2-162
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
司签订《服务协议》，约定劳务派遣服务有效期为 2020 年 11 月 1 日至 2022 年
10 月 31 日。
经本所律师核查，宁波亿联人力资源有限公司已于 2017 年 12 月 15 日取得
宁波杭州湾新区人力资源和社会保障局颁发的编号为 330201201712150077 的
《劳务派遣经营许可证》。截至本《律师工作报告》出具之日，宁波亿联人力资
源有限公司已于 2020 年 12 月 8 日取得宁波杭州湾新区人力资源和社会保障局颁
发的编号为 330201201712150077 的《劳务派遣经营许可证》。
2、劳务派遣用工具体情况
报告期各期末，发行人（不含下属控股子公司）签订劳动合同或聘用合同员
工人数和劳务派遣员工人数具体如下：
2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31
合同制（含劳动合同及聘用合
947 959 791
同）员工人数（人）
劳务派遣员工人数（人） 6 8 20
用工总量（人） 953 967 811
派遣员工占用工总量比例 0.63% 0.83% 2.47%
报告期各期末，发行人劳务派遣用工人数占用工总量的比例均低于10%。根
据发行人提供的劳务派遣人员岗位明细等资料，劳务派遣人员所属岗位以操作工、
包装工为主，并非发行人生产经营重要岗位，符合临时性、替代性和辅助性的要
求。因此，发行人劳务派遣情况符合《劳务派遣暂行规定》等法律、法规及规范
性文件的规定。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1、发行人及其子公司取得的环保主管机关的证明文件
（1）宁波东钱湖旅游度假区环境保护局于 2020 年 1 月 14 日分别向发行人、
天益血液、天益健康出具证明文件，证明发行人、天益血液、天益健康自 2017
3-3-2-163
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
年 1 月 1 日起至守法合规证明出具之日（2020 年 1 月 14 日）的环保措施、污染
排放、环评审批手续均符合相关法律法规的规范要求，未发生环保措施不合格、
污染排放超标、环评审批等方面的重大违法违规行为，也不存在因违反环保措施、
污染排放、环评审批手续等方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
宁波东钱湖旅游度假区环境保护局于 2020 年 9 月 24 日分别向发行人、天益
血液、天益健康出具证明文件，证明发行人、天益血液、天益健康自 2020 年 1
月 1 日以来，在日常环境监管中能遵守国家环保法规，未出现因违反环境保护法
规被处罚的情况。
宁波东钱湖旅游度假区生态环境局于 2021 年 1 月 7 日分别向发行人、天益
血液、天益健康出具证明文件，证明发行人、天益血液、天益健康自 2020 年 9
月 1 日以来，在日常环境监管中能遵守国家环保法规，未出现因违反环境保护法
规被处罚的情况。
（2）宁波国家高新技术产业开发区建设管理局（交通管理局、环境保护局）
于 2020 年 2 月 26 日向泰瑞斯科技出具证明文件，证明泰瑞斯科技自 2017 年 1
月 1 日至 2020 年 2 月 26 日，在该区尚未有因违反环境保护方面的法律法规而被
该局处罚的记录。
宁波国家高新技术产业开发区建设管理局（交通管理局、环境保护局）于
2020 年 9 月 24 日向泰瑞斯科技出具证明文件，证明泰瑞斯科技自 2020 年 1 月 1
日至证明出具日，在该区尚未有因违反环境保护方面的法律法规而被该局处罚的
记录。
宁波国家高新技术产业开发区建设管理局（交通管理局、环境保护局）于
2021 年 1 月 8 日向泰瑞斯科技出具证明文件，证明泰瑞斯科技自 2020 年 9 月 1
日 2020 年 12 月 31 日，在该区尚未有因违反环境保护方面的法律法规而被该局
处罚的记录。
2、本所律师通过发行人及其子公司所在地环保主管机关网站进行了查询，
查询结果未显示发行人及其子公司存在因环保违法违规行为被处以行政处罚的
3-3-2-164
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
情形。
3、本所律师对发行人环保负责人任向东进行了访谈，其确认发行人于报告
期内严格遵守环保相关法律法规，不存在环保违法事项或环保事故，不存在被
环保主管机关处罚的情形。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司天益血液、天益健康和泰瑞斯
科技于报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚
且情节严重的情形。
2、本次发行募集资金投资项目涉及的环境影响评价手续
（1）年产 4,000 万套血液净化器材建设项目
2016 年 11 月 2 日，天益健康获得宁波东钱湖旅游度假区经济发展局核发的
甬东旅经备[2016]20 号《宁波东钱湖旅游度假区企业投资项目备案表》，明确项
目名称为“年产 2,200 万套血液净化器材新建项目”。
2017 年 3 月 20 日，天益健康获得宁波东钱湖旅游度假区环境保护局对该项
目《建设项目环境影响报告表》作出的甬东旅环审[2017]012《审批意见》，同
意该项目按照《建设项目环境影响报告表》规定的内容和规模办理环保审批手续。
宁波东钱湖旅游度假区经济发展局于 2017 年 11 月 6 日出具甬东旅经备
（2017）21 号与甬东旅经备（2017）22 号《宁波东钱湖旅游度假区企业投资项
目备案表》，同意“年产 2,200 万套血液净化器材新建项目”备案，项目实施单位
分别为天益医疗与天益健康，原甬东旅经备（2016）20 号《宁波东钱湖旅游度
假区企业投资项目备案表》废止。
2017 年 11 月 8 日，发行人和天益健康取得了宁波东钱湖旅游度假区环境保
护局对该项目出具的《关于年产 2,200 万套血液净化器材新建项目实施单位变更
要求出具环保意见的复函》（甬东旅环函[2017]2 号），在项目的性质、规模、
3-3-2-165
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
地点及采用的生产工艺原则不变的前提下，同意该项目实施主体变更为发行人和
天益健康，无需重新报批建设项目环境影响评价文件。
由于发行人发展需要，2019 年 12 月 20 日该项目经宁波东钱湖旅游度假区
经济发展局同意，该项目变更后对应“年产 4,000 万套血液净化器材新建项目”。
2020 年 2 月 21 日，宁波东钱湖旅游度假区环境保护局就发行人提交的《年
产 4,000 万套血液净化器材技改项目环境影响报告表》作出甬东旅环审[2020]6
号《审批意见》，同意发行人按照《年产 4,000 万套血液净化器材技改项目环境
影响报告表》规定的内容和规模办理环保审批手续。
（2）年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装置建设项目
2017 年 3 月 20 日，天益健康获得宁波东钱湖旅游度假区环境保护局对“年
产 1,000 万套无菌加湿吸氧装置建设项目”《建设项目环境影响报告表》作出的
甬东旅环审[2017]013《审批意见》，同意该项目按照《建设项目环境影响报告
表》规定的内容和规模办理环保审批手续。
宁波东钱湖旅游度假区经济发展局于 2017 年 11 月 6 日出具甬东旅经备
（2017）19 号与甬东旅经备（2017）20 号《宁波东钱湖旅游度假区企业投资项
目备案表》，同意“年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装置建设项目”备案，项目实施
单位分别为天益医疗与天益健康，原甬东旅经备（2016）21 号《宁波东钱湖旅
游度假区企业投资项目备案表》废止。
2017 年 11 月 8 日，发行人和天益健康取得了宁波东钱湖旅游度假区环境保
护局对该项目出具的《关于年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装置建设项目实施单位
变更要求出具环保意见的复函》（甬东旅环函[2017]1 号），在项目的性质、规
模、地点及采用的生产工艺原则不变的前提下，同意该项目实施主体变更为发行
人和天益健康，无需重新报批建设项目环境影响评价文件。
2020 年 2 月 21 日，宁波东钱湖旅游度假区环境保护局就发行人提交的《年
产 1,000 万套无菌加湿吸氧装置技术改造项目环境影响报告表》作出的甬东旅环
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审[2020]8 号《审批意见》，同意发行人按照《年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装
置技术改造项目环境影响报告表》规定的内容和规模办理环保审批手续。
（3）研发中心建设项目
2020 年 2 月 20 日，天益血液获得宁波东钱湖旅游度假区环境保护局对该项
目对天益血液提交的《建设项目环境影响登记表》的进行备案，备案号为
202033026500000004。
2020 年 2 月 21 日，宁波东钱湖旅游度假区环境保护局对就发行人提交的《研
发中心技改项目环境影响报告表》作出甬东旅环审[2020]7 号《审批意见》，同
意发行人按照《研发中心技改项目环境影响报告表》规定的内容和规模办理环保
审批手续。
基于上述，发行人本次募集资金投资项目符合有关环境保护法律和行政法规
的要求。
（二）发行人及其子公司的产品质量和技术标准
1、宁波市市场监督管理局于 2020 年 9 月 18 日出具证明文件，证明天益股
份“2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 17 日，未发现该企业被本局行政处罚的记
录。”
宁波市市场监督管理局于 2021 年 1 月 6 日出具证明文件，证明天益股份
“2020 年 09 月 01 日至 2020 年 12 月 31 日，未发现该企业被本局行政处罚的记
录。”
2、宁波市市场监督管理局东钱湖旅游度假区分局于 2020 年 9 月 23 日出具
证明文件，证明天益血液“自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司不存
在违反市监相关法律、法规的情形，亦不存在因违反市监行政管理法律、法规及
规范性文件受到我分局行政处罚的情形。”
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宁波市市场监督管理局东钱湖旅游度假区分局于 2021 年 1 月 7 日出具证明
文件，证明天益血液“自 2020 年 9 月 1 日至本证明出具之日未发现该企业被本
局行政处罚的记录。”
3、宁波市市场监督管理局东钱湖旅游度假区分局于 2020 年 9 月 23 日出具
证明文件，证明天益健康“自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具之日，该公司不存
在违反市监相关法律、法规的情形，亦不存在因违反市监行政管理法律、法规及
规范性文件受到我分局行政处罚的情形。”
宁波市市场监督管理局东钱湖旅游度假区分局于 2021 年 1 月 7 日出具证明
文件，证明天益健康“自 2020 年 9 月 1 日至本证明出具之日未发现该企业被本
局行政处罚的记录。”
4、宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局
于 2020 年 9 月 22 日出具证明文件，证明泰瑞斯科技“自 2020 年 01 月 01 日起
至 2020 年 09 月 21 日止未发现受到我分局行政处罚的记录。”
宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）分局于
2021 年 1 月 7 日出具证明文件，证明泰瑞斯科技“自 2020 年 09 月 01 日起至 2020
年 12 月 31 日止未发现受到我分局行政处罚的记录。”
根据发行人确认，并经本所律师通过发行人及其子公司所在地产品质量及技
术监督主管机关网站查询，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反产品质量
及技术监督相关法律法规被处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人及其子公司在产品质量和技术监督等重大
方面符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人募集资金的运用
根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并上市方案的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及
使用可行性的议案》，发行人本次发行募集资金投资项目为“年产 4,000 万套血
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液净化器材建设项目”、“年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装置建设项目”、“研发
中心建设项目”及补充流动资金。
1、发行人募投项目基本备案、环保批复情况
计划利用募
序 项目 项目投资额
项目名称 集资金额 备案情况 建设期 环保批复
号 主体 （万元）
（万元）
甬东旅经备
年产 4,000 万套血液净化 天益 2018.08- 甬东旅环审
（2017）21
器材新建项目 健康 2020.07 [2017]012 号
号
1 29,254.06 23,900.00 项目代码
年产 4,000 万套血液净化 天益 2020-33029 2020.01- 甬东旅环审
器材技改项目 股份 9-35-03-103 2021.12 [2020]6 号
072
甬东旅经备
年产 1,000 万套无菌加湿 天益 2018.08- 甬东旅环审
（2017）19
吸氧装置建设项目 健康 2020.07 [2017]013 号
号
2 9,323.51 7,900.00 项目代码
年产 1,000 万套无菌加湿 天益 2020-33029 2020.08- 甬东旅环审
吸氧装置技术改造项目 股份 9-35-03-103 2021.07 [2020]8 号
088
《建设项目
项目代码 环境影响登
天益 2020-33029 2020.08- 记表》备案号
综合研发中心建设项目
血液 9-35-03-103 2021.07 为
131 20203302650
3 10,594.84 9,200.00
0000004
项目代码
宁波天益医疗器械股份
天益 2020-33029 2021.08- 甬东旅环审
有限公司研发中心技改
股份 9-35-03-103 2023.07 [2020]7 号
项目
081
天益
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 - - -
股份
基于上述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律
法规的规定获得必要的批准、备案。
2、发行人募投项目基本建设内容
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（1）年产 4,000 万套血液净化器材建设项目
根据《宁波天益医疗器械股份有限公司年产 4000 万套血液净化器材新建项
目可行性研究报告》，本项目拟建设血液净化器材生产基地，项目计划用地面积
约 20 亩，总建筑面积为 48,000 平方米，主要建设内容包括新建生产车间、仓库、
办公楼等建筑设施，引进先进生产设备，建设规范化、规模化的生产基地。该项
目计划建设期为 3 年，于项目建设的第三年达产 50%，第四年达产 90%，并在
第 5 年完全达产，达产后血液净化器材年产量将达到 4,000 万套。
（2）年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装置建设项目
根据《宁波天益医疗器械股份有限公司年产 1000 万套无菌加湿吸氧装置建
设项目可行性研究报告》，本项目拟投资 9,323.51 万元，在宁波市东钱湖梅湖工
业区新业路 2 号建立无菌加湿吸氧装置生产基地，项目计划用地面积 10 亩，主
要建设内容包括新建生产厂房、仓库、办公楼等建筑物设施，同时购置先进生产
设备，最终建设年产 1,000 万套无菌加湿吸氧装置的生产线。
本项目计划建设期为 3 年，于项目开始建设的第 3 年达产 40%，第 4 年达产
80%，并于第 5 年完全达产，达产后公司无菌加湿吸氧装置年产量将达到 1,000
万套。
（3）研发中心建设项目
根据《宁波天益医疗器械股份有限公司综合研发中心建设项目可行性研究报
告》，本项目总投资 10,594.84 万元，拟新建的技术研发中心在整合公司现有研
发技术资源的基础上，通过建设研发办公大楼，购置先进研发试验设备，引进高
层次的技术研发人员，增加技术研发投入，以提升公司的自主创新与技术研发能
力，力争将研发技术中心打造成新产品研发基地、技术成果转化基地和技术人才
培养基地。
本项目的建设将进一步增强公司在血液净化主业及相关领域的技术创新，通
过高水平技术研发基地的建设，为公司持续提供创新技术、创新工艺和创新产品。
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经本所律师核查，发行人 2020 年第四次临时股东大会批准了本次发行募投
项目的实施；发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人合作；募集资金投资项
目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
发行人第二届董事会第九次会议及 2020 年第四次临时股东大会审议通过了
《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，不涉及
与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门核准和发行
人内部批准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已建立募集资金
管理制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
二十、发行人业务发展目标
（一）业务发展目标
根据发行人确认及《招股说明书》，公司未来的发展目标为：抓住医疗器械
行业的良好政策机遇，发挥公司在医用耗材行业内，特别是血液净化领域的技术
优势、品牌优势，在现有的血液净化、病房护理产品领域内进行工艺改进、技术
研发和产品线延伸，不断优化产品结构，拓展和提高产品的临床功能，保证产品
的安全有效，拓展营销渠道，提升品牌知名度，保持公司产品的竞争优势。
公司将以现有血液净化耗材业务为基础，带动血液净化领域其他产品的发展，
提升整体市场份额，打造一家以血液净化耗材为核心，病房护理耗材为支撑的国
际一流医用耗材综合服务商。
本所律师经核查后认为，发行人上述业务发展目标为主营业务涵盖的范围，
与发行人的主营业务方向一致。
（二）业务发展目标合法、合规性
根据国家发展和改革委员会令第21号《产业结构调整指导目录（2019年本）》，
本所律师经核查后认为，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性
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文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其主要股东、子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1、关于天益股份与株式会社 Hemoclean 买卖合同纠纷
根据天益股份提供的资料，2019 年 6 月 24 日天益股份与株式会社 Hemoclean
（以下简称“Hemoclean”）签订买卖合同，约定天益股份向 Hemoclean 出售
100,000 件透析管路，每件售价 1.28 美元，共 128,000 美元。50%货款电汇预付，
其余 50%在每次到货之日起 2 周内支付，天益股份分 4 次交付货物（可以根据货
物生产情况调整）；2019 年 7 月 16 日天益股份与 Hemoclean 再次签订买卖合同，
约定天益股份再向 Hemoclean 出售 100,000 件透析管路，每件售价 1.28 美元，共
128,000 美元。50%货款电汇预付，其余 50%在每次到货之日起 2 周内支付，天
益股份分 4 次交付货物（可以根据货物生产情况调整）。
前述合同生效后，天益股份按照合同约定履行合同义务，天益股份分 7 次向
Hemoclean 共交付了 175,068 件货物。因 Hemoclean 一再推迟货款支付，天益股
份完成 7 次交货后没有进行第 8 次交货。根据天益股份交货数量，Hemoclean 应
向天益股份支付总货款 224,087.04 美元，但 Hemoclean 只支付了第 1-3 次交付货
物的部分货款共计 77,547.64 美元，未支付剩余款项 146,539.40 美元。经天益股
份催告后，Hemoclean 仍未支付前述货款。
2021 年 2 月，天益股份向韩国釜山地方法院东部分院民二庭提交《存款债
权保全申请书》，请求对 Hemoclean 于株式会社韩亚银行开设的存款账户中
73269.7 美元的存款、株式会社釜山银行开设的存款账户中 73269.7 美元的存款
（共计 146539.40 美元）采取保全措施。截至本《律师工作报告》出具之日，天
益股份尚未向韩国法院提起诉讼。
本所律师认为，上述纠纷中天益股份作为债权人，且 Hemoclean 未支付的货
款金额较小，因此，前述纠纷不会对天益股份的正常经营产生重大不利影响。
2、关于天益股份受到的行政处罚情况
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
2021 年 2 月，上海浦东国际机场海关向天益股份出具《行政处罚决定书》
（沪浦机关简违字[2021]0055 号），认定 2020 年 3 月 25 日天益股份委托 DHL
空运服务（上海）有限公司向海关申报出口一般贸易项下一次性使用医用口罩
40000 个，报关单号为 224420200000493912。经海关核查并经天益股份确认，该
批次一次性使用医用口罩实际重量与原申报重量不符。上述事实已构成违反海关
监管规定的行为。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项，《中
华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（二）项，对天益股份科处罚
款人民币 0.3 万元。天益股份已按照上述《行政处罚决定书》载明的期限内足额
缴纳上述罚款。
天益股份确认，上述处罚事项发生后，天益股份进一步加强了内控管理，并
对相关工作人员进行了辅导教育，以避免类似行为再次发生。
本所律师认为，上述处罚金额较小，且天益股份已积极采取措施避免类似行
为再次发生，该等处罚事项不会对本次发行造成重大不利影响，亦不构成实质性
法律障碍。
经发行人的书面确认并经本所律师适当核查，截至本《律师工作报告》出具
之日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
发行人的控股股东、持有发行人 5%以上股权的主要股东（包括控股股东及实际
控制人吴志敏、共同实际控制人吴斌、金浦国调）、发行人的子公司均不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经发行人董事长、总经理的书面确认，并经本所律师适当核查，截至本《律
师工作报告》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预
见的可能对发行人的重要资产、权益和业务及其本次申请向社会公众发行股票及
上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在违法犯罪行为。
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二十二、需要说明的其他事项
经本所律师核查，发行人及相关责任主体已根据相关法律、法规、规范性文
件的要求在《招股说明书》等申报文件中作出相关承诺与相关约束措施，发行人
及相关责任主体出具的主要承诺如下：
序号 承诺事项 承诺人
1 关于锁定股份及减持承诺函 发行人全体股东
发行人、控股股东及实际控制人、非独立董事、
2 关于稳定股价的承诺函
高级管理人员
关于招股说明书无虚假记载、误导性陈 发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动
3
述或重大遗漏的承诺 人、全体董监高
实际控制人及其一致行动人、发行人持股 5%
4 关于避免同业竞争的承诺函
以上股东、全体董监高
关于填补被摊薄即期回报的措施及承 发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动
5
诺 人、发行人董事高管
发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动
6 关于未履行承诺时的约束措施的承诺
人、全体董监高、发行人持股 5%以上股东
发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动
7 关于依法赔偿投资者损失的承诺函
人、全体董监高、全部中介机构
关于减少及规范关联交易和避免占用 控股股东、实际控制人及其一直行动人、发行
8
资金的承诺函 人持股 5%以上股东、全体董监高
关于发行人社会保险及住房公积金补
9 控股股东及实际控制人
缴的承诺函
发行人、控股股东、实际控制人及其一致行动
10 关于股份回购的承诺函
人
本所律师认为，上述承诺与约束措施符合现行法律法规和中国证监会的相关
规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有效。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》《公司法》《首发注册办法》等有关法律、法规、规章及
规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行人在《招
股说明书》中所引用的本《律师工作报告》及《法律意见书》的内容适当；发行
人本次申请公开发行股票并在创业板上市已经取得必要的批准和授权，尚需取得
深交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
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（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波天益医疗器械股份有限
公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的律师工作报告》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙 林
负责人： 经办律师：
顾功耘 王高平
经办律师：
邓 颖
年 月 日
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