宁波天益医疗器械股份有限公司

               关于公司设立以来股本演变情况的说明

                 及其董事、监事、高级管理人员的
                               确认意见


    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》（证监会公告
[2020]32 号）的相关规定和要求，特对本公司设立以来的股本演变情况进行说明。
以下说明经本公司全体董事、监事和高级管理人员认真阅读，并确认所作说明真
实、准确、完整地反映了本公司设立以来股本演变的全部过程。

    本说明如无特别说明，相关用语具有与《宁波天益医疗器械股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

    本公司设立以来股本演变的全部过程说明如下：




                                  4-3-1
一、本公司自设立以来历次股权变更简图




                            4-3-2
二、公司设立以来股本演变情况

（一）天益有限的股本形成及演变情况

      1、1998 年 3 月，天益有限设立

      1998 年 3 月 12 日，自然人吴志敏、陈玲儿共同出资组建天益有限，注册资
本人民币 150.00 万元，其中：吴志敏以房产作价出资 90.00 万元，占注册资本的
60.00%；陈玲儿分别以设备作价出资 50.00 万元、以货币出资 10.00 万元，共计
出资 60.00 万元，占注册资本的 40.00%。

      鄞县正平会计师事务所对吴志敏、陈玲儿用于出资的房产、设备进行了评估，
并于 1998 年 3 月 2 日出具了“鄞正会评（1998）032 号”《资产评估报告》。经
评估，吴志敏、陈玲儿用于出资的房产、设备截至评估基准日 1998 年 3 月 2 日
的评估价值分别为 96.02 万元、51.61 万元。

      本次出资已经鄞县正平会计师事务所审验并于 1998 年 3 月 12 日出具了“鄞
正会内验（1998）071 号”《验资报告》。

      1998 年 3 月 12 日，天益有限办理完毕工商设立登记，并领取了《企业法人
营业执照》。

      天益有限设立时，公司各股东出资金额及出资比例情况如下：

序号              股东名称              出资额（万元）         出资比例（%）
  1                吴志敏                      90.00                   60.00
  2                陈玲儿                      60.00                   40.00
                合计                           150.00              100.00
      注：陈玲儿系发行人控股股东、实际控制人吴志敏配偶陈玲珠的妹妹。

      2、2001 年 8 月，第一次增资

      2001 年 8 月 18 日，经天益有限股东会审议，同意公司注册资本由 150.00
万元增加至 300.00 万元，由原股东吴志敏以货币向公司增资 150.00 万元，增资
价格为每单位注册资本 1 元，增资的资金来源为个人及家庭成员薪资所得、投资
收益等。

      本次增资经鄞县恒业联合会计师事务所审验并于 2001 年 8 月 27 日出具了

                                       4-3-3
“恒会所验（2001）282 号”《验资报告》。

          2001 年 8 月 29 日，天益有限就该次增资办理完毕工商变更登记。

          本次增资完成后，公司各股东出资金额及出资比例情况如下：

序号                股东名称             出资额（万元）      出资比例（%）
  1                  吴志敏                         240.00                 80.00
  2                  陈玲儿                          60.00                 20.00
                  合计                              300.00                100.00

          3、2006 年 9 月，第一次股权转让

          2006 年 8 月 21 日，经天益有限股东会审议，同意原股东陈玲儿将其所持天
益有限 20%的股权（对应出资额 60.00 万元）以 60.00 万元转让给其姐姐陈玲珠，
陈玲珠购买股权的资金来源为个人及家庭成员薪资所得、投资收益等。2006 年 8
月 22 日，陈玲儿与陈玲珠签署《宁波天益医疗器械有限公司股权转让协议》。

          2006 年 9 月 18 日，公司就上述股权转让办理完毕工商变更登记。

          本次股权转让后，各股东出资金额及出资比例情况如下：

 序号                股东名称            出资额（万元）      出资比例（%）
      1               吴志敏                        240.00                 80.00
      2               陈玲珠                         60.00                 20.00
                  合计                              300.00                100.00

          4、2011 年 12 月，第二次增资

          2011 年 12 月 13 日，经天益有限股东会审议，同意公司注册资本由 300.00
万元增加至 1,000.00 万元，其中：原股东吴志敏、陈玲珠分别以货币向公司增资
460.00 万元、240.00 万元，合计增资 700.00 万元，增资价格为每单位注册资本 1
元，吴志敏、陈玲珠增资的资金来源为个人及家庭成员薪资所得、投资收益等。

          本次增资经宁波德遵会计师事务所有限公司审验并于 2011 年 12 月 19 日出
具了“德遵验字（2011）2025 号”《验资报告》。

          2011 年 12 月 22 日，天益有限就该次增资办理完毕工商变更登记。

          本次增资完成后，公司各股东出资金额及出资比例如下：

                                         4-3-4
 序号           股东名称           出资额（万元）          出资比例（%）
  1              吴志敏                         700.00                  70.00
  2              陈玲珠                         300.00                  30.00
              合计                            1,000.00                 100.00


      5、2016 年 2 月，第二次股权转让


      2016 年 2 月 25 日，经天益有限股东会审议，同意股东陈玲珠将其所持天益
有限 30.00%的股权（对应出资额 300 万元）以 300.00 万元转让给其子吴斌。同
日，陈玲珠与吴斌签署《股权转让协议书》。陈玲珠与吴斌系母子关系，本次转
让系家族内部对股权进行重新安排调整。

      2016 年 2 月 29 日，公司就上述股权转让办理完毕工商变更登记。

      本次股权转让完成后，公司各股东出资金额及出资比例情况如下：

 序号           股东名称            出资额（万元）         出资比例（%）
  1              吴志敏                         700.00                  70.00
  2              吴   斌                        300.00                  30.00
              合计                            1,000.00                 100.00

（二）股份公司的股本形成及演变情况


      1、2016 年 5 月，天益有限整体变更为股份公司


      发行人系由天益有限整体变更设立的股份有限公司。

      2016 年 4 月 25 日，天益有限召开股东会，审议同意公司整体变更为股份有
限公司。同日，天益有限全体股东签署了《宁波天益医疗器械股份有限公司发起
人协议》。本次整体变更以 2016 年 2 月 29 日为改制基准日，根据立信会计师出
具的“信会师报字[2016]第 114753 号”《审计报告》，将天益有限的净资产 9,517.13
万元，按照 2.3792：1 的比例折为股份公司的股本总额 4,000 万元，其余 5,517.13
万元计入资本公积，由有限公司整体变更为股份公司。

      本次整体变更设立出资情况已经立信会计师出具的“信会师报字（2016）第
114897 号”《验资报告》验证。

                                    4-3-5
      2016 年 5 月 17 日，天益医疗在宁波市市场监督管理局注册登记，并领取了
股份公司《营业执照》（统一社会信用代码为 9133020170480869XQ）。

      整体变更设立股份公司时的股权结构如下：
 序号           股东名称             股份数量（万股）       持股比例（%）
  1              吴志敏                         2,800.00                70.00
  2              吴       斌                    1,200.00                30.00
              合计                              4,000.00               100.00


      2、2016 年 6 月，第三次增资


      2016 年 6 月 21 日，经天益医疗 2016 年第一次临时股东大会审议，同意公
司注册资本由 4,000.00 万元增加至 4,200.00 万元，其中：自然人丁晓军、张文宇
分别以货币向公司增资 490.00 万元、210.00 万元，其中 140.00 万元、60.00 万元
计入注册资本，其余 350.00 万元、150.00 万元计入资本公积。本次增资价格经
各方协商确定为每股 3.50 元。丁晓军增资的资金来源为个人及家庭成员薪资所
得、投资收益等，张文宇增资的资金来源为向亲属的借款。

      本次增资经立信会计师审验并于 2016 年 6 月 22 日出具了“信会师报字［2016］
第 151513 号”《验资报告》。

      2016 年 6 月 23 日，天益医疗就该次增资办理完毕工商变更登记。

      本次增资完成后，公司股权结构如下：

 序号            股东名称            股份数量（万股）       持股比例（%）
  1                  吴志敏                      2,800.00               66.67
  2                  吴   斌                     1,200.00               28.57
  3                  丁晓军                       140.00                 3.33
  4                  张文宇                        60.00                 1.43
               合计                              4,200.00              100.00
   注：吴志敏系张文宇的舅舅。

      3、2019 年 12 月，第四次增资

      2019 年 12 月 11 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，同意公司新
增注册资本 221.0526 万元，公司总股本由 4,200 万股增至 4,421.0526 万股，新增
                                      4-3-6
股本 221.0526 万元全部由金浦国调基金认购，其他股东均放弃认购本次新增注
册资本。本次增资价格经各方协商确定为投后公司估值 10 亿元，金浦国调基金
以现金出资人民币 5,000 万元认购股份公司新增股本 221.0526 万股，其中
221.0526 万元计入注册资本，4,778.9474 万元计入资本公积，占增资后总股本的
5%。上述增资完成后，发行人的总股本将变更为 4,421.0526 万股，均为普通股，
票面金额为人民币 1 元，注册资本将变更为人民币 4,421.0526 万元。

       2019 年 12 月 19 日，立信出具了信会师报字［2019］第 ZA15921 号《宁波
天益医疗器械股份有限公司验资报告》，截至 2019 年 12 月 18 日止，公司变更
后的累计实收资本金额为人民币 4,421.0526 万元，实收资本（股本）为人民币
4,421.0526 万元。

       2019 年 12 月 19 日，宁波市市场监督管理局向发行人就上述变更换发新的
《营业执照》（统一社会信用代码：9133020170480869XQ），载明公司注册资
本为人民币 4,421.0526 万元整。

       本次增资完成后，天益医疗的股权结构如下：
序号              股东名称               出资额（万元）       出资比例（%）
 1                  吴志敏                       2,800.0000            63.33

 2                   吴斌                        1,200.0000            27.14

 3              金浦国调基金                       221.0526             5.00
 4                  丁晓军                         140.0000             3.17

 5                  张文宇                          60.0000             1.36

                 合计                            4,421.0526           100.00

       截至本说明出具日，上述股权结构未发生变化。

       （以下无正文）




                                     4-3-7
    （本页无正文，为《宁波天益医疗器械股份有限公司关于公司设立以来
股本演变情况的说明》之盖章页）




                                         宁波天益医疗器械股份有限公司




                                                       年    月    日




                                 4-3-8
   （本页无正文，为《宁波天益医疗器械股份有限公司关于公司设立以来
股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签章页）

   全体董事签字：




          吴志敏                  吴     斌                  张重良




          夏志强                  蔡珊明                     李    琳




          奚盈盈


   全体监事签字：




          任向东                  余亚利                     方    凯


   全体高级管理人员签字：



          吴志敏                  吴     斌                  张重良




          潘   芳




                                        宁波天益医疗器械股份有限公司

                                                        年        月    日


                                4-3-9
4-3-10