天益医疗：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2022-04-06
上海市锦天城律师事务所
关于宁波天益医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目录
一、 本次发行上市的批准和授权.................................................................................... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格............................................................................ 7
三、 发行人本次发行上市的实质条件............................................................................ 7
四、 发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人............................................................ 9
五、 结论性意见.............................................................................................................. 10
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波天益医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
（2015）锦律非（证）字 0490 号
致：宁波天益医疗器械股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波天益医疗器械股份
有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天益医疗”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，作为发行人首次公开发行股票并在深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的特聘专项法律顾问，于 2020 年 11 月 11 日出具了《上海
市锦天城律师事务所关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行股票并
在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）
和《上海市锦天城律师事务所关于宁波天益医疗器械股份有限公司首次公开发行
股票并在深圳证券交易所创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”），并于 2021 年 4 月 30 日出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波天
益医疗器械股份有限公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于
2021 年 6 月 15 日出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波天益医疗器械股份有
限公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的补充法律意见
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书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2021 年 7 月 8 日
出具《上海市锦天城律师事务所关于宁波天益医疗器械股份有限公司申请首次公
开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”，于 2021 年 9 月 8 日出具《上海市锦天城律
师事务所关于宁波天益医疗器械股份有限公司申请首次公开发行股票并在深圳
证券交易所创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见
书（四）》”）。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》（证监会令第 167 号）（以下简称“《首发注册办法》”）
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《创
业板上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就发行人本次发行
上市所涉事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
规定及截至本法律意见书出具日已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示
或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、部门规章和规范性文件为依据。
四、除非特别说明，本法律意见书中所涉名称简称的含义与《法律意见书》
《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》所载相应内容一致。
五、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
七、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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八、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照审核机
关的要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
九、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据相关法律、法规、部门规章和规范性文
件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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一、 本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部批准及授权
经本所律师查验发行人 2020 年第四次临时股东大会的会议决议及相关会议
文件资料，2020 年 10 月 26 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行股
票并上市方案的议案》等与本次发行上市有关的议案，决议有效期为自股东大会
审议通过之日起至本次发行上市完成并办理完毕相关手续之日，或公司另行召开
股东大会终止或撤销相关决议之日止。发行人 2020 年第四次临时股东大会对本
次发行上市的批准和授权仍在有效期内。
（二）深交所创业板上市委员会审议通过
2021 年 7 月 29 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 44 次上市委员
会审议会议。经审议，发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露
要求。
（三）中国证监会同意注册
2021 年 12 月 14 日，中国证监会出具《关于同意宁波天益医疗器械股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3939 号），同意发
行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）深交所已同意股票上市
2022 年 4 月 1 日，深交所出具《关于宁波天益医疗股份有限公司人民币普
通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕331 号），深交所同意发行人
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发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“天益医疗”，证券
代码为“301097”。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得了发行人内部的批准与授
权、深交所的审核通过及中国证监会的注册同意；发行人首次公开发行股票并在
创业板上市的申请已获得深交所的同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》与工商登记资料，发行人系由
天益有限按经审计的净资产折股并依法整体变更设立的股份有限公司。发行人自
天益有限成立以来持续经营，且持续经营时间自天益有限成立之日起计算已超过
三年。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统等公开网络核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人登记状态为“存续”；发行人在最近三年的生产经营活动中
不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程
规定的应终止的情形，即发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续且持续经营时间三年以
上的股份有限公司，符合《证券法》《公司法》《首发注册办法》等法律、法规
和规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册办法》《创业板上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下
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列条件：
1. 根据深交所发布的《创业板上市委 2021 年第 44 次审议会议结果公告》
以及中国证监会出具的《关于同意宁波天益医疗股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》《宁波天益医疗股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行结果公告》（以下简称“《发行结果公告》”），发行人本次发行已获得深交
所的审核同意及中国证监会的注册批复，并已完成公开发行，符合《证券法》第
十二条、第四十七条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《发行结果公告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信
会师报字[2022]第 ZA10604 号”《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），
发行人本次发行前的股本总额为人民币 4,221.0526 万元；本次发行完成后，发行
人的股本总额为 5,894.7368 万元，不少于 3,000 万元；符合《证券法》第四十七
条和《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款（二）项的规定。
3. 根据《发行结果公告》《验资报告》，发行人本次发行前的股份总数为
4,221.0526 万股；本次公开发行 1,473.6842 万股，公开发行股份数量不低于发行
人本次发行完成后股份总数的 25%，符合《证券法》第四十七条以及《创业板上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2021]第
ZA15383 号”《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 5,641.99 万元、5,138.28 万元；最近
两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
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5. 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及
其董事、监事和高级管理人员承诺其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业板上市规则》
第 2.1.7 条的规定。
6. 发行人已按照有关规定编制了《宁波天益医疗器械股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》等文件，符合《创业板上市规则》第
2.1.9 条的规定。
7. 本次发行上市前，发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员均已
按照相关规定根据各自情况分别作出了持股锁定承诺，符合《公司法》第一百四
十一条、《创业板上市规则》第 2.3.3 条、第 2.3.4 条及第 2.3.8 条的规定。
8. 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已根据深交
所的有关规定，分别签署了《上市公司控股股东、实际控制人声明及承诺书》《上
市公司董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，上述声明及承诺书已经本
所律师见证，并报深交所和发行人董事会备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1
条、第 4.3.1 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《首发注册办法》
《创业板上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的首次公开发行
股票后申请在创业板上市的实质条件。
四、 发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人
1.经查验，发行人本次发行上市由国泰君安证券股份有限公司保荐，该保荐
机构系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的
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证券经营机构，符合《证券法》第十条和《创业板上市规则》第 3.1.1 条的规定。
2.经查验，国泰君安证券股份有限公司已指定水耀东、沈一冲作为保荐代表
人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐人是经中国证监会注
册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的
规定。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
并有效存续的股份有效公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上
市已获得发行人内部的批准和授权、深交所的审核通过及中国证监会的注册同意，
且发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请已获得深交所的同意；发行人
具备《公司法》《证券法》《首发注册办法》《创业板上市规则》等法律、行政
法规、部门规章和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条
件，并已聘请具备保荐资格的保荐机构并由保荐机构指定的保荐代表人具体负责
保荐工作。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波天益医疗器械股份有限公
司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙 林
负责人： 经办律师：
顾功耘 王高平
经办律师：
邓 颖
年月日
11
