宁波天益医疗器械股份有限公司
                             独立董事工作制度



                             第一章   总    则



    第一条    为进一步完善宁波天益医疗器械股份有限公司（下称“公司”）
的法人治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、
行政法规及《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本制度。
    第二条    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条    公司董事会设独立董事不少于 3 名，应占公司董事会成员的三分
之一以上。
    公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当
在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
    第四条    独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

                        第二章   独立董事的任职资格


    第五条    独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
    第六条    独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具备本制度第三章所要求的独立性；
    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经
验；
    （五） 法律法规、公司章程规定的其他条件。
       独立董事及拟担任独立董事的人士应当参加中国证监会及其授权机构所组
织的培训。
       第七条      公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。本条所称
会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。



                            第三章 独立董事的独立性


       第八条      独立董事必须具有独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保在足够的时间和
精力有效履行独立董事的职责。
       第九条      对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事不
得由下列人员担任：
    (一)        在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子
女等）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
    (二)        直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
    (三)        在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)        最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    (五)        为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    (六)        法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    (七)        《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事；
    (八)        中国证监会认定的其他人员。
       第十条      公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会
审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。
    独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应提出辞职。


                     第四章 独立董事的提名、选举和更换


    第十一条   公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十二条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
    第十三条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制
度第十六条的规定公布相关内容。并将所有被提名人的有关材料报送证券交易
所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
    第十四条   独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过 6 年。
    第十五条   独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
    第十六条   独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露
    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
    第十八条   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或公
司董事会成员的人数低于有关规定或《公司章程》的限定的最低人数时，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十九条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》与本制度要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事人数。


                         第五章   独立董事的职权


    第二十条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
    第二十一条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事具有以
下特别职权：
   (一)     重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
   (二)     向董事会提议聘任或解聘会计师事务所；
   (三)     向董事会提请召开临时股东大会；
   (四)     提议召开董事会；
   (五)     在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相
有偿方式进行征集；
   (六)     独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
     第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
 会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有
关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
   (一)   提名、任免董事；
   (二)   聘任或解聘高级管理人员；
   (三)   公司董事、高级管理人员的薪酬；
   (四)   公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   (五)   独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   (六)   法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
    独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。


                        第六章   独立董事履职保障


    第二十三条     为了保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履
行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况，提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办
理公告事宜。
    第二十四条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
       第二十五条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第二十六条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
       第二十七条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
       第二十八条      公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。


                                第八章   附   则


       第二十九条      本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
       第三十条     本制度所涉用语具有以下含义：
       “公司”、“本公司”均指宁波天益医疗器械股份有限公司；
       “关联方”、“关联交易”的含义与确定参照《公司章程》的规定；
       “日”指工作日；
       本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本
数。
       第三十一条      本制度经公司股东大会通过后施行。
       第三十二条      本制度由董事会负责解释。