天益医疗：关于关于变更公司注册资本、公司类型及修订公司章程并办理工商变更登记的公告2022-04-26
证券代码：301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2022-009
宁波天益医疗器械股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办
理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日
召开的宁波天益医疗器械股份有限公司第二届董事会第十七次会议审议通过了
《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》，本方案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。现将具体内容公告如下：
一、公司注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波天益医疗器械股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3939 号）核准，公司首次向社会
公众发行人民币普通股 1,473.6842 万股，并于 2022 年 4 月 7 日在深圳证券交易
所创业板上市。
本次公开发行完成后，公司总股本由 4,421.0526 万股增加至 5,894.7368 万股，
公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限
公司（上市）”。
二、修订公司章程情况
根据新修订的《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、
行政法规的规定，结合公司实际情况，现将《宁波天益医疗器械股份有限公司章
程（草案）》名称变更为《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），并对有关条款进行相应修订。具体修订内容对照如下：
第一条 第一条
为维护宁波天益医疗器械股份有限公司（下称“公司”）、为维护宁波天益医疗器械股份有限公司（下称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
1
《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）与其 华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人
他有关规定，制订本章程。 民共和国证券法》（下称“《证券法》”）与其他有关规定，
制订本章程。
第二条
第二条
公司系依据《公司法》与其他有关规定，由原宁波天益医疗
公司系依据《公司法》与其他有关规定，由原宁波天益医
器械有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，并在宁波
疗器械有限公司整体变更发起设立的股份有限公司，并在
市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
9133020170480869XQ。
第三条
第三条
公司于 2021 年 12 月 14 日经中国证券监督管理委员会（以下
公司经深圳证券交易所审议通过并经中国证监会注册，首
简称“中国证监会”）同意注册，首次向中国境内社会公众
次向社会公众发行人民币普通股【】，在深圳证券交易所
发行人民币普通股 1,473.6842 万股，并于 2022 年 4 月 7 日
上市。
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条
第四条
公司的注册名称 中文全称：宁波天益医疗器械股份有限公司
中文全称：宁波天益医疗器械股份有限公司
英文全称：NingboTianyiMedicalApplianceCo.,Ltd.
第六条 第六条
公司注册资本为人民币【】万元。 公司注册资本为人民币 5,894.7368 万元。
第十条 第十条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
经理和其他高级管理人员。 其他高级管理人员。
第十四条
第十三条
经依法登记，公司的经营范围：第一类、第二类、第三类医
经依法登记，公司的经营范围：第一类、第二类、第三类
疗器械的制造、加工、批发、零售；消毒产品的制造、加工、
医疗器械的制造、加工、批发、零售;消毒产品的制造、加
批发、零售；塑料制品、橡胶制品、金属制品、机械配件的
工、批发、零售;塑料制品、橡胶制品、金属制品、机械配
制造、加工、批发、零售；药品包装材料的制造、加工、批
件的制造、加工、批发、零售;药品包装材料的制造、加工、
发、零售；化工原料（不含危化品）的批发、零售；消毒、
批发、零售;化工原料（不含危化品）的批发、零售;消毒、
灭菌服务及技术研发；从事医药、医疗器械科技领域内的技
灭菌服务及技术研发;从事医药、医疗器械科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械的技术
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;医疗器械的技术
服务；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；
服务;自营和代理各类货物和技术的进出口,但国家限定经
自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁
营或禁止进出口的商品及技术除外。
止进出口的商品及技术除外。
第十五条 第十六条
2
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的
股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股
条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股 的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
应当支付相同价额。 公司的股票应当采取记名方式。 份，每股应当支付相同价额。 公司的股票应当采取记名方式。
第十九条 第二十条
公司股份总数为【】，均为普通股。 公司股份总数为 5,894.7368 万股，均为普通股。
第二十条 第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
股份的人提供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十三条
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他
册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）
公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可
购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股
权益所必需。
东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本 法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因
章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
易方式进行。 方式进行。
第三十条
第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份
25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董
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股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司
执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董
事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十二条 第三十三条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 东。
第三十六条
第三十七条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董
求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规
事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵
民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
民法院提起诉讼。
第四十条 第四十一条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公
任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负 司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……（十
五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 或其他机构和个人代为行使。 股东大会应当在《公司法》规
4
会或其他机构和个人代为行使。 股东大会应当在《公司法》定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第四十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单
第四十二条
笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；（二）
公司提供对外担保事项属于下列情形的，应当在董事会审
公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
议后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近
审计净资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债
一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公
率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内
司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担
超过 5000 万元； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最
保对象提供的担保； （四）连续 12 个月内担保金额超过
近一期经审计总资产的 30％； （六）公司的对外担保总额，
公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
元； （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）
审计总资产的 30％； （六）对股东、实际控制人及其关联
深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保。 对于董事会权
人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者本章程规定的
限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
五项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
分之二以上董事同意；前款第五项担保，应当经出席股东
二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所
数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第（四）
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
项的规定，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有
同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第
规定除外。 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照
（一）项至第（四）项的规定，但是公司章程另有规定除
规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者
外。
怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任
人员的责任。
第四十四条 第四十五条
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召
召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数
人数或本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补 或本章程所定人数的三分之二（即 5 人）时； （二）公司未
的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计 弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合
持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为 计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为
必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政 必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法
法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持
项持股股数按股东提出书面要求日计算。 股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 第四十六条
公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通
通知中规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 知中规定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
5
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出
席。 股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第五十条
第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
材料。
提交有关证明材料。
第五十一条 第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会与董事会 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会与董事会秘
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 第五十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或 公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者
者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股
案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规 东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条
第五十六条
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点
会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以
和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）
明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）
必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的
记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大
表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充
会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟审议事项需要独
具体内容。拟审议事项需要独立董事发表意见的，股东大
立董事发表意见的，股东大会通知或补充通知中还应同时披
会通知或补充通知中还应同时披露独立董事的意见及理
露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的
由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 股权登记日与
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
旦确认，不得变更。
当日下午 3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
6
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 第五十九条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
作日通知并说明原因。 告并说明原因。
第六十条 第六十一条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人均有权出
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股 席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股
东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
表决。 决。
第六十九条 第七十条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明 内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
拟定，股东大会批准。 股东大会批准。
第七十四条 第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
并保存，保存期限为 10 年。 资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 第七十六条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东
次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
出机构及证券交易所报告。 会派出机构及证券交易所报告。
第七十八条 第七十九条
下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者
者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出
大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 50% 售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响
第七十九条
中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议
股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
的本公司股份没有表决权，该部分股份不计入出席股东大
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出
会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相
席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、
关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
征集投票权提出最低持股比例限制。
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十一条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参加投票
表决，并不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事
项，有关联关系股东的回避和表决程序如下： （一）召集人
应当对拟提交股东大会审议的事项是否构成关联交易作出判
断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程的相关规
定作出决议； （二）股东大会审议的某项事项与某股东有关
联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披
露其关联关系并主动申请回避； （三）股东大会在审议有关
第八十条
关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参加投
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （四）大会
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
行审议、表决。关联股东未主动申请回避的，其他参加股东
情况。
大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东
或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不
属于应回避范围的，应由股东大会会议主持人根据情况与现
场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会
作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 （五）
关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权
的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以
上通过； （六）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联
关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表
8
决。
第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 第八十二条
批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人
同。 （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
大会表决。 （二）
第八十四条 第八十四条
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。 外，股东大会将不会对提案搁置或不予表决。
第八十五条 第八十五条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进 更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
行表决。 决。
第八十八条 第八十八条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当
应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或
或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
投票系统查验自己的投票结果。 系统查验自己的投票结果。
第九十条
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认 港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条
第九十六条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董
董事：
事：
……
……（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
（六）被中国证监会处以证券市场进入处罚、期限未
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事
满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条
第九十七条
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
满，可连选连任。 董事在任期届满以前，除本章程有明确
解除其职务，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董
规定或依照国家法律法规、部门规章外，股东大会不得无
事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。本
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
公司不设职工代表董事。
过公司董事总数的 1/2。
第九十八条
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
忠实义务：
实义务：
……（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
……（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关
不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公
系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本
司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
章程规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收
其他忠实义务。 董事违反前款规定所得的收入，应当归公司
入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第九十九条
第九十九条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认
围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业
真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经
务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
意见，保证报告披露信息的真实、准确、完整； （五）应当
见，保证报告披露信息的真实、准确、完整； （五）应当
如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事
如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监
行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
的其他勤勉义务。
规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条
第一百〇一条
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
第一百〇一条
10
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 和本章程规定，履行董事职务。
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百〇三条
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
第一百〇二条
效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
除前条所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百〇六条 第一百〇六条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
行。 的有关规定执行。
第一百〇八条 第一百〇八条
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。 董事会由 7 名董事组成，设董事长一人，独立董事 3 人。
第一百〇九条
董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 第一百〇九条
担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司 董事会行使下列职权： ……（八）在股东大会授权范围内，
内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理；决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，并决定其报酬 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公
事项和奖惩事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总 司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二） 奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、
制订本章程的修改方案； （十三）向股东大会提请聘请或 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理 （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的
的工作汇报并检查经理的工作； （十五）对公司治理机制 修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向
是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司 股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十
治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估； （十 五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十
六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十条
第一百一十条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告作出的非标准审
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董
计意见向股东大会作出说明。
事会应当就注册会计师对公司财务报告作出的非标准审计意
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见向股东大会作出说明。
第一百一十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 公司涉及如下情形
的交易，由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产的 10％以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 第一百一十一条
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
过 1000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会 议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万 本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 （六）除提供担保外，公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的交易；及公司与关联法人发生的成交
金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易； （七）除本章程第四十一条规定的对外
担保事项以外的对外担保。 需提交董事会审议的投资项目
应听取独立董事的意见，独立董事应对投资项目发表独立
董事意见。未达到本章程规定的股东大会审议批准权限的
关联交易事项由董事会审批。 公司为关联方提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
第一百一十三条
董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，召集和主持
董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）
根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署授权委托书； 第一百一十四条
（四）根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、董 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会，召集和主持董
事会秘书及财务部门负责人等公司高级管理人员任免文 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）
件； （五）在发生特大自然灾害等紧急情况下，对公司事 董事会授予的其他职权。
务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，
并事后向董事会和股东大会报告； （六）董事会授予的其
他职权。
第一百一十五条
第一百一十六条
董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，应于每
董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，应于每次
次会议召开 10 日以前以本章程第九章规定的方式通知全体
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
董事和监事。
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第一百一十七条
第一百一十八条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知
知时限为会议召开 3 日前。 情况紧急，需要尽快召开董事
时限为会议召开 3 日前。 情况紧急，可以随时通过电话或者
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
其他口头方式发出会议通知，经占董事会总人数三分之二以
会议通知，并及时召开董事会临时会议，但召集人应当在
上董事同意可以豁免董事会的通知时限。
会议上做出说明。
第一百一十八条
董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；
第一百一十九条
（二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知
董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）
的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
明。
第一百二十三条 第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记
会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。 录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条
第一百三十条
总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的
总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生
生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司
拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管
的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）
理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会
提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董
决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予
事会会议。
的其他职权。 （十）总经理列席董事会会议。
第一百二十六条
第一百三十八条
本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、
员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级
适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位
管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的
职期间不得担任公司监事。
高级管理人员。
第一百四十二条
第一百三十九条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 第一百四十六条
公司设监事会。监事会由 2 名股东代表和 1 名公司职工代 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。
13
表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会包括 2 名股东代表
持监事会会议。 和 1 名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 第一百五十条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会
在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司
为公司档案保存 10 年。 档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 第一百五十三条
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告 政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 第一百五十七条
…… ……
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东
股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司 大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定
章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足 的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定
公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策 的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 …… 8、若公
过。…… 8、若公司股东违规占用公司资金，公司在实施 司股东违规占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该
现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司具体的
用的资金。 公司具体的利润分配政策应符合中国证监会 利润分配政策应符合中国证监会《关于进一步落实上市公司
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及利润分配时 [2022]3 号）及利润分配时适用的相关法律、法规及规范性
适用的相关法律、法规及规范性文件的规定。 文件的规定。
第一百五十六条 第一百六十一条
公司聘用具备“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百六十一条 第一百六十六条
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公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）
以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）直接送达； （四）以邮件（含电子邮件）方式送出； （三）以公告方式进行；
传真方式； （五）本章程规定的其他形式。 （四）传真方式； （五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条
第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所 相关人员收到通知。
有相关人员收到通知。公司召开股东大会的会议通知，以
公告方式进行。 第一百六十八条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十三条 第一百六十九条
公司召开董事会及董事会临时会议的通知，以专人送出、 公司召开董事会及董事会临时会议的通知，以专人送出、邮
邮件方式、直接送达或传真方式进行。 件方式、公告或传真方式进行。
第一百六十四条 第一百七十条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、直 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件方式、传真
接送达或传真方式进行。 方式进行。
第一百七十一条
第一百六十五条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
公司通知以直接送达或专人送达的，由被送达人在送达回
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公
出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；以传真
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为
送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的
送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打
传真报告日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
印的表明传真成功的传真报告日为送达日期。
次公告刊登日为送达日期。
第二节利润分配 第二节 公告
第一百六十七条 第一百七十三条
公司在“中国证监会指定披露上市公司信息的报刊”和“巨 公司指定巨潮资讯网和至少一家中国证监会指定披露上市公
潮资讯网”刊登公司公告。 司信息的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十六条 第一百八十二条
公司因本章程第一百七十条七第（一）项情形的，可以通 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过
过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股
席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 第一百九十条
公司被依法宣告破产的，依照有关破产的法律实施破产清 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
算。 清算。
第一百九十条 第一百九十五条
释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有
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持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
其他关系。 国家控股的企业之间不会仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十二条 第一百九十八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超
“超过”、“多于”、“不满”、“不足”、“以外”、 过”、“多于”、“不足”、“低于”、“少于”均不含本
“低于”、“少于”均不含本数。 数。
第一百九十一条 第二百条
本章程以中文书写，本章程附件包括股东大会议事规则、 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
董事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则。
第一百九十四条
第二百〇一条
本章程自股东大会审议通过，且公司首次公开发行股票并
本章程自股东大会审议通过之日起生效实施
在深圳证券交易所创业板上市之日起生效实施。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，因新增并删除部分条
款，《公司章程》中原各条款序号的变动按照修订内容相应调整，同时授权公司
经营管理层具体办理工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件，授权有效期
限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理
完毕之日止。上述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登
记、备案为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、修订后的《宁波天益医疗器械股份有限公司章程》。
特此公告。
宁波天益医疗器械股份有限公司董事会
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2022年4月26日
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