上海市锦天城律师事务所
关于宁波天益医疗器械股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于宁波天益医疗器械股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：宁波天益医疗器械股份有限公司
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股
东大会于 2022 年 12 月 8 日（星期四）13 点 00 分在浙江省宁波市东钱湖旅游度
假区莫枝北路 788 号公司会议室如期召开。上海市锦天城律师事务所经公司聘请
委派邓颖律师、刘晓杰律师列席，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大
会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《宁波天益医疗器械股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波天益医疗器械股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召
集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、
表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股
东大会规则》《公司章程》以及《议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东
大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完
整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包
括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、营业执照等）是真实、
完整的，该等资料上的签字或印章均为真实，授权委托书均获得合法及适当的授
权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而
使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会由公司董事会根据 2022 年 11 月 22 日召开的第二届董事会第
二十二次会议决议召集。公司已于 2022 年 11 月 23 日在《中国证券报》《上海
证券报》《证券时报》《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网刊登了
《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-050），并决
定于 2022 年 12 月 8 日 13 时 00 分在浙江省宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路
788 号公司会议室召开 2022 年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场表
决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于 2022 年 12 月 8 日（星期四）下午 13:00 在浙江省
宁波市东钱湖旅游度假区莫枝北路 788 号公司会议室召开；通过深圳证券交易所
交易系统投票的时间为：2022 年 12 月 8 日（星期四）上午 9:15 至 9:25，9:30 至
11:30 和下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间
为：2022 年 12 月 8 日（星期四）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等
公告告知全体股东，并确定股权登记日为 2022 年 12 月 2 日。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》《股东大会
规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。参加本次股东大会的股东及股东代表（包
括委托代理人）共有 13 人，代表有表决权的股份 30,944,624 股，占公司有表决
权股份总数的 52.4953%，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代
理人）2 人，代表有表决权的股份 28,600,000 股，占公司有表决权股份总数的
48.5179%；通过网络投票的股东及股东代表（包括委托代理人）11 人，代表有表
决权的股份 2,344,624 股，占公司有表决权股份总数的 3.9775%。
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根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授
权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2022 年 12 月 2 日，即公司公告的
股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括委托
代理人）的资格，其身份已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证。
公司董事会秘书、部分董事、监事和高级管理人员和公司聘任的律师通过现
场及视频通讯方式出席或列席了会议。
本所律师认为，本次股东大会召集人员和参加人员的资格均符合《公司法》
《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规
则》的规定。
三、关于本次股东大会的议案
本次股东大会的议案与公司董事会公告的议案一致，议案的内容属于股东大
会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股
东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参
加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列
明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》《议事规则》及公告规定
的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大
会网络投票结果由深圳证券信息有限公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及深圳证券信息有限公司统计的网络
投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果：同意 30,944,624 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.00%；
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反对 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议有
效表决权股份总数的 0.00%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,344,624 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 100.00%；反对 0 股，占出席会议的中小投资者有效表
决权股份总数的 0.00%；弃权 0 股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总
数的 0.00%。
（二）《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》
本议案采取累积投票制的方式逐项表决，具体表决结果如下：
2.1 选举吴志敏先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 30,944,375 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%；
该子议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,344,375 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.99%。
2.2 选举吴斌先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 30,944,375 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%；
该子议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,344,375 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.99%。
2.3 选举张重良先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 30,944,375 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%；
该子议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,344,375 股，占出席会议的中小投资
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者有效表决权股份总数的 99.99%。
2.4 选举夏志强先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果：同意 30,944,375 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%；
该子议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,344,375 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.99%。
（三）《关于选举第三届董事会独立董事的议案》
本议案采取累积投票制的方式逐项表决，具体表决结果如下：
3.1 选举郑一峰女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 30,944,375 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%；
该子议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,344,375 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.99%。
3.2 选举倪一帆先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 30,944,375 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%；
该子议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,344,375 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.99%。
3.3 选举奚盈盈女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果：同意 30,944,375 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%；
该子议案获得通过。
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其中，中小投资者表决结果为：同意 2,344,375 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.99%。
（四）《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》
本议案采取累积投票制的方式逐项表决，具体表决结果如下：
4.1 选举陈云俊先生为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 30,944,375 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%；
该子议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,344,375 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.99%。
4.2 选举袁霞女士为公司第三届监事会非职工代表监事
表决结果：同意 30,944,375 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.99%；
该子议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意 2,344,375 股，占出席会议的中小投资
者有效表决权股份总数的 99.99%。
五、结论意见
本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》《议事
规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表
决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宁波天益医疗器械股份有限公司 2022
年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
邓 颖
负责人： 经办律师：
顾功耘 刘晓杰
2022 年 12 月 8 日
